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深港通獲批 “升級版”聯通機制即將落地

“深港通相關準備工作已基本就緒，”李克強總理在8月16日的國務院常務會議上明確表示，國務院已批準《深港通實施方案》。這意味著市場期待已久的深港通即將公布。

回顧2014年滬港通推出之時，李克強總理4月10日上午在博鰲亞洲論壇宣布“將積極創造條件，建立上海與香港股票市場交易互聯互通機制”，當日中午中國證監會與香港證監會就發布了聯合公告，批準了兩地開展滬港通試點。

“按照年初國務院和中國證監會、香港交易所的表態，今年年底之前要啟動深港通。目前離年底僅剩下不到4個月的時間，考慮到3個月左右的準備時間，國務院通過深港通實施方案之後，兩地監管機構應該很快會公布深港通方案。”申萬宏源證券首席宏觀分析師李慧勇對《第一財經日報》記者表示，在人民幣加入SDR、滬港通平穩運行近兩年之後，預計深港通將是“升級版”的互聯互通機制。

資本開放“升級”

啟動深港通對資本市場的雙向開放有重要意義。李克強總理8月16日表示，在滬港通試點成功基礎上推出深港通，標誌著中國資本市場在法制化、市場化和國際化方向上又邁出了堅實一步，具有多方面的積極意義。

他指出，啟動深港通有利於投資者更好共享內地與香港經濟發展成果，深化內地與香港金融合作，鞏固和提升香港作為國際金融中心的地位，也有利於進一步發揮深港區位優勢，推動內地與香港更緊密合作。同時，資本市場在內的金融業對外開放，是中國整體開放的重要組成部分，對提升我國金融業的國際競爭力和服務實體經濟的能力發揮了重要作用。

也正因如此，自滬港通推出之始，市場對深港通的推出就抱有強烈期待。據本報記者了解，在滬港通啟動之後，為了解投資者的實際想法，證監會投資者保護局專門組織了一次“滬港通個人投資者及其權益”專項調查，一半以上的投資者在調查中表示對開通深港通、進一步擴大資本市場雙向開放抱有期待。

之所以沒有一並推出深港通，是因為中國證監會當時存在較多顧慮。一方面，這種互聯互通是新事，需要先試點。初期由滬、港交易所先行先試，在實踐中不斷完善相關制度安排；另一方面，考慮到上海與香港兩地市場估值水平較為接近，滬港通對兩市場估值水平影響相對較小，有利於防範風險，確保試點平穩起步。另外，證監會認為滬港通模式是滬、港交易所通過自主商業談判選擇的合作方式，這是兩所基於自身定位和發展需求的合作意願。

值得註意的是，自2014年11月17日滬港通正式啟動交易以來，資本市場在國際化方面已經取得不少進展。一方面，滬港通運行平穩，雖然資金時而“南冷北熱”、時而“南熱北冷”，但整體運行機制趨於完善；另一方面，“811”匯改、人民幣加入SDR、兩地基金互認，對資本市場的雙向流通機制提出更高的要求。

而這也是深港通與滬港通啟動之時面臨的最大不同。“滬港通開通時，幾乎沒有經驗可以借鑒。經過近兩年的試點，滬港通很多細節都得到了完善，深港通再推出時就有豐富的經驗可以借鑒。”李慧勇分析，從戰略層面來看，由於人民幣加入SDR之後對人民幣國際化提出了更高的要求，這也意味著深港通必然是“升級版”的市場聯通機制。

目前兩地證券監管部門以及深交所與港交所之間正在密切合作。中國證監會也成立了“深港通”專項工作小組，積極推進“深港通”的各項準備工作。根據證監會8月12日的表態，待相關監管規則與技術準備就緒後，今年將擇機開通。

不過，深港通的推進速度預計將大大快於滬港通。深港通的推出，實際上已經在2015年被提上日程。先是時任證監會主席肖鋼在“兩會”期間表態“正在積極研究方案，中國證監會和香港證監會將聯合審批並公告，同樣要進行技術上的準備和測試，需要幾個月，真正開通交易要到下半年”，後是8月份港交所行政總裁李小加表示“已經做好基本準備，在宣布開通深港通後，需要3-4個月會正式啟動”。按照李小加的說法，當時未收到開通通知，很重要的原因是內地經歷股市危機、監管層專註救市，短期的以穩定市場為主要目標。

“在前期經驗基礎上，深港通技術方面已經十分成熟，”國泰君安首席策略分析師喬永遠此前表示，預計方案正式宣布後，深港通正式落地的節奏或超市場預期，預計3個月左右既能快速落地。滬港通的率先推行為深港通提供了大量可借鑒的經驗。因此深港通的落地極有可能采用已平穩運行近兩年的滬港通既有的系統與模式，並在必要的環節進行一定升級。

從具體規則方面，他認為潛在的升級方向將集中在：標的範圍(北向深股通：納入深證成指以及同時在深交所和港交所上市的AH股，南向港股通：納入恒生小型股成分股)、投資額度(前期參照滬港通，後期擇機擴容)、準入門檻(個人投資者投資港股通的交易門檻有望低於50萬)、交易制度(短期維持不變，交易時間取兩地交易日的交集，港股通實行T+0，深股通實行T+1)等4個方面。

深港通開通讀秒 資金南下潮或延續

在正式開通之前，深港通的任何一步進展都牽動著市場情緒。至8月16日國務院宣布批準深港通，市場情緒再度被推上高點。但與滬港通開通時全民激昂不同的是，市場對於深港通帶來的增量資金有限、更利好A股市場長期發展這一觀點基本達成共識，並預期交易制度整體仍會延續滬港通成熟的運營機制。但市場同時也預期了可能的制度創新和突破。多位分析師均表示，深港通有望在總限額上放寬甚至取消。

深港通開通前的最大猜想，即深港通所帶來的市場影響。一方面，市場擔心是否會重蹈滬港通“前熱後冷”的覆轍；另一方面，雙向資金流動的未來趨勢也備受關註。

對此，已有多家券商分析師測算並指出，深港通開通對A股走勢的影響或極為有限，更多將有利於當前市場風險偏好的提升。“深港通短期帶來的增量資金有限，對市場的推動作用也相對有限”，國金證券首席策略分析師李立峰稱。國泰君安研報還表示，深港通開通對市場短期流動性影響也很有限，難成決定市場走勢的核心變量。

然而，深港通對港股影響的預期明顯強於A股。安信國際研究部董事韓致立接受《第一財經日報》采訪時表示，滬港通2014年開通時，正值A股牛市行情啟動、人民幣貶值未成趨勢，資金南下意欲不強;但深港通當前面臨著人民幣貶值、行情走勢不明確和A股估值遠高於港股的背景，資金北上意願較弱。“今年二季度以來南下資金明顯多於北上資金。深港通開通後，我對港股表現抱有期待。”其強調。

多位分析師此前也均預計，資金南下潮在深港通開通仍將延續。中金公司分析師王漢峰近期就表示，如果深港通在三季度宣布，恒生國企指數年內的高點有可能會超過9900點，港股跑贏A股的趨勢仍將持續。申萬宏源策略團隊也預計，內地投資者為規避匯率風險，資金借道“深港通”南下的熱情未來可能相對更高。

若短期刺激A股的影響有限，那麽深港通的看點在哪里?

在現行滬港通的運行制度上，市場對深港通制度創新的預期高漲。李立峰就預計，互聯互通的總額度限制或將取消;包括滬港通實行的“港股通”2500億元、“滬股通”3000億元的總額度限制將會取消，“深港通”亦不設額度限制。

此外，盡管市場對於深港通的預期較滬港通開通時趨於冷靜，但仍有掘金機會。華泰證券策略分析師戴康就強調，深港通開通前，大藍籌有階段性機會，外資亦偏好低估值股票。與之相呼應的是，滬港通中的北向交易8月15日創階段新高，滬股通當日凈買額達46.86億元，較前一日的3.84億元環比大漲11倍。另一方面，在多家券商針對深港通開通後的投資策略中，兩個市場的稀缺品種仍獲得強力推薦;如A股市場的白酒、中藥、大眾消費品龍頭等，以及港股市場的博彩、娛樂場所、交易所、殯葬、遊樂場等個股。

“看待深港通的著眼點，應該放在開放金融市場、推進人民幣國際化進程上來。”韓致立還同時強調。而興業證券的研究報告也同時指出，深港通的更大看點在於對內地市場的長期影響，如對估值體系有望與全球接軌、市場投資者結構和投資氛圍更健康。

深港通靴子落地 象征意義重於實質

多日的猜測與期盼之後，深港通正式啟動的消息終於落地。8月16日下午，李克強總理在國務院常務會議上宣布國務院已批準《深港通實施方案》。

隨後，中國證監會主席劉士余與香港證監會主席唐家成隨即在北京共同簽署聯合公告，批準兩地建立深港股票市場交易互聯互通機制。中國證監會晚間表示，正式實施尚需4個月左右準備時間，實施時間將另行公告。

與滬港通相比，深港通不再設總額度限制。同時，滬港通也隨之調整規則，取消總額度限制。“滬港通開通時，幾乎沒有經驗可以借鑒，經過近兩年試點，滬港通很多細節都得到了完善，深港通也就有了豐富的經驗可以借鑒。”申萬宏源證券首席宏觀分析師李慧勇稱，從戰略層面來看，由於人民幣加入國際貨幣基金組織特別提款權(SDR)之後對人民幣國際化提出了更高的要求，這也意味著深港通必然是“升級版”的市場聯通機制。

此外，由於港深兩地市場估值的差異，不少機構人士認為，資金大概率會流向估值偏低的港股市場。

升級擴容版的深港通

“深港通相關準備工作已基本就緒。”李克強在8月16日的國務院常務會議上表示，國務院已批準《深港通實施方案》。晚間的《聯合公告》則宣布，原則批準深圳證券交易所、香港聯合交易所有限公司、中國證券登記結算有限責任公司、香港中央結算有限公司建立深港股票市場交易互聯互通機制，深港通正式啟動實施準備工作。

在滬港通平穩運行近兩年之後，深港通吸收了前者的運行經驗。根據《聯合公告》，深港通的主要制度安排參照滬港通，遵循兩地市場現行的交易結算法律法規和運行模式。

實際上，自2014年11月17日滬港通正式啟動交易以來，資本市場在國際化方面已經取得不少進展，“8·11”匯改、人民幣加入SDR、兩地基金互認，都對資本市場的雙向流通機制提出更高的要求。

這也意味著深港通將是“升級版”的互聯互通機制。這種“升級”主要體現在兩個方面，首先是投資標的擴容。深股通的股票範圍是市值60億元人民幣及以上的深證成份指數和深證中小創新指數的成份股，以及深圳證券交易所上市的A+H股公司股票。

根據方案，深股通開通初期，通過深股通買賣深交所創業板股票的投資者僅限於香港相關規則所界定的機構專業投資者，待解決相關監管事項後，其他投資者可以通過深股通買賣深交所創業板股票。深港通下港股通的股票範圍是恒生綜合大型股指數的成份股、恒生綜合中型股指數的成份股、市值50億港元及以上的恒生綜合小型股指數的成份股，以及港交所上市的A+H股公司股票。

其次是投資額度的擴容。其中，深港通不再設總額度限制，深港通每日額度與滬港通現行標準一致，即深股通每日額度130億元人民幣，深港通下的港股通每日額度105億元人民幣。雙方可根據運營情況對投資額度進行調整。同時，滬港通也做出擴容，取消投資總額度限制。雖然滬股通和滬港通下的港股通的股票範圍暫時不做調整，但《聯合公告》亦稱，允許雙方兼顧便利性和審慎性原則，根據市場環境和運營情況對投資標的範圍進行調整。

此外，未來在交易品種方面也會“升級”。一方面，為了便利和滿足兩地投資者管理對方股票市場價格風險的需要，兩地證監會將共同研究合作推出其他金融產品。另一方面，為進一步豐富交易品種，為境內外投資者提供更多的投資便利和機會，兩地證監會已就交易型開放式基金納入互聯互通的投資標的達成共識，待深港通運行一段時間，相關條件具備後推出實施。

在方案公布後，預計還將需要4個月左右的準備時間。這期間，兩地交易所及登記結算機構將制定發布或調整完善相關業務規則，推進技術系統開發及測試、業務資格申請、投資者教育等各項準備工作，並將公告進展情況。在相關交易結算規則和系統準備完成、獲得所有相關的監管批準、市場參與者充分調整其業務和技術系統、所有必需的跨境監管執法合作安排和投資者教育工作準備就緒後，方可正式啟動深港通。

資金或現南下潮

在正式開通之前，深港通的任何一步進展都牽動著市場情緒。但與滬港通開通時全民激昂不同的是，市場對於深港通帶來的增量資金有限、更利好A股市場長期發展這一觀點基本達成共識，並預期交易制度整體仍會延續滬港通成熟的運營機制。

在此之前，關於深港通開通的最大猜想聚焦於市場影響。一方面，市場擔心是否會重蹈滬港通“前熱後冷”的覆轍;另一方面，雙向資金流動的未來趨勢也備受關註。

對此，已有多家券商分析師測算，深港通開通對A股走勢的影響或極為有限，更多將有利於當前市場風險偏好的提升。“深港通短期帶來的增量資金有限，對市場的推動作用也相對有限。”國金證券首席策略分析師李立峰稱。

然而，深港通對港股影響的預期明顯強於A股。安信國際研究部董事韓致立接受《第一財經日報》采訪時稱，滬港通2014年開通時，正值A股牛市行情啟動、人民幣貶值未成趨勢，資金南下意欲不強;但深港通當前面臨人民幣貶值、行情走勢不明確和A股估值遠高於港股的背景，資金北上意願較弱。“今年二季度以來南下資金明顯多於北上資金。深港通開通後，我對港股表現抱有期待。”

多位分析師此前也預計，資金南下潮在深港通開通後仍將延續。中金公司分析師王漢峰近期就表示，如果深港通在三季度宣布，恒生國企指數年內的高點有可能會超過9900點，港股跑贏A股的趨勢仍將持續。申萬宏源策略團隊也預計，內地投資者為規避匯率風險，資金借道深港通南下的熱情未來可能相對更高。

若短期刺激A股的影響有限，那麽深港通的看點在哪里?在現行滬港通的運行制度上，市場對深港通制度創新的預期高漲;而關於互聯互通的總額度限制將取消的猜想，也在此次《聯合公告》中坐實。

與此同時，盡管市場對於深港通的預期較滬港通開通時趨於冷靜，但仍有掘金機會。華泰證券策略分析師戴康即稱，深港通開通前，大藍籌有階段性機會，外資亦偏好低估值股票。與之相呼應的是，滬港通中的北向交易8月15日創階段新高，滬股通當日凈買額達46.86億元，較前一日的3.84億元環比大漲11倍。另一方面，在多家券商針對深港通開通後的投資策略中，兩個市場的稀缺品種仍獲得強力推薦;如A股市場的白酒、中藥、大眾消費品龍頭等，以及港股市場的博彩、娛樂場所、交易所、殯葬、遊樂場等個股。

“看待深港通的著眼點，應該放在開放金融市場、推進人民幣國際化進程上來。”韓致立同時稱。

P2P監管靴子落地 負面清單管理擴容至“十三禁”

缺監管、缺規則、缺門檻，“三缺”的網貸行業終於迎來了首份行業監管細則。

8月24日，銀監會聯合工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦公室等部門發布了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(下稱《暫行辦法》)，這意味著歷經8個多月征求意見的行業管理辦法終於落地。

與去年底發布的征求意見稿相比，《暫行辦法》對“網貸”機構進行了更加明確的定位，主要表現在，進一步明確是信息中介而不是信用中介，不吸存不設資金池，定位小額分散經營模式，必須在線上經營，合理定價以及必須專註主業、專業化經營，不能混業經營。

《暫行辦法》中新設個人和企業借款限額，以及必須銀行資金存管的硬性指標，被認為將提高P2P門檻，不過監管也設立了12個月的過渡期。行業人士均認為，《暫行辦法》的發布將重塑網貸行業，引發行業大變局。

銀監會數據顯示，據不完全統計，截至2016年6月底，全國正常運營的網貸機構共2349家，借貸余額6212.61億元，兩項數據比2014年末分別增長49.1%、499.7%。

“十三禁”+小額定位

與征求意見稿相比，P2P負面清單管理方式未變，而清單內容從此前的“十二禁”擴容為“十三禁”，在自融和債權轉讓方面也留有“口子”。

負面清單中最新加入了“開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為。”

對於這一條，銀監會表示，是為了防止出現中介平臺將多個債權打包，形成資金池，跨界混業經營等行為，從而造成的風險。《暫行辦法》的目的是讓網貸回歸本源，是為了撮合實際的融資和投資需求，回歸信息中介的本質。

“目前很多網貸平臺的確在大量開展類資產證券化業務或私募公募化操作，也有很多的平臺以此類業務為特點，這一規定的出臺，將對此類業務和平臺產生重大沖擊。可以說，關掉了市場中的模糊地帶和打擦邊球的情況。”中國社科院金融所法與金融室副主任尹振濤表示。

不過點融網創始人、聯合CEO郭宇航告訴《第一財經日報》記者，這並非意味著網貸平臺債權轉讓全面禁止，平臺根據新的法規出於保護投資人的流動性的債權是被允許的。

此外，《暫行辦法》還對此前征求意見稿中的禁止項“從事股權眾籌、實物眾籌等業務”進行了細化：向借款用途為投資股票、場外配資、期貨合約、結構化產品及其他衍生品等高風險的融資提供信息中介服務。

對此，銀監會表示，這旨在讓P2P平臺回歸本源，去撮合、滿足那些小額、分散的，實體經濟層面的融資需求。避免投資者資金通過平臺流向高風險領域，不符合投資者適當性要求，帶來較大的風險，這些傳統金融機構服務難以覆蓋的領域，才是網貸的定位所在。

《暫行辦法》依然禁止自融，不過將征求意見稿中的“具有關聯關系的借款人融資”一項刪除。在尹振濤看來，在一定的風控要求下，關聯關系並未完全代表自融或風險更大，刪除更適合現實情況。

網貸平臺一直都傾向於定位小額分散，《暫行辦法》對借款余額上限的設定是這一定位的“加強版”。

此次規定，自然人同一平臺貸款上限20萬元，多個平臺貸款總額上限100萬元;企業法人同一平臺借款上限100萬元，多個平臺借款上限500萬元。

監管“雙負責”

近兩年，P2P網貸快速發展，其風險也涉及多個部門，《暫行辦法》在監管上明確了“雙負責”制度。

按照“雙負責”的原則，《暫行辦法》明確銀監會及其派出機構負責對網貸業務活動實施行為監管，制定網貸業務活動監管制度;地方金融監管部門負責本轄區網貸的機構監管，具體監管職能包括備案管理、規範引導、風險防範和處置工作等。

“互聯網金融或者P2P網絡借貸，不是哪家監管部門、哪個監管主體一家能包打天下的，必須實行一個協同的、共同的監管。”銀監會普惠金融部主任李均鋒表示，在整個監管體制的安排中，最重要的兩個主體即銀監會及其派出機構和地方人民政府的金融監管部門。

銀監會及其派出機構從大的方面主要負責三個方面的監管，一是負責對網絡借貸機構的制度監管和政策的制定;二是負責對“網貸”機構的行為進行監管，主要方式包括我們講的產品登記、資金的第三方存款、信息披露、投資者的消費者的權益保護;三是主要負責跨區域、跨地區“網貸”機構監管行動的協調和牽頭。

地方人民政府的金融監管部門主要負責“網貸”機構的機構監管，包括“網貸”機構的備案登記，登記後“網貸”機構的信息的收集和風險機構的處置。

“雙負責”制度如何能夠在明確職責的情況下形成合力?

李均鋒稱，首先是必須實行信息共享，其次在一些非現場監管的預警安排上取得一致，就是對機構風險的預警提示、負面清單的提示要形成一種聯合行動。同時，對重點機構可以聯合組織進行現場檢查。

此外，工業和信息化部主要職責對網貸機構具體業務中涉及的電信業務進行監管;公安部主要職責牽頭對網貸機構業務活動進行互聯網安全監管，打擊網絡借貸涉及的金融犯罪;國家互聯網信息辦公室主要職責是負責對金融信息服務、互聯網信息內容等業務進行監管。

對於下一步的工作計劃，李均鋒表示，抓緊制定、公布《暫行辦法》的配套制度。目前正在抓緊制定網絡借貸備案登記指引，網貸資金第三方存管指引，網貸機構信息和產品登記、披露指引。“希望能夠在《暫行辦法》公布後不久，使這些配套辦法及時出臺，為《暫行辦法》的落地、落實提供必要的保障。”

行業重塑

《暫行辦法》的正式落地，對P2P而言是行業結束“野蠻生長”的標誌，而嚴格的監管政策則將重塑網貸行業。

銀監會在答記者問中表示，網貸作為互聯網金融業態的重要組成部分，近幾年的發展呈現出“快、偏、亂”的現象，即行業規模增長勢頭過快，業務創新偏離軌道、風險亂象時有發生。

在規模迅猛增長的同時，P2P網貸業務創新也偏離軌道。銀監會稱，目前大部分網貸機構偏離信息中介定位以及服務小微和依托互聯網經營的本質，異化為信用中介，存在自融、違規放貸、設立資金池、期限拆分、大量線下營銷等行為。

同時，P2P風險事件頻發，據不完全統計，截至2016年6月底，全國累計問題平臺1778家，約占全國機構總數的43.1%。

通過限定借款余額上限加強P2P網貸的小額分散定位，這被認為是對行業最具影響力的一條約束。

“《暫行辦法》中關於借款限額一條會讓行業格局徹底改變。優質資產向更低成本的機構資金聚集，大平臺轉型，中小型平臺陸續退出。”愛錢幫CEO王吉濤表示。

拍拍貸總裁胡宏輝也稱，借貸限額控制會對相當數量的平臺造成影響，特別是以企業貸為主的平臺。加上聯合存管被否定，很多不合規平臺都將在這一過程中被自然淘汰。

據《第一財經日報》記者了解，目前有60%~70%的P2P網貸平臺超過這一借款限額，也有行業人士初略估計，超出限額的規模有3000億~4000億元，這意味著未來一年，P2P網貸行業將清理這部分規模的業務。

東方匯總裁胡玉君則表示，P2P平臺業務調整轉型迫在眉睫，在征求意見時，很多平臺已經在積極行動調整業務、配合監管。不少平臺可能即便很努力也難達要求，例如銀行資金存管的門檻提高，僅此一條可能就會令不少平臺主動退場。

一方面，《暫行辦法》規範行業發展，另外一方面，P2P網貸行業的專項整治並未到頭。郭宇航對《第一財經日報》記者表示，在P2P網貸行業風險事件頻發之後，監管層加大了行業專項整治力度。

專項整治內容包括了自融、線下門店宣傳融資和債權轉讓，還包括資金流向，平臺是不是信息中介，平臺實際控制人是否通過平臺募集資金，同時，還有“大拆小”、類資產證券化等業務。

“現在專項整治沒到收尾的階段，明年上半年可能才會完成這一輪。”郭宇航對本報記者表示。

P2P網貸限額落地 個人在同一平臺限貸20萬

8月24日，銀監會會同工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦公室等部門聯合發布了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(下稱《辦法》)。

《辦法》明確規定同一借款人在同一網貸機構及不同網貸機構的借款余額上限：同一自然人在同一網貸平臺的借款余額不超過人民幣20萬元，在不同網貸平臺借款總額不超過人民幣100萬元;同一法人在同一網貸平臺的借款余額不超過人民幣100萬元，在不同網貸平臺的借款余額不超過人民幣500萬元。

對於這一條新增內容，銀監會在24日的新聞發布會上回應稱，做出這種安排，基於三個方面考慮：

一是，進一步明確網貸機構定位的需要。

當前投資端也好，資產端也好，均有豐富多彩的金融機構進行投融資服務。服務不充分的主要是個體經營者、消費者、小微企業、農民等。小而分散的投資端也有大量的產品給老百姓選擇，但是門檻有的較高。所以網貸機構的服務對象定位是傳統金融機構中不能得到投融資服務的借款人、投資人，且涉及金額都是小額的，大額企業的融資傳統金融機構大體解決。

二是，目前來看，互聯網技術、雲計算、大數據的技術在風險控制和信息收集上定位為小額融資需求。對於大額融資需求，如果沒有現場的風險控制，僅靠網上信息收集處理是解決不了的。利用大數據技術來進行風險控制也還沒有成功的經驗。

三是，從國際慣例來講，現存比較規範的網貸平臺定位就是小額。美國的幾家網貸機構，個人上限是5、6萬美元，企業上限是30萬美元。英國的網貸機構也有類似的要求。

銀監會表示，從現存正常經營活動的機構和市場的數據來看，做自然人、小額資產端的機構多數風險控制都做得比較好；做大額的多數機構涉及到自融自保、期限錯配、設立資金池等，多數參與行業有局限性。做小額分散的機構基本滿足了P2P的本意，而做大額的機構基本上背離了P2P的本意。

對於限額的爭議，銀監會也表示，小而分散是不是非常科學，會根據實踐，對暫行辦法進行進一步的觀察和探索。目前設定的上限是符合國際要求，符合國內部分機構的實際情況的。按照此限額，現存機構多數不符合要求，不過《辦法》中有12個過渡期的安排。

私募做市年內落地 新三板“清淡”局面仍難解

全國中小企業股轉系統公司副總經理隋強28日在“新三板發展戰略高層論壇”上對近期的政策預期做出明確。他表示，股轉系統正在研究圍繞市場分層的差異化安排，私募參與做市也將很快推出。

“除了改革我們現行的交易方式之外，我們近期有個比較大的工作，就是私募基金作為做市商，我們前期的基本工作已經完成，年內制度推出應該沒有問題。”隋強進一步表示，投資者門檻降至三百萬也“可以探討”，公募基金入市、QFII和RQFII參與等，則需要研究實踐中如何落地。

新三板擴容至全國將滿三年，經過前期的爆發式增長之後逐步回歸平靜。私募做市制度年內落地，恐怕仍然難以化解市場流動性不繼的問題，新三板“成長的煩惱”短期還將持續。隋強在會上也坦言，市場到了再次思考、再次出發、二次創業的關鍵階段，從以往量的成長到質的提升的階段 ，希望大家保持信心。

私募做市“遲到”

新三板實施分層之後，市場進入雙重清淡期——政策面進展較慢、市場交投冷清。進入下半年以來，無論是掛牌企業還是做市商，都處於市場“高熱”之後的冷靜期。

截至8月28日，新三板掛牌企業數量達到8940家。雖然在擴容之後經歷了市場規模的迅速壯大，但是就市場基礎制度而言，仍有多項核心制度面臨改進。而這也正是市場一直期待的“政策紅利”。

據聯訊證券研究總監付立春觀察，新增掛牌企業的速度從下半年以來，近期已逐漸放緩，掛牌頻率繼續下滑。在分層推出之後，由於缺少後續配套政策的跟進，創新層企業並未充分感受到分層前後的差異性，掛牌企業尚未真正享受到分層制度落實帶來的政策紅利。

與2015年初的設想相比，除了已經落地的分層制，尚未落地還有“轉板”上市、競價交易機制、投資者門檻調降、公募基金入市、做市商擴圍、大宗交易制度等。《第一財經日報》記者多方采訪發現，業內認為短期內可能會推出的制度是大宗交易制度，至於轉板上市、降低門檻等短期內都很難有進展。

據付立春分析，新三板當前所面臨的考驗是一批早期投資基金即將到期解禁，如何處置投資基金的退出問題成為了擺在監管層面前的當務之急。在這種背景下，引入大宗交易制度成為了監管層的首選。因為到今年年底，不少新三板產品面臨到期兌付的問題，如果不進行輔助退出，而都從二級市場進行拋售，勢必會對整個新三板市場的協議和做市交易帶來很大的拋壓，這會對新三板市場產生非常不利的影響。

因此，從市場的行情來看，如果在現有的政策預期下，他預計可能只會推出大宗交易平臺，而大宗平臺的交易方只是針對現有的新三板投資機構，這很有可能是今年第一個政策紅利。

至於私募參與做市，對新三板而言並非新鮮提法。在2014年發布的《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定(試行)》中，對做市商的範圍就留下了“口子”。《第一財經日報》當時從股轉系統相關負責人士處獲悉，未來做市商可能將向PE、VC等擴圍，甚至還有可能擴展到資產管理公司、基金等金融機構。

今年5月27日，證監會宣布將開展私募機構參與新三板做市業務試點，做市商正式擴圍至私募。根據安排，股轉公司將研究制定試點機構的遴選方案及相關配套規則，從資本實力、專業人員、業務方案、信息系統和誠信記錄等方面設置備案條件，制定備案申請材料內容與格式指引，明確備案申請程序，待履行有關程序後及時向市場公布。另外，股轉公司將啟動受理私募機構申報材料，組織評審，擇優選取試點機構。

旨在促進交易

新三板正式引入做市商制度是在2015年8月，彼時做市制度被寄予厚望，監管層希望可以發揮為企業定價、提供流動性兩大功能。但是實行近兩年時間，市場交易依然不活躍，相對寡淡的流動性讓各方都開始對新三板的未來產生懷疑。

近日有券商新三板業務人士也對記者表示，業內確實存在一種困惑——做市制度到底有什麽用?“企業來問我們，我們也回答不來。”一家券商的做市業務人士告訴《第一財經日報》記者，做市商本來是可以發揮一種價格“承托”、嫁接交易的職能的，但現在市場上機構投資者熱情不高，做市商缺少對手方。

市場流動性太低，也是股轉系統正在試圖解決的問題。據隋強28日介紹，新三板分層之後，股轉系統正在研究圍繞市場分層進行差異化制度安排。為了促進交易達成，股轉系統除了改革現行交易方式之外，還將推動私募做市落地。

“我們近期有個比較大的工作，就是私募基金作為做市商，我們前期的基本工作已經完成，年內制度推出應該沒有問題。”隋強稱，股轉系統也在考慮市場準入、投資者適當性管理方面的問題，與傳統資產指標、證券市場指標來評價相比，是否有更好的評價指標標準。

對於市場呼聲很高的將門檻從500萬降至300萬，甚至100萬，隋強表示“也可以探討”，但是堅持機構投資者市場的方向不變。他同時表示，QFII和RQFII參與政策將很快推出。

除了投資者門檻，市場各方也非常關註公募基金入市問題。隋強對此表態模糊，預計短期內難有明確進展。

“講一個政策訴求很容易，但是如何落地，這就是另一個問題了。”他解釋稱，公募資金這麽大的體量，配置什麽樣的資產，市場的流動性水平和整個投資標的規模能不能支撐公募資金來參與，這都是實踐中需要考慮的問題。

跳出概念窠臼 不應對標A股

失望源自希望，而希望源自誤解。新三板市場參與者當中相當一部分都在以A股的概念、指標在衡量新三板，並作出判斷。

盡管監管層一再強調，新三板與A股市場的邏輯不同，盲目套用市盈率、交易頻率等概念會形成錯誤的認識，但是A股市場超高市盈率的吸引，加上中介機構的“上市”、“融資”的夢幻渲染，觀念的改變並非朝夕之間可完成。

“到了今天地步，突然發現有些概念變得似是而非，比如他是場內還是場外市場，是上市公司還是掛牌公司，是公眾公司還是非上市公眾公司……這些概念交疊在一起，到了這個階段，又成為這個市場需要深度思考的問題。”隋強表示，許多人會問，新三板在全球範圍內，到底可以和哪個市場類比?不過根據他的實踐經驗，他認為很難和任何一個市場相比，股轉系統在進行制度設計時也將拋棄既有、傳統的理念，基於如何服務好創新型、創業型中小微企業主題，進行制度設計。

他建議跳出概念的窠臼，不去對標A股以及其他任何一個市場，只需要明確新三板未來的發展方向是確定的——市場化、法制化、獨立市場設計。

現實中人的思考路徑、投資路徑，往往會把成功的一級市場作為對標對象。由於國內市場往往強調融資功能而忽視投資功能，從這一角度確實可以得出交易所交易過度、新三板交易不足的結論。但是，新三板流動性水平應該保持在什麽情況，應該取決於投資者參與市場的目的，而不是取決於別的市場的流動性水平。

“新三板很年輕，走到今天，如果要回頭總結經驗，創新是重要的經驗和特色。”隋強表示，當前《證券法》對企業利用資本市場的安排主要是針對成熟企業，並不適合中小企業。在他看來，融資機制到底是交易所那套還是納斯達克那套並不重要，更重要的是圍繞中小微企業特性的需求構建持續融資基礎，這比概念更重要。

預付卡營改增政策落地 預收資金不繳納增值稅

預付卡行業翹首以盼的營改增政策終於落地。

近日，國稅總局下發《關於營改增試點若幹征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第53號，下稱“53號公告”)，其中單獨對預付卡業務的營改增如何執行做出了具體的規定。讓預付卡行業人員“欣慰”的是，原來對於銷售預付卡業務所收取的預收資金是否需要繳納增值稅的擔心不再存在，因為在53號公告中明確這部分資金並不繳納增值稅。

預收資金不繳納增值稅

在預付卡行業，分為單用途商業預付卡(下稱“單用途卡”)和支付機構預付卡(俗稱“多用途卡”)。其中，單用途卡是指發卡企業按照國家有關規定發行的，僅限於在本企業、本企業所屬集團或者同一品牌特許經營體系內兌付貨物或者服務的預付憑證。而多用途卡，是指發卡機構以特定載體和形式發行的，可在發卡機構之外購買貨物或服務的預付價值。

根據第一財經了解，如果售卡方和貨物/服務銷售方不一致的情況下，預付卡的一般業務模式是：購卡客戶向預付卡企業購卡，持卡人去預付卡特約的銷售商戶進行消費，預付卡企業將消費額結算給商戶，商戶再支付一定傭金或手續費等給予預付卡企業。

53號公告分別對單用途卡和多用途卡的營改增做了規定，但從實質來看，對兩者繳納增值稅的規定內容基本相同。

53號公告規定，無論是單用途卡和多用途卡，在售卡或充值時取得的預收資金均不繳納增值稅，同時開具增值稅普通發票。

而對於售卡方或支付機構辦理相關資金收付結算業務取得的手續費、結算費、服務費、管理費等收入，應按照現行規定繳納增值稅。

普華永道表示，在預付卡的經濟業務中，通常會出現三方當事人，分別是銷售預付卡的售卡方或支付機構，購買並使用預付卡的持卡人，以及實際銷售貨物或服務的銷售方。預付卡由於其較為特殊的業務模式，在進行增值稅處理和開具發票上一直存在爭議。主要包括： 售卡方或支付機構銷售預付卡的行為如何定性，是否繳納增值稅，如何開具發票;銷售方向持卡人銷售貨物、服務時，是否繳納增值稅，如何開具發票;銷售方收到售卡方的結算款，是否繳納增值稅，如何開具發票。

根據本報在53號公告落地前對多用途預付卡企業人員的采訪，他們普遍擔心，在增值稅以票控稅的前提下，售卡所得的預收資金由於需要開具發票，會被征收增值稅，從而甚至使稅金高過收入(詳見6月7日報道《營改增之後，你手里的預付卡會有變化嗎?》)。而這一擔心在53號公告下發之後將不再困擾預付卡企業，其正常業務模式也將不會受到很大影響。

“這次針對預付卡業務的營改增細則對於我們來說，在增值稅下和之前的營業稅相比流程上就一致了，可以讓我們比較順利地過渡到增值稅，而稅負水平從之前的營業稅下5%到增值稅下6%影響也不是很大，因為還有一些固定資產、系統采購之類的可以進行抵扣。”一名預付卡企業財務經理對本報表示。同時，政策總算落地，預付卡企業針對營改增的系統改造等工作就可以進行下去。

無法開具增值稅專用發票

從53號公告的規定來看，在預付卡的整個業務流程中，都無法開具增值稅專用發票。而持卡人購買預付卡，僅能從售卡方或支付機構取得普通發票，無法取得專用發票。且持卡消費後，銷售方或特約商戶也不得向持卡人開具增值稅發票。那就意味著持卡人的購卡金額無法抵扣進項稅。

對此，普華永道表示，53號公告及文件解讀雖並未給出解釋，但綜合考慮《關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》中的不得抵扣規定以及預付卡通常的消費內容，政策制定部門或許考慮預付卡多用於集體福利或個人消費，以及餐飲服務、娛樂服務等不得抵扣項目，因此直接給予不得開具專用發票的限制性規定。納稅人應合理判斷稅務影響，結合具體經濟業務需求，選擇是否采用預付卡形式購買貨物或服務。

不過，上述財務經理表示，對於開具的是增值稅專用發票還是普通發票，客戶倒不是特別在意，因為他們以公司名義購卡大多是發放給員工作為福利，即大多企業會將這筆款項計入員工福利費，而計入員工福利費本身就不能抵扣進項稅。

此外，在現行增值稅文件中，納稅人購買加油卡雖然在購卡環節無法取得專用發票，但可在加油後憑相應憑證要求開具專用發票。

普華永道認為，加油卡作為預付卡的一種，53號公告是對於預付卡的增值稅處理的一般性規定，而上述有關加油卡的增值稅文件是對加油卡的特別規定，該文件在53號公告後應繼續有效，否則將對運輸公司的增值稅抵扣產生負面影響。具體該文件如何與53號公告銜接或並行，需要納稅人持續關註。

(來源：普華永道)

慈善法正式落地 首批慈善信托爭相起航

9月1日，《中華人民共和國慈善法》正式落地實施。《慈善法》中關於慈善信托設立的相關規定，為慈善信托的發展奠定了制度基礎。

《慈善法》正式實施當日，多家信托公司爭相推出慈善信托，比如興業信托的“興業信托·幸福一期慈善信托計劃”，國投泰康信托的“國投泰康信托2016年國投慈善1號慈善信托”和“國投泰康信托2016年真愛夢想1號教育慈善信托”。

另外，中國平安也宣布推出“中國平安教育發展慈善信托計劃”，據了解，該信托計劃規模1000萬元，不設置預計存續期限，可永久存續，這也是我國首只永續型集合慈善信托。

長期受制於審批環節

慈善信托屬於公益信托，是指委托人基於慈善目的，依法將其財產委托給受托人，由受托人按照委托人意願以受托人名義進行管理和處分，開展慈善活動的行為。

十五年前，即2001年10月，醞釀8年的《中華人民共和國信托法》頒布實施，公益信托作為其中的重要章節備受矚目。但在此後多年的實際運作過程中，受制於審批環節以及配套法規的不完善，公益信托始終沒有得到大範圍的推廣。

據記者統計，目前包括紫金信托、長安信托、萬向信托、平安信托在內的十余家信托公司發行過公益信托產品，規模在數10萬至1億元不等，存續期限主要在1至10年期間，資金用途主要用於扶貧濟困以及教育領域。

其中，2002年，平安信托受托管理規模1億元的“新疆助學公益信托”，是目前所知我國首只公益性質信托，也是規模最大的公益性質信托。

紫金信托於2011至2013年間接連發行三款 “紫金厚德公益信托計劃”，存續期限均為1年期，受托規模在60-100萬元之間，是典型的“小而美”信托，其全部資金用於救助患重病的兒童;

另一家長安信托曾於2008年成立“5.12抗震救災公益信托計劃”，是典型的“事件驅動型”信托，受托規模為1000萬元，全部資金用於向四川地震災區捐建5 所援建學校;

此後，在2014年7月，萬向信托成立“中國自然保護公益信托計劃”，該信托計劃最終以最低募集金額得以成立。

梳理發現，前期的公益信托多數取得了不錯的資金增值效果。以規模最大的“新疆助學公益信托”為例，迄今累計創造了超過9000萬的收益用於新疆教育支出，本金仍在持續運作。

然而，業內人士表示，盡管上述信托公司在我國公益信托事業的前進與發展道路上不斷探索，但在實際操作過程中，審批環節較長、客戶參與程度較低等現實問題也慢慢凸現出來，公益信托並未迎來蓬勃發展，行業的可持續發展尚需要通過進一步的立法來減少行政審批環節、規範運營流程。

永續型慈善集合信托起航

《慈善法》的出臺較好的解決了行業發展難題。《慈善法》明確“慈善信托屬於公益信托”，首次從立法層面提出“慈善信托”概念並明確其適用範圍，也將信托機制確立為從事慈善和公益事業的重要機制之一，並明確信托公司作為慈善信托受托人的地位，這將極大推動信托公司慈善信托業務的開展。

本報從中國平安了解到，此次發行的“中國平安教育發展慈善信托計劃”將專註於投向教育領域的慈善項目，資金全部來自平安集團、下屬子公司的自有資金及內部員工的捐贈。

與一般慈善信托計劃設定2-5年的存續期不同，“中國平安教育發展慈善信托計劃”不設置預計存續期限，可永久存續。

在《慈善法》實施之前，國內大部分公益信托多為單一信托，而中國平安推出的首只慈善信托計劃，則采取了集合信托的形式，除了集團內部機構委托人外，也有相當部分的平安員工作為委托人參與信托計劃。

據介紹，中國平安旗下平安信托作為該信托計劃的受托人，為實現慈善資金的保值增值，將對信托投資采取相對保守的投資策略。慈善資金將主要投資於固定收益類產品、現金管理類產品;在追求穩定收益的前提下，通過投資權益類產品保證資金長期抗通脹能力。

與此同時，相比於其他信托計劃需要交納認購費及2%管理費，平安信托對該信托計劃實行8‰的管理費，其中的3‰作為本信托計劃的風險準備金。

中國平安集團總經理任匯川表示，此次籌集1000萬元資金設立慈善信托，希望能夠充分發揮該信托計劃永續經營、保值增值和慈善項目篩選和動態管理的功能，構建一個更有生命力的公益模式。

平安集團品牌總監盛瑞生同時透露，本信托計劃設立了信托管理理事會，理事會由受托人內部管理成員、委托人代表及社會公益知名人士組成，就信托資金的使用、慈善項目安排等事項進行集體決策。

據了解，《慈善法》僅明確信托公司作為受托人對信托財產進行管理和處分，而該信托計劃中，平安信托按照信托合同規定成立理事會，主動建立自我約束機制，是公益信托的一大進步。

“隨著國內高凈值客戶財富的持續增長，高凈值客戶回饋社會、參與公益慈善的需求也日漸增強。”盛瑞生表示，在後續平安也會考慮在合規的框架下嘗試引入外部資金，發行新的慈善信托計劃，進一步壯大慈善資金規模。

另外，“興業信托·幸福一期慈善信托計劃”也不設存續期限，善款運用集中在養老助學扶貧領域，據了解，此次“幸福一期”慈善信托儲備了福建省“農村幸福院”項目、青少年助學項目和留守兒童教育等多個公益慈善項目。

未來將與家族信托相結合

事實上，對於慈善事業而言，信托機制的引入將帶來多種積極因素：

一是慈善信托的規則更加嚴密，有利於引導慈善活動進一步規範。慈善信托除了遵照《慈善法》和相關法規進行募集和管理，還需要按照《信托法》對於受托人的規範履行受托職責;

二是對於慈善捐款形成的財產更好地保值增值。慈善信托募集形成的善款一旦成為信托財產，就與捐贈人、受托人和受益人的財產形成隔離，不會受到其他利益糾紛的影響。特別是信托公司作為慈善信托的主體，可以充分發揮專業資產管理和甄選公益組織和項目的作用，擴大和提高善款對弱勢群體幫助的範圍、持久度和有效性;

三是信托公司作為受監管的金融機構，依法將委托人和受益人權益放在首位。嚴謹的內控機制與嚴格的外部監管規範，使得信托可以規範、透明和專業化，成為推動公益慈善事業的生力軍。

對於信托公司而言，慈善信托規則的明確將進一步發揮信托價值，提升信托公司的普惠金融效用。如今，隨著國內高凈值客戶財富的持續增長，高凈值客戶回饋社會、參與公益慈善的需求也日漸增強。2016年胡潤慈善榜顯示，中國前100名富豪在2015年總捐贈額達到了300億元。

2014年，平安信托設立了國內首只以公益基金會為唯一受益人的家族信托產品。“隨著高凈值人群在資產配置包括家族信托中的慈善需求增加，未來信托公司將可以更好地發揮其專業優勢，帶領高凈值人群用最有效的模式做慈善，這既是市場需求，對於信托公司來說又是一大片藍海。” 平安信托財富產品投資策略部執行總經理康朝鋒說。

高規格的投融資體制改革文件如何落地？發改委回應

發改委1日召開新聞發布會，投資司副司長羅國三在回答第一財經記者提問時表示，深化投融資體制改革文件提出了四個方面的改革重點：一是改善企業的投資管理，充分激發社會投資的動力和活力。二是完善政府投資體制，發揮好政府投資引導和帶動作用。三是創新融資機制，暢通投資項目融資渠道。四是切實轉變政府職能，提升綜合管理和服務水平。

另外，還明確提出三個方面的保障措施，包括強化分工協作，加快立法工作，建立健全投融資方面法律法規體系，推進配套改革等。

目前，發改委已抓緊制定有關部門、地方的任務分工方案，盡快報請國務院辦公廳印發實施。發改委主任徐紹史近期將召開電視電話會議，對貫徹落實18號文件提出工作要求。

第一財經日報記者提問（來源：中國網）

第一財經日報記者：關於投資的問題，剛才在介紹中提到，深化投融資體制改革是規格很高的文件，我的問題是能否詳細介紹一下這份文件的特點，接下來怎麽樣進一步抓好貫徹落實工作?

羅國三：18號文件是投資體制改革歷史上第一份以中共中央名義發布的文件，內容已經在7月18日全文公布了，大家也都看過。我的理解是這樣的，這份文件是全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中和五中全會精神，對當前和今後一個時期投融資體 格改革進行一個總體的部署，或者描繪了改革的藍圖，有目標、重點和措施，什麽叫有目標，文件圍繞發揮市場在資源配置中的決 定性作用和更好發揮政府作用，明確了改革的目標，就是要建立完善企業自主決策、融資渠道暢通，職能轉變到位、政府行為規範 ，宏觀調控有效、法治保障健全的新型投融資體制。

關於有重點，文件堅持問題導向，提出四個方面的改革重點：一是改善企業的投資管理，充分激發社會投資的動力和活力。二 是完善政府投資體制，發揮好政府投資引導和帶動作用。三是創新融資機制，暢通投資項目融資渠道。四是切實轉變政府職能，提 升綜合管理和服務水平。

關於有措施，意見明確提出了三個方面的保障措施，一是強化分工協作，加強組織領導，制定具體方案，明確任務分工時間結 點，進行督查強化問責。二是加快立法工作，建立健全投融資方面法律法規體系，維護競爭、公平有序、要素合理流動的投融資市 場環境。三是推進配套改革，投融資體制改革要與其他相關領域改革協同推進形成改革的疊加效應，充分釋放改革紅利。

關於落實的問題很重要，目前開展的工作有幾方面。一是抓緊制定有關部門、地方的任務分工方案，盡快報請國務院辦公廳印發實施。二是 發展改革系統率先貫徹落實，徐紹史主任非常重視這項工作，近期將召開電視電話會議，對貫徹落實18號文件提出工作要求。我們 也了解到，各地方也在研究起草本地的貫徹落實實施意見，共同推動18號文件落實到位。

《慈善法》靴子落地 慈善與信托聯姻“修成正果”

9月1日《慈善法》終於靴子落地，對於正式被納入《慈善法》的信托機構，不可謂不意義積極而深遠。而這距離慈善信托爭取明確的法律地位已經過去了15年，在過去的15年當中，多家慈善信托機構此前已經在公益信托領域廣泛布局，爭取在獲得合法地位後取得先發優勢。

多位信托業內人士指出，最新頒布的《慈善法》最大的突破是將信托的設立由審批制改為備案制，讓此前設立慈善信托無門申報的信托機構終於有了明確性的目標和指向。慈善信托具有設立簡便，運作靈活，管理專業，財產獨立的特點，是社會各界參與慈善事業的重要載體，慈善法專設慈善信托一章，充分體現了國家和社會開始認識到法律制度和金融工具在慈善事業發展中的基礎性作用，標誌著我國慈善事業進入到法制化現代化的新階段。

慈善信托終獲合法地位

慈善信托(charitable trust)，作為公益信托的一種，是指以實現公共利益為信托目的的信托，其核心特點是信托目的的公益性。

2001年10月1日開始實施《中華人民共和國信托法》(下稱《信托法》)將公益信托以法規的形式正式頒布，《信托法》規定了公益信托的範圍、設立的要求、信托監察人制度以及公益信托管理的基本要求。

為幫助和支持災區重建工作，2008年6月2日發布的《關於鼓勵信托公司開展公益信托業務支持災後重建工作的通知》(銀監辦發〔2008〕93號)(下稱“93號文”)，鼓勵信托公司開展以救濟貧困、救助災民、扶助殘疾人，發展醫療衛生、環境保護，以及教育、科技、文化、藝術、體育事業等為目的的公益信托業務。93號文在《信托法》基礎上往前推進了一步，明確了受托人和監察人的收費標準，明確了公益信托可以公開推介宣傳、公益信托項下財產的投資運營範圍和信息披露要求。

但《信托法》頒布之後在實際落實環節存在諸多顯示障礙，同時93號文作為部門規章，在公益信托應當享受的稅收優惠以及公益信托的設立審批兩個核心環節未能取得突破，所以長時間以來公益信托並沒有出現預想中的高速發展。

此後，2016年3月16日第十二屆全國人大四次會議舉行閉幕會上表決通過了慈善法草案，中國首部《慈善法》歷經10年之久，終於初露雛形。於9月1日正式實施的《慈善法》開啟了“依法治善”時代。

作為《慈善法》立法前期論證的參與者之一，中國銀監會信托部主任鄧智毅在9月1日出席中航信托愛飛客慈善信托成立暨新聞發布會上作了主旨演講。他指出，我國自古就有“慈心未泯，善舉濟世”的優良傳統，特別是在改革開放30多年以來我國已經形成了很大規模的富裕階層，慈善事業發展的經濟基礎和社會氛圍已經具備，但法律制度不健全，慈善活動不規範，專業管理能力不足等問題影響制約了人民群眾參與慈善活動的積極性。

據民政部統計，截至2015年底，我國開展公益慈善事業的各類社會組織數量達66.2萬個，年度慈善捐贈額達千億規模，從企業、高凈值人士到普通大眾，社會公眾參與慈善活動的需求大幅提升。但與此同時，我國慈善事業發展中的問題也較為突出，比如慈善機構運行不透明、公信力不足，外部監督失衡等缺陷，嚴重影響了社會公眾的通過慈善機構參與慈善活動熱情。

由此，曾試圖嘗試慈善信托的多家信托公司在行進到民政局審批環節時遇到障礙重重，挫傷了信托公司設立公益信托的積極性，由此信托公司不得不另辟蹊徑，開展準公益信托，達到通過信托實現公益的目的。

鄧智毅表示，慈善法的頒布實施是社會領域立法的重大突破，有利於突出慈善扶貧濟困的作用，有利於創新慈善事業的體制機制，有利於慈善事業立足我國國情，堅持在發展中規範，在規範中發展，慈善法由全國人大立法通過，也充分體現了廣大人民群眾的意願和期盼。

作為基本法，此前《信托法》規定了信托基本法律關系和公益信托特殊的信托結構，同時規定了信托運行與管理的基本框架。在遵從《信托法》的基礎上，可以發現，《慈善法》的落地在此基礎上也做出了一些實質性的改變。

鄧智毅表示，慈善信托具有設立簡便，運作靈活，管理專業，財產獨立的特點，是社會各界參與慈善事業的重要載體，慈善法專設慈善信托一章，充分體現了國家和社會開始認識到法律制度和金融工具在慈善事業發展中的基礎性作用，標誌著我國慈善事業進入到法制化現代化的新階段。

一位信托業人士對《第一財經日報》記者表示，《慈善法》的落地一方面讓慈善信托設立由審批制度變為備案制度，同時明確備案時限。“過去審批機關不明確，曾經試圖找過民政部門，但是民政部門認為法律依據不充足，審批動力不強。”

上述信托人士說表示，另一方面，《慈善法》的落地則明確了主管部門。自此，信托公司在受到銀監會監管之外，當信托公司作為慈善信托的受托人時也受到國務院民政部門的監督與管理。同時《慈善法》明確了確慈善信托的受托人為慈善組織和信托公司兩者。

慈善信托先行先試 在發展中完善

“此前開展慈善信托已經有了豐富的實踐經驗。但是在實際操作過程中，還是會遇到很多細節問題。” 國投泰康信托研究發展部總經理和晉予說。

這些問題主要源於《慈善法》的相關規定還不夠明確，慈善信托備案等操作細則出臺時間較晚，慈善信托稅收優惠問題並未真正解決等。“在目前的條件下，只能摸著石頭過河，先行先試，與北京市民政局一起研究各項備案、操作細節，一定要先做起來，以後再逐步完善。”和晉予表示。

華融信托研究員袁吉偉也對《第一財經日報》記者表示，慈善信托法的實施為慈善信托的有效開展提供了法律制度保障，增強了信托制度促進我國慈善事業發展的作用，當然未來在具體執行的稅收優惠等襲擊問題還需要進一步明確。信托公司一方面可以加強慈善組織的合作，提供專業的慈善信托投資和事務管理等工作，另一方面信托公司還可以將慈善信托與家族信托結合，滿足高端客戶參與慈善事業的願望。

對於信托公司如何發揮好慈善信托的作用，鄧智毅指出，信托公司和慈善組織擔任慈善信托受惠人時應當遵守相同的監管要求，通過設立慈善信托專用賬戶，實行慈善信托資金保管制度的威力，充分發揮信托公司在慈善信托中的主導作用，同時要把積極維護慈善信托當事人的合法權益放在突出位置，防範個別單位和個人利用慈善信托從事非法金融活動，信托業與慈善業有著天然相親的基因和圖譜，信托制度的特有優勢與信托財產獨立性安全性，信托的傳承保障功能，信托公司專業的資產管理能力，完善的賬戶應用經驗和完備的信托業監管制度能夠很好地與慈善事業，慈善活動進行互補，從而拓寬慈善渠道，匯聚慈善資源，提高慈善效益。

據不完全統計，目前國內信托行業中68家信托公司此前已經有多家公司通過各類形式參與公益慈善事業，並且已經把參與公益慈善事業當成履行金融企業社會責任的一種路徑。

《第一財經日報》記者了解到，9月1日，也就是《慈善法》落定首日，多家信托公司已經站在起跑線上，力爭搶註首批慈善信托。包含平安信托、中誠信托、中航信托、興業信托、華寶信托、國投泰康信托等在內的多家信托公司已經起航，部分信托公司已經完成相關設立工作並提交材料至民政局或銀監會，等待批複。

信托公司參與慈善信托的積極性可見一斑，但由於其本身公益特性決定了慈善信托的屬性不帶有很大盈利空間。袁吉偉表示，參與慈善信托是體現信托公司履行社會責任的重要表現，但是慈善信托業務本身很難成為信托公司盈利增長點。

中國信托業協會首席經濟學家、中國慈善聯合會慈善信托委員會主任委員(擬任)蔡概也在上述中航信托發布會上表示，慈善與信托的結合有別於慈善捐贈，這是兩種不同的慈善方式，這兩種方式應當相輔相成共同為國家的公益事業服務，基於慈善信托財產具有獨立性和安全性，慈善信托在設立以後將不受委托人受托人的終止而終止，慈善信托財產將持續用於慈善事業使慈善更加恒久，對信托公司而言要主動擁抱慈善信托。

最嚴P2P新規落地

P2P以高利吸引普通投資者，卻頻頻爆出跑路事件。（東方IC/圖）

P2P行業的亂象，終於引致監管層嚴厲新規的出臺。新規強調保護投資人利益，確認了P2P公司的身份合法性，但劃出了條條紅線，P2P只有在規範的空間里發展。

靴子落地了。2016年8月24日，由銀監會牽頭的《網絡借貸信息中介業務機構活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）正式發布，此前圍繞P2P網貸平臺監管細則的猜測、討論，塵埃落定。

《暫行辦法》明令禁止了13種業務模式，包括網絡借貸信息中介機構不得從事自融，不得為出借人提供擔保或保本保息，不得將融資項目拆分，不得發售銀行理財、券商管理、基金、保險或信托產品等金融產品等等內容。

這部P2P行業首部“基本法”，被業界認為是最嚴新規。

客觀來說，嚴格的監管新規，源自P2P領域數年來的行業亂象。自2015年下半年以來，P2P公司頻繁發生跑路事件。這與“影子銀行”系統脫離監管密切相關，促使政府決策層不得不收緊韁繩。

“影子銀行”是指遊離於監管體系之外，與傳統的接受中央銀行監管的商業銀行系統相對應的金融系統，包括民間借貸、第三方理財、信托、P2P、無備案私募股權基金、融資性擔保、代客資產管理、基金保險等子公司融資業務、資產證券化等。

在這一背景下出臺的監管新規，雖然令P2P公司叫苦不叠，但有利於保護投資人利益，堵住P2P行業的監管漏洞。

強化監管，防範風險

早在2015年7月18日，人民銀行、銀監會等10部委就在聯合發布的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）中，陸續劃定了不得吸收公眾存款、不得歸集資金設立資金池、不得自身為出借人提供任何形式的擔保等紅線，明確傳遞出了將要加強對P2P行業監管的信號。

作為深圳一家P2P公司的公關，何靜當時就密切關註著政策動向，並配合公司做出業務上的調整。盡管早作準備，《暫行辦法》正式頒布後，他們還是被監管的嚴格程度打了一個措手不及。

“很多業務都不能做了，整個行業都在議論這個事兒。”何靜對南方周末記者說，關於貸款額度的限制，對業務的影響最為直接。但是，“靴子落地後”只能去適應新的遊戲規則。

《暫行辦法》明確規定，個人借款人在同一家網貸平臺上借款額度上限為20萬元，在多家平臺上，借款總額上限為100萬元；企業借款人在同一家平臺上借款額度上限為100萬元，在多家平臺上，借款總額上限為500萬元。

何靜認為，統一的金額限制，沒有區分一二線城市實際情況以及業務類型的區別，導致行業里一些常見業務都沒辦法展開。

例如，有一種為二套房籌錢提供過“贖房”服務的業務，在P2P行業當中十分普遍。這種業務模式為，一些客戶為了改善居住條件，賣舊房買新房。但舊房的貸款仍未還完，必須先還完銀行貸款解押後才能交易。為了湊夠這筆“過橋資金”，很多人找到P2P公司尋求幫助。

一般而言，購置新房也可以銀行按揭，舊房出售後的全款收益，在支付完新房首付後，覆蓋掉籌措“贖房”的過橋資金仍綽綽有余。所以，P2P公司開展這項業務時，風險很小。

“但是新規出來以後，這個生意不能做了。”何靜分析，二三線城市的房價相對較低，小筆額度的借貸即可滿足需求，但一線城市一套房子的總價動輒好幾百萬，20萬-100萬的借款上限，完全滿足不了客戶需求。

除此之外，一些有資產抵押的企業借貸，在做好風控的同時，可以得到較好的收益，同時幫助企業解決融資難題。但是，企業的借貸一般金額較多，而且抵押物多為固定資產，單一平臺金額受限制後，只得求助於多個平臺，卻不能把抵押物分割。“一套房子值500萬，但是不能同時抵押給三四個平臺吧。”

此前，個人借款中相關的車貸業務、與房產相關的個人貸款，幾乎都超過20萬元；企業貸款中的給中小企業直接貸款、與機構合作發放貸款、做股權質押貸款等業務的借款余額基本都在百萬，甚至千萬級別。

很多P2P公司都在開展類似業務，現在，都要面臨業務轉型的問題。新規之下，明確了P2P行業小額分散、普惠金融的發展路徑。

除了最為直接的額度限制外，明文規定的13項禁止內容條條都不容從業者小覷。《暫行辦法》規定，網貸信息中介機構不得從事自融或變相自融業務，不得自行發售理財等金融產品募集資金，不得開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為。

這意味著，此前通過P2P平臺來實現證券資產、債權轉讓等類證券化的業務模式，都要隨著新規條款的落地另覓他途。

當然，《暫行辦法》也作出了12個月過渡期的安排，過渡期內通過采取自查自糾、清理整頓、分類處置等措施、手段，摒棄掉不符合規定的做法、業務。

“我們還好，都是短期業務，有些周期為兩三年的項目就麻煩了。”何靜說。

大街小巷中，P2P的廣告隨處可見。（東方IC/圖）

平臺還是中介？

新規也給從業者帶來利好消息。《暫行辦法》中指出，開展網絡借貸信息中介業務的機構，應當在經營範圍中實質明確網絡借貸信息中介，法律、行政法規另有規定的除外。

平臺只為投資人提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合的服務。網貸機構作為純信息中介與傳統金融機構互補相生，在普惠金融服務領域發揮內生優勢。

這些條款細則，在法律層面對飽受爭議的網貸行業給予承認。“相當於網約車一樣，終於給了合法身份了。”袁斌對南方周末記者說。

袁斌曾在廣州一家P2P公司做過幾年業務，後來又在國外資本市場相關領域工作。他解釋說，政策收緊後，P2P公司被迫只能充當為投融資兩端提供服務的信息中介角色，《暫行辦法》也十分明確地給出了這樣的行業定性。

所謂的信息中介，模式類似於網約車服務，互聯網平臺為打車消費者與私家車服務方消除信息不對稱，搭建雙方交易的第三方中介。性質與之接近，在互聯網借貸過程中，P2P首先發揮的是信息搜集、發布的功能，幫助資金閑置方與資金緊缺方相互匹配，然後評介第三方中介的公信力，為雙方的借貸評估、搭橋。

中介模式的盈利點是賺取服務費，利潤比較微薄，這決定了P2P行業將來活下來的只有壟斷性大平臺，依靠“走量”才可以賺到錢。

袁斌分析，國外的P2P模式多為此種類型，但是在國內實際操作過程中，即便有平臺背書，出借方也很難相信一個陌生人的信用，很難願意直接把錢借給借貸方。而是習慣性把錢“存放”在平臺，向平臺收取一定“利息”。

“借給機構可以，但是借給個人不放心。中國投資者就是這樣的心理、習慣。”袁斌說，國內的P2P平臺，大部分不是承擔“牽頭人”式的中介功能，而是作為平臺性質的存在。

袁斌進一步解釋，平臺模式一般為P2P搭建一座資金池子，投資人的錢進來，並不是一個投資人對應一個借貸人，而是全部進入資金池子，P2P再拿這些資金進行放貸，賺取息差。這也是整個行業，較為普遍的操作模式。

《暫行辦法》出臺後，“平臺”還是“中介”的抉擇，成為行業整合的高壓線。

同時，《暫行辦法》規定，網貸機構應當選擇符合條件的銀行業金融機構作為第三方資金存管機構，對客戶資金進行管理和監督，實現客戶資金和網貸機構自身資金分賬管理。

此外，網絡借貸信息中介機構完成地方金融監管部門登記備案後，應當按照通信主管部門的相關規定申請相應的電信業務許可證。未按規定申請電信業務經營許可證的，不得開展網絡借貸信息中介業務。

袁斌認為，實行客戶資金第三方存管制度將有效防範網貸機構設立資金池和欺詐、侵占、挪用客戶資金風險，有利於資金的安全與隔離。平臺必須申請電信業務許可證，也提高了門檻，加強了保障。對投資者而言，新規則苛刻的監管措施，一定程度上起到了保護投資者的作用。

（應受訪者要求，文中“袁斌”為化名）