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奧普集團(0477)是假盈喜?

今年，筆者一如既往參加奧普集團(0477)的股東會，參加的多以香港股東為主，機構或國內股東不算多，當中有很多人是飲飲食食的。在筆者打開話匣子後，很多股東踴躍發了言，時間大約為時40分鐘左右。

當日，見到方杰主席及部分高管仍然高興解答各位投資者的問題，其中筆者記得有位中年女性，持有七位數的股票，但卻不知道公司賣的主要產品浴霸、浴頂，以及環保灶是甚麼產品，主席及各位高管們也耐心回覆各股東的問題。其中一位股東更說，他投資股票超過50年，覺得這隻股票很有前景和未來，也希望奧普的股價能愈升愈高。

今年，筆者詢問管理層關於他們薪金增加不少的問題，方杰雖然可能預先有回覆的問題，說是因為董事局的薪酬委員會決定他的薪金，但卻說漏了嘴，稱前年的薪金方面，薪酬委員會是給他多一倍的，但是他因為業績沒有進步，所以還是接受相同的薪水，但是去年業績增長了，所以就接受建議，增加薪水，希望他今年也能按業績決定他的薪水。

另外，主席今年也提及和A股同業友邦集成的問題，經查，當時市值約是友邦的一半左右。稱今年第一季浴頂的銷售和這公司接近，去年則只有該公司60%，但翻閱友邦集成第一季浴頂的銷售約略乘2半年化後，其實跟奧普去年上半年的浴頂銷售數字，差距不是太大，也不像去年漏了嘴說了營業額約20%的增長幅度，所以我擔心浴霸的銷售受到一定影響的，或許有一些倒退或增長不強，導致整體營業額增長不多，通常旁敲側擊問題回覆的話，這家公司實際情況可能不如預期，如果真的好，就會答得確實一些。

雖然，筆者之持也多次進出這公司的股票。但是筆者在參加股東會，購入此股的主要原因是，因為當時中國對新股審批上市加快，我在觀察持股之一的朗生醫藥(503)的聯營公司浙江司太立製藥有限公司在上海股票上市的進度的時候，發現奧普集團之前換回來的杭州海興電力科技有限公司股權排名在上海證券交易所的95名，並已反饋中，以當時1個月批准20家的速度，扣除已過會的數目，只需3個月就應該獲得通過上市。

根據杭州海興電力科技有限公司最新的招股書，他們2013年的盈利約為2.85億人民幣，預期2014年盈利增長20%，增至約3.42億人民幣，以22倍估值上市，即整體估值為75.14億人民幣，並預期上市後股權攤薄25%，預期手上的股權由1.1334%，降至0.85005%，即是手上的股票價值增加至6,388萬人民幣，較帳面增值2,388萬人民幣。

一般來說，新上市公司必會漲停，如果這公司上市後為10個漲停版，手上股票價值增至2.38億人民幣，如果20個漲停版，手上股票價值為6.18億人民幣，如果30個漲停版，則手上股票價值為16.05億人民幣，即港幣約20億，已經接近公司約26億港元市值。雖然大家升30個漲停，大家可能覺得有點誇張，但是最近有些股票確實能夠達到。但一般來說，10個漲停應該是可能預期的，所以奧普的增值可能達到2億人民幣以上呢。

但最近中國停止反饋會以後的流程，並預期把上市的速度推遲，所以估計短期內應該未必成事了。

由於最近的股市波動，加上以上的原因，筆者，一時恐慌賣掉自己的股票，低位沒有補回，急速回升後當然十分懊悔。不過今日筆者看見公告，我有一些確認自己看法是對的。

今日，公司宣佈盈喜，稱上半年盈利增長不少於30%，即是估計盈利由7,083.5萬人民幣，增加至不少於9,208.6萬人民幣，看來確實是不錯，但是如果小心地發現。其實業績是接近沒有增長。

根據公司在4月的公告，公司宣佈出售成都牽銀投資有限公司41.33%，即結束當年於成都汽車城的地產投資計劃，預期獲利不少於2,186萬人民幣，如果扣除此項，公司盈利實際最少僅為7,022.6萬，即可能最多會倒退接近1%，和去年增長100%相差甚遠! 所以投資此股的投資者，務必小心公司的盈利情況。

說回今年股東會，今年的股東會位置雖然地方好一點，但較上一年淺窄，食物方面也差了一點，不過我大致仍滿意老闆實是求是的態度，希望他們能夠愈做愈好啦。事後，有高管想加筆者的微信，但筆者拒絕了，因為筆者始終希望做一個中立的股票評論者，作為一個旁觀者支持公司的發展。下年，我一定會繼續買入少量股票，繼續參加股東會，為大家帶來更好的情報。

反駁越秀房託(0405)關係總監夏恒良及財務顧問新百利的歪論

今日，筆者留意到很多報紙均提及昨日越秀房託會公關夏恆良在傳媒酒會的言論，筆者特此澄清作為一個關注此事件的股東，他的言論純屬一個老闆要求他支持交易的傳聲筒，完全是一堆歪論，特此逐份報紙澄清，重覆的不再強調。

1.  文匯報

(1)
　有關交易將越秀房託資產一舉由40多億元提高至逾百億元，但其中大部分為向越地配售，及向投資者新增配售基金單位，現有小股東「無份」。越秀昨強調，越 秀房託按3.56港元或以上的定價向越秀地產配售基金單位，但計及資產增值，及未來收入增加，料最大每基金單位分派只會由目前0.2197元(人民幣，下 同)，攤薄0.018元至0.2017元，影響有限。

按: 根據筆者之前的計算及翻閱通函，相差1.8仙是本年的數字，但是內中包含了減少約人民幣4.8仙的預提稅項，及免除約4仙的交易費用，故此實際相差10.5仙，如計及通函的的半年補貼及攤銷調整達3.08億元，每份單位的相差可以達到約30仙，相等於去年分派1.5倍，這是否有限，大家可以想想。

(2) 

另外，越秀投資者關係總監夏恆良強調，公司今年會提供每股0.0635元的特別息，彌補小股東的損失。另外以筆者較為樂觀的測算，正如上篇所述，以最低配售價2.98元假設，預計於2023年的每年收購後的分派較收購前會減少10仙，累計沒有1塊錢，就算現在補貼6.35仙也沒有甚麼用。

(3)
而遞延基金單位配售價則為4 元，或前述基金單位發行價的較高者，反映越地對交易的支持。
正如上文所述，此舉可使每股配售價由3.24元降至2.98元，更加損害股東權益。

(4)

至於為何不進行公開發售或容許現有股東供股，夏恆良則解釋，目前的方案進度較快，亦較少變數。供股有包銷量才可成行，配售也需要有配售代理，我不明有甚麼變數和進度較快。況且之前置富產業信託(778)在2009年9月也以1供1股買都會馬尺及凱帆薈商場都是導致攤薄，都是也能通過，現在情況也不錯，應該也能做。

況且正如現在這麼大的集資規模你也能找到賣家，現在多了供股，更多了一堆人買股票，集資是否更為容易? 此外搞供股亦尊重了原有股東的意願，使原有股東權益不致被強硬地攤薄，那不是更好嗎?

另外，供股雖然使每股權益攤薄，但參與供股的股東仍可透過供股維持他們的權益，受害較少。做地方政府的窗口公司，不是更應該為小市民考慮一下嗎?

(5)                                                                                                                                    對於有評論質疑，越秀房託目前股價的配售價，較每基金單位資產淨值有大幅折讓，夏恆良反駁指每股資產淨值對收租股並無意義，公司資產並不會出售，實際回報才有價值。                                        每股資產淨值沒有意義?  那現在你為何要公司買這麼貴又不值錢的東西回來，使分派減少了，實際回報真是減少了，是不是還有價值下去? 我不明白這論調。

2. 大公報

越秀投資者關係總監夏恆良表示，有信心交易獲通過，因為公司已向不少投資者解釋，反應正面，故暫無「後備計劃」。
按: 他們當然反應正面啦，越秀利用打劫股東權益去為他們賺錢，如果是咁。以後唔使旨意在香港股市上集資到一分錢。我寧願你地無後備計劃，我唔使打咁多篇野日日鬧你地班老細話乜就乜的白痴。

3. 明報

雖然管理層對交易獲通過滿有信心，但仍有小股東對配股帶來的權益攤薄存有疑慮。此外，儘管越地在補償條例中明示，將在2017 年前為IFC的酒店及服務式公寓提供總額為6.1億元人民幣的毛利保障，亦有股東擔心寫字樓出租率偏低，將給DPU（每基金單位分派）平添不確定性。

對 此，夏恆良認為，此次交易中越秀房託所付代價約為每平方米2.9 萬元，相比市場水平屬合理，也給物業長遠升值留下較大空間。此外，他預測越秀房託的市值可在交易後突破100 億元， 「隨著流通量大幅增加，基金透過資本市場套現的能力會顯著提升，股價相對NAV 的折讓也會相應減少，和領匯（0823）受到追捧、股價較NAV 錄得溢價的例子一樣。」越秀房託昨日收市價為3.79 元，較其去年年底的NAV （ 約5.9 元） 折讓35.8%。

按:

1.  如果折讓超過35%的單位換取約12%折讓收購的物業本來就是不合理，你之前都講明唔賣物業，為何要升值空間?  如果你認為升值提升了估值，加強了借貸? 你又做這些傷害持有人的收購，那有甚麼用。真是雙重損失。你們新物業的折現率只是5%左右，較現行物業約7%低，很明顯拖累了股東回報，為何還要現在支持?

2. 流通量會使估值大幅提升? 你看看同類的冠君，收購朗豪坊物業後規模大了，但股價都是原地踏步。這段東西已證明是站不住腳。

領匯本身資產質素較差，改進後租金提高，估值提高，槓桿下降，所以借錢利用低息優勢購入物業，並是無新增單位，提升了每單位的回報。這些交易使分派逐步提升，也獲投資者認可，股價當然會升，但是越秀今次很明顯屬於第一類類似冠君的收購。收購後單位的折讓減少，派息減少，股價當然跌下去，你唔好呃人啦，用下腦唔好理老細講乜好唔好? 唔好樣樣都幫老細，老細唔掂當然唔好支持。如果夏先生能和我在此當場對質，我好歡迎。

4. 成報

面對投資者質疑資產淨值被攤薄，越秀房產基金管理層回應，現有物業組合增長空間有限，不應錯過多元化的投資機會，強調交易短期攤薄可被物業中長期升值所抵銷。

交易無多元化，只是由回報高的白馬大廈佔5成，變成回報低的IFC佔5成，成效是負，所以多元化更不必要。如果現在物業估值繼續提高，為何不等待估值提高，房託槓桿繼續下跌，另外延遲回報未有成效的酒店收購，以使房託能有能力以自身吞下這項物業，減少造成重大攤薄進行收購。我沒有政治任務要幫你達成願望，我只是想賺錢，不要損害股東權益好嗎?

5. 財務顧問

(1) 今日筆者已收到通函的郵寄版本，內中財務顧問的所謂意見更使人氣憤，攤薄20%屬可接受，你是咪食懵左，老細叫你去死你是咪去死呀，你真是想死我幫你，今次財務顧問是新百利，簽名的叫主席邵斌，話創辦這公司已有28年，明明這交易是傷害股東，還要支持，筆者感覺到為了做生意寫出這些無恥的東西，究竟他們的良心在哪兒?。我貼埋你張大相出來，等人知道你的真面目。再騙人就無情講。


他提到:
「除非該物業的經調整賬面值（現時協定為人民幣134.40億元）較由越秀地產提供的評估值（按評估值計算為人民幣153.70億元）的折讓足以抵銷因融資發行股本批次所產生的每基金單位的資產淨值攤薄，否則按最後實際可行日期的基金單位價格計，由於現時每基金單位的資產淨值折讓約38.0%，故每基金單位的資產淨值將無可避免地被攤薄。由於二○一一年十二月三十一日的每基金單位資產淨值為人民幣4.78元及越秀地產就轉讓值較評估值提供的折讓為12.6%，倘新基金單位以低於每基金單位人民幣4.18元或5.16港元的價格發行，將會對每基金單位資產淨值產生攤薄影響。雖然賣方為越秀房產基金的控股股東，惟評估值難以作進一步折讓，因越秀地產本身亦是一家香港上市公司。此外，發行遞延基金單位將會產生每基金單位的資產淨值的進一步折讓。」
...
然而，我們認為對每基金單位的資產淨值的潛在攤薄屬可以接受，理由如下：
(i) 每基金單位的資產淨值雖然重要，惟並非越秀房產基金投資者考慮的唯一因素，彼等可能更關心DPU及交易可帶來的整體好處；
(ii) 倘該物業的前景如早前所討論向好，因交易而對每基金單位的資產淨值產生的短期攤薄可被該物業的相關價值的中長期升值所抵銷；
(iii) 作為香港上市的房地產投資信託基金，在最高45%的槓桿上限及每年須將可分派收入總額的90%分派所規限下，越秀房產基金管理人就交易可選擇的融資方式有限。
因此，股本融資成為交易的最合理融資選擇；及
(iv) 由於現有物業的平均出租率於二○一二年三月三十一日已達97.7%，出租率進一步上升的空間有限，故不能輕易放棄如交易般可帶來前景及組合多元化的投資機會。」

再解說他的歪理:
1.  DPU 未來是一定較未收購前下跌，所以是咪有好處大家心知肚明
2.  咁原有物業都有升值空間，你都唔賣這些物業，咁升值有甚麼用? 其實都無用
3. 不自量力還要買，是咪傻左，唔好玩啦。
4. 出租率高代表還有加租空間，IFC空置率還高，又具週期性，租金增加有限。

2. 另外，雖然他支持收購，但是都有地方請大家留意下，只要忽略那些可接受的話，其實誠然為不錯的東西:
「屬資本性質的部分額外項目分派，將相應減少越秀房產基金的資產淨值。下文說明因交易產生對每個基金單位資產淨值的影響，乃基於：

(i)通函附錄三備考財務資料（「情況1」）；
(ii)通函附錄三備考財務資料並計入現有物業及該物業重估收益及遞延稅項相應增加（「情況2」）；及(iii)通函附錄三備考財務資料並計入(a)該物業重估收益及遞延稅項相應增加；及(b)根據補貼款項契約應收越秀地產現金（乃假設通函附錄三內的補貼資產相等於人民幣4.063億元）於二○一六年十二月三十一日或之前已悉數分派（「情況3」）：
                                                                                             情況１ 情況2 情況3
完成時每個基金單位的資產淨值（人民幣）                                    (1) 4.30 4.75 4.61
完成時及悉數發行遞延基金單位時每個基金單位的資產淨值（人民幣）(2) 3.44 3.80 3.69
附註：
(1) 基於完成時已發行29.51億個基金單位計算
(2) 基於完成時及悉數發行遞延基金單位時已發行36.92億個基金單位計算
基於通函附錄三備考財務資料並計入(a)現有物業及該物業重估收益及遞延稅項相應增加；及(b)根據補貼款項契約應收越秀地產現金（乃假設通函附錄三內的補貼資產相等於人民幣4.063億元）於二○一六年十二月三十一日或之前已悉數分派，則每個基金單位資產淨值將由人民幣4.78元攤薄至人民幣3.69元（於二○二三年或前後悉數發行遞延基金單位時），攤薄22.8%。

鑑於房地產投資信房地產投資信託基金守則規定分派最少90%的可分派收入及房地產投資信託基金的最高借款限額以不超過該房地產投資信託基金合計資產總值的45%為限，越秀房產基金的內部儲備不足以償付總價，故吾等認為此資產淨值攤薄程度可予接受，因為如上文所解釋有需要以發行新基金單位為大部分交易提供融資，而基金單位於市場一直以資產淨值折讓價買賣。」

....
「吾等亦關注DPU的攤薄，誠如上文所述，於二○一二年將以人民幣0.018元為限。吾等已考慮此攤薄，連同將會僅支付予現有基金單位持有人的特別分派每個基金單位人民幣0.0635元。越秀集團及新基金單位的持有人將不會獲得此項特別分派。越秀集團就其於越秀房產基金現時的持有量放棄享有特別分派權利，可抵銷二○一二年的DPU攤薄額人民幣0.018元。此外，特別分派的金額相等於二○一二年DPU攤薄承諾的3.5倍。於二○一六年後，因發行遞延基金單位予越秀地產而使情況更為複雜，此情況將持續至二○二三年，這已超出財務模型至二○一七年十二月三十一日之時限。

根據收購守則的條款，發行遞延基金單位被延長了，因越秀地產於越秀房產基金的持有量每年不得「自由增購」逾2%。然而，經計及
(i)遞延基金單位的架構容許有一段時間用以提升廣州國際金融中心的租金收益，而於完成時發行新基金單位將會對DPU產生即時影響，相比之下，遞延基金單位更為可取；

(ii)遞延基金單位的最低發行價為4.00港元，約等於基金單位於二○一二年五月二十八日刊發有關交易公告前的收市價，較現時市價高約11%；及(iii)由於發行遞延基金單位，DPU每年可能會攤薄1.95%，但自二○一六年十二月三十一日起可能會因積極的租金調整（鑑於廣州的區域性跨國公司的數量預期會增加，而彼等可能會選擇廣州國際金融中心，因而預期調整租金乃屬合理）而有所緩減，吾等認為，發行遞延基金單位可能產生的DPU攤薄影響屬可接受。」

6. 小品
今日，還有一堆小東西可以給大家留意下:

(1) 東方日報
「越秀房託（00405）「蛇吞象」購買廣州國際金融中心（GZIFC）計劃，已經喺上星期五向小股東發出通函，解釋整個收購嘅詳情。不過原來中間都 有一段小插曲，話說越房管理層希望呢本490頁嘅通函用全彩色印刷，但因為上個禮拜颱風襲港，打亂曬進度，最後只得最前10頁可以全彩，其餘都係黑白。

打風累內容變黑白

其 實為咗出呢本通函，越房嘅工作人員可謂趕到甩轆，原定要喺六月十八日寄畀股東，但因為趕唔切而要向交易所申請延期至六月三十日。絲絲尋日同越房嘅管理層食 飯，佢哋話通函最終喺上星期三定稿，印刷公司原本同佢哋講，話印全彩色需時55個鐘，後嚟擔心打風，被迫將印期壓縮，無奈地將後面480頁改為黑白印刷。

絲絲認為，通函屬於法律文件，九成以上都係文字，收到嘅股東未必會覺得彩色印刷會帶來驚喜，無乜必要去浪費金錢印彩色囉。」

按: 可以見到，他們需財孔急，窮態漸現，所以唔使理佢們這收購，直接反對可也。

(2)  兩個打手財演
1.  爽報:孫柏文
「梁心欣：「市場上真係好多人做對沖喎！CY概念股升曬上嚟，仲點買呀？」

孫柏文：「唔係呀，會德豐（020）昨日不升反跌！」心欣：「你都畀人唞嚇啦！呢個可能係買入機會。照原本計劃，28.3元樓下，入5千股。仲有，發掘到明日之星，係越秀房託（405），一定要買。」

孫：「REITs我只係識領匯（823），頂都破埋，仲有肉食？」

心欣：「越房在本月11日會有股東會，13日就除淨，派埋特別股息，我見市場已經有偷步入貨，我們唔入好蝕底，就於3.78元或樓下，先入4萬股，如果入唔到，就收市價入，上望4蚊。」」

2. 信報: 習廣思

「越秀房託（405）因母公司注資，市場憂慮負債增派息減，股價經大幅調整後逐步回升。」

按: 這些人的質素筆者不評論，但筆者認為，他們連交易都未看清楚就亂來，祝你好運。

7. 如何投反對票
有讀者問我如何投反對票，在此說明如下:

1.  如持有實物，過戶處今日或未來幾日把通函和股東大會投票的議案來你之前提供登記地址，內中有一張紙可以選擇議程可讚成或反對，然後你只要填寫這張東西寄回過戶處即可，只要把普通決議案的第1項及特別決議案的第1至6項反對，就可減少全部潛在的攤薄。

2.  經銀行或證券行持有的話，請詢問銀行的負責股票買賣的職員或經紀，他們會給你一張授權書出席股東會，或者可代為表決，前者不另收費，後者費用約數十元，詳請請詢問相關人士。

股東會時間只有一個，就是7月23日上午10時30分，所以無論你是實物持有、經銀行或股票行持有都一樣。 如再有問題，可繼續詢問。

8. 總結
夏先生同梁先生你有兒女嗎，你仔女見到你日日在報紙講大話會唔會面紅，是咪要鄰居日日話你呃人，仔女話你大話精你先醒覺，是咪要我提下你。

好，你日日講廢話，筆者就要你不得安靜，大家學筆者講，梁凝光、夏恆良日日呃人、講大話，仔女當你是仇人，鄰居話你大騙子。你地人格缺失，做一單你一世英名就此盡毀，以後你地就被人當老千股了，你喜歡這樣做，我不反對，但是以後別要問我們拿一毛錢。

我是決定要反對的了，請你降低作價，廢除管理費和以股代息，增加供股選項，不然就會搞到這收購告吹筆者才會心息。

銀泰商業(1833)私有化奇怪篇

1. 2014年3月，阿里巴巴以7.5335元認購220,541,892股及3,706,066,630.16港元的可換股債券，換股價7.9102元，於認購新股及可換股債券後，阿里持有26.13%，成為第二大股東。
2. 2015年5月，沈國軍減持6,000萬股予首席執行官陳曉東，每股8.7元。
3. 2015年7月，沈國軍減持約3.9804億股，每股9.12元，其中女兒及妹妹合計2.1382億股，1.8322億股為友好。
4. 2016年6月，阿里巴巴換股，加上過往手上股份，持股增至27.83%。
5. 2017年1月，阿里巴巴及沈國軍提出以10元私有化，把除陳曉東外股東股份購回，其中阿里巴巴購入45.91%，沈國軍購回7.04%。

為何沈國軍高買低賣? 阿里巴巴又以高價購回高管股份? 如在2015年10月以高價購入的小股東何以支持私有化? 也許筆者不理解沈先生的邏輯，但以上問題確是關鍵。

關於威華達(0622)供股之投訴事項

逕啟者:

本人為湯財，今天晚上得悉威華達之收購HEC Securities 30%股權，以及過去進行供股的事項，對以上兩項交易，均屬於對小股東不公的事項，列之如下:

2016年11月30日，該公司建議以26.5仙，以每持有2股獲發1股股票的比例發行約36億股，集資約9.53億至9.72億，稱用於收購投資控股公司旗下之Smart Jump進行證券買賣，又或是70%用於本集團經紀業務的業務發展及30%用於本集團放債業務的業務發展。

據公司稱「經考慮本公司可採用之其他集資方案(例如發行非上市票據及配售新股份)並衡量各項方案之利益及成本後，供股讓本公司得以籌集長期股本以鞏固其資產負債表而毋須還款或支付利息。董事會認為，由於供股讓全體合資格股東享有均等機會參與擴大本公司資本基礎以及使合 資 格股東維持彼等於本公司之權益比例，並可按本身意願繼續參與本公司之未來發展，故供股符合本公司及股東整體利益。

但本人認為考慮以下因素，其不應進行收購控股公司進行證券買賣或是70%用於本集團經紀業務的業務發展及30%用於本集團放債業務的業務發展，且供股顯然不公平地攤薄放棄認購的少數股東的權益，故供股不應該成立。

(1)根據意馬國際(585)收購Smart Jump公告，港交所對收購事項後目標集團及經擴大集團上市的適當性存在疑問。根據原則為本測試，而有關收購按聯交所的意見具有達致把擬收購的資產上市的意圖，同時亦構成規避有關新申請人規定的一種方法，詳情參考意馬國際2016年4月18日及4月26日、6月3日及8月9日的公告，同樣的原因也許適合於威華達控股(0622)，故集資的第一原因成疑。

(2)至於集資之第二用途，估計逾6億用於經紀業務的業務發展約3億用於本集團放債業務的業務發展。惟根據公司報表，其擁有超過7億現金、19億的按公平值列賬及列入損益表之金融資產及約3億的待售投資，只要其把以上資產變現，即足夠應付其業務之需，有關供股明顯不符合商業理由。

(3)發行新股份及新票據，前者必需相對較收市價43仙有一定折讓方可發行，肯定較於2016年6月的每股淨值60.7仙有約30%折讓，顯然不符合利益。後者因該公司現金及股票量充裕，增加發行票據不合符利益。

(4)對供股價26.5仙而言，較於2016年6月的每股淨值60.7仙有約60%折讓，考慮到於10月時，公司受到可能申請國內證券牌照下，股價在2016年10月20日之30仙暴升至約50仙水平。根據該兩日之中央結算紀錄，同集團的HEC Securities 沽出3.24%新股，至於集團的進陞證券購買3.16%股票，淨沽出約0.1%股票。

至於在過去1年而言，情況更誇張，在這一年間，HEC Securities 由約9%股權，降至供股前2%左右，沽出價約在0.3元以上水平，淨沽出股權達7%，扣除進陞證券購買3.16%股票，沽出約4%。如果以26.5仙補回所有股票，可為該集團賺取不少股票差價，可以說，其供股的真正目的，是為了以低價補回高價的股票，是會不公平地攤薄放棄認購的少數股東的權益。證監會應正視。

https://webb-site.com/ccass/chistory.asp?issue=207&part=1179
https://webb-site.com/ccass/chistory.asp?issue=207&part=39

2016年12月15日，威華達收購HEC Securities 30%股權，作價5.25億，即整體作價為17.5億元，以現金支付，並附上3年3.5億的保證回報，如不足將會由賣方補足最多達1.05億的代價，即淨代價最低為4.2億，整體估值12.6億。惟考慮到以下各點，該收購完全不符合商業邏輯，且為幕後人士圖利之嫌:

(1)  HEC Securities的資產淨值約9.63億，且盈利不多，以12.6億至17.5億作價無疑是高估了該公司的未來前景。
(2) 威華達早已經間接持有萬贏證券公司股權，以及透過旗下公司持有HEC Securities，收購重覆業務並不符合公司最佳利益。
(3) HEC Securities即使於2015年市況高峰下，並未達到3年中最低7,500萬的獲利目標，故在設定盈利目標下，實是高估該公司未來的前景，且可能是為了製造「廉宜」之假象，故製造目標盈利。
(4) 收購HEC Securities幾乎耗盡公司至2016年6月的現金儲備約7億，目的只為了提供供股之原因，惟考慮以上原因，實不應作為考慮供股之其中一個因素。
(5) 威華達和HEC Securities本身已屬同一集團，且公司似乎隱瞞其亦透過Ideal Principles Limited 持有該公司約7%的HEC Securities股權，可能屬於關連交易，該公司似乎目的是把資金挪用用途。
https://webb-site.com/dbpub/orgdata.asp?p=12651&s1=stakdn&s2=&x=y

故此懇清當局在理解事態前，應該讓該公司停牌處理以上問題，否則應該禁止收購及供股，以符合上星期五證監聲明所言，採取嚴格的方針，包括聯交所會在懷疑建議要約或相關交易條款會不公平地攤薄放棄認購的少數股東的權益時作出查詢。謝謝你們!

湯財敬上

高誠資本(8088，前亞科網、亞科資本)系列(2):賣殼概況(更正)

(5) 賣殼予石庫門

1.  正式入主

2010年6月，該公司除於前段(3)及(4)提及之事項外，宣佈以下事項:

(1) 公司向湯毓銘、Shikumen Capital購入石庫門資本管理(香港)有限公司股權，作價4,690萬，其中1,690萬以13仙發行1.3億股支付，剩餘3,000萬以柔兌票據支付，該承兌票據利息為3.5%。完成後Shikumen Capital將持有擴大後股本28.2%股權，成為該公司大股東之餘，亦避開觸發30%的全購限制。

石庫門資本管理(香港)有限公司提供投資顧問及資產管理服務，並為可進行香港法例第571 章證券及期貨條例項下第4 類（就證券提供意見）及第9 類（資產管理）受規管活動之持牌法團，負責人員包括湯毓銘、劉鎮鴻、梁玉麟，據通函稱，前兩者分別持有Shikumen Capital 52%及34.7%股權。

該公司2008年及2009年除稅前利潤分別為158.2萬及153.9萬，2009年資產值為416.9萬，市盈率及市淨率分別為30.47倍及11.25倍，較當日惠理基金(806)的市盈率及市淨率24.87倍及7.41倍高出不少，但因為如此，通函利用另一種方法，即每單位受管理資產價格及每單位受管理資產收益比率較高，故認為公司的購入價合理。

(2) 公司以英皇證券為代理，分兩批合共配售2.5億無息可換股票據，初步換股價為18仙，但具有調整機制，可調整至一個月成交量加權平均價格之110%，惟受最低換股價票面值，即每股股份0.01美元(0.078 港元)為限，所得用作贖回可換股債券及用作一般營運資金。

根據股權披露，新鴻基公司(86)持有Sun Hung Kai Strategic Capital Limited認購其中2,000萬的可換股票據。別忘記較早的時候，香港建屋貸款(145)的控股權曾由新鴻基公司持有。

兩批可換股債券的金額分別為1.6億及9,000萬。當時，可換股債券的剩餘未兌換金額約2,000萬美元，大約1.56億，故最初他們計劃第一批可換股債券的配售原因是用來讓原有的可換股債券持有人延續借款之用，至於剩餘之9,000萬，則是引入新資金發展之用，事實證明確實如此。

2. 贖回2006年可換股債券

2006年3月，因投資發展油田業務，故發行7,500萬美元可換股債券，其後於當年有5,500萬美元已獲行使，至2010年9月僅剩餘4位債券持有人，各持有現有債券之本金額500萬美元，即合計2,000萬美元的可換股債券未獲行使，但因為當年換股價7.665元(經調整)和現時股價不足10仙相差甚遠，已缺乏行使價值，故公司需要償還款項，但公司缺乏資金，故提出新的還款方案，以贖回可換股債券。

據股權披露可知，該4名債券持有人分別為Greyhound International Limited 、Hidy Investment Limited、Main Wealth Enterprises Limited 及Shinko Resources Limited。

2010年9月，公司提出原價贖回可換股債券，另外作為補償，另送出6,000萬份證股權證，行使價每股15仙，目標集資900萬，以補充公司的營運資金。

於2010年11月5日及12日，劉潔薇持有的Main Wealth Enterprises Limited及Sodikin持有的Hidy Investment Limited所持有的認股權已獲行使。

順帶一提，根據股權披露，及綜合供股公告資料，劉潔薇持有的Main Wealth Enterprises Limited認購了1.338億股21控股(1003，前稱樂家集團、興旺行、真樂發控股)的供股股份，配售代理之一恰巧也為英皇證券(717)，於文中(1)提及收購的石庫門資本管理(香港)有限公司亦購入1.338億股供股股份。

該公司和下文提及的資本策略(0497，前海洋資訊、創見太平洋)曾為母子公司關係，詳看舊文。

3. 可換股債券條款變更及認購

於2010年10月4日，第一批1.6億換股債券獲認購，4位原2006年可換股債券持有人分別均全部或部分認購新債券。

2010年10月21日，梁玉麟委為執董，根據股權披露，其持有500萬可換股債券。

2010年11月12日，換股價被設定最高為18仙，並且以第二批可換股債券之所得其中7,400萬購入香港灣仔告士打道151號國衛中心5 樓502室之辦公室單位，據資本策略(0497，前海洋資訊、創見太平洋)2010年年報顯示，該物業原為該公司持有。

如沒有忘記的話，該公司大股東鍾楚義曾透過持有50% Idea Talent持有意馬國際(585，前寶途國際)，於2010年5月，以40仙減持9.88億股。根據股權披露，Shikumen Capital旗下公司購入其中5.375億股，其後陸續蝕讓。

2011年3月30日，第二批9,000萬可換股債券認購完成，根據股權披露，其中配售代理英皇證券(717)大股東關係人士楊受成夫婦購入其中6,200萬。經綜合後兩次配售可換股債券的名單如下:

2011年4月4日，可換股債券之換股價重新設定為0.17259元。

經綜合後，認購可換股債券的持有人如下:

博士蛙(1698)勁賺的內地人(1，修訂)

(按: 請暫時不要問我投資價值，因為我無仔細研究過，謝謝!)

這些東西是無意中發現的。

(1)

在招股書第125頁，歷史與企業架構中一段有一個圖，紅框附註有一個公司Fame Trend 持有約9.72%的股權，按「主要股東」部分，其持有1.458億股，每股4.98元，價值7.26億元。

那有甚麼奇怪呢?細看其圖中所示的附註(4):

「Fame Trend 為投資控股公司，由獨立第三方 Wang Xiaofeng 全資擁有。Fame Trend 持有的股份在上市後不須遵守任何禁售承諾。」

所以這7.26億市值的股票就可以在上市當日就可以出售了。

(2)

那他是甚麼成本? 其身份又是如何?

在招股書第117頁有說明:

「(7) 於二零一零年四月二十八日，陳培琪分別向.... Fame Trend 轉讓....8,656股華龍普通股，分別佔華龍當時已發行股本約....9.72%。總代價為陳培琪自二零零八年起分別應付予.... Fame Trend 的若干個人貸款（「應付款項」）（分別約為...195萬美元）

....Fame Trend 由獨立第三方 Wang Xiaofeng 全資擁有。就本集團所知，作為陳培琪的多年好友，Wang Xiaofeng 意識到本集團的投資價值，因此透過 Fame Trend 向陳培琪先生收購華龍股份。於投資華龍之前，Fame Trend獨立於陳培琪先生、本集團及其關連人士。恒保集團及 Fame Trend 投資於本集團乃因為其看好本集團於上海博士蛙所擁有權益的價值。」

可以見到這位Wang先生是他的朋友，在2008年投資的金額只是約1,521萬港元，在兩年多間就增值超過46.7倍，真是超級神奇，況且也不受限制，真是超級幸運。

但為何大股東要欠別人的錢，用股票支付?也許就和購回上海實業的股份有關。

(3)

在招股書第107頁:

「於二零零八年一月二十五日，根據上海上實與華龍訂立的股份轉讓協議，上海上實同意向華龍轉讓上海博士蛙的40%股本權益，代價約為人民幣5,540萬元。該代價乃經參考上海博士蛙截至二零零六年十二月三十一日的經審核資產淨值並計入二零零七年上半年的可供分派利潤而釐定。上海委員會於二零零八年三月二十五日批准該項轉讓。華龍分四期支付代價，總金額已於二零零八年六月二日全數結清。於上述轉讓完成後，上海博士蛙由上海海博投資擁有50%股權，而華龍及上海摯軒分別擁有40%及10%股權。」

後面陳培琪購入的原因也明示:

「二 零零八年可換股債券及二零零八年普通股所得款項被華龍用作收購上海海博投資與上海摯軒分別持有的上海博士蛙 50%和10%股本權益，同時也用於增加上海博士蛙的一般營運資金。於投資華龍之前，TB International 為與陳培琪或鍾先生並無任何業務關係的獨立第三方。作為鍾先生的多年的朋友，陳培琪意識到本集團存在投資機會，因此募集資金透過華龍收購上海博士蛙股份。

就本公司所悉，作為主要投資中國高增長私營企業的私募股權公司，TB International 也看好上海博士蛙的投資價值和投資機會。由 於陳培琪通過華龍已經獲得收購上海博士蛙40%股本權益的批准，並已經和上海博士蛙當時的股東就收購上海博士蛙的剩餘60%股本權益進行最終磋商，所以 TB International 同意以認購華龍二零零八年可換股債券及二零零八年普通股的方式向陳培琪提供收購上海博士蛙的資金。」

根據網上資料，上海上實其實是上海實業的大股東，如沒有售出這批股票，他手上的股票大約值29.88億元。

由此可見，主席鍾先生可能和上海實業在經營上可能有一些分歧，故此決定購入上海實業的股票，但是手上的資金缺乏，故此需要向別人借貸購入的股票，亦作出承諾這些錢可以變做公司股權。

後來鍾先生求助好朋友那陳先生，陳先生看好這生意，但也是資金不足，Wang先生也可能就是資金來源，雖然可能其後取得大筆資金，但是卻因為先前的承諾，又或是公司擴張得太快，陳先生沒錢還也不願給股票，雙方就把事情擱置起來，但最後由於快上市，為了解決問題，可能最終就決定履行承諾吧，造就了Wang先生的大賺吧。

我最討厭就是現在的財經翻譯者不去翻譯出那些國語拼音人的中文名，這Wang先生因缺乏資料就難以找出。我認為問一問一個名稱要多少天，還要相關於二十多億的股票的銷售，為何不認真一點，查清這些人的名稱再賣?況且有些人的名稱亦不難找出。

下一次我嘗試會找出來。敬請留意。

股榮言論: 越秀房託(0405)IFC 麵粉平過麵包?

上個禮拜話最後一篇寫越秀房託，但是都是忍唔住再寫一篇以正視聽。 我已經把大部分越秀房地產基金單位賣出，但仍持有少量權益。

話說今日股榮話「另一類唱好就較高明得多，例如指收購項目每平方米2.9萬元，相比恆大（3333）同區地皮要3.3萬元，豈不是麪包平過麪粉？」

就這一點，我在批駁曾教授一文中已經提過:
「按: 前面你又說是大市影響，現在大市好起來就不是因素，恆大高價買地是因素? 另外，這塊地不有一位地產發展商稱，「廣州市政協委員、新城市投資控股集團董事長曹志偉表示，該地塊的合理地價應該為24000—25000元/平方米，此次成交價有點高，在當前市場條件下不具有指標性意義。」

況且，恆大以廣東為基地，他在2011年廣東的地塊佔土地儲備9%，所以以較低的地塊總價，投得高價地皮，可拉動旗下地皮的估值，你說它是不是有別的目的?  所以就此而言，恆大高價投地不是單純認為地價低估這樣簡單。」

其實，本次交易是以折價的單位來換取IFC的權益，這影響亦要計算進去。我再說一次，本次單位發行價絕不是3.56元，如果細心睇睇份通函，這個金額是一個假設性的數字，實際上的配售價是「發行價不會較緊接基金單位配售定價日前十個交易日在聯交所所報基金單位的平均收市價折讓超過20%」，即是配售前十日的平均價的80%，加上發行最多30億股限制最高者，配售價如下計算，可見最低配售價的底限是2.84元，較資產值5.84元折讓51.4%，但受到折讓10日平均值3.10元的限制，配售價亦設在此價，就算以這價計算，折讓也達46.9%，嚴重攤薄小股東權益:



如果以不同的配售價計算，公司的資產值變化如下(計算由2.8元至5元):



如果以單位資產淨值代替發行單位的價計計，物業的實際價值及呎價如下，可見就算以5蚊發行單位，每平方米的實際價格也超過3.3萬人民幣，和恆大的投地價相若，更不論是恆大是以偏離市價投得及以低價發行新單位的因素，可以看出，公司方對傳媒的洗腦方式實在令人實在不敢苟同:




我想說的話就是，如果越秀真是繼續強推方案及促使配售方案成功，實際是對所有單位持有人的不利的，是公司管治的壞榜樣，根據所得資料，越秀地產(123)還有其他項目注入越秀房託(405)，更會使資產淨值進一步攤薄，使股東陷於不利境地，如果管理層再強調收購是有利大型投資者的話，實際上只是有利他們的口袋，把銀行、投資者和房託成為他的萬能ATM，繼續把所有的股權權益不斷傷害。

「喜來登」太子女做毛玉萍媳婦

2016-10-20  NM

來自上海嘅毛玉萍雖然同過氣上海首富已撇清關係，但作風依然「海派」，去年底斥資一億買咗個嘉慧園單位俾個仔俞俊材（Eric）結婚做新居，與前特首董建華為鄰。 下個月娶新抱喺會展大排筵席，單係睇張請帖已經夠晒派頭，未來媳婦係……「喜來登」個太子女積琪蓮，不過唔好搞錯，同尖沙咀喜來登酒店冇關係嘅，係喜來登旺鋪代理個太子女啫，其父任永賢都好均真，名片上都括住（非喜來登酒店集團成員）；嗱，嫁女餅就堅係文華東方酒店餅咭，一百元正，不過以文華級數，揀兩件餅仔都可能要補水喎！ 林鄭恨去大Sir壽宴 下個月三號是政壇教父鍾士元大Sir九十九歲大壽，幾個月前親友以及政壇徒子徒孫均隆而重之，為他安排生日盛宴，聽講政務司司長林鄭月娥早已放晒聲氣，希望能獲邀出席大Sir嘅生日會；有時擇日不如撞日，五年前唐唐準備辭去政務司司長參選特首，大Sir就喺十月份親往其白加道官邸面授撰寫政綱及組班意見，莫非林鄭都想藉住生日會獲大Sir指點迷津？ 全港最貴雞紅韭菜 去福臨門俾人鋸到一頸血就係理所當然，不過真係冇諗到可以食到雞血。禮拜六去九福（九龍福臨門），咁高檔嘅食肆，竟然推出特色菜——雞紅韭菜，真係匪夷所思，仲要賣一百六十蚊一客，嘩，加埋一，咪一百八十蚊？真係堪稱全港最貴嘅雞紅韭菜呀，真正扮高尚菜式。雞紅韭菜或者豬紅韭菜呢啲平民化食品，都係街邊地踎館菜式，我估係啲闊佬踎喺街邊食怕俾人見到，坐喺福臨門食，夾住嚿雞紅，懷念以前未有能力食福臨門嘅日子咯！個企枱仲同我講，話冇乜幾多貨，係就快手啦，唓！我梗係冇咁笨，寧願叫番個翅啷口，加啲私家嘅XO干邑吊吓味唔過癮呀。點知原來我都跌晒眼鏡，星期六話俾我老友聽福臨門有雞紅食，佢第二日去都已經售罄！須知道家陣福臨門係「劉（大劉）落楊上」，唔鞭策吓佢哋就好難有好嘢食，有時俾一流價錢，第三梯隊嘅功架，間接都係斬到一頸血；啲老廚榮休，我都希望第三梯隊接到班！ 楊國佳工廈大王楊耀松長子，八十年代往北美洲開山劈石，做一帶一路先頭部隊，自比為星仔變星爺前冇人懂欣賞其無厘頭文化，廿年後終於領略當中奧妙，與粉絲分享在北美洲各路人士交手經歷，絕不老點。 身價最高球隊 叔李兆基以及超人李嘉誠雙雙為彤叔扶靈，三人曾經一齊往海外闖，揚名海外之作有加拿大「世博豪園」，當地人稱為「李鄭屋邨」，三位富豪更曾自組一隊高爾夫球隊，被譽為全球身價最高球隊，但打golf要四人行，故需要搵人戥腳，昔日有幸為呢隊超級球隊做戥腳王都升晒呢冒出頭來，如新進賭王呂志和、梁錦松、鄭維健以及港燈非執董佘頌平律師，彤叔都算老懷安慰。

增長不俗、現金充裕、不派息-中國消防(8201)

公司在2002年9月上市，原稱萬友消防科技，上市股東眾多，包括日本兩家公司及里昂的Cantus，2003年中現任主席、大股東出售1億股予北京市人民政府旗下的北京財務，1億股予里昂的Cantus，每股0.35元，共套現7,000萬元。又轉讓1億股予弟弟，和中國重要政治人物同名的江青先生，代價為1元。

http://gem.ednews.hk/listedco/listconews/gem/20020923/00000MC20020923123909F.htm
http://gem.ednews.hk/listedco/listconews/gem/20031006/GLN20031006004_C.pdf
http://gem.ednews.hk/newlistings/prospectuses/tc_8201pro-20020923chap13.pdf

http://gem.ednews.hk/listedco/listconews/gem/20041014/GLN20041014017_C.PDF
江青和里昂的Cantus減持股份，江青減持92,500,000股，Cantus減持80,000,000股，每股0.54元，可見他們兩人已賺回上次轉讓的成本。


http://gem.ednews.hk/listedco/listconews/gem/20050203/GLN20050203000_C.PDF
http://gem.ednews.hk/listedco/listconews/gem/20050311/GLN20050311006_C.pdf
2005年，UFE認購8.25億股，並被授予認購權，現任主席並授予認購權，讓UFE再可認購6.261億股，成為控股51%的大股東。


今年公司盈利1.7億，增長60%，超過不少主板股票。
http://gem.ednews.hk/listedco/listconews/gem/20080326/GLN20080326085_C.pdf


公司有現金6.6億，總負債約4.4億，不計應付款(3.3億)的淨現金為5.5億。

純利率暴升，由11%升至約15%，毛利率大致相若。

現時P/E
=28.25億(總發行股數)*0.47(股價)/ 1.75億
= 7.588

扣除應付付帳，現金後的P/E
= (28.25億(總發行股數) * 0.47 - 5.5) /1.75億
=4.444

但公司不派息。


今年公司進行大量收購:

(摘自公司公告)
1. 本集團以代價人民幣1,530,000 元收購了深圳一家從事應急照明燈、出口指示燈及應急後備電源生產及銷售的公司的控股權。該公司在廣東省經營已接近20 年。此收購不單讓本集團可快速打入中國其中一個最繁榮的已發展市場，並為本集團之產品目錄加入了一系列新型號更環保的鋰電池應急照明燈。

2. 本集團以代價人民幣2,000,000 元收購了上海一家經營網站提供網上廣告的公司的所有權益。該公司正定期發行一份主要提供國內消防行業訊息的網上雜誌，另外亦正籌備推出消防行業的網上黃 頁，以提供更快捷容易搜尋國內消防企業的途徑。與此同時，公司的B2B 消防設備網上貿易平台亦在積極籌劃中。

3. 本集團投資人民幣18,000,000 元收購兩家在南昌及福州的工程安裝公司的40%股權。兩家公司在業內已經營接近20 年。此收購能為集團的施工安裝業務加添增長動力。

4. 於二零零七年十二月，本集團支付了人民幣44,100,000 元收購北京一家從事專利泡沫滅火劑生產及銷售的企業的45%權益(見上文業務回顧－「生產及銷售消防設備」內專利泡沫滅火劑的介紹)。

出售
本 集團在工零零七年五月以代價人民幣30,991,000 元出售了三間從事聯網監控系統服務的非全資擁有附屬公司的全部股權。直至出售完成日， 該等附屬公司的累計虧損約為人民幣15,000,000 元，而此次出售股權為集團帶來了約人民幣9,400,000 元的利潤。是次出售是本集團決定重組簡化有關業務架構計劃的一部份，主要是剔除表現欠佳的附屬公司，集中資源重點發展具高度潛力的城市，特別是當地消防部 門已表支持推行聯網監控系統的城市。

不派息的原因: (摘自公告)

於二零零七年十二月三十一日，本集團仍就成都興建中的新廠房有約人民幣273,000,000 元（二零零六年：人民幣315,000,000 元）的資本承擔。新廠房的第一期預計將於二零零八年六月或之前完成及可遷入。


greatsoup:
查及以往紀錄，公司是願意派息的。公司不派息，主因可能是有大量資本開支及進行收購。

公司大股東在早期無故減持股份，可能真的因為加強收購的談判能力，因引入的股東是北京市政府背景。

現時市盈率只7倍，以這樣的強勁增長，如能恢復派息能力，應有不俗表現，建議買入。

合和(0054)1973年假股票事件

原來是因為要取得股息，拿去登記處才發現，但其實只有3張是假，到現在你拿著一張一張的股票，很難知道是否真，但因為交收進度改進，應該能查得出股票的下落。唯一能出現假的，就是大股東拿到一大張的實股股票。