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*ST興化公布重大資產重組方案：擬31億置入興化化工

*ST興化11日早間公布調整後的重大資產重組方案，公司擬以2015年12月31日為評估基準日，通過資產置換、發行股份的方式購買延長集團、陜鼓集團持有的興化化工100%股權。

其中：(1)上市公司以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、可供出售金融資產、商標、應付票據及應交稅費之外的全部資產和負債與延長集團所持有的興化化工99.063%股權價值中的等值部分進行置換，差額部分通過發行股份的方式向延長集團支付;(2)上市公司通過發行股份的方式購買陜鼓集團所持興化化工0.937%股權。

經協商，交易各方確定本次發行股份購買資產的發行價格為5.96元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

據業績承諾，興化化工預計的未來三年經營數據為：2016年凈利潤為8,058.50萬元，2017年凈利潤為10,892.19萬元，2018年凈利潤為10,892.19萬元)，未經審計機構審核。

西部利得“踩雷” 重倉*ST八鋼基金遭巨額贖回

這個夏天，資本市場“踩雷”事件並不少，繼近日知名私募創勢翔因重倉待退市股*欣泰而落得清盤窘境之後，同期又有公募基金西部利得基金管理有限公司(下稱“西部利得”)潛伏重組股*ST八鋼失敗而歸。

持股超限“雙十”

西部利得此番“踩雷”的基金為該公司旗下的西部利得成長精選混合型基金(下稱“西部利得成長精選，代碼673020”)。據基金二季報，截至6月30日，該基金資產凈值為5292.81萬元，其47.6%的資產購買了426.31萬股*ST八鋼，持有市值為2519.5萬元。

毫無疑問，西部利得成長精選觸及了“雙十約定”，即持有單一股票的市值超過了基金資產凈值的10%限制。該基金在二季報中對此解釋稱，由於*ST八鋼一直停牌，二季度基金又發生大額贖回，股票無法賣出，使得自6月13日起被動超標“雙十約定”。

這意味著，從6月12日至30日，約半個多月的時間，持有*ST八鋼的市值從占基金凈值比例從不足10%飆漲到了47.6%，其間西部利得成長精選遭遇的巨額贖回程度顯然是驚人的。二季報亦顯示，截至6月30日，西部利得成長精選資產規模降至0.53億元，單單一個季度資產足足縮水了98%。

上海一家公募基金內部人士對《第一財經日報》稱，這顯然是機構資金在撤離。“機構進來的時候，申購量比較大，上億、甚至是10億級別的，但一走便會基金產生了巨額贖回的境遇，時常也會對基金凈值產生助漲助跌效應。”

事實發展得確實如其所說。西部利得成長精選成立於2015年6月2日，正值牛市行情逼近最高峰，當時發行了三天募集規模2.07億元，勉強守住了2億的成立規模，投資僅有413戶。到了2015年三季度，西部利得成長精選的境遇發生了翻天覆地的變化。截至2015年9月末末，該基金資產凈值暴增至33.18億元，超過83%的資產投資於債券。到了2015年末，該基金規模又增長到了37.29億元，但債券投資比重降至61.87%。

進入2016年，西部利得成長精選開啟了規模縮水之路，截至3月31日，該基金規模降至26.81億元。其中債券資產占比達到92.86%，持倉金額達到24.927億元;股票持倉金額只為6200.76萬，占比2.31%。而到了6月底，基金資產已跌至5000萬規模附近。

複牌狂拋

主力資金的出走、重倉股因停牌而不能賣出，使得426.31萬股*ST八鋼的市值占西部利得的基金資產凈值中的比重快速上升。一旦重倉股遭遇下跌，對基金凈值也順帶產生較大影響。

因籌劃重組而停牌6個多月後，7月1日*ST八鋼發布一則重組失敗公告：終止註入寶鋼資產的重組計劃，且六個月內不在籌劃重組事項。事情之後的發展便是股價與基金凈值的下跌。7月5日，*ST八鋼複牌直奔跌停，到7月12日，該股票連續六個交易日跌停，股價從複牌前的6.06元直接跌至4.46元，跌幅達到26.4%。

按照該股票占基金凈值47.6%的比重，若期間沒有賣出，那對基金凈值影響約為12.6%。從複牌的情況來看，西部利得成長精選其間的表現幾乎與上述情況一致。盡管事先西部利得對相關基金的凈值啟動指數收益法進行了估值調整，但西部利得成長精選的凈值仍從1.048元直接下跌至0.932元，其間跌幅約為12.7%。

在打開跌停板後，西部利得成長精選果斷進行了斬倉。該基金在近日發布的二季報中有顯示，該基金賣出大量*ST八鋼股份，使得該股占基金凈值的比例調整至正常範圍內。從近日的表現來看，該基金的凈值始終在0.932元至0.933之間窄幅波動。

另從券商龍虎榜來看，亦能證明有機構在拋售*ST八鋼。7月7日，有機構席位賣出88.36萬股*ST 八鋼股份、7月12日又有機構席位賣出1904.89萬股*ST八鋼股份。而西部利得成長精選正是其中之一或者兩個都是。

在機構撤離、凈值大幅調整之後，西部利得成長精選似乎已淪為一只迷你基金。7月22日基金凈值0.932元，若以二季度末5023.6萬份份額來看，該基金資產凈值已經跌至4682億元，已經跌破了5000萬元的清盤紅線。

*ST新梅與五大股東簽備忘錄 暫擱置內鬥求恢複上市

對峙三年的*ST新梅(600732.SH)新舊大股東，在距離退市五個月之際，終於有了暫時和解的動向。

7月25日晚間，這家掙紮在退市邊緣的房地產公司公告稱，為推動公司盡快回複上市，公司與五大股東達成共識，共同簽署了《*ST 新梅恢複上市 工作組備忘錄》(以下簡稱“《備忘錄》”)。

這五大股東分別與ST新梅組成甲、乙、丙、丁、戊方。甲方即上海興盛集團(下稱“興盛集團”)、乙方：上海開南投資控股集團有限公司(代表開南投資及其一致行動人，下稱“開南方”)、丙方：第六大股東上海浦東科技投資有限公司、以及由北京長源投資有限公司(第九大股東)與長富匯銀投資基金管理(北京)有限公司(第十大股東 )組成的丁方。

“上市公司離退市實質性條件只剩下不到半年的時間，完成達到恢複上市法定條件或規定要求的任務非常繁重。為避免退市，各方自願設立恢複上市工作組，幫助並參與上市公司策劃恢複上市方案工作。”*ST新梅稱，目前恢複上市恢複上市為各方當前訴求重點，保持上市公司治理穩定符合當前恢複上市重點訴求。

對於如何恢複上市，*ST新梅則表示，選擇第三方優質資產推動上市公司重組是實現恢複上市是全體股東利益的最佳選擇。

為此，上述各方確認，實現恢複上市是最基本的目標，上述五方應在恢複上市工作組的 機制下共同努力，擱置爭議，確保這個目標得以實現;在此前提下，各方應積極推動專業機構加快擬訂上市公司包括與第三方資產重組等的一攬子恢複上市方案。

值得一提的是，*ST新梅和各方還同意，邀請持股最大數量的個人股東陳慶桃(第五大股東)和其他持股數量較大具有代表性的個人投資者王 譜康、範誌敏、羅建茁、蔣偉共 5 名作為個人股東代表觀察員，由專業機構和各方充分聽取其他股東意見。

不過，《第一財經日報》註意到，興盛集團與開南方的法律糾紛仍在繼續。在無妨簽署備忘錄前夕，興盛集團在訴請限制舉牌方“開南幫”股東權利一審(6月30日)未獲法院支持的背景下，興盛集團又向上海市一中院遞交了上訴狀。

借款糾紛累及前控制人 *ST皇臺套牢兩任大股東

短短六年時間里，三次發生第一大股東變更，五次重組失敗。不到一年的時間，老牌上市公司*ST皇臺，讓前後兩任大股東先後折足。

*ST皇臺8月10日晚間公告稱，該公司收到判決書，因借款糾紛，法院做出於生效十日內，向光大興隴信托償還借款本金1616萬元，罰息、複利等106萬元的判決。同時，若抵押財產拍賣後不能足額償還，曾為該公司董事長、第一大股東的盧鴻毅，將承擔無限連帶責任。

2015年，三次推動重組失敗，盧鴻毅通過轉讓股權的方式退出*ST皇臺。而在此之前，去年發生股權變更的*ST皇臺現第一大股東—上海厚豐投資有限公司(下稱上海厚豐)，也因借款糾紛，在今年6月被凍結了所持該公司全部股份。而借款的主體，正是*ST皇臺去年重組時擬收購的對象。因第二大股東反對，為*ST皇臺、收購標的續命的重組失敗，才引發後來的債務糾紛。

兩任大股東折戟

根據甘肅蘭州中院8月9日下達的民事判決書，*ST皇臺須於判決生效十日內，向光大興隴信托償還借款本金1616萬元，罰息、複利106萬元，並以借款本金為基礎，按10.8%的約定利率上浮50%，支付今年5月23日以後的利息。

蘭州中院同時還判決，*ST皇臺借款時的抵押財產拍賣、變賣後，若不能足額清償債務，盧鴻毅、於潔、上海厚豐將承擔連帶清償責任。

就債未了，又添新債。如今的*ST皇臺，已經陷入茫茫債海。公開信息顯示，2015年，*ST皇臺營業收入、扣非後凈利潤分別僅有1.04億元、—162萬元，賬面貨幣資金為2930萬元，而其同期債務糾紛就達到2.43億元，另有應付關聯方債務1.06億元，兩者合計為3.5億元。

公開資料顯示，上述借款產生時，盧鴻毅正是*ST皇臺董事長。公告顯示，2013年11月，光大興隴信托向*ST皇臺提供3034萬元借款，盧鴻毅、於潔以其個人財產，為此次借款承擔無限連帶責任。

作為*ST皇臺曾經的第一大股東，盧鴻毅並不孤單。2016年6月，接手上海厚豐不到一年的*ST皇臺新第一大股東，也碰上了同樣遭遇。2015年4月，心灰意冷的盧鴻毅與其他兩名股東，向新疆潤信通股權投資有限公司(下稱新疆潤信通)轉讓了上海厚豐100%股權，後者由此成為持有*ST皇臺19.6%股份的第一大股東。

今年6月22日，*ST皇臺公告稱，因涉及為普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司(下稱普羅旺斯)向無錫食品科技園發展有限公司(下稱無錫食品園)借款擔保事宜，後者向無錫中院提起財產保全，法院裁定將上海厚豐所持*ST皇臺3477萬股凍結，凍結期限為2016年4月26日至2019年4月25日。

普羅旺斯是*ST皇臺曾經要收購的對象。2015年8月，*ST皇臺披露稱，將以11.67元/股的價格，發行股份募集33.5億元資金，其中的10.3億元就用於收購普羅旺斯100%股權、償還債務並補充流動資金。

*ST皇臺的重組，不僅是為其自身續命，同時也是對普羅旺斯來的救贖。根據*ST皇臺重組方案，其計劃投向普羅旺斯的10.3億元資金中，有5.1億元用於後者償還借款、補充流動資金。但由於重組遭到反對失敗，上市計劃未能實現，相關資金也未能到位。

數據顯示，截至去年3月，普羅旺斯註冊資金3.48億元，總資產12億元，負債9.53億元，凈資產2.53億元，營業收入1.5億元，營業利潤、凈利潤均虧處於虧損狀態。由此計算，*ST皇臺收購溢價達到200%以上。

對於普羅旺斯在無錫食品園的借款時間、金額，在相關公告中，*ST皇臺均未公開。但根據6月28日其補充披露，無錫食品園的要求，凍結了普羅旺斯、上海厚豐1.1億元銀行存款或其他等值存款，但對於資金用途、擔保何時產生仍然沒有披露。

五次重組失敗

身為老牌上市公司，*ST皇臺在A股中堪稱奇怪的存在。自2010年以來短短六年間里，該公司經歷了三次大股東變更、五次失敗的重組，並終於淪落到今日這步田地。

2000年上市後不久，*ST皇臺便經營日拙。公開信息顯示，扣除非經常性損益後，上市後截至2010年的十一年里，有六年出現虧損。在這種背景下，2010年2月，盧鴻毅通過其持股40%的上海厚豐投資有限公司(下稱上海厚豐)，受讓*ST皇臺19.6%的股份，成為該公司第一大股東。

成為*ST皇臺第一股東後，在上海厚豐主導下，該公司2012年到2014年先後三次籌劃向盧鴻毅、上海厚豐等發行股份募集資金，但均因第二大股東反對而失敗。2015年4月，心灰意冷的盧鴻毅與其他兩名股東，向新疆潤信通股權投資有限公司(下稱新疆潤信通)轉讓了上海厚豐100%股權，後者由此成為持有*ST皇臺19.6%股份的第一大股東。

同樣的命運，在接盤者身上上演。2015年8月，上海厚豐新股東入主後，推出的上述重組方案後，*ST皇臺另一大股東北京皇臺商貿有限責任公司，以其臨時股東大會存在違規為由，反對並起訴該公司。

今年1月，*ST皇臺再推重組，計劃采用發行股份的方式，收 購北京飛流九天科技有限公司100%股權，但在多輪溝通之後，各方仍未能就核心條款達成一致。3月15日，該公司決定終止重組。

兩次重組接連失敗，上海厚豐的新晉股東也失去了耐心。6月13日，*ST皇臺公告稱，上海厚豐正在進行轉讓公司股權事宜的商業談判，如談判成功將涉及公司實際控制人變更。但出乎各方預料的是，6月16日，*ST皇臺因信披違法違規而被證監會調查，上海厚豐決定暫停股權轉讓。隨後，上海厚豐所持*ST皇臺股份也被凍結。

*ST皇臺被立案調查的原因，目前尚不得而知。但毫無疑問的是，盧鴻毅、上海厚豐接盤者，均因第二股東反對，而導致推動的五次重組折戟沈沙。不過，普羅旺斯與無錫食品園的債務糾紛，究竟是產生於盧鴻毅主導時期，還是新疆潤信通入主之後，目前不得而知。

《第一財經日報》記者查閱公告發現，2015年8月以來，*ST皇臺專門涉及普羅旺斯的信息披露，先後共有兩次，除了去年8月的重組預案，另外一次是去年12月4日，上海厚豐當時擬收購普羅旺斯控股權。但在兩次公告中，*ST皇臺亦未披露此事。

與此同時，上海厚豐與普羅旺斯的關系，面目頗為模糊。根據*ST皇臺2015年8月9日披露，當時普羅旺斯的第一大股東為天津普旺國際貿易有限公司，持股比例為57.44%.後者股東為普羅旺斯食品國際有限公司，最終實際控制人為劉浩楠。但2015年12月4日，該公司又稱，上海厚豐持有普羅旺斯44%股權。在此期間，*ST皇臺亦無有關普羅旺斯股權變動的披露信息。

深交所對ST亞太和相關當事人給予公開譴責

深交所11日晚發布公告，對海南亞太實業發展股份有限公司和相關當事人給予公開譴責。亞太實業存在虛增持股企業濟南固鍀凈利潤，虛增虛減控股子公司同創嘉業營業收入等會計處理不當等事項。

公告全文如下：

經查明，海南亞太實業發展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“亞太實業”)及相關當事人存在以下違規行為：

一、濟南固鍀電子器件有限公司(以下簡稱濟南固鍀)系亞太實業的投資持股企業。2012年及2013年濟南固鍀先後錯誤確認、沖減質量索賠款5,355,085.00元(原幣金額為85萬美元)。濟南固鍀會計處理不當導致公司虛減2012年凈利潤2,570,440.80元、虛增2013年凈利潤2,570,440.80元(未考慮所得稅因素)，分別占公司2012年度更正前經審計凈利潤的227.48%、2013年度更正前經審計凈利潤的97.87%。

二、2013年12月31日，公司擬轉讓濟南固鍀電子器件有限公司21%股權，定價依據為截至2012年底濟南固鍀股權的賬面價值20,017,561.21元。但公司未能於2013年底根據前述定價依據對所持該長期股權投資計提減值準備，導致公司2013年凈利潤虛增2,377,904.37元(未考慮所得稅因素)，占公司2013年度更正前經審計凈利潤的90.54%。

三、蘭州同創嘉業房地產開發有限公司(以下簡稱同創嘉業)是公司持股84.16%的控股子公司，同創嘉業未按公司披露的會計政策和會計準則確認房產銷售收入，導致同創嘉業2010年、2011年、2012年、2014年分別虛增營業收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、11,230,060.00元、21,196,123.70元，導致同創嘉業2013年虛減營業收入9,890,010.00元。合並報表後，導致公司2010年、2011年、2012年、2014年分別虛增營業收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、11,230,060.00元、21,196,123.70元，占公司當期更正前營業收入的100%、100%、23.16%、61.75%，導致公司2013年虛減營業收入9,890,010.00元，占更正前當期營業收入的43.97%。

四、天津綠源生態能源有限公司(以下簡稱“天津綠源”)破產前系公司控股子公司。公司為已破產終結的天津綠源提供連帶擔保責任的交通銀行的銀行借款19,800,000.00元、中國農業銀行的銀行借款44,800,000.00元均已逾期且涉及司法訴訟。2008年，公司為上述事項計提預計負債20,000,000.00元。2014年5月16日，天津市西青區人民法院裁定天津綠源破產程序終結，根據該民事裁定書，交通銀行未清償金額為13,801,813.63元，中國農業銀行未清償金額為34,639,308.46元。以上兩貸款合計未清償金額為48,441,122.09元。2014年，公司未根據前述判決計提預計負債28,441,122.09元，導致2014年虛增利潤28,441,122.09元(未考慮所得稅因素)。

五、公司於2016年1月29日發布2015年度業績預告稱預計報告期內歸屬於上市公司股東的凈利潤約為40-60萬元，2016年4月30日，公司披露年度報告顯示其歸屬於上市公司股東的凈利潤約為1159.37萬元，但公司未及時對其業績預告做出修正。

公司的上述行為違反了本所《股票上市規則(2008年修訂)》第1.4條、第2.1條，《股票上市規則(2012年修訂)》第1.4條、第2.1條，《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條、第11.3.3條的規定。

公司時任董事長龔成輝、時任財務總監張芳霞未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則(2012年修訂)》第2.2條、第3.1.5條和《股票上市規則(2014年修訂)》第2.2條、第3.1.5條的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。時任董事陳罡未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則(2008年修訂)》第2.2條、第3.1.5條，《股票上市規則(2012年修訂)》第2.2條、第3.1.5條和《股票上市規則(2014年修訂)》第2.2條、第3.1.5條的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。時任財務總監王金玉未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則(2008年修訂)》第2.2條、第3.1.5條，《股票上市規則(2012年修訂)》第2.2條、第3.1.5條的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。時任董事會秘書馬世虎未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則(2012年修訂)》第2.2條、第3.1.5條和第3.2.2條和《股票上市規則(2014年修訂)》第2.2條、第3.1.5條和第3.2.2條的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。

鑒於上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則(2014年修訂)》第17.2條、第17.3條、第17.4條以及第19.3條以及本所《主板上市公司公開譴責標準》第四條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對海南亞太實業發展股份有限公司予以公開譴責。

二、對海南亞太實業發展股份有限公司時任董事長龔成輝、時任財務總監張芳霞、王金玉、時任董事會秘書馬世虎、時任董事陳罡予以公開譴責。

對於海南亞太實業發展股份有限公司及相關當事人的上述違規行為和本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公布。

海南亞太實業發展股份有限公司對本所作出的上述公開譴責決定不服的，可以在收到本處分決定書之日起的15個工作日內，向本所申請複核。複核期間，上述決定不停止執行。

本所重申：上市公司、其全體董事、監事和高級管理人員及其他信息披露義務人應嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法律法規及《股票上市規則》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

深圳證券交易所

2016年8月11日

上交所：將研究對慧球科技予以“ST”處理的必要性

上交所8月19日發布慧球科技停牌等事項答記者問稱，對於慧球科技涉嫌的信披違規行為，本所公司監管部門已啟動紀律處分程序。如果公司長期不能落實整改要求，我們將研究對公司股票實施其他風險警告，即予以“ST”處理的必要性。

慧球科技“失控” 交易所以ST“相脅”

慧球科技(600556.SH)“屢教不改”,交易所被迫以ST相脅。進入8月份以來，上海證券交易所(下稱“上證所”)向慧球科技連續出手，下發監管函、公開表達不滿甚至要求股票停牌，但上市公司方面不但置之不理，還無視法規公然泄露重大信息。

上證所8月19日在回應記者提問時直言“極為罕見”。交易所同時表示，慧球科技信息披露已處於失控狀態，公司信息披露管理存在重大缺陷。如果公司長期不能落實整改要求，上證所將研究對公司股票實施其他風險警示，即予以ST處理的必要性。

“交易所的處分威懾力有限，不過慧球科技涉嫌違法情節比較嚴重，未來被證監會處罰可能性極大。交易所目前已經提請證券監管部門查處，預計幾天之內證監會將對慧球科技立案調查。”浙江裕豐律師事務所高級合夥人厲健對《第一財經日報》記者表示，如果慧球科技被ST,是否會退市，還取決於證監會和交易所進一步調查的結果。

據本報記者觀察，在以往被處以ST的上市公司多是因為業績指標不合格等問題，因經營管理規範性存在問題而被ST的情況比較少見。在這場多回合的監管與反監管背後，可以看到中國證券市場一直以來的“業績導向型”監管，正呈現出向“規範導向型”轉變的趨勢。

公然對抗監管

從監管角度來看，慧球科技主要有兩大問題，一是信息披露存重大缺陷，二是公司治理機制失控。無論是哪一個問題，在交易所下達監管命令之後，慧球科技幾乎都置之不理。

慧球科技最開始受到市場關註，是因為原董事長顧國平在去年股市異動期間股權遭遇強制平倉。這一事件也是後來上市公司出現“內憂外患”的直接導火索，公司控制權一度陷入迷局，至今仍未理清。

慧球科技與上證所的首次對抗是之前的“5%”爭議。今年7月底，“外來入侵者”瑞萊嘉譽通過二級市場增持慧球科技股份達到4.999978%，根據相關規則，已經達到披露線。但是上市公司以持股未達5%等為由,一直拒絕披露。

此後，慧球科技多次未按規定和監管要求履行信息披露義務，公司董事會聘任的董事會秘書、證券事務代表均不具備任職資格，公司董事長也不與交易所保持有效聯系，上證所公司監管部門已失去關於公司的有效信息來源。對於市場廣泛質疑的公司實際控制人情況，交易所也多次進行監管督促，但公司依然拒不披露。

對於慧球科技的挑戰，上證所也只好出手應對。8月8日，因信息披露違規，上證所公司管理部暫停了慧球科技的“信息披露直通車業務”，對公司公告由事後審核，變為事前審核。

但是慧球科技再次做出了公然對抗的舉動，在將重要信息提交上證所審核、尚未對外發布時先行向市場進行泄露。據上證所的調查，8月17日收盤後，慧球科技通過信息披露業務系統向上證所提交了擬對外發布的公告，交易所人員審核發現存在問題，隨即要求慧球科技核實相關事項是否涉及關聯交易以及是否須履行股東大會決策程序。但公司未按監管要求進行修改，公告也未對外發布。令人意想不到的是，當日晚間，前述公告的主要內容在東方財富網股吧全文出現。

《第一財經日報》記者查閱東方財富網股吧發現發現了這份“關於全資子公司購買荊門漢通置業有限公司房屋資產的公告”的文件截圖。而荊門漢通置業有限公司法定代表人是目前飽受爭議的慧球科技證代、原匹凸匹(600696.SH)董事長鮮言。

發現信息泄露之後，上證所在8月18日開市之前撥打公司董事長董文亮電話，竟然無法取得有效聯系，此前要求其接受監管談話，對方也置之不理。

一而再，再而三。上證所發現暫停直通車業務、進行事前審核已經無法保障正常合規的信息披露，於是立即對慧球科技實施了停牌，希望慧球科技再停牌期間積極整改。

為了督促公司整改，上證所不得不以ST“相脅”。上證所19日再次公開督促慧球科技各方落實監管要求、以實現早日複牌。而如果公司長期不能落實整改要求，上證所將研究對公司股票實施其他風險警示，即予以“ST”處理的必要性。

或遭立案調查

被處以ST，慧球科技會“怕”麽?查閱上證所相關規則可以發現，被實施ST的直接影響較為有限。

根據《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》，風險警示包括四種類型，即：(一)被實施退市風險警示;(二)因暫停上市後恢複上市被實施其他風險警示;(三)因退市後重新上市被實施其他風險警示;(四)因其他情形被實施其他風險警示。

其中，出現前款第(一)項情形的，股票簡稱前冠以“*ST”標識，出現前款規定的其他情形的，股票簡稱前冠以“ST”標識。

作為退市制度的配套措施，ST最大的威懾力在於可能導致股票退市。根據上交所的《股票上市規則》，風險警示分為退市風險警示和其他風險警示。符合退市風險警示的情形有12種，包括凈利潤、凈資產、營業收入、審計缺失、財務虛假、年報、股權分布、欺詐發行、信息披露違法、解散、破產以及其他方面。可以看出，財務指標依然是主要考慮因素。

符合其他風險警示的情形有6種，包括未發年報、無法經營、賬戶被限、董事會失控、非法占用以及其他情形。

對照暫停上市的觸發因素可以看到，業績、股本、審計、欺詐發行、信息披露違法等方面的問題是退市機制的主要觸發點。換言之，被處以”退市風險警示“可能直接導致退市，而”其他風險警示“的股票並沒有非常直接的退市觸發條件。

因此，若慧球科技因為”其他風險警示“被ST，而非因為”退市風險警示“被ST，那麽被ST之後是否直接導致退市風險還很難評判。

不過，目前上證所對慧球科技已經啟動”死磕“模式，預計很快將有進一步監管措施。據上證所透露，對於慧球科技涉嫌的信披違規行為，已啟動紀律處分程序，將對公司及相關責任人予以追責。同時，也已經提請證券監管部門進一步查處。

厲健告訴本報記者，從公開信息來看，慧球科技不僅涉嫌信息披露違規，相關責任人還可能涉嫌泄露內幕信息、內幕交易等違法、違規行為，未來被證監會處罰可能性極大。

事實上，在A股2000多家上市公司當中，內部打架、治理失控的現象並不少見。但是由於監管導向長期以來都是重業績指標、輕治理規範，且“殼價值”高企，只要通過一定的資本運作，就能防止被市場淘汰的風險，這也讓上市公司肆無忌憚。

但是慧球科技與交易所的“交手”，撕開了最後的這塊遮羞布，讓上市公司治理之亂象呈現於億萬投資者面前。之所以如此，一方面是因為慧球科技相關責任人的肆意妄為，另一個不容忽視的背景就是當前的政策趨勢——監管層工作重心不僅從事前審批、向事中事後轉移，監管導向也在從“業績導向”向“規範導向”轉移。

“根據當前公開信息，慧球科技明顯涉嫌多項信息披露違規，上證所啟動紀律處分程序、提請證券監管部門查處、擬對其實施其他風險警示，法律依據充分、完全符合法定程序。“厲健告訴本報記者，交易所已經提請證券監管部門查處，預計證監會很可能會對慧球科技立案調查。

搬救兵防“踩線” *ST江泉重組“突擊入股”引關註

逐利而行、確保收益，是利益的必然選擇;嚴防投機、遏制套利，是監管的明確趨勢。利益與監管的博弈從未停止，在證監會擬修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》後則更為激烈而頻繁。

近期公布的多起重組預案中，重組前頻現投資人突擊入股標的資產。從交易設計上來看，投資人在享受一二級市場價差的同時，也影響著標的資產的估值和股權結構;發起“蛇吞象”式大體量並購的上市公司控股權未變更，進而免於觸發借殼。值得註意的是，這類現象已經引發監管層關註，並成為交易所問詢函的重點內容;在等待重組最終結果的同時，權益與監管的新一輪博弈也已開始。

重組前現突擊入股

*ST江泉7月26日公布重組預案，擬置出總作價4億元的鐵路和熱電業務相關資產包，同時置入作價為22億元的瑞福鋰業100%股權。差額部分由*ST江泉以發行股份及支付現金購買資產的方式，向瑞福鋰業的全部股東購買。同時，擬募集總額不超過8.22億元的配套資金。

從標的資產體量上來看，瑞福鋰業的作價約為*ST江泉的資產總額、凈資產額規模的3倍，已觸發借殼上市的紅線。但由於交易完成後上市公司控股權未變更，上市公司強調不構成借殼。然而，從此次重組設計中仍爭議重重。

一方面，剔除上市公司控股股東的一致行動人擬參與認購配套募資的部分後，上市公司大股東寧波順辰的持股比例為9.35%;而瑞福鋰業實際控制人王明悅和其一致行動人交易完成後的持股比為8.26%，與其已經極其接近。“上市公司控制權很有可能發生變更，本次交易可能構成重組上市。”上海證券交易所在此前發布的問詢函中，直接點明了監管的重點。

更受關註的是，瑞福鋰業在上市公司停牌後還推進有增資和股權轉讓。根據預案，就在上市公司尚處在停牌期間的6月24日，“明天系”公司天安財險通過增資進入瑞福鋰業，出資4億元共獲得18.18%的持股比。僅4天之後，自然人徐明受讓王明悅持有的10.23%股份。經過此次增資和股權轉讓，王明悅的持股比例從60%下降到39%。

重組方案公布前突擊入股、交易完成後上市公司股權分散、標的資產實控人持股比例直逼上市公司大股東，這些都引發了監管關註和市場爭議。而最終的矛頭指向一點：是否存在刻意降低王明悅持股比例，以保持上市公司控制權不變進而規避借殼的可能?

8月22日*ST江泉在上證所召開了重組媒體說明會，上述質疑也成為現場的焦點。東北證券投行總部董事總經理楊帆針對突擊入股的問題回應稱，引入天安財險主要是由於停牌期間瑞福鋰業有較強的資金需求，將用於正在推進產能擴建的項目、原材料的采購、產業鏈上的相關收購等;天安財險作為戰略投資人，主要是為瑞福鋰業輸血。而自然人徐明的股權受讓，主要是出於清理上市公司與關聯方的資金占用情況，盡快償還公司現有欠款問題，以保證重組的順利推進。

在此次重組預案公布之初，除了針對突擊入股進一步追問外，上證所對瑞福鋰業的股權關系、一致行動關註等是否清晰都進行了詳細排查。如在問詢函中，上證所就要求*ST江泉披露，突擊入股的投資人與王明悅和上市公司大股東間是否存在關聯關系、甚至是協議安排。

此外，重組交易對方涉及24個自然人和1個法人，預案也披露了王明悅與其中的亓亮、李霞存在一致行動關系，但其他股東之間仍存在多個特征趨同的行為。如其中多個交易對方曾作為共同擔保方，對瑞福鋰業向銀行借款提供擔保;在瑞福鋰業的歷史股權轉讓與代持中，王明悅與上述交易對方之間也出現過代持、授意進行0對價股權轉讓等現象。交易所就要求上市公司補充披露，交易對手中是否存在未披露的一致行動關系;標的資產目前是否仍存在股權代持問題、股權是否清晰、是否存在糾紛及潛在糾紛等。

楊帆在會後向《第一財經日報》表示，瑞福鋰業在此次重組方案公布前已經清理了股權代持的情況，也將會在隨後的公告中就股權代持做詳細的梳理說明。

利益糾紛隱患多

市場對*ST江泉此次重組中突擊入股的擔憂並非空穴來風。在2014年上市公司發起的重組中，正是突擊入股的投資人因利益糾紛而臨時反悔，導致公司重組最終失敗。

2014年9月江泉實業發布重組預案，與此次重組的模式極為相似;上市公司擬將總作價6.73億元的部分資產和負債置出，唯美度100%股權擬作價16.02億元實現借殼，資產置換的差額由發行股份的方式支付。預案發布後，該股還引來二級市場的熱捧。

2015年1月13日，*ST江泉公告盈利預測補償協議的補充協議，協議約定了各交易對手對2015年至2017年標的資產實際凈利潤和預測凈利潤的差額予以補足。就是這份補充協議，在交易對手內部引發了分歧。1月31日，*ST江泉接到通知，重組方因部分股東對盈利補償協議提出異議，要求暫時撤回申報材料。*ST江泉董事會也在2月2日審議通過了撤回申請材料的決議。

據此後的公告顯示，對盈利補償協議反悔的是唯美度股東上海新北和毛芳亮。二者均在重組預案公告前的2014年7月接受唯美度國際的股權轉讓、突擊入股的新晉投資者。根據最初的重組進度預測，上海新北和毛芳亮預計持有唯美度股權時間不超過1年，因此交易中所取得的上市公司股權鎖定期定為36個月。由於隨後重組進度延長，二者持有唯美度的是將可能超過1年，因此鎖定期將縮短至12個月。然而，按照上述盈利補償協議，所有股東均需要承擔盈利補償義務

上海新北和毛芳亮認為，在其不參與唯美度實際經營管理、取得*ST江泉股份鎖定為12個月且未享受標的資產增值的情況下，要求承擔全部補償義務不合理，故而對盈利預測補償協議提出異議。

以*ST江泉前次重組為例，在此前的交易中，突擊入股或更多為獲取更大的價差和收益。但伴隨並購重組監管趨緊，尤其是修訂後的重組辦法全面阻攔類借殼交易後，突擊入股的投資人還多了一份責任。在重組本身難以回避借殼的嫌疑時，投資人除攤薄或受讓標的資產實際控制人股權的同時，還會以放棄股東權益、保證不謀求控制權等公開承諾來影響交易定性。

四通股份此前發布的重組預案顯示，其擬發行股份購買啟行教育100%股權;交易完成後啟行教育全部股東累計持有上市公司股份超過50%，資產規模也已觸發借殼上市的紅線。值得註意的是，啟行教育多個股東均是停牌前半年左右成立的有限合夥企業，目前均無實際業務，在重組預案公告前突擊入股。正是由於其中的10位股東承諾無條件且不可撤銷放棄表決權等股東權利，四通股份堅稱，上市公司控股權並未發生變更、不觸及借殼。

四通股份在7月底召開重組媒體說明會，承諾放棄表決權的效力期限、上市公司未來如何穩定控股權等備受關註。公司隨後回複上證所問詢函時對此表示，上述股權放棄股東權益的期限為60個月;即便期間發生股權轉讓等，仍需在總期限內維持放棄股東權益。此外，而四通股份控股股東、實際控制人也出具了公開承諾，繼續維持並保證上市公司控制權不發生變更。

然而，這並未打消監管的警惕。上證所目前已二度下發問詢函，就放棄股東權利本身所引發的公司治理問題、再次轉讓時如何有效約束受讓方等，要求四通股份繼續補充披露。同時，還針對上述10位股東與啟行教育大股東、上市公司控股股東和實際控制人是否存在其他協議安排、是否存在關聯關系或構成一致行動關系等，向四通股份直接發問。目前，上市公司已申請延期回複。

*ST江泉回複上交所：“突擊”入股因資金需求而非規避借殼

*ST江泉24日晚間在回複上交所問詢的公告中表示，購入的標的公司“突擊”增資是為了能夠及時滿足標的公司年產2萬噸碳酸鋰擴建項目二期建設、資金投入及收購新疆礦權的資金要求，以及清理王明悅控制的關聯企業大額資金占用問題。

*ST江泉此前發布重組預案，擬置出價值4億元的鐵路運輸及熱電資產，並作價22億元收購瑞福鋰業100%股權，同時募集不超過8.22億元配套資金。交易完成後，*ST江泉主營業務將變更為電池級碳酸鋰和工業級碳酸鋰的研發、生產和銷售。此次交易標的作價22億元，而2015年期末*ST江泉資產總額為7.51億元，註入資產是公司總資產的292.96%，已踩線借殼上市認定。但公司強調由於交易完成後上市公司控股權並未發生變更，因此不觸及借殼上市。

但重組方案顯示，標的企業“突擊”引入新股東天安財險、徐明，攤薄了標的資產瑞福鋰業實際控制人王明悅的持股比例。進而，標的資產置入上市公司之後，並未引起上市公司實際控制人的變化;但上市公司實際控制人持有的9.35%股權與王明悅的8.26%持股比例非常接近。這種方案設計，被上交所質疑為故意規避借殼監管。

*ST江泉在回複中表示，天安財險和徐明入股的原因，是十分看好標的公司未來業務發展及資本市場前景，其目的在於分享標的公司後續業務發展及資本運作所帶來的增值收益，與標的公司及上市公司控制權安排無關。*ST江泉還強調，天安財險入股與本次交易價格一致，不存在利益輸送的情形，並已承諾所認購上市公司股份鎖定36個月。天安財險和徐明與王明悅等標的公司股東及上市公司控股股東、實控人，不構成一致行動人。

上述重組方案是否能最終通過尚需等待監管認定。

慧球科技的最後通牒：9月9日前限期整改 否則將被ST處理

8月26日，上海證券交易所(下稱“上證所”)在例行新聞發布會上對“劣跡斑斑”、“屢教不改”的慧球科技(600556.SH)發出最後通牒。

根據上證所要求，慧球科技需要針對前期實際控制人狀態不明、信息披露不力、拒不接受監管約談、泄露未對外披露信息等問題，在9月9日前從四大方面限期整改。

9月9日前，上證所不對公司股票實施ST處理。如果慧球科技不能按期落實整改要求、消除風險狀態，上證所將於9月12日對公司股票停牌一天，9月13日起對公司實施ST處理。

另外，上證所表示，考慮到慧球科技的投資者在停牌前對公司股票可能被ST處理沒有相應預期，股票被ST處理後，股票單日漲跌幅、單日買入數量等事項也有所改變，將安排公司股票於8月29日起複牌。

具體來看，上證所提出的整改要求主要就是針對前述公司的四大劣行。首先針對“監管失聯”，上證所要求公司恢複信息披露管理秩序。

具體要求包括公司董事長建立與上證所的有效聯系，擔負起信披管理責任，及時接聽交易所監管來電，接受監管談話;公司董事會指定一名董事或者高級管理人員，在董事長無法保持有效聯系時代行聯系職責。

“公司董事會應承諾在六個月內聘任具有任職資格的董事會秘書、證券事務代表，過去三年內受到上證所公開譴責的人員不應擔任董事會秘書，也不宜擔任證券事務代表。”上證所稱。

另外，在整個事件中，市場對慧球科技原董事長顧國平是否不再控制公司、公司新聘請的證券事務代表鮮言是否已實際控制公司充滿了質疑和關註。

顧國平曾向《第一財經日報》記者親證，其於今年5月份退出慧球科技，不再是公司實際控制人。但公司在公開信息中卻從未提及，甚至在對交易所的回複中依然強調公司實際控制人未發生變更。

據此，上證所要求公司采取有效措施核實實際控制人狀態；提供鮮言書面說明，核實其是否直接或間接持有公司股份、是否直接或間接控制公司董事會席位、是否直接或間接控制公司日常經營管理和信息披露事務；提供顧國平書面說明，核實其是否仍然實際控制公司。

另外，上證所還要求核查公司未對外披露的公告全文泄露情況並予以追責。據本報此前報道，此處上證所所指的是慧球科技先於公司公告而泄露至東方財富網股吧的“關於全資子公司購買荊門漢通置業有限公司房屋資產的公告”。

上證所要求公司核實上述公告對外全文泄露的發生過程、責任人，並對相關責任人予以追責；同時核實公司購買房屋資產是否涉及關聯交易、設立子公司是否須履行股東大會決策程序，並相應修改公告後如實對外披露;根據審核意見，對公司問詢函回複公告進行補充修改，並如實對外披露。

最後，上證所也要求公司董事會自查信息披露工作及內部管理等方面存在的問題和缺陷，提出切實有效的整改措施，形成整改報告，並承諾保證不再出現類似的違規行為。

上證所下發最後通牒，證監會發言人張曉軍26日也在新聞發布會上回應《第一財經日報》記者稱，對於任何無視信息披露法律法規要求、破壞證券市場秩序、損害中小投資者合法權益的違法違規行為，證監會都將依法予以嚴懲。

事實上，8月25日晚間，慧球科技便公告稱收到證監會下發的《調查通知書》，公司因涉嫌信息披露違法違規而被立案調查。值得註意的是，這份《調查通知書》的公告，也是在上證所的“催促”之後。8月25日晚間，上證所發布公告，要求公司披露被立案調查的事項。

作為被屢次挑戰權威的對象，上證所對慧球科技的態度也是“死磕到底”。據記者梳理，上證所此前已經暫停了公司的信息披露直通車業務資格，對公司公告實行事先審核;先後發送了8份監管工作函和問詢函，4次向市場通報公司存在問題和監管動態;8月18日對公司股票實施停牌。