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借款糾紛累及前控制人 *ST皇臺套牢兩任大股東

短短六年時間里,三次發生第一大股東變更,五次重組失敗。不到一年的時間,老牌上市公司*ST皇臺,讓前後兩任大股東先後折足。

*ST皇臺8月10日晚間公告稱,該公司收到判決書,因借款糾紛,法院做出於生效十日內,向光大興隴信托償還借款本金1616萬元,罰息、複利等106萬元的判決。同時,若抵押財產拍賣後不能足額償還,曾為該公司董事長、第一大股東的盧鴻毅,將承擔無限連帶責任。

2015年,三次推動重組失敗,盧鴻毅通過轉讓股權的方式退出*ST皇臺。而在此之前,去年發生股權變更的*ST皇臺現第一大股東—上海厚豐投資有限公司(下稱上海厚豐),也因借款糾紛,在今年6月被凍結了所持該公司全部股份。而借款的主體,正是*ST皇臺去年重組時擬收購的對象。因第二大股東反對,為*ST皇臺、收購標的續命的重組失敗,才引發後來的債務糾紛。

兩任大股東折戟

根據甘肅蘭州中院8月9日下達的民事判決書,*ST皇臺須於判決生效十日內,向光大興隴信托償還借款本金1616萬元,罰息、複利106萬元,並以借款本金為基礎,按10.8%的約定利率上浮50%,支付今年5月23日以後的利息。

蘭州中院同時還判決,*ST皇臺借款時的抵押財產拍賣、變賣後,若不能足額清償債務,盧鴻毅、於潔、上海厚豐將承擔連帶清償責任。

就債未了,又添新債。如今的*ST皇臺,已經陷入茫茫債海。公開信息顯示,2015年,*ST皇臺營業收入、扣非後凈利潤分別僅有1.04億元、—162萬元,賬面貨幣資金為2930萬元,而其同期債務糾紛就達到2.43億元,另有應付關聯方債務1.06億元,兩者合計為3.5億元。

公開資料顯示,上述借款產生時,盧鴻毅正是*ST皇臺董事長。公告顯示,2013年11月,光大興隴信托向*ST皇臺提供3034萬元借款,盧鴻毅、於潔以其個人財產,為此次借款承擔無限連帶責任。

作為*ST皇臺曾經的第一大股東,盧鴻毅並不孤單。2016年6月,接手上海厚豐不到一年的*ST皇臺新第一大股東,也碰上了同樣遭遇。2015年4月,心灰意冷的盧鴻毅與其他兩名股東,向新疆潤信通股權投資有限公司(下稱新疆潤信通)轉讓了上海厚豐100%股權,後者由此成為持有*ST皇臺19.6%股份的第一大股東。

今年6月22日,*ST皇臺公告稱,因涉及為普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司(下稱普羅旺斯)向無錫食品科技園發展有限公司(下稱無錫食品園)借款擔保事宜,後者向無錫中院提起財產保全,法院裁定將上海厚豐所持*ST皇臺3477萬股凍結,凍結期限為2016年4月26日至2019年4月25日。

普羅旺斯是*ST皇臺曾經要收購的對象。2015年8月,*ST皇臺披露稱,將以11.67元/股的價格,發行股份募集33.5億元資金,其中的10.3億元就用於收購普羅旺斯100%股權、償還債務並補充流動資金。

*ST皇臺的重組,不僅是為其自身續命,同時也是對普羅旺斯來的救贖。根據*ST皇臺重組方案,其計劃投向普羅旺斯的10.3億元資金中,有5.1億元用於後者償還借款、補充流動資金。但由於重組遭到反對失敗,上市計劃未能實現,相關資金也未能到位。

數據顯示,截至去年3月,普羅旺斯註冊資金3.48億元,總資產12億元,負債9.53億元,凈資產2.53億元,營業收入1.5億元,營業利潤、凈利潤均虧處於虧損狀態。由此計算,*ST皇臺收購溢價達到200%以上。

對於普羅旺斯在無錫食品園的借款時間、金額,在相關公告中,*ST皇臺均未公開。但根據6月28日其補充披露,無錫食品園的要求,凍結了普羅旺斯、上海厚豐1.1億元銀行存款或其他等值存款,但對於資金用途、擔保何時產生仍然沒有披露。

五次重組失敗

身為老牌上市公司,*ST皇臺在A股中堪稱奇怪的存在。自2010年以來短短六年間里,該公司經歷了三次大股東變更、五次失敗的重組,並終於淪落到今日這步田地。

2000年上市後不久,*ST皇臺便經營日拙。公開信息顯示,扣除非經常性損益後,上市後截至2010年的十一年里,有六年出現虧損。在這種背景下,2010年2月,盧鴻毅通過其持股40%的上海厚豐投資有限公司(下稱上海厚豐),受讓*ST皇臺19.6%的股份,成為該公司第一大股東。

成為*ST皇臺第一股東後,在上海厚豐主導下,該公司2012年到2014年先後三次籌劃向盧鴻毅、上海厚豐等發行股份募集資金,但均因第二大股東反對而失敗。2015年4月,心灰意冷的盧鴻毅與其他兩名股東,向新疆潤信通股權投資有限公司(下稱新疆潤信通)轉讓了上海厚豐100%股權,後者由此成為持有*ST皇臺19.6%股份的第一大股東。

同樣的命運,在接盤者身上上演。2015年8月,上海厚豐新股東入主後,推出的上述重組方案後,*ST皇臺另一大股東北京皇臺商貿有限責任公司,以其臨時股東大會存在違規為由,反對並起訴該公司。

今年1月,*ST皇臺再推重組,計劃采用發行股份的方式,收 購北京飛流九天科技有限公司100%股權,但在多輪溝通之後,各方仍未能就核心條款達成一致。3月15日,該公司決定終止重組。

兩次重組接連失敗,上海厚豐的新晉股東也失去了耐心。6月13日,*ST皇臺公告稱,上海厚豐正在進行轉讓公司股權事宜的商業談判,如談判成功將涉及公司實際控制人變更。但出乎各方預料的是,6月16日,*ST皇臺因信披違法違規而被證監會調查,上海厚豐決定暫停股權轉讓。隨後,上海厚豐所持*ST皇臺股份也被凍結。

*ST皇臺被立案調查的原因,目前尚不得而知。但毫無疑問的是,盧鴻毅、上海厚豐接盤者,均因第二股東反對,而導致推動的五次重組折戟沈沙。不過,普羅旺斯與無錫食品園的債務糾紛,究竟是產生於盧鴻毅主導時期,還是新疆潤信通入主之後,目前不得而知。

《第一財經日報》記者查閱公告發現,2015年8月以來,*ST皇臺專門涉及普羅旺斯的信息披露,先後共有兩次,除了去年8月的重組預案,另外一次是去年12月4日,上海厚豐當時擬收購普羅旺斯控股權。但在兩次公告中,*ST皇臺亦未披露此事。

與此同時,上海厚豐與普羅旺斯的關系,面目頗為模糊。根據*ST皇臺2015年8月9日披露,當時普羅旺斯的第一大股東為天津普旺國際貿易有限公司,持股比例為57.44%.後者股東為普羅旺斯食品國際有限公司,最終實際控制人為劉浩楠。但2015年12月4日,該公司又稱,上海厚豐持有普羅旺斯44%股權。在此期間,*ST皇臺亦無有關普羅旺斯股權變動的披露信息。

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