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被深交所問詢的樂視影業98億估值到底值不值？ 明星突擊入股該如何評價？

耗時近一年半的樂視影業註入樂視網(300104.SZ)的長跑在“臨門一腳”的關鍵時刻接到了深交所的重組問詢函。

在5月6日晚間，樂視網發布公告稱擬向樂視影業股東以每股41.37元人民幣發行1.65億股，並支付現金29.79億元人民幣，共計作價98億元人民幣，購入樂視影業全部股權。

也正是樂視網為樂視影業開出的98億的估值成為深交所5月12日深夜發布的問詢函中關註的焦點。

高估值、高利潤承諾引質疑

深交所在上述問詢函中稱，樂視影業近年來增幅較大，由2013年的15.5億元增加至本次收購的98億元。樂視影業2014、2015年度扣除標的公司2014、2015年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的凈利潤分別為6444萬元和1.36億元，2016年度、2017年度、2018年度承諾利潤分別不低於5.2億元、7.3億元、10.4億元，業績承諾金額均遠高於報告期水平。

因此，深交所要求樂視網結合近期市場可比交易、同行業可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。同時，需要結合公司目前經營業績、業務拓展情況、核心競爭力及可持續性、市場可比交易的業績預測情況對比等，補充披露本次交易業績承諾金額的可持續性。

對於深交所的問詢，樂視影業相關負責人在接受第一財經記者采訪時並沒有給出明確回應，只是表示“這幾天集團(樂視網)會有公開回應”。

作為A股市場曾經最受追捧的明星資產之一，在2013年~2014年是上市公司集團跨界收購影視公司的瘋狂時期，影視公司一度不斷刷新一夜暴富的神話。

即使到了2015年，上市公司跨界收購影視公司的熱潮基本已經過去，影視公司收購知名藝人自己開的影視公司在價錢上也從不手軟。

影視公司並購項目估值過高疑問一直是業內關註的焦點。

根據公開資料顯示，2015年，華誼兄弟以7.56億元收購東陽浩瀚70%的股權，後者股東主要是李晨、angelababy等，隨後又以10.5億元的股權轉讓價款收購馮小剛旗下公司70%的股權。2016年3月，暴風科技宣布收購吳奇隆和劉詩詩擔任股東的稻草熊影業的60%股權，交易金額為10.8億元，當時暴風科技也接到了來自深交所的重組問詢函。

今年4月，深交所還曾發出關註函，問詢唐德影視擬收購範冰冰名下的無錫愛美神影視文化有限公司51%的股份。深交所指出，其估值在短期內增幅巨大，要求唐德影視在披露重大資產重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析說明，並進行重大風險提示。

樂視影業估值偏高但尚處合理範圍

對於樂視影業估值由2013年的15.5億元增加至本次收購的98億元，業內人士認為有些偏高，但尚在合理範圍內，當然，這一切都建立在樂視披露的信息準確並且能夠實現業績承諾的基礎上。

有著多年影視產業投資經驗的葉榕投資創始人黃歷表示，目前，在文化產業並購中，對並購標的的估值一般是以當年利潤的15倍或者未來3年利潤平均數的10倍。但這主要集中在手遊、廣告傳媒等公司，對於文化產業中目前炙手可熱的影視公司而言，估值要略高於文化產業的平均估值，一般在當年利潤的15~20倍。樂視網在公告中對2016年做出了利潤不低於5.2億元的承諾，按照樂視影業目前98億元的估值，相當於當年凈利潤的18.84倍。黃歷認為算是比較高的估值，但尚處在合理範圍之內。

不過，關鍵是，樂視影業今年能否實現5.2億元凈利潤?

深交所的重組問詢函指出，樂視影業2014年、2015年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的凈利潤分別為6444萬元和1.36億元，2016年度、2017年度、2018年度承諾利潤分別不低於5.2 億元、7.3億元、10.4億元，業績承諾金額均遠高於報告期水平。

對此，黃歷認為，不同於傳統制造業的公司，影視公司在業績增長上具有很大不確定性，很可能大幅增長也可能大幅下跌，不過，隨著近年來電影保底發行、收益權預售等影視內容收入形式的出現，讓影視公司可以相對更準確判斷預期收益，一般而言，目前市場對於一些影視項目的估值主要依據四要素，IP(知識產權)、創作團隊(編劇、導演、制片人等)、發行(發行公司及發行渠道)、明星(是否有重量級明星加盟)，如果這四點均有出色的表現，一些資本方或提前開出相應的價格購買收益權或者發行相應的金融產品保底，這也讓影視公司在投資項目時候更有底氣，也有更好的收益保障。如果樂視影業對今年利潤承諾的確是按照手上持有的項目並且從那四個要素來測算的，那樂視影業實現5.2億元以上凈利潤還是有可能的，估值98億也就可以被市場認可。

樂正傳媒副總裁彭侃也表示，樂視影業這幾年在影視市場表現搶眼，增長較快，這次98億估值也獲得了不少投資方的認可，樂視網董事長賈躍亭去年為了穩定樂視網股價，也是把樂視影業搬出來，並承諾將來會讓樂視影業資產註入樂視網才穩住樂視網股價的。

明星和名導演能值多少錢？

除了用並購當年的凈利潤來考核影視公司的市盈率，對於以藝人和影視作品為重要指標的影視公司而言，網羅了一些知名導演和藝人的確是影視公司估值的加分項。

而張藝謀和郭敬明在樂視影業的發展初期作用舉足輕重。

2013年8月，樂視影業宣布完成A輪2億融資，當時的估值是15.5億元。

作為該輪的主投方，深創投北京分公司總經理劉綱曾表示在張藝謀加盟之前，他們對樂視影業的估值大約在七、八億元，正是張藝謀的加盟，深創投才給出了15.5億元的估值。

一年後的2014年9月，樂視影業正式對外宣布完成額度為3.4億元的B輪融資，包括恒泰資本等多家投資方參投。融資完成後，樂視影業估值達48億元。

“劉綱是賺到了，(他)現在肯定不會覺得貴了。”樂視影業CEO張昭當時這樣告訴第一財經在內的媒體。

而郭敬明導演的《小時代》系列4部電影一共拿了下近18億的票房，一時間也成為樂視影業的“活招牌”。

“票房是投資的十倍，是我們做互聯網電影公司追求的目標，《小時代》的投資回報率遠高於此。”在張昭看來，《小時代》是一個互聯網時代的品牌。在一定層面上，郭敬明不是一個導演，而是成功的產品經理，《小時代》是這個產品經理做出來的電影產品。

作為回報，張藝謀和郭敬明也成為樂視影業這次造富故事中受益最大的兩個明星投資人。

根據樂視網此前發布的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》顯示，郭敬明這次交易對價總額5856萬元。除了張藝謀和郭敬明，樂視影業這次註入樂視網的方案還帶了一長串明星股東，其中孫紅雷這次交易對價總額為2810萬元，孫儷工作室的2810萬元，馮紹峰的1405萬元，黃曉明的703萬元，李小璐的703萬元。

而這些導演、演員持股成本普遍較低的問題也是這一次深交所關註的範圍。

深交所在上述重組問詢函中指出，2014年、2015年，樂視影業引入了眾多制片人、導演、演員，其獲取標的公司股份的價格相較於本次收購價格較低，深交所要求樂視網說明，樂視影業與這些制片人、導演、演員是否簽訂了業績承諾或補償協議，是否有競業禁止或者其它合作安排。

值得一提的是，從樂視影業的作品儲備來看，張藝謀和郭敬明對樂視影業的影響力還在持續。

在2016年，除了已上映的三部影片，樂視影業還參與了10個電影項目，其中被看好的包括：李仁港的《盜墓筆記》、郭敬明的《爵跡》以及張藝謀的《長城》等。

明星價值難評判？

對於樂視影業讓大量明星突擊入股，彭侃表示此事在影視行業很常見，包括影視圈老大哥們華誼兄弟、光線傳媒等均有明星入股，影視公司讓明星入股的最主要目的還是為了跟明星形成一定的綁定關系。“中國影視市場還是非常依賴明星的市場，影視明星價值正在被市場不斷放大，這也導致明星在與影視公司談合作的時候，開出的條件越來越高。而從影視公司角度來看，一旦形成了綁定關系，日後的合作也會更方便。這是之所以願意讓明星以低於市場價入股的最基本理由。”彭侃表示。

不僅如此，明星入股上市公司還可以讓上市或者準上市公司可以在股市上“講故事”，對股民來說一家影視公司如果有明星股東也是很有吸引力的。

而至於該以多少價格讓明星入股，這個目前還是很難有公允的價值評估體系，也受到多重因素影響。

黃歷向第一財經記者表示，這受到明星個人、影視公司以及市場趨勢多重因素影響。從明星個人角度看，明星是目前影視項目四大要素(IP、創作團隊、發行、明星)之一，明星在影視項目或者公司中占有重要地位，甚至很多影視公司的項目就是圍繞明星定制的，加上明星可以帶來很多優質的項目和投資權，明星這些年的話語權已經越來越高，在談判中的籌碼也是水戰船高，但很難用一個標準來衡量。而從影視公司角度來看，不同的影視公司對明星的需求有時不一樣，同樣一個明星，對於發展比較成熟的影視公司如華誼兄弟來說，如果要轉讓股權的話，不會以很低的價格讓明星入股，如果是一個初創的僅僅是手里有很多資金的公司而言，他們會給明星開很豐厚的條件，以吸引明星入股。並且市場也在不斷變化，不同明星的價值也在不斷變化，因此很難評估。

因此，對於樂視影業讓明星以低於市場價格突擊入股的做法，黃歷表示，目前來看，只要上市公司關聯方盡到及時透明披露信息的義務，以及一旦出事故也有很好的問責機制，就很難說存在問題，也不應該去制止這種行為，價格高或低，股票市場會給出相應的判斷，也會反映在股價上。

不過，彭侃提醒，由於明星的價值存在很大的變數或不確定性，一個明星未來可能繼續走上坡路，也可能走下坡路，或可能會突然爆出吸毒等醜聞導致被雪藏甚至退出演藝圈，因此影視公司讓明星低價入股的做法存在較大風險，投資者對於這類做法須警惕。而樂視影業讓多位明星入股，某種程度上也分散了這方面的風險。

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績效獎勵“陽光化” 科研人員：不用突擊花錢了

博士畢業的王磊(化名)在東北某國企科研部門工作，主持過多項重大科研項目，對於過去科研項目資金管理制度的僵化深有體會。“我做了很多國家項目，有些是技術驗收過了，但是財務驗收過不了或者被收回部分違規資金。”王磊對《第一財經日報》記者說。

國務院近日印發的《關於進一步完善中央財政科研項目資金管理等政策的若幹意見》(下稱《若幹意見》)，正是著力於解決像王磊這樣的科研人員碰到的問題。

 “《若幹意見》最大特點是尊重科技創新的規律，尊重科研人員的勞動，體現了習總書記講過的科研經費為創新服務，不是科學家為經費服務。”中國科學院深圳先進技術研究院副院長鄭海榮對本報記者說，這是十年內對中央財政科研項目資金管理改革的最大動作，真正做到了以人為本、遵循規律，增強科研人員的成就感和獲得感，科研人員對此頗受鼓舞。

下放預算調劑權限

王磊說，按照過去的科研項目資金管理方式，會經常遇到多個部門來公司做評審和檢查，填寫各種表格，極大影響工作效率。申報課題程序複雜繁瑣，尤其是財務申報，寫簡單了說寫的理由不充分，砍預算；寫細致了以後花起錢來不好花，因為財務驗收的時候，完全按照幾年前申報的條條來對比。在過去這種科研項目資金管理下，高校的項目老師硬生生被逼成了專業會計，極大影響了科研精力。

《若幹意見》指出，簡化預算編制，下放預算調劑權限。簡化預算編制科目，合並會議費、差旅費、國際合作與交流費科目，由科研人員結合科研活動實際需要編制預算並按規定統籌安排使用，其中不超過直接費用10%的，不需要提供預算測算依據。

看到這一條，王磊笑著說，其實，原來科研項目編制預算都是“瞎寫”，誰能知道未來兩年會去哪兒、去幾次。

對此，曾主持過多項國家重點科研項目的鄭海榮稱，科研花錢和工程經費不同，科研是高風險項目，三到五年內，未知的東西太多，改革尊重了科研的不可預見性，以前科研經費都是各部委管，現在權力下放，很多財務項目可以調整，不超過直接費用10%的，不需要提供預算測算依據。

《若幹意見》同時提出，提高間接費用比重，加大績效激勵力度。中央財政科技計劃(專項、基金等)中實行公開競爭方式的研發類項目，均要設立間接費用，核定比例可以提高到不超過直接費用扣除設備購置費的一定比例：500萬元以下的部分為20%，500萬元至1000萬元的部分為15%，1000萬元以上的部分為13%，加大對科研人員的激勵力度，取消績效支出比例限制。

這一點也深受科研項目帶頭人歡迎。鄭海榮對本報記者說，科研人員的績效勞務費明確了。以前拿了很多錢不能用於人身上，比如以前100萬的科研經費，90萬都要用於購買設備，國家對於科研人員是按照事業單位編制管理的，但對於一些馬上需要投入人力的課題，沒有勞務激勵費就很難開展。現在可以按照比例來安排績效激勵。

解決突擊花錢問題

在《若幹意見》出臺之前，科研項目結題時或者年底突擊花錢現象普遍。對此，王磊說，一個項目一共可能需要2~4年，但是項目批複，科研經費到位已經過了幾個月，花起來又費勁，現在各種輔助材料要求很多，高校老師們也想著怎麽給自己保留點經費導致錢花不出去，一眨眼就到了年底，所以只能年底突擊花錢。

《若幹意見》提出，改進結轉結余資金留用處理方式。項目實施期間，年度剩余資金可結轉下一年度繼續使用。項目完成任務目標並通過驗收後，結余資金按規定留歸項目承擔單位使用，在2年內由項目承擔單位統籌安排用於科研活動的直接支出；2年後未使用完的，按規定收回。

這項改革也深得科研人員的認同。王磊說，有些項目其實做起來花不了那麽多錢，就會剩下，怕到時候收回就只能突擊花錢，現在這樣絕對利好。

《若幹意見》還強調，強化法人責任，規範資金管理。鄭海榮表示，政策給了項目承擔單位以自由，但是內部也要制定規則，保證項目經費確實用於科研人員身上，不能弄虛作假，無限制地加到個別幾個人身上。

所以，《若幹意見》規定，2016年9月1日前，中央高校、科研院所要制定出臺差旅費、會議費內部管理辦法，其主管部門要加強工作指導和統籌；2016年年底前，項目主管部門要制定出臺相關實施細則，項目承擔單位要制定或修訂科研項目資金內部管理辦法和報銷規定。以後年度承擔科研項目的單位要於當年制定出臺相關管理辦法和規定。

搬救兵防“踩線” *ST江泉重組“突擊入股”引關註

逐利而行、確保收益，是利益的必然選擇;嚴防投機、遏制套利，是監管的明確趨勢。利益與監管的博弈從未停止，在證監會擬修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》後則更為激烈而頻繁。

近期公布的多起重組預案中，重組前頻現投資人突擊入股標的資產。從交易設計上來看，投資人在享受一二級市場價差的同時，也影響著標的資產的估值和股權結構;發起“蛇吞象”式大體量並購的上市公司控股權未變更，進而免於觸發借殼。值得註意的是，這類現象已經引發監管層關註，並成為交易所問詢函的重點內容;在等待重組最終結果的同時，權益與監管的新一輪博弈也已開始。

重組前現突擊入股

*ST江泉7月26日公布重組預案，擬置出總作價4億元的鐵路和熱電業務相關資產包，同時置入作價為22億元的瑞福鋰業100%股權。差額部分由*ST江泉以發行股份及支付現金購買資產的方式，向瑞福鋰業的全部股東購買。同時，擬募集總額不超過8.22億元的配套資金。

從標的資產體量上來看，瑞福鋰業的作價約為*ST江泉的資產總額、凈資產額規模的3倍，已觸發借殼上市的紅線。但由於交易完成後上市公司控股權未變更，上市公司強調不構成借殼。然而，從此次重組設計中仍爭議重重。

一方面，剔除上市公司控股股東的一致行動人擬參與認購配套募資的部分後，上市公司大股東寧波順辰的持股比例為9.35%;而瑞福鋰業實際控制人王明悅和其一致行動人交易完成後的持股比為8.26%，與其已經極其接近。“上市公司控制權很有可能發生變更，本次交易可能構成重組上市。”上海證券交易所在此前發布的問詢函中，直接點明了監管的重點。

更受關註的是，瑞福鋰業在上市公司停牌後還推進有增資和股權轉讓。根據預案，就在上市公司尚處在停牌期間的6月24日，“明天系”公司天安財險通過增資進入瑞福鋰業，出資4億元共獲得18.18%的持股比。僅4天之後，自然人徐明受讓王明悅持有的10.23%股份。經過此次增資和股權轉讓，王明悅的持股比例從60%下降到39%。

重組方案公布前突擊入股、交易完成後上市公司股權分散、標的資產實控人持股比例直逼上市公司大股東，這些都引發了監管關註和市場爭議。而最終的矛頭指向一點：是否存在刻意降低王明悅持股比例，以保持上市公司控制權不變進而規避借殼的可能?

8月22日*ST江泉在上證所召開了重組媒體說明會，上述質疑也成為現場的焦點。東北證券投行總部董事總經理楊帆針對突擊入股的問題回應稱，引入天安財險主要是由於停牌期間瑞福鋰業有較強的資金需求，將用於正在推進產能擴建的項目、原材料的采購、產業鏈上的相關收購等;天安財險作為戰略投資人，主要是為瑞福鋰業輸血。而自然人徐明的股權受讓，主要是出於清理上市公司與關聯方的資金占用情況，盡快償還公司現有欠款問題，以保證重組的順利推進。

在此次重組預案公布之初，除了針對突擊入股進一步追問外，上證所對瑞福鋰業的股權關系、一致行動關註等是否清晰都進行了詳細排查。如在問詢函中，上證所就要求*ST江泉披露，突擊入股的投資人與王明悅和上市公司大股東間是否存在關聯關系、甚至是協議安排。

此外，重組交易對方涉及24個自然人和1個法人，預案也披露了王明悅與其中的亓亮、李霞存在一致行動關系，但其他股東之間仍存在多個特征趨同的行為。如其中多個交易對方曾作為共同擔保方，對瑞福鋰業向銀行借款提供擔保;在瑞福鋰業的歷史股權轉讓與代持中，王明悅與上述交易對方之間也出現過代持、授意進行0對價股權轉讓等現象。交易所就要求上市公司補充披露，交易對手中是否存在未披露的一致行動關系;標的資產目前是否仍存在股權代持問題、股權是否清晰、是否存在糾紛及潛在糾紛等。

楊帆在會後向《第一財經日報》表示，瑞福鋰業在此次重組方案公布前已經清理了股權代持的情況，也將會在隨後的公告中就股權代持做詳細的梳理說明。

利益糾紛隱患多

市場對*ST江泉此次重組中突擊入股的擔憂並非空穴來風。在2014年上市公司發起的重組中，正是突擊入股的投資人因利益糾紛而臨時反悔，導致公司重組最終失敗。

2014年9月江泉實業發布重組預案，與此次重組的模式極為相似;上市公司擬將總作價6.73億元的部分資產和負債置出，唯美度100%股權擬作價16.02億元實現借殼，資產置換的差額由發行股份的方式支付。預案發布後，該股還引來二級市場的熱捧。

2015年1月13日，*ST江泉公告盈利預測補償協議的補充協議，協議約定了各交易對手對2015年至2017年標的資產實際凈利潤和預測凈利潤的差額予以補足。就是這份補充協議，在交易對手內部引發了分歧。1月31日，*ST江泉接到通知，重組方因部分股東對盈利補償協議提出異議，要求暫時撤回申報材料。*ST江泉董事會也在2月2日審議通過了撤回申請材料的決議。

據此後的公告顯示，對盈利補償協議反悔的是唯美度股東上海新北和毛芳亮。二者均在重組預案公告前的2014年7月接受唯美度國際的股權轉讓、突擊入股的新晉投資者。根據最初的重組進度預測，上海新北和毛芳亮預計持有唯美度股權時間不超過1年，因此交易中所取得的上市公司股權鎖定期定為36個月。由於隨後重組進度延長，二者持有唯美度的是將可能超過1年，因此鎖定期將縮短至12個月。然而，按照上述盈利補償協議，所有股東均需要承擔盈利補償義務

上海新北和毛芳亮認為，在其不參與唯美度實際經營管理、取得*ST江泉股份鎖定為12個月且未享受標的資產增值的情況下，要求承擔全部補償義務不合理，故而對盈利預測補償協議提出異議。

以*ST江泉前次重組為例，在此前的交易中，突擊入股或更多為獲取更大的價差和收益。但伴隨並購重組監管趨緊，尤其是修訂後的重組辦法全面阻攔類借殼交易後，突擊入股的投資人還多了一份責任。在重組本身難以回避借殼的嫌疑時，投資人除攤薄或受讓標的資產實際控制人股權的同時，還會以放棄股東權益、保證不謀求控制權等公開承諾來影響交易定性。

四通股份此前發布的重組預案顯示，其擬發行股份購買啟行教育100%股權;交易完成後啟行教育全部股東累計持有上市公司股份超過50%，資產規模也已觸發借殼上市的紅線。值得註意的是，啟行教育多個股東均是停牌前半年左右成立的有限合夥企業，目前均無實際業務，在重組預案公告前突擊入股。正是由於其中的10位股東承諾無條件且不可撤銷放棄表決權等股東權利，四通股份堅稱，上市公司控股權並未發生變更、不觸及借殼。

四通股份在7月底召開重組媒體說明會，承諾放棄表決權的效力期限、上市公司未來如何穩定控股權等備受關註。公司隨後回複上證所問詢函時對此表示，上述股權放棄股東權益的期限為60個月;即便期間發生股權轉讓等，仍需在總期限內維持放棄股東權益。此外，而四通股份控股股東、實際控制人也出具了公開承諾，繼續維持並保證上市公司控制權不發生變更。

然而，這並未打消監管的警惕。上證所目前已二度下發問詢函，就放棄股東權利本身所引發的公司治理問題、再次轉讓時如何有效約束受讓方等，要求四通股份繼續補充披露。同時，還針對上述10位股東與啟行教育大股東、上市公司控股股東和實際控制人是否存在其他協議安排、是否存在關聯關系或構成一致行動關系等，向四通股份直接發問。目前，上市公司已申請延期回複。

*ST江泉回複上交所：“突擊”入股因資金需求而非規避借殼

*ST江泉24日晚間在回複上交所問詢的公告中表示，購入的標的公司“突擊”增資是為了能夠及時滿足標的公司年產2萬噸碳酸鋰擴建項目二期建設、資金投入及收購新疆礦權的資金要求，以及清理王明悅控制的關聯企業大額資金占用問題。

*ST江泉此前發布重組預案，擬置出價值4億元的鐵路運輸及熱電資產，並作價22億元收購瑞福鋰業100%股權，同時募集不超過8.22億元配套資金。交易完成後，*ST江泉主營業務將變更為電池級碳酸鋰和工業級碳酸鋰的研發、生產和銷售。此次交易標的作價22億元，而2015年期末*ST江泉資產總額為7.51億元，註入資產是公司總資產的292.96%，已踩線借殼上市認定。但公司強調由於交易完成後上市公司控股權並未發生變更，因此不觸及借殼上市。

但重組方案顯示，標的企業“突擊”引入新股東天安財險、徐明，攤薄了標的資產瑞福鋰業實際控制人王明悅的持股比例。進而，標的資產置入上市公司之後，並未引起上市公司實際控制人的變化;但上市公司實際控制人持有的9.35%股權與王明悅的8.26%持股比例非常接近。這種方案設計，被上交所質疑為故意規避借殼監管。

*ST江泉在回複中表示，天安財險和徐明入股的原因，是十分看好標的公司未來業務發展及資本市場前景，其目的在於分享標的公司後續業務發展及資本運作所帶來的增值收益，與標的公司及上市公司控制權安排無關。*ST江泉還強調，天安財險入股與本次交易價格一致，不存在利益輸送的情形，並已承諾所認購上市公司股份鎖定36個月。天安財險和徐明與王明悅等標的公司股東及上市公司控股股東、實控人，不構成一致行動人。

上述重組方案是否能最終通過尚需等待監管認定。

12個檢查組突擊檢查！深圳對房產行業違法行為專項整治

據新華社報道，13日，深圳市市場和質量監管委在全市範圍內開展房地產行業違法專項整治統一執法行動，共派出12個檢查組，分別對位於深圳10個轄區的20個在售樓盤進行突擊檢查，發現部分樓盤存在虛假宣傳、不正當競爭、價格違法的違法行為，目前已立案處理。

為貫徹落實國家房地產市場調控要求，規範市場秩序，進一步促進房地產市場平穩健康發展，深圳市市場和質量監管委結合工作職能，於13日在深圳全市範圍內開展房地產行業違法專項整治統一執法行動;深圳市規劃和國土資源委員會也派出執法人員，對多個執法現場進行了聯合檢查，通過部門聯動與協作，共同提升對房地產行業違法行為的整治效果。

在13日當天的行動現場，執法部門發現部分樓盤存在虛假宣傳、不正當競爭、價格違法的違法行為，目前已立案處理。如前海東岸樓盤，預售許可證審批的可售房源為910套，開盤當天僅售出140套，不足2成，而對外宣傳卻為“開盤當天，2小時勁銷9成”;且該樓盤采用有獎銷售的方式進行促銷，最高獎項設置為6萬元，涉嫌構成不正當競爭;在價格公示方面存在公示要素不足、優惠方式不明等情況;該盤同時還存在捂盤、提前內部銷售等違法違規行為。玫瑰四季等樓盤也同樣存在對銷售情況做虛假宣傳和價格公示不完整等違法行為。

深圳市市場和質量監管委表示，房地產行業的健康有序發展，關系到廣大市民的切身利益，該委將繼續加大對房地產行業的整治力度，嚴厲打擊違法違規行為，不斷規範市場經濟秩序，切實保護消費者合法權益。

“閨蜜幹政”醜聞持續發酵，韓檢方突擊搜查樸槿惠秘書住處

據韓聯社報道，韓國檢方29日上午突然搜查樸槿惠總統秘書和助理的住所和辦公室，並沒收了部分電腦、文件和移動設備。

據悉，韓國檢察廳特別調查本部目前正對所謂“崔順實門”相關人員展開高強度的調查。

29日晚，韓國民眾在首爾清溪川廣場舉行大規模的燭光示威集會，要求樸槿惠下臺。

韓國國際廣播電臺KBS報道稱，檢方以米勒財團前事務總長李成韓為對象，主要就崔順實主導成立暗線組織非法幹政的說法是否屬實進行調查。

李成韓曾揭發稱存在崔順實暗線組織，但在近日接受KBS電視臺記者采訪時卻否認了自己所說的話，稱其本人不過是從第三方聽取了崔順實暗線組織的相關傳言。李成韓已於昨日主動前往檢察廳接受特別調查本部連續兩天的調查。

25日，樸槿惠就親信幹政事件向民眾道歉。

檢方同時對崔順實核心親信高榮泰進行連續3天的調查。調查中，檢方主要對樸槿惠演說稿件和其他機密文件泄露的過程予以了確認。此外，前青瓦臺演說記錄秘書趙仁根28日晚間也前往檢察廳接受了調查。

樸槿惠要求青瓦臺首席秘書全員提交辭呈

28日，韓國總統府青瓦臺發言人鄭然國表示，樸槿惠當天要求青瓦臺各部門首席秘書全員提交辭呈。鄭然國說，樸槿惠即將進行青瓦臺秘書陣容人事調動。

青瓦臺，韓國總統官邸（圖：韓聯社）

據KBS報道，樸槿惠當天上午與執政黨新國家黨代表李貞鉉舉行了1小時30分鐘的會晤。會晤中，李貞鉉代表向樸槿惠提出建議，希望她提前采取人事革新措施和對崔順實幹政醜聞相關人員進行徹底調查。樸槿惠對這一建議表現出積極反應。

遵循樸槿惠的命令，青瓦臺10位首席秘書以及總務秘書官李在萬等3位秘書預計於29日下午全體提交辭呈。此前，總統秘書室室長李元鐘已於26日提交辭呈。

朝野各黨看法不一

對於樸槿惠的這一命令，朝野各黨表達了各不相同的立場。

執政黨新國家黨對此表示歡迎。該黨國會首席發言人金明淵發表評論說，樸槿惠已表示，目前正在對執政黨提出的革新青瓦臺秘書陣容的要求深思熟慮，因此執政黨將等待總統苦思出來的結果。金明淵還希望朝野暫停爭論，為按時處理明年度國家預算案審核工作而攜手合作，竭盡全力。

韓國朝野各黨對樸槿惠的這一命令看法不一（圖：KBS）

第一在野黨共同民主黨首席發言人尹官石發表評論說，包括民政首席秘書禹炳宇和政策首席秘書安鐘範在內的首席秘書以及被指為“門環3人幫”的3名秘書必須下臺，並要求政府內閣與崔順實幹政醜聞相關的部長級官員也要引咎下臺。

國民之黨非常對策委員會委員長樸智元說，政府內閣高官全員下臺和總統退黨、組織中立內閣以及包括總統在內所有與“崔順實門”有關的人士接受調查等都是為解決當今危機而必須采取的措施。

樸槿惠多名“身邊人”昨夜遭突擊搜查，崔順實今晨回國

韓聯社30日報道，韓國檢方相關人士當天表示，涉嫌幹政的總統樸槿惠親信崔順實當天上午7時30分從英國乘飛機回國。

韓聯社報道稱，崔順實涉嫌介入Mir財團和K體育財團創立，籌集800億韓元（約合人民幣4.74億元）的基金，並通過德國和韓國多家公司挪用公款，將這兩個財團私有化。此外，崔順實還涉嫌審閱樸槿惠講稿，並曾接觸青瓦臺的國防、外交、經濟、韓朝關系等國家機密文件。

就在此前一天，韓國檢方突擊搜查了樸槿惠多名現任和前任助手的住所和辦公室，帶走一些電腦、文件和移動設備。不過，檢察人員沒有直接對樸槿惠的住所和辦公室進行搜查，只索要了一些相關文件。

【搜到青瓦臺】

根據檢方公布的消息，這些遭突擊搜查的樸槿惠“身邊人”包括青瓦臺首席經濟秘書安鐘範、總統私人秘書丁浩成（音譯）、文化體育觀光部次官金鐘（音譯）、樸槿惠演講稿前寫手趙寅根（音譯）以及青瓦臺新媒體政策室前任官員金漢洙（音譯）。

在這場搜查中，檢方帶走了一些電腦、文件和移動設備。一名高級檢察官告訴媒體記者，檢方搜查安鐘範、丁浩成等人位於青瓦臺的辦公室時，得到了青瓦臺一些官員的配合。

這名檢察官說：“目前，我們還不能公布有關這次搜查的詳細情況。搜查工作明天仍將繼續，因為這次調查我們還需要一些東西。”

根據這名檢察官的說法，檢方在這次前往青瓦臺搜查過程中，沒有直接對樸槿惠的住所和辦公室進行搜查。檢方向總統府辦公室索要了相關文件，青瓦臺方面按要求予以提供。

10月29日，韓國民眾在首爾市中心舉行近萬人規模集會，要求樸槿惠下臺並查明事件的真相。新華社/紐西斯通訊社

【人事大換血】

樸槿惠“親信門”事件曝光後，執政黨新國家黨要求她對青瓦臺首席秘書團隊及政府內閣進行大幅人事改革。樸槿惠28日要求身邊的10名高級秘書辭職。根據總統府辦公室的說法，新秘書團隊人選將盡快公布。

韓國媒體預計，青瓦臺方面可能於下周早些時候公布新秘書團隊的名單。

樸槿惠要求“下課”的人員包括總統府秘書室主任李元鐘、青瓦臺首席經濟秘書安鐘範以及負責民政事務的首席秘書禹柄宇等人。其中，李元鐘已於26日遞交了辭呈。

韓國媒體還列出了上述幾人的“罪狀”。根據媒體的說法，禹柄宇不僅未能阻攔崔順實“幹政”，他本人也被卷入另一起腐敗醜聞。安鐘範則被懷疑幫助崔順實向一些韓國企業施壓，迫使這些企業向與崔順實有關的兩家基金會捐款。

10月25日，樸槿惠發表《致國民書》後鞠躬。

崔順實27日在德國接受一家韓國媒體采訪，否認媒體對她與這兩家基金會有關系的指認。韓媒此前報道稱，她曾成立兩家非營利性質的基金會，並利用與樸槿惠的關系促使多家大企業“慷慨解囊”。她還涉嫌將兩家基金會私有化。

此外，崔順實之女鄭某“走後門”入名校一事也得到廣泛關註。韓國教育部門28日宣布，將成立一個專項調查組，自31日起就此事展開為期約一周的全面調查。

重組財技遇封堵：突擊入股標的遭監管嚴查

伴隨重組新規的落地實施，此前的“類借殼”密道因封堵而漸被廢棄;但在部分難以量化的指標與環節上，部分財技又開始施展開來。近期多起重組方案中，均出現標的資產在重組公告前遭突擊入股的情況，更有重組甚至在停牌期間完成相關股權變更。此類交易還多伴隨資產估值的明顯波動。

由於並購標的情況較為多元和複雜，現行法律法規並未對突擊入股劃定禁區。若設計精確，突擊入股可形成分散標的股權而避免變更上市公司控股權、擡升標的資產身價、入股方享重組增值的“共贏”局面;但這同樣也是監管層目前層層設卡、嚴格排查的重點。從最近已被問詢的重組方案進展來看，突擊入股這輛“順風車”的勝算並不高。

三封監管函追問突擊入股

*ST江泉一起重組被上證所連續三次下發問詢函追問，這中間到底出現了什麽問題?

*ST江泉今年7月26日公布重組預案，擬置出總作價4億元的鐵路和熱電業務相關資產包，同時置入作價為22億元的瑞福鋰業100%股權;同時，擬募集總額不超過8.22億元的配套資金。盡管擬置入的瑞福鋰業作價是*ST江泉前一年度資產總額、凈資產額規模的3倍，但由於交易完成後上市公司控股權未變更，上市公司強調不構成借殼。

但公告同時顯示，就在上市公司尚處在停牌期間的敏感時間期，瑞福鋰業還進行了增資和股權轉讓。就是這一舉動，引發監管層和市場的關註。

公告顯示，6月24日，“明天系”公司天安財險通過增資進入瑞福鋰業，僅4天之後自然人徐明受讓瑞福鋰業實際控制人王明悅所持部分股份。經過這一系列的增資和股權轉讓，王明悅的持股比例從60%下降到39%。而在此持股比例的基礎上，*ST江泉此次重組中剔除認購配套募資的影響，上市公司現實際控制人、王明悅的持股比例將分別為9.35%、8.26%股權，以微弱的差距險踩借殼“紅線”。

上證所隨即下發第一次監管問詢函，直接追問徐明、天安財險的突擊入股是否存在刻意降低王明悅持股比例，從而減少向其股份數量、以保持上市公司控制權不變進而規避借殼的情況。此外，還進一步問詢上述二者是否與王明悅、上市公司大股東間是否存在關聯關系、甚至是協議安排。

針對監管層上述追問以及市場質疑，*ST江泉方面給出的理由是，引入天安財險是由於標的資的資金需求、自然人徐明受讓股權主要為解決上市公司與關聯方資金占用情況。但該說法顯然未獲得監管層認可。

在8月31日、11月1日，上證所繼續下發二次、三次問詢。從具體內容來看，監管層連續追問意在多維度確認此次重組是否會導致上市公司控股權變更，進而出現刻意規避借殼的情況。

如在二次問詢函中，上證所就提出，上市公司未來是否主要依賴標的資產原有管理層的運營經驗、是否形成管理層實際控制的問詢。根據現行的重組新規，管理層實質控制亦是明確控股權是否變更的重要標準之一。*ST江泉方面對“依賴”一說予以否認。但在三次問詢中，上證所繼續要求上*ST江泉說明，本次重組是否導致上市公司從單一控制變為共同控制。交易所還要求*ST江泉測算，若未發生突擊入股而推進此次重組，是否會發生上市公司控股權變更的情況。

與此同時，監管層也未放松對現有股權安排的問詢，是否存在未披露的一致行動關系、潛在的“易主”可能都被多次追問、一一排查。根據公告，*ST江泉需要在11月9日前回複上證所的第三次問詢函。

重組財技暗藏利益鏈

由於並購標的情況較為多元和複雜，現行法律法規並未對此劃定禁區。若設計精確，突擊入股可形成分散標的股權而避免變更上市公司控股權、擡升標的資產身價、入股方享重組增值等多方“共贏”局面。此前多起重組中也曾隱現利益鏈條。這也正是監管層目前層層設卡、嚴格排查的重點。

以*ST江泉為例，其2014年9月發起的重組與此次模式類似，擬以資產置換的形式將唯美度以16.02億元的作價置入，實現借殼。而就在不久前的7月，唯美度還進行過股權轉讓，上海新北和毛芳亮成為新任股東。但正是突擊入股的投資人因利益糾紛，不滿股份鎖定一年但要求承擔業績補償義務而臨時反悔，導致公司重組最終失敗。

突擊入股的情況還有進一步的演變。今年6月21日，吳通控股發布的重組方案，擬作價6億元收購騰碼網絡100%股權。標的資產此次增值率高達1226%，業績也在2015年出現大幅飆升。但就在重組公告前的今年2月，騰碼網絡曾發起了對國信金證90%股權的收購。更值得註意的是，至重組公告披露時，騰碼網絡的註冊資本、對國信金證的收購款項還未足額支付、繳納。

深交所隨即下發問詢函，此次收購被重點問詢。吳通控股一度延期回複深交所問詢函，但交易對方最終仍無法及時完成實繳出資等事宜。最終，公布還不足1個月的重組方案就在7月18日宣布終止。

“順風車”闖關難

就目前來看，監管層對於突擊入股的態度多呈“一事一議”。年內如北部灣旅等重組也出現此類現象，但在充分解釋後均已獲監管層放行。但從近期多起重組中突擊入股的情況有愈演愈烈之勢。股權變更時間靠近重組方案公布敏感期，甚至多起重組均在上市公司停牌期間發生此類現象，同時伴隨著標的資產估值的明顯波動。然而，在當前監管全年排查的趨勢下，想要搭乘突擊入股這輛“順風車”並非易事。

除*ST江泉外，四通股份、精達股份的重組中都出現方案公告前短時間內標的資產的股權變更，且均為多位投資人紮堆入股的情況。兩家上市公司分別在各自重組說明會上回應，主要由標的資產在放棄境外上市和拆除架構時、投資人落回境內上市主體而造成的“新入股”現象。目前，四通股份尚未回複上證所的二次問詢函;精達股份本周已召開重組說明會，亦在回複交易所問詢函中。

另一家上市公司的情況就沒這麽樂觀。安泰集團今年7月發布重組公告，擬進行資產置換並募集不超過13.2億元的配套資金。其中，將通過發行股份及支付現金方式置入同元文化80%股權，資產作價43.2億元，接近上市公司前一年度凈資產的3倍;但因控股權未發生變化，安泰集團此次重組並不構成借殼上市。

然而，在今年6月20日的停牌期，同元文化曾引入多名增資者，且新進增資這之間還發生股權轉讓。經過此次突擊增資入股和緊急轉讓，同元文化實際控制人的持股比例從100%降至77.08%。此外，同元文化在上述增資中也出現交易價格大幅飆升。該情況也被上證所下函問詢。在8月10日召開的重組說明會上，上市公司及中介機構對此回應稱，標的資產的融資計劃規劃和安排早於此次重組的籌劃和停牌時間，增資系自身發展需要。

但就在兩個月後，安泰集團宣布終止此次重組。按公司方面的解釋，主要是考慮標的資產的文化旅遊及配套地產業務，受近期國內房地產宏觀調控政策等影響而做出的決定。

總部遭韓國檢方突擊搜查 三星卷入樸槿惠“親信門”

據韓聯社報道，韓國檢方在8日上午6點40分起對三星電子總部外聯部門、分管外聯社長樸商鎮等的辦公室進行了突擊搜查。

三星涉嫌向親信幕後幹政案當事人崔順實和其女兒鄭某的公司提供280萬歐元，檢方懷疑三星向總統親信送錢有謀利的對價性。據悉，這筆錢用於資助鄭某進行馬術訓練，檢方獲得了有關大韓馬術協會工作的資料，並計劃不日傳訊樸商鎮。

三星還向疑由崔順實操控的兩家基金會出資204億韓元，在53家贊助成立基金會的韓企中出資最多。

昨日(11月7日)韓聯社報道，韓檢方已經傳訊財界人士詢問是否曾遭樸槿惠逼捐。7月24日，樸槿惠曾邀請17名大企業集團領導到青瓦臺共進午餐並座談。檢方在調查過程中，發現了樸槿惠在午餐座談當天和次日與7名大企業集團領導另行會面，要求為Mir財團和K體育財團出資的跡象。7名大企業集團領導包括三星電子副會長李在镕、現代汽車集團會長鄭夢九、LG集團會長具本茂等。

據韓聯社更早的報道，韓國檢方經調查發現，三星集團去年向“樸槿惠親信幹政”事件當事人崔順實和其女兒鄭某在德國成立的“Widec體育”公司匯款280萬歐元(約合人民幣2090萬元)，檢方對此展開調查並將傳喚三星方面有關人員。

據悉，這筆資金去年9-10月許經韓國某商業銀行轉入“Widec體育”前身“Core體育”在德國當地銀行開設的賬戶，主要用於鄭某購買賽馬等。