證義搜查線2 第1集保薦風雲: 解讀

股票當然是我的喜愛，這個節目當然我都唔放過，這套劇上個禮拜二首播，合共有6集。

上一輯證義搜查線是以連續劇形式，筆者已經由電視劇到電影版都寫了至少5篇。第二輯採用連續劇形式，個人認為無論在劇情和人物塑造上，因為除了楊崢仍然擔任證監會高級調查人員Christina 外，江華上一輯結局也沒有說他會離開，只是說他請假去左探女，但今輯卻是沒有出現，降低了可觀性，可能上一輯已經知道他是只做一輯，所以就寧願這樣處理，淡化他的角色吧。至於其他的人，都換上新面孔，甚至有人上一輯做調查員，今輯變成了演員，完全沒有連貫性。另外亦因為採用單元劇形式，雖然不需要好像過往每一集都追看才得知全部的劇情，但代入感沒有以前這麼強，不過可能是成本關係，也都沒有辦法。

至於今集保薦風雲，其實是影射洪良國際(946)及擔任保薦人的兆豐資本的故事。今集劇情如香港電台官方網站，Youtube 片如連結，你亦可以看以下的片段。



1. 首先我們談談這套劇的人物代表著誰。我相信他們簡化了角色，有部分角色合併了，有一個黃騰忠的角色失蹤了，原因是為了便於收看者在半小時理解這個節目，但其實在我角度來看，利用這個題目，配合多幾個角色，相信能夠做出和之前一樣好的連續劇，不用搞到故事好像缺了一些。

這套劇的證券行當然就是兆豐資本。至於人方面，那位Martin當然指的是已被撤銷牌照的康曉龍，據明報資料康曉龍據聞最初在太平洋興業(166，後易名新時代集團、新時代能源)旗下的企業融資部工作，筆者估計為2003年出售予時富金融服務(510，前時富數碼金融，當時創業版編號8122)的太平洋興業融資的董事(後易名華夏融資、現名為Libra Investment Advisory Services Limited)。

在2003年市場最低潮時、即太平洋興業融資出售前3個月，轉任兆豐資本(亞洲)有限公司前身倍利證券(香港)有限公司的企業融資部員工，倍利證券(香港)有限公司屬台灣倍利證券的全資附屬公司，最初隸屬於裕元工業(551)母公司寶成工業的老闆蔡其瑞家族的私人業務，據稱持有約50%股權，在2002年與台灣的兆豐金融控股股份有限公司的前身之一交通銀行在台灣的部分，即交銀金融控股公司合併，成為旗下的機構，同年又與中國銀行在台灣部分，後易名中國國際商業銀行合併，故交銀金融控股公司改為兆豐金融控股股份有限公司，至於倍利證券(香港)有限公司則在兆豐金融控股股份有限公司旗下的交通銀行及中國國際商業銀行合併時，正式改名為兆豐資本(亞洲)有限公司。

康曉龍加入兆豐資本後，初期如魚得水，擔任多家上市公司的保薦人，包括寧波屹東電子(8249，後易手更名元寧波萬豪)、美亞控股(1116)、明華科技(8301)、安捷利實業(8298)、新焦點(360)。在2006年，因為台資同業金鼎證券在中國銀行(3988)事件中，擔任保薦人處理不當，被台灣金管局控告，故當年招股停頓。但其後業務恢復，在2007年，亦擔任凱普松(467)及峻凌國際(1997)的保薦人，當中除峻凌國際(1997)及安捷利實業(8298)外，當中大部分已陷於停牌、破產或重大虧損。

但其實在康曉龍擔任業務代表後，公司業務其實一直轉差，根據倍利證券的年報及財務報表資料，2003年，倍利證券母公司倍利控股仍獲利1.8億新台幣，但在2007年已轉虧達1,600萬港元，2008年處於金融海嘯的當兒，虧損擴大至2.6億港元，可見在公司虧損下，他們的要改善壓力正在加大，造成這家公司做出一些更驚人舉動的誘因。

除洪良國際交易外，兆豐證券當年亦擔任南嶺化工(663，前恆光行、現金山能源)收購的財務顧問，這名賣方趙明的往績慘不忍睹，如連結，可能這交易為他找了新的去路。康曉龍在完成這兩項業務後已辭工，當時已經找到新去路，但因為洪良案關係，現時不能再做企業融資。據蔡東豪主理的資料稱，他現在任職邦盟匯駿教育機構的教授，教授公司管治，筆者認為這份工作頗適合他。

另外，這名角色的行徑是加入了一位犯案但脫罪的畢馬威核數師梁思哲先生的思維，他收受了中間人陳秋云30萬賄款，但劇中顯然沒有出現核數師或企業融資人員受賄情節，可能是怕被核數師或企業融資人員話因為有涉及他們受賄的事情發生的劇情，使專業人士的地位受到損害，而因為核數師屬於國際機構，問題更大，對他們的操守要求更高，所以柿子選軟的捏，自然就用企業融資人員來代入這角色了。但顯然昨日警訊以泰興光學(除牌前編號389，現通天酒業)為藍本寫成的黑洞，直接講及核數師行賄，似乎更為露骨。





康曉龍



梁思哲

至於Queenie，根據當年明報的資料，其實當時離職是包括一位女性W小姐，詳細的名字我們談不說了，你見到tag 會有，或者會無。W小姐在公司3月停牌後，據證監會資料仍在兆豐資本任職，但當時明報訪問她，她說已經辭職，並正在休假，紀錄顯示他4月辭任公司的職位，轉任招商銀行(3968)旗下的招銀國際的融資職位，和之前廖碧兒的角色在事後辭職顯然是有出入。但這位Queenie的角色，其實際行為是借用畢馬威的一位女經理助理劉淑婷(Suki)的舉動。稍後等劇情推進後，我們再談。

陳總的角色，其實混合了公司主席蕭登波、廖進益的角色。蕭登波為南良集團創辦人掌舵人，擅長扮演精神領袖，鼓勵並支持旗下專業經理人創業，旗下控制多家紡織及布料企業，讓專業經理人持有股權，並互相競爭，可以想到股權分佈亦非常複雜，大致可分為為南良、中良等主要事業體，因為業務複雜，所以對資金需求很大，管理可能亦不到位，加上如陳秋云等人物幫助下，虛構業績上市都是有可能發生的事。至於廖進益是公司的行政總裁，主要負責公司運作，所以蕭登波把責任推向廖進益。


蕭登波


廖進益

現在講完背景之後，我們來談談劇情。

1. 00:00- 00:30 首歌其實好好聽，唔換都無問題，但是覺得有些節省成本的感覺。

2. 00:55-01:01 都寫晒免責聲明，好小心。

3. 模擬保薦人的寫字樓場景似乎較為節省成本，但以當時兆豐資本的規模約13人來說，似乎這寫字樓也頗為適合，顯得細小亦空蕩。

3. 01:07- 01:30 個老細Martin 殷叫明光上市公司交易Queenie 全權負責，Queenie 問她文件都要由Martin簽，他話簽埋今次，之後Queenie 又問她是咪搵夠退休，然後Martin就話明光交易完成後，暗示就把Queenie 升職，由她簽署文件，但聽聽下有弦外之音，配合之前之後的劇情，看來他和除Queenie 的下屬都拿了不少好處。

4. 02:00-03:00 Queenie 的老公阮德鏘叫王偉雄(Alex)。其實阮德鏘上一輯是擔任證監會調查員強，是不是那些工作人員搞錯了? 還是把它視作兩個不同的故事?如果視作兩個不同的故事，可能這樣說是合理，但是使人感覺混淆。但為何不視作同一故事，叫阮德鏘擔任證監會職員強(Alex)勸說Queenie去把罪證交給證監會，這樣說服力強多了。但他們可能為貼近現實，所以沒這樣做吧。關於同一段片，也隱隱透露了他們有3個物業，每月償還物業按揭需要10萬，負擔很重，這也可能是Martin叫Queenie 負責的原因，因為Martin 夠膽打賭他可能會為錢協助公司上市，增加了劇情可觀性和合理性。

5. 03:00-04:30 陳總和馬經理選角的確有特別的安排，樣子非常的像。Martin 跟陳總講說話經常有弦外之音，例如要嘛不做，要做就做到最好，比最好更好，就是講他們的帳目嘛，所以安排第六名客戶來做假，因為根據港交所的規定，他們只需披露頭五名客戶的資料。

劉總之後又講，打球跟做生意一樣，有很多事你控制不了，可能就是說他們的業務其實都是很多變化，控制不了穩定，內中有很多水份，但想想，其實他又說得對，正如這網站，做到現在，其實無驚無險都算是一個奇跡。但他補了一句話，就是唯一能控制就是準備功夫，貴公司準備功夫做得非常充足。從之前之後跡象，看來他對準備都做了不少功夫，但他們的準備功夫是在事前事後，不在實際過程囉，做假文件做假業績，做假客戶，又塞錢給保薦人，這些人為錢做這些其實為了些甚麼?為了錢似乎很無謂。

6. 05:00-09:30 講保薦的過程，我讚賞他們實景拍攝。但其實保薦人去一次是否足夠，其實是一定不足夠的，還要一次去就得到結果，這更是不太可能吧，還有保薦人還要律師、核數師等等人的會面呢?相信都是為了簡化劇情才會這樣。不過如果感覺客戶有懷疑，去8、9個鐘都要去，這就可能是真實。

綜合當年證監會的執法紀錄和聆訊消息，證監會稱，「與供應商和顧客填寫的問卷中遺漏了與洪良集團交易數據等重要資料...未有跟進遺漏了的資料....多個與供應商和顧客的訪談只透過電話於洪良遞交上市申請當日方才倉卒進行....未能就洪良提供的特許經營商資料（如姓名、地址和每個特許經營商的營業額）作出適當的核實，亦未有取得洪良集團和特許經營商之間的交易紀錄」，職員亦有供稱「洪良董事胡金淑提供財務數據及客戶與供應商名單，供兆豐職員完成盡職審查，但後來陳增濤獲上司告知，洪良與胡極不滿兆豐的調查如同騷擾，不容許兆豐直接聯絡客戶與供應商。」，正如今次的在片中遇見到的馬經理告訴老闆陳總的面色很難看，之後多次阻撓他們見面，但在重重困難之下，他們仍能安排得到。但我覺得非常犯駁，為何不一早跟從原本的證供，說公司覺得要對客戶的見面如同騷擾，要事後由公司在場安排見面或者尋找電話調查。 這樣又阻撓，又讓見面，似乎使人非常困惑，如果加入公司安排假門面的過程才需要拖延，似乎更有說服力。但可能以上又是顧全公司形象沒這樣做。

另外，如果要做假客戶的話，為何要找一個荒廢的地方去做這麼可疑，連一個新職員Amy都發覺這客戶有古怪呢? 真是如果真實的話，應該找一個漂亮的寫字樓，但是這寫字樓的人應該是閒著沒事做，員工坐不滿，老闆說員工都出外，也沒有來自客戶的電話，然後去調這公司的工商登記資料，後來發現這公司是由老闆或親信持有。這樣會更有說服力。

至於他的第六大客戶中亞，其實香港真是有這樣的一家公司叫中亞能源(850，前永成化工、中油資源)旗下的流動電訊(8266)都有這一項LED業務，作價3,900萬，還有這賣方一單持有中亞能源的股份的關連交易，交易直值得懷疑。

題外話，廖碧兒的普通話真是很普通。

7. 10:20 Alex告訴Queenie 他賣了A座的一個單位，Queenie 話要付15%印花稅，看來這段片是在2012年10月27日後拍攝的，至今只是5個月。Queenie 話要撻訂，加深了她的財務困難，這加強他要受賄賂的誘因。這老公也很疼愛老婆，把相機賣掉，解決了問題，使她不用受賄賂。

8. 11:30- 13:00，Martin 似乎安排過Amy，使她不受懷疑，類似之後100萬哥爾夫事件，但又為了顧全這堆人的專業形象，又沒有提及。但Martin 對Amy 做了一些甚麼事情? 使她這麼沒有可疑? 我感覺到非常奇怪，這處又是沒有說服力。

另外，他們真是查了工商紀錄，發現中亞營業額很低，稅交得不多，卻是第六大客戶，佔營業額12.7%。顯然這又是值得懷疑，但試問做生意這麼久，又不會不懂逃稅，交易轉由海外公司做，又或是不開發票，或用其他發票行嗎? Amy解釋又好像很合理，可能又說得通。但內資公司不開票可能有造假嫌疑，但不是上市公司，又有誰人盯著? Queenie他做事真的很細心，決定再訪查一次，這對保薦人形象是正面，但事實上為了生意，會不會真是能做到這樣?

9. 13:00-18:28 這顯然是一個局，陳總一手硬，配合Martin突然有事發生，Amy 病了，Queenie一個人出外，到了晚上司機離開了，公司的小王又出現了，他很強壯又年輕，嚇得她慌慌的，一手軟，第二天打哥爾夫更硬塞給她100萬，這就是100萬哥爾夫事件。最終她不願接受這樣的公司能上市，不希望別人質疑她的操守憤而辭職。這種人雖然面對財務危機的張力未有展現出來。但方總如果塞給Queenie 100萬，Martin 應該300萬，但Martin 為何話300萬就退休，這麼少錢?  如果要造假上市，為何陳總還有這麼多錢給他們，那些錢是如何來的，是騙貸回來的嗎?  不過後來挪用公司資金也印證番那些錢的由來，不過老闆又會不會這樣不高明直接拿走錢呢，最少都學學之前鏗鏘集講的中國金石(1380)的黃老闆吧。


據陳秋云的說話稱，當時給錢梁思哲的時候，「稱當時正值農曆新年，欲向會計師事務所職員派發數百元利市，但因忙於「湊仔」，隨手在家拿出一個信封入錢，卻未發現該信封內有30萬元巨款」，但30萬塞入信封內，那信封會很重，會不會這麼易不察覺呢? 至於Queenie 的財務困難，相信是配合當時核數師畢馬威劉淑婷上司周敏怡有孕，需要花不少錢，簡化後配合出來的劇本，但當時周敏怡稱亦沒有收受陳秋云的利益，但後來亞太區主席唐家成親自查問，方知自己被指收受陳秋云的賄款，可見他根本沒有嘗試告發客戶，以免得失生意，如果不是劉淑婷舉報，這件事也會是沒有事情發生，請問在水底下有沒有發生了其他事情呢? 這個社會是不是變得太具效率、太商業化?

10. 19:44 最終Queenie辭職，把物業賣光了，明光也就上市，但是Queenie 應該會每天留意新聞，公司上市她會不知道，為何上市時才告發?

至於明光LED上市價格為1.41元，上市當日升至1.72元，升幅22%，但實際上洪良以2.15元上市，一開市就跌破招股價，報1.97元，跌8.4%，雖在1月初上升至2.53元，但不久市況掉頭向下，他亦不能倖免，直至停牌。不過Alex說話說得對，不少人被騙了。

11. 20:09-21:20 證監會職員講話士多老闆說沒有中亞公司，但為何又有工商紀錄，那地址如何來的? 為何當初Queenie 這麼有能力也不找中亞的地址在何處，找個人陳總或馬經理說是他的老闆也可以嘛?另外，兆豐資本最終是被罰4,200萬，不是4,000萬。

不過，我始終認為認為這個實例應該變成一套連續劇，加重每個人的戲份，或者會更好，但可能人員未能配合，才會搞成這樣簡化吧。不過在真實情況下，如果每個人都為錢生存，我感覺都悲哀，錢說破其實是是施了魔法的廢紙，無人有信心只是垃圾，有時人是被錢迷，還是被錢代表著的實物著迷，還是被錢代表的地位而迷?  想到呢點有時真是好無謂，但人就是這樣。

國信證券事件試探監管底線 「保薦王」的罪與罰

http://www.infzm.com/content/89411

「保薦王」國信證券是否受到證監會嚴厲懲罰，不僅關係其承銷的55家擬上市公司，更關係資本市場的監管紅線。

2013年3月26日晚間，國信證券「出事」的消息傳開——其保薦的上市公司隆基股份發佈業績預虧的修正公告，成為A股首家上市當年告虧的公司，按證監會相關規定，保薦人很可能暫失保薦資格。

國信證券在業界大名鼎鼎，被認為是「史上激勵手段最強、上升勢頭最猛」的「保薦王」。此時，國信證券還承銷了另外55家IPO申報企業，申報材料因受2012年A股IPO停滯的影響，正壓在證監會。如果國信證券的保薦資格出現問題，這55家企業可能集體面臨「撤單」的命運。

眼下，A股因IPO開閘的消息「跌跌不休」，而新任證監會主席因數百家IPO企業排隊淤積成了「堰塞湖」愁得沉默寡言，國信證券這事兒被業界戲稱為非常應景地給新主席肖鋼送了一份大禮。

投資者一直對IPO「撤單」數量不滿意，如果一次解決掉55家企業，顯然對A股市場是重大利好。同時，鑑於此前上市公司頻繁出現的業績變臉已經激起眾怒，要求嚴懲保薦機構國信證券的呼聲一浪高過一浪。

根據證監會出台的《證券發行上市保薦業務管理辦法》（下稱《辦法》），「暫停保薦機構的保薦機構資格3個月」是國信證券可能面臨的最高處罰。

罰與不罰，輕重之間如何抉擇，無不試探著監管紅線。

保薦資格岌岌可危

隆基股份的「突發」狀況，將國信證券推向「首例」受罰。

2013年3月23日，隆基股份發佈業績修正公告，稱預計2012年歸屬於母公司股東的淨利潤出現約5400萬元的虧損。這份公告使隆基股份成為A股首家上市當年告虧的公司。

按照證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》第71條規定，如發行人公開發行證券上市當年虧損，證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，並撤銷相關人員保薦代表人資格。這意味著，國信證券保薦的55家擬IPO公司也面臨被「撤單」風險。

鏈接

保薦人的責任：由保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件和上市文件中所載資料的真實、準確和完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，並承擔風險防範責任，在公司上市後的規定時間內，保薦人需繼續協助公司建立規範的法人治理結構，督促公司遵守上市規定，完成招股計劃中所提標準，並對上市公司的信息披露負連帶責任。

「這55家擬IPO企業，如果要繼續申報就必須更換中介機構，重新走一遍遞交材料的程序，時間會很長。如果不更換保薦人就需要等三個月後再向監管層重新遞交申請。」上述投行高管稱。

而自《辦法》實施以來，還沒有保薦機構因觸犯該條規定被暫停保薦業務。而隆基股份的「突發」狀況，會不會將國信證券推向「首例」？

事實上，針對隆基股份的處罰在2013年1月已經開始。

2012年4月28日，隆基股份上市第13個交易日，隆基股份便公佈了一份下滑幅度超過90%的一季度財報。按照相關規定，2013年1月，證監會對國信保薦代表人王延翔、曲文波採取了「12個月不受理與行政許可有關文件」的監管措施，採用的是這一條款中最重的處罰。

不過，處罰的只是保薦代表人，而不是國信證券。

國信證券是業界公認的「保薦王」。根據《經濟參考報》報導，2012年發行的153只新股中，國信證券就承銷了22家，以8.63億元的首發承銷和保薦費用領跑所有券商。

但「保薦王」近期的日子並不好過。據同花順公佈數據顯示，截至2013年1月27日，共有115家2012年掛牌的上市公司披露了當年業績預告，預計淨利潤出現下滑的共有34家，國信證券就包攬7家。2013年1月24日，證監會針對IPO業績「變臉」開出了罰單，國信證券已經吃進一張警示函。

眼下，資本圈子裡的氣氛微妙，有人試圖為同行辯護，有人則已經瞄上國信可能丟失的業務蛋糕。感同身受和幸災樂禍，兩種很難共存的情緒，如今卻真切出現在很多投行人士身上。

「應當不會遭到如此嚴重的處罰。2008年，一些上巿企業營業利潤下滑50%，但證監會、交易所考慮到金融危機的大背景，未根據該辦法懲罰保薦代表人和保薦機構。」一位保薦代表人信心滿滿地推測。

「撤下來的55家企業對其他的券商來說，是一個不錯的機會。」南方一家券商投行部高管對記者表示，儘管這樣想顯得不那麼道義，但此次國內券商投行圈子對隆基股份事件的極大關注，有很大一部分原因就是源於此。

而時下撩動眾人神經的隆基股份事件究竟會如何收場？

「國信證券還在準備申辯的材料，目前他們準備以不可抗力來申辯，是否能得到證監會的『諒解』還很難說。」上述高管對記者表示，「過去發行人上市當年出現大幅業績下滑的案例，處罰主要集中在保薦代表人。但上市當年即虧損的案例還沒有出現過，結果很難說。」

記者聯繫了國信證券媒體負責人，但該人士表示，目前公司暫不便發表評論。

《辦法》的「人情味」

業績下滑是否真的源於不可抗力是國信能否免責的主要考量因素。

不過，國信證券還有最後一根「救命稻草」，就是按照《辦法》規定，保薦機構及其保薦代表人能夠向證監會提出申辯。

如果申辯成功，國信證券或許能夠免責，從而逃過一劫。

申辯的理由可以涉及五方面。「一是發行人或其董事、監事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；二是發行人已在證券發行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；三是發行人因不可抗力致使業績、募集資金運用等出現異常或者未能履行承諾；四是發行人及其董事、監事、高級管理人員在持續督導期間故意違法違規，保薦機構和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務；五是保薦機構、保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。」

《辦法》制定得頗有人情味。很明顯，保薦人是否勤勉、風險提示是否充分、業績下滑是否真的源於不可抗力是國信能否免責的主要考量因素。

隆基股份在2013年3月23日的公告顯示，業績虧損的主因是尚德太陽能「實施破產重整」，公司依據謹慎性原則對尚未收回的應收款項加大了計提壞賬準備。

在隆基股份的招股書中，國信證券在風險因素中提及過客戶集中的風險、經營業績的不確定性。「公司下游的光伏電池前十強企業佔我國全部光伏電池的市場份額達80%以上，無錫尚德近年佔國內市場份額30%以上。無錫尚德及其關聯方（包括洛陽尚德和上海尚德）在報告期內為隆基股份的第一大客戶。上述客戶如果經營狀況發生問題而減少或者取消訂單，將對公司的銷售業績和財務狀況造成不利影響。」

北京一家券商投行部人士表示，「監管部門對業績下滑原因的判斷，以及風險提示的認定，以及業績下滑情況，也就是證監會強調的信息披露的完備性的認定非常重要。」

「從上週末公佈的申報企業情況來看，國信項目依然還在流程之中，短期內還難有結果，最起碼應該要等到隆基股份的年報出來。」該投行高管認為，「不過，經過這樣的事件，此次IPO抽查中，國信的項目可能會被重點關照。」

2013年3月29日，證監會最新發佈的IPO申報企業名單中，新增77家「撤單」企業，至此，年內撤銷IPO申請的企業數量達到123家，而國信證券有11家。

板子總打在保代身上

保薦代表個人成了被打的出頭鳥。

和A股市場的大多數規章制度一樣，保薦人制度的實施也是舶來品之一。

這種制度最先起源於英國的二板市場AIM市場，隨後，美國NASDAQ市場、中國香港創業板市場等也相繼引入該制度。

所謂保薦人，是指按照法律規定為上市公司申請上市承擔推薦職責，並為上市公司後一段時間的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的證券公司。

很明顯，保薦人制度的建立目的在於保證上市公司信息披露的質量，增強上市公司信用，保障市場穩健運行。

2003年末中國證監會發佈的《證券發行上市保薦制度暫行辦法》和2004年5月第一批保薦機構和保薦代表人的公佈，意味著證券保薦制度正式在我國推行，也正式拉開了我國證券發行審核制度革命性變革的序幕，

在保薦人制度實行之後3年，證監會對保薦人的處罰行為主要是針對保薦代表人的談話提醒。最嚴重的懲罰出現在2006年。當年，財富證券因失誤導致其保薦的南嶺民爆暫停發行，被證監會處以「3個月不受理保薦機構的推薦」的處罰。

但一直以來，A股上市公司頻繁業績變臉、財務造假等問題的發生，令投資者對保薦人制度積怨很深。

2011年末，郭樹清新政實施以來，保薦人制度改革便成為其新政重點之一。配合以信息披露為重心的新股發行改革，以及對違法行為的「零容忍」，市場一度對其改革寄於厚望，但從勝景山河、萬福生科等案例來看，監管層對懲罰制度定位依然不及預期。

萬福生科是最新案例（詳見《南方週末》2012年11月29日報導）。儘管該公司2013年3月10日發佈公告稱，公安機關已經介入調查，但目前為止，監管機構並未對萬福生科的保薦人平安證券採取任何措施。僅僅是IPO保薦代表人吳文浩、何濤受到深交所通報批評。

而在萬福生科之前，平安證券也是名噪一時的勝景山河IPO造假一案的保薦人。

2010年10月27日，勝景山河IPO獲中國證監會發審委通過，但在12月17日勝景山河即將登陸深交所的前夜，有媒體發文稱其招股書披露不實，涉嫌虛增銷售收入等情況，監管緊急叫停，公司申請暫緩上市。

2011年4月6日，中國證監會撤消了勝景山河的IPO申請，勝景山河在招股說明書中未披露關聯方及客戶信息，構成信息披露的重大遺漏。

7個月後，中國證監會向保薦機構開出了「史上最嚴罰單」，即向保薦人平安證券出示警示函，並撤銷平安證券勝景山河項目兩名簽字保薦代表人資格。

在此之前，證監會針對保薦人的監管措施僅限於對保薦代表人採取談話提醒、出具警示函、撤銷資格等，而絕少有針對保薦機構的處罰。

在此之後，監管機構在對保薦人採取監管措施時，不僅處罰保代，還將保薦人納入了處罰範疇。比如，2012年9月以來，愛建證券、中信證券、東吳證券、國信證券和光大證券分別因所保薦項目的問題收到了警示函。

不過，細心人士都會發現，在看似越來越嚴的懲罰中，保薦代表個人成為了被打的出頭鳥。而作為強勢主體的保薦機構卻只是不痛不癢地被警告了一下，並未感受到違規帶來的切膚之痛。

「監管層對保薦機構的考察更加注重於制度層面，比如風控是否健全。因此，如果不是保薦機構本身存在的制度性問題，一般不會對保薦機構開出罰單。」上述投行高管稱。

「保薦機構和保薦代表人的關係不明確，權利和責任不清，一直都是保薦制度存在的問題，這使得保代承擔了與保薦機構相同甚至更大的責任。」國內一家合資券商保代頗有些憤憤不平，「保代還要對其他中介機構的專業意見進行審慎核查，以這次財務核查為例，保代甚至要去核查企業家的私人賬戶，這已經超越了保代的權限。」

記者也發現，在《辦法》中，因發行人問題而可能使保代遭到處罰的規定合計有13項，而處罰保薦機構的則只有3項。

中國證券：保薦代表人職業資格許可取消，投行「金飯碗」被打破 億利達

來源: http://xueqiu.com/2164183023/33228124

2014年 11月 24日 星期一 11:45 BJT

路透上海11月24日 - 中國政府網刊登國務院取消了多項行政審批和許可中，保薦代表人資格許可赫然在列。業內人士指出，這意味著投行業內原先憑借保薦代表資格證書就能獲得高額薪水的時代結束，保薦代表這只投行“金飯碗”將被打破。

中國政府網顯示，國務院決定取消的67項職業資格許可和認定事項目錄中，包括原屬中國證監會認定的保薦代表人資格和外國證券機構駐華代表機構首席代表資格審核取消。

上海一券商資深投行人士表示，“（取消）蠻突然的，之前沒有聽說。不過取消也屬必然，註冊制即將實施，業務能力是最主要的，而不是資格。”

他說，就近幾年的保薦代表人考試而言，似乎已與當初設定考試的初衷有所偏離。相當多記憶好、考試能力強的投行人士通過了考試，不少業務能力強的投行人士卻因未通過資格考試而未被授予保薦代表人。

在證監會2009年修訂的保薦代表人條件中，除了三年以上保薦業務經歷，擔任過證券發行項目協辦人等業務條件以外，還需參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效。（完）

IPO承銷保薦收入排名 國信重回榜首 方正、東興繼續缺席

來源: http://www.yicai.com/news/2015/12/4726614.html

IPO承銷保薦收入排名 國信重回榜首 方正、東興繼續缺席

一財網 谷東 2015-12-16 20:05:00

最後8只暫緩發行的新股12月16日重啟發行後，今年的IPO接近收官，而投行IPO承銷保薦費收入排名也基本落定。2014年券業IPO承銷保薦費收入第三名的國信證券，在今年再度發力重回榜首。

欣泰保薦處罰落定 興業證券遭證監會罰沒5738萬元

興業證券公告稱，7月27日，公司及欣泰電氣IPO申請文件和公開發行募集文件簽字保薦代表人蘭翔、伍文祥收到中國證監會《行政處罰決定書》。

中國證監會決定，對公司給予警告，沒收保薦業務收入1200萬元，並處以2400萬元罰款;沒收承銷股票違法所得2078萬元，並處以60萬元罰款。

對蘭翔、伍文祥給予警告，並分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業資格。

快發行逢強監管 證監會取消“保薦連坐”

一直以來，為了避免保薦機構執業問題波及其他IPO、再融資及並購重組的項目，證監會都在審核程序上實行“連坐”制，即一家保薦機構涉案，所有推薦項目暫停。

不過，在當前“快發行”與“強監管”相疊加的情況下，矛盾越來越突出。如證監會新聞發言人張曉軍9日所稱，一方面會造成被立案保薦機構推薦的大量無過錯在審企業被中止審查，另一方面該等企業需要通過更換保薦機構“自救”的，又必須重新申報，使無過錯的發行申請人面臨較長的時間成本。

因此證監會決定修改規則，對涉案保薦機構承做的在審項目，已經受理的不停止審核，更換保薦機構也不再重新排隊。不過對於其新推薦的項目，證監會依然不再受理。

不中止、不重排

2014年4月4日，證監會發布《發行監管問答——關於首次公開發行股票中止審查的情形》，該問答明確，在四類情形下，在審IPO項目將中止審核。

一是申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續的情形(情形一)，包括財務資料過期、保薦代表人變更、簽字會計師或律師發生變更等。

二是首次公開發行股票的企業(下稱“發行人”)主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續的情形(情形二)，包括發行人、發行人的控股股東、實際控制人及發行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案;保薦機構或其他中介機構被證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除等。

三是對發行人披露的信息存在重大質疑需要進一步核查的情形(情形三)，比如發行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前後存在不同表述且有實質性差異，以及存在媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發現發行人申請文件涉嫌違法違規等。四是發行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形(情形四)。

根據上述問答，如果保薦機構涉嫌違法違規被證監會調查或被司法機關偵查，尚未結案，那麽該保薦機構保薦的所有項目都要中止審核。也就是業內俗稱的“保薦連坐”。

與此同時，證監會此前在《發行監管問答—在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理》中又規定，在審首發企業，包括已過發審會的企業，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序。

據張曉軍介紹，這兩項規定都屬於審慎性措施，前者意在避免保薦機構執業質量問題波及其他推薦項目，後者意在避免發行人隨意更換保薦機構，弱化保薦機構把關作用。兩項規定的執行，對於傳導監管壓力、提高審核質量發揮了重要作用。

但是對企業而言，一旦“踩雷”，要麽重新排隊，要麽等待保薦機構所涉案件結案，無論哪一種選擇，都是企業所不願意接受的。

據張曉軍介紹，證監會近日在對涉案中介機構采取暫不受理和審核措施的施行效果做進一步分析評估。同時，為保護企業的權益及合理預期，證監會決定修改現行規則，在不降低保薦機構盡職調查責任和督促保薦機構規範執業的情況下，盡量減少對無過錯發行人的不良影響。

12月9日，證監會在官網發布《發行監管問答——在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理(2016年12月9日修訂)》，對發行人相關中介機構及相關簽字人員被行政處罰、采取監管措施或更換的情形做出新規定，整體上有所放寬。

新規要求，在審首發企業更換保薦機構需要說明原因，更換後，新保薦機構需要重新履行完整的保薦工作程序，對原保薦機構輔導情況進行複核確認，重新出具保薦文件，並在保薦文件中對新出具的文件與原保薦機構出具的文件內容是否存在重大差異發表明確意見。

值得註意的是，如果更換後的保薦機構認為其新出具的文件與原保薦機構出具的文件內容無重大差異的，則繼續審核。如存在重大差異的，已通過發審會的，需重新上發審會。

“快發行”遇上“強監管”

截至12月8日，證監會受理首發企業731家，其中已過會41家，未過會690家。未過會企業中正常待審企業643家，中止審查企業47家。

中止審查企業中，上證所有15家，其中因情形一中止的6家，情形二(發行人主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續的)中止的2家，因情形四中止的有7家。深交所中小板6家，包括情形一5家、情形四1家;創業板26家，包括情形一20家、情形二3家、情形四3家。

一方面排隊企業仍然較多，另一方面IPO發行又面臨提速，監管層就不得不處理好“排隊順序”的問題。

自11月開始，IPO批文發行節奏由此前的兩周一批，提速到一周一批。IPO提速也體現在審核節奏上，以12月14日為例，證監會主板發審委就安排了3次審核會，計劃對6家企業的首發申請和1家企業的配股申請進行審核。

與此同時，近期證監會還在同步推進IPO專項執法及市場操縱專項行動，查處案件的數量越來越多，涉案的中介機構也越來越多。

今年前5個月，伴隨證監會對審計機構、保薦機構的現場檢查，17家企業終止首發，對“帶病申報”的企業重點關註、立案調查。6月24日，證監會宣布啟動IPO欺詐發行及信息披露違法違規專項執法行動，全面覆蓋IPO各個環節，全面覆蓋發行人、控股股東和實際控制人、中介機構等各類主體，全面覆蓋不披露、不及時披露、虛假披露等各種違法行為。

根據證監會12月8日數據，今年終止審查企業總數達到69家，其中前9個月終止36家，10月至11月11日終止企業就達33家。

“由於IPO排隊企業依然較多和我會不斷加大監管執法力度，上述矛盾日漸突出。”張曉軍9日在談到修改規則的背景時表示，此前兩個監管問答做出的規定，一方面造成被立案保薦機構推薦的大量無過錯在審企業被中止審查，另一方面該等企業需要通過更換保薦機構“自救”的，又必須重新申報，使無過錯的發行申請人面臨較長的時間成本。

根據修訂後規定，涉案保薦機構承做的在審項目，已受理的不停止審核，更換保薦機構的不再重新排隊。保薦機構從事上市公司再融資業務和並購重組財務顧問業務，比照處理。

張曉軍特別指出，為了繼續保持對保薦機構的監管壓力，讓其為違法違規行為付出代價，對於涉案保薦機構新出具的推薦項目，證監會仍不再受理。

新股發行提速 保薦代表再現 300萬“黃金”身價

新股發行提速，受冷落的保薦代表一時間又成多家券商爭搶的“香餑餑”。

第一財經記者發現，近期保薦代表招聘信息頻現，更有機構開出300萬的誘人年薪來挖保薦代表。有市場人士表示，IPO提速是保薦代表身價變高的主要原因，而且當前急需保薦代表的多是小型券商，多是因為它們手頭上承接了IPO的項目，但無人簽字，才高薪聘保薦代表。

但保薦代表出現“黃金”身價或僅是曇花一現，僅2016年全年保薦代表就增加了400余人。首創證券研發部總經理王劍輝也對《第一財經日報》記者表示，“保薦代表的春天其實已經不再了，即使當前有券商開出高薪來搶人，這和保薦代表擴容有很大關系。”

IPO提速是主因

在某招聘網站上，有包括九州證券、華金證券、中山證券等超過10家金融機構發布保薦代表的招聘信息，年薪少則40萬多則上百萬，更多大型券商開出的條件則是年薪90萬至150萬元，還有某券商開出150萬至210萬年的年薪，更有甚者開出300萬年薪來挖保薦代表。

保薦代表的春天似乎回來了。有資深保薦代表表示，自2003年12月28日保薦制推出伊始，保薦代表人資格的含金量就被市場及時發現了。2004年的時候，就已經有券商開出50萬以上的年薪開始挖人;到了2006年股改後新股恢複發行時，保薦代表人的固定年薪普遍已經達到了70萬~100萬的水平;而經歷了2007年IPO業務的火爆和2009年創業板及詢價制放開帶來的投行行業性爆發兩次高峰，稅後100萬的年薪+100萬轉會費的報價在行業內已經不鮮見。

某大型券商的投行人士對《第一財經日報》記者表示，保薦代表薪資一般包括基本工資+保代津貼+簽字費。按照級別不同，基本工資不同，一般級別基本工資為1萬到2萬元，而保底津貼一般為每月5萬到6萬元，簽字費大約在40萬至60萬元之間不等。保薦代表的薪資待遇和所承接項目的多少關系密切，在保薦代表稀缺的前幾年，很多券商會以津貼養保薦代表，一年保證他們稅前能有幾十萬元的收入。此次開出的百萬年薪應包括了簽字費和保代津貼。

IPO提速，一時之間，保薦代表的“黃金”身價再一次顯現。根據本報統計，IPO提速從2016年8月份開始就非常明顯。2016年全年共審核275家IPO申請，通過247家，其中11、12月份就審核了97家，通過84家，月審核數量從上半年的10~20家上升到了年底的30~60家。2016年全年證監會共核發IPO批文280家，11月份以來核發速度從每月兩批提速到每周一批，月核發批文家數從上半年的10~20家上升到了年底的50家。

保薦代表即企業上市的推薦人，他們是整個繁複上市過程的統籌者和領導者，更為重要的是，按照當前的投行保薦規則，一個IPO項目簽字保代必須滿足兩人數量，且一個保薦代表簽字的還未過會的項目不能超過兩個，這使得保薦代表重要性陡增。

“其實，當前急需保薦代表的多是小型券商。2016年註冊制即將推行的認知在市場上風行一時，很多大型券商經濟實力雄厚養得起保薦代表，已提前挖走了一大批保薦代表。當前新股提速，對它們的影響並不大。”前述投行人士說。

現在券商急需保薦代表，多是因為它們手頭上承接了IPO的項目，但無人簽字所引發的。某一小型券商投行負責人對本報表示，他們此前即是此類情況，前段時間開出了80萬元簽字費的薪資來挖保薦代表。

本報記者統計，截止到目前，國信證券、廣發證券、中信建投、中信證券、國金證券、海通證券、招商證券、國泰君安的保薦代表數量分別為166人、163人、163人、158人、122人、114人、109人;有25家券商保薦代表數量低於10人，其中西藏證券、網信證券、萬和證券、大同證券的保薦代表均為4人;中郵證券、中山證券、聯訊證券、國開證券、大通證券、川財證券和財達證券的保薦代表均為5名。

與此同時，保薦代表的流動性十分常見。“當前保薦代表分為公司制和團隊制。中金、中信和華泰等大型券商是以公司制運作，項目由公司最高的領導層來調配，大多數券商是團隊制，其人員構成更加不穩定。公司制下的IPO業務即使較差，還有其他業務可以補充，大家的薪資不會受到太大影響。但在團隊制下，保薦代表需要自力更生，如果1到2年均沒有項目，大家只能好聚好散了。”前述投行人士表示。

保薦代表高薪僅是曇花一現?

高薪挖人，保薦代表重溫過去舊夢，但這場夢是否能夠長久?

中國證券業協會統計數據顯示，保薦代表人隊伍在2016年繼續大幅擴容，隊伍數量已從2016年年初的2781人增至3210人，92家保薦機構中，保薦代表人凈增加的有64家，人數下滑的僅有15家。“一年保薦代表數量增加約430人，這樣的增幅很大。”首創證券研發部總經理王劍輝對《第一財經日報》記者表示，“保薦代表的春天其實已經不再了，即使當前有券商開出高薪來搶人。這和保薦代表擴容有很大關系。”

在過去13年中，保薦代表地位的沈浮和監管政策密切相關。根據本報記者統計，2004年當年考試報名2760人，483人成績合格，通過率僅為22%。當年兩次考試通過了過千人。此後由於IPO和再融資業務雙重火爆，各投行開始大肆招人，大量其他行業的人員也帶著暴富的心理進入投行，投行隊伍實現了第一次大擴容，2008年的考試報名人數增加到3688人，當年通過人數為642人，這在當年創了歷史紀錄。在此之前，總的考過人數也只有1588人。需要註意的是，這次考試出現了大放水，這為保代資格的貶值埋下了伏筆。

2009年啟動新股發行體制改革，投行從業人員迎來最黃金的時期。由於一個保薦代表人可以同時簽發行部和創業板部兩個項目，保代的可利用率大幅提高，再次帶動了保薦代表人薪酬的上漲，而2009年的漲薪，是保薦代表人最後一輪集體大幅漲薪，很快即將進入下降通道。

需要註意的是，在過去13年中，保代執業質量問題引發市場和監管層的註意，而這些問題事實上從保薦制開始推行時就已存在。

2012年前後，新大地、天能科技、萬福生科案發，保薦代表人被推上風口浪尖，一系列監管新政開始給保代降溫，加之IPO暫停，保薦代表的含金量加速貶值，保代動輒百萬的年薪令許多投行入不敷出，於是開始紛紛裁員減薪。2013年開始，保代考試又由一年一次變更為一年兩次。2014年6月，IPO重啟，形勢並未發生明顯好轉，當年證券業協會網站掛出了《關於進一步完善保薦代表人管理的通知》和《2014年保薦代表人勝任能力考試公告(第2號)》，從報考條件、考試科目等方面進行了大幅調整，報考門檻大幅降低。當時媒體紛紛發文稱，保薦代表的春天將逝。

“此次高薪聘請保薦代表，也只是權益之計，保薦代表擴容已是近年來的一大趨勢，好日子已經到頭了。”前述投行人士說。

新大地造假案終於結束，原保薦人被維持“終身市場禁入”

作為南京證券的一名普通員工，胡冰之所以一度備受關註，與中國創業板首個過會後因輿論質疑造假上市而被終止IPO的一家公司有關。

胡冰直接參與保薦的這家公司名叫新大地生物科技股份有限公司(下稱“新大地”)。因對新大地招股說明書一系列虛假行為“調查未勤勉盡責”，中國證監會對胡冰做出“終身不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務”等行政處罰。

胡冰認為上述處罰過於嚴厲，將證監會起訴至法院。

近日，北京市高級法院做出終審判決。

法院認為，在涉案IPO項目的保薦過程中，南京證券屢次虛假記載，嚴重違反誠實信用的職業品格，同時針對中國證監會要求重點核查的事項，亦未給予足夠重視、未以應有的職業謹慎履行勤勉盡責的審慎核查義務，未履行保薦人應當承擔的證券發行環節“第一看門人”的法定職責。

法院在審理過程中也註意到，在中國證監會另案處理新大地的行政決定中，認定了新大地通過多記銷售額，以及通過梅州綠康、曼陀神露等關聯賬戶虛增年度利潤總額等作假行為。南京證券的違法違規行為，客觀上為上述作假行為進行了背書，並為新大地順利通過中國證監會的發審會提供了便利，極大弱化了保薦制度在涉案IPO項目中的應有作用，嚴重擾亂了證券市場秩序、動搖了市場信心。

終審判定，中國證監會基於保薦制度的重要性，結合南京證券違法主觀狀態、情節和嚴重後果以及上訴人的法律地位，給予胡冰終身市場禁入的行政監管措施，符合保薦制度的設立目的，對胡冰造成之影響與該措施旨在保護的公共利益之間保持了適度比例，並不存在明顯不當之情形。

胡冰有關被訴市場禁入決定過重之上訴理由，法院亦未支持。

作繭自縛

第一財經1℃記者註意到，謊言被捅破之後，新大地官網很少就更新內容了。但其中2014年兩條均以“新大地IPO”作為標題的信息仿佛還在告訴人們，新大地曾經有機會成為中國“茶油第一股”。

其中一條信息介紹稱，新大地“是一家致力於油茶產業化的現代農業企業，主營業務為良種油茶苗的培育與推廣及油茶精深加工系列產品的研發、生產和銷售，涵蓋了油茶全產業鏈的上、中、下遊……行業內首批通過國家認定的高新技術企業……建立了一定的知名度和美譽度”。

關於新大地的“知名度和美譽度”，新大地官網在“領導關懷”一欄中，似乎在通那10條只有圖片沒有文字的當地官員曾視察該公司的信息來強化這一點。

在長達375頁的《廣東新大地生物科技股份有限公司創業板首發招股說明書(申報稿)》中記載，新大地IPOPO募集資金分別用於三大項目：遂川縣新大地生物科技有限公司年產2000噸精煉茶油項目、新大地茶粕綜合利用建設項目和新大地營銷渠道建設項目，投入金額均為3500萬元。

新大地IPO過程看上去沒有異常。2011年3月28日，證監會受理其發行申請;2012年5月18日，證監會創業板發審委審核通過其首發申請。至此，新大地離首次IPO只差一步之遙。

但就在這時候，2012年6月28日，媒體對新大地招股說明書提出質疑，之後，迫於壓力，7月3日，新大地和保薦機構南京證券主動向證監會提交終止發行上市申請。是年8月28日，證監會正式對新大地進行立案調查。

新大地的“美譽度”很快就要被擊得支離破碎了。

“在媒體曝光後不久，我們就前往這家企業進行了調查。”負責新大地一案的證監會稽查總隊調查人員後來說，當時負責調查的是稽查總隊第七支隊，是一個剛剛籌建的部門，人力相對有限。

在長達近八個月調查過程中，稽查總隊調查組進行內部分工，對新大地收入、成本等分項進行核對檢查，並對存貨進行了突擊盤點，根據存貨盤點中反映出來的疑點和問題，調查組“順藤摸瓜”，通過核對公司賬簿及憑證、調取銀行資金、走訪客戶、查閱中介機構工作底稿等多管齊下，最終讓新大地造假問題原形畢露。

經查，新大地通過資金循環、虛構銷售業務、虛構固定資產等手段，在2009年-2011年年度報告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元，占當年利潤總額的48.52%;虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當年利潤總額的11.52%;虛增2009年利潤總額280萬元，占當年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預披露的招股說明書申報稿及上會稿中有重大遺漏。

就這樣，新大地以虛構銷售業務等手段自己結束了自己的IPO之路。

造假手法隱蔽多樣

調查人員發現，新大地的造假盡管也是通過虛增利潤、偽造回款等方式，但相比以往通過偽造金融票據、虛增大額資產、大量關聯公司交易等“明目張膽”式的財務造假手段，其手法更加具有隱蔽性。

具體來說，新大地做假手法呈現三個特點。

一是選擇真實客戶進行“兌水摻假”，即在對這些客戶真實銷售的基礎上虛增部分或少量銷售收入，使其造假更具迷惑性，如不認真進行比對很難發現。

二是將造假數“化整為零”，即將虛增收入分散到數量眾多的客戶，這種手法更為隱蔽，查處所花費的人力物力更多，這在以往的財務造假案中比較少見。

三是大量“使用現金”虛增銷售收入，因為現金交易不像轉賬交易那樣能清晰地記載資金流向，同時也會增加事後調查的難度。

調查人員還發現，新大地在造假資金的來源上也更加多元。為了籌措資金，新大地除了通過控制關聯公司實現自有資金的循環，還改變了一些資金的用途，比如將政府補貼款修虛報為銷售收入。此外，更隱蔽的是，新大地還跟某私募投資公司簽訂私下協議，轉讓股份300萬股，獲得資金2100萬元，全部用於虛增收入。“但是招股說明書沒有披露，這實際上是代持股股了。”調查人員說。

承擔新大地發行上市項目的3家中介機構，均存在不同程度上未勤勉盡責，沒有嚴格按照證監會等有關主管部門制定的規章制度、業務制度和業務準則履行應盡的工作職責、有的該履行的程序沒有履行，有的履行程序“走過場”、流於形式。

此次調查中很多造假線索，都是從中介機構的工作底稿中發現的，這在一定程度上也反映出中介機構的未勤勉盡責。

證監會2015年10月15日作出的行政處罰決定顯示：南京證券因其未取得業務收入，不再給予罰款處罰;沒收審計機構大華會計師事務所有限公司收入90萬元，並處以90萬元的罰款;沒收法律服務機構北京市大成律師事務所收入50萬元，並處以100萬元的罰款。

終審判決

法院調查顯示，中國證監會認為南京證券存在如下違法事實：

一、南京證券未按規定對新大地2011年度、2011年1至6月、2010年度主要原材料茶籽、茶餅前十大供應商進行核查，僅隨機抽查了10個並非前十大供應商的農戶，就在對新大地上市申請文件反饋意見的回複等文件中稱，通過實地走訪、發詢證函或查閱工商檔案等方式對新大地2011年度、2011年1至6月、2010年度主要原材料茶籽、茶餅前十大供應商進行了核查，並作出新大地對主要原材料茶籽、茶餅前十大供應商的采購情況符合實際的結論。

二、南京證券未按規定對新大地招股說明書上會稿中披露的2009年度銷售前十大客戶中的梅州市喜多多超市連鎖有限公司(以下簡稱喜多多超市)、梅州市綠康農副產品經營部(以下簡稱梅州綠康)銷售金額的真實性進行審慎核查，從而未能發現當年新大地向喜多多超市、梅州綠康虛假銷售的事實。

三、南京證券未按規定全面搜集並認真查驗梅州綠康的工商登記資料，未能發現梅州綠康經營者陳某系新大地財務總監淩洪的配偶。

四、南京證券在未對梅州綠康經營者陳某作實地訪談的情況下，在出具的專項核查意見中，作出對梅州綠康進行了實地訪談的虛假記載。

2013年10月15日，中國證監會作出市場禁入決定，並於同年11月4日向胡冰送達。胡冰不服該決定，向中國證監會提出行政複議申請。同年7月21日，中國證監會作出複議決定。

胡冰仍不服，訴至一審法院。 一審法院判定：市場禁入決定和複議決定中涉及胡冰的部分認定事實清楚、適用法律正確、程序並無不當，結論正確，應予支持。胡冰提出的要求撤銷被訴市場禁入決定和被訴複議決定中涉及胡冰的部分等訴訟主張缺乏事實及法律依據，不予支持。

胡冰隨後提起上訴。近日，二審法院維持了一審法院判決。

2018年首家IPO被否企業，海通證券二三千萬的承銷保薦費飛了

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2018-01-04/1179431.html

1月3日，證監會發審委審核了3家企業的首發申請。這是今年首批上會的企業，從審核結果看，1家被否，2家獲得通過。

證監會披露的1月3日召開的2018年第4次發審委會議情況顯示，未通過審核的公司為上海龍旗科技股份有限公司（以下簡稱：龍旗科技），保薦人（主承銷商）為海通證券。

龍旗科技上市失利，也讓海通證券摘得2018年發審委否決首單。但是，更重要的是，海通證券由此“損失”了二三千萬元的保薦承銷費。

業績下滑猶如過山車

根據龍旗科技招股說明書介紹，發行人主要從事研發、設計和生產以智能手機、平板電腦為主的智能移動終端設備。發行人以手機設計研發起步，逐步延伸產業鏈與優化產品結構，發展成為行業內領軍的移動終端設備方案提供和制造廠商。自成立以來，公司主營業務、主要產品均未發生重大變化。

火山君註意到，龍旗科技在上述介紹自己時用到“領軍”一詞，那麽，這個領軍企業業績又如何呢？

資料來源：龍旗科技招股說明書

從龍旗科技招股說明書中披露的來看，2014年~2016年，龍旗科技營業收入一直在持續增長，到2016年高達83.45億元。但相反，歸屬於母公司股東的凈利潤卻一直在下滑，從2014年的1.69億元到2016年的1.4億元，下滑了17%，不過好在歸屬於母公司股東的凈利潤都還遠超1億元。要知道，對於擬IPO公司來說，3000萬元凈利潤是一條隱形紅線，這麽看來，龍旗科技的業績還是可圈可點。

不過，進入2017年，事態發生了大轉彎，截至上半年營業收入為34.84億元，歸母凈利潤卻只有2221.34萬元，而這也是發審委提出的第一個問題所在——發行人營業收入持續增加而凈利潤大幅下滑。

另外，值得註意的是，在公司營業收入中，投資收益占利潤總額較高。火山君查看到，2014年~2017年上半年，公司取得的投資收益分別達到8293.70 萬元、9644.92萬元、3067.36萬元及2680.69萬元，而這一點公司也坦誠道，由於投資收益本身就不具有持續性和穩定性，未來若無法持續取得較高投資收益，將對公司整體利潤水平造成負面影響。

同時，公司的經營現金流也出現了急劇惡化。根據招股說明書顯示，2014年和2015年經營活動產生的現金流量凈額分別為1.52億元和4.74億元，而2016年卻大逆轉，出現近700萬元的負值，到了2017年上半年，“窟窿”就迅速擴大到-5.34億元，這就說明公司經營出現了一些不利變化。

公司經營活動現金流量情況如下：

資料來源：龍旗科技招股說明書

當然除了業績上，公司業務上也出現了不少讓發審委提出問題的地方。比如前五大客戶占比70%以上，客戶集中度較高；小米公司成為關聯方，且關聯交易逐年增長，其中技術服務收入中的提成和技術開發測試收入毛利率偏高等。

海通證券“痛失”千萬保薦承銷費

IPO審核被否，心痛的不只是龍旗科技，還有就是保薦人（主承銷商）海通證券。不僅僅是因為海通證券戴上了新年發審委否決的首單的帽子，更重要的是“失去”了真金白銀——保薦承銷費。

根據廣證恒生統計顯示，2016年至2017年8月末期間上市的公司，承銷保薦費率平均為6.22%，但是不同板塊上市的公司又有較大差異，比如上證主板上市的公司平均承銷保薦費率最低，約為5.15%，而在創業板上市的公司平均承銷保薦費卻最高，平均達到8.46%。另外，就融資規模上看，50億以上企業平均費率2.11%，融資規模3億以下企業平均費率10.69%，兩者相差8.58個百分點。

“這個主要還是根據企業的融資規模來協商確定的，一般來說，對於更大型的融資企業，承銷保薦商可能會提供更低的費率，以吸引企業，同時能增加機構承銷保薦收入”，一家上市券商的投行人士告訴火山君：“就比如我們最新報會的一單，承銷費金額是按照募集資金總額的7%收取，且承銷費金額不低於2000萬元。如果企業在發行前3個月，或者發行前30家同等規模企業IPO的承銷費率低於7%，那麽，承銷費率就按照上述平均費率9折執行，但是承銷費金額還是不能低於2000萬元。”

龍旗科技報送的招股說明書顯示，龍旗科技擬在創業板公開發行7000萬股，募集資金近4.27億元。按照前述比照，龍旗科技募集資金並不龐大，又在創業板發行，這麽看來費率應該是低不了，就即使按照全部公司6.22%的平均費率來計算，這一被否就至少少賺了2600萬元，而要按照在創業板上市的公司平均費率8.46%來計算，那少賺了至少3600萬元了。

2017年券商IPO承銷收入達150億元

一單就有上千萬收入，怪不得火山君每年都能聽到，來自世界頂級商學院，還有來自北大清華等中國最高學府的畢業生，帶著簡歷蜂擁而至，試圖擠進這金燦燦的圈子——投行圈。

Wind數據顯示，2017年共有60家券商有IPO承銷收入，合計150.13億元。廣發證券居於首位，達12.47億元，中信證券以微弱之差緊跟其後，為12.40億元，這也是僅有的兩家超過10億元的收入的券商。

此外，國金證券、海通證券、國信證券和中信建投順次排後，而且收入均在9億元以上。還有，招商證券、安信證券、國泰君安和華泰聯合證券收入也都在5億元以上。值得一提的是，上述10家券商收入，占到市場份額的近6成。

2017年首發承銷收入超過1億元券商：

數據來源：Wind

每經記者 陳晨

每經編輯 吳永久

（本文封面圖來自視覺中國）

去年IPO上會被否86家 證監會：保薦機構要當好“看門人”

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2018-03-11/1198112.html

每經記者 王硯丹 每經編輯 何劍嶺 謝 欣

證監會發審委對擬上市公司的資質嚴格要求，使得近期IPO通過率一直在低位徘徊，也將市場對券商投行質量控制工作的關註推到了前所未有的高度。

3月9日，證監會發言人表示，2017年證監會共審核466個IPO項目，審核通過380家，否決86家。證監會表示，保薦機構是資本市場的“看門人”，負有法定的核查把關責任，應當慎重選擇和推薦企業。

被否項目涉多家保薦機構

據證監會提供的表格顯示，被否決IPO項目數量排名前10位的保薦機構分別是：國金證券（8家）、廣發證券（6家）、申萬宏源（5家）、招商證券（5家）、海通證券（5家）、光大證券（4家）、中德證券（4家）、興業證券（4家）、安信證券（4家）、中信證券（4家）。

而根據東方財富Choice金融終端數據顯示，若是只看通過率，一些券商情況更不樂觀。2017年全年，共有摩根士丹利華鑫、英大證券、華福證券、信達證券IPO通過率為零。長江證券承銷保薦有限公司、第一創業摩根大通、天風證券通過率50%。國海證券上7家過4家，通過率57.14%。光大證券、中國銀河通過率為60%。

進入2018年，IPO低通過率情況並無明顯改觀。2018年1月1日截至3月9日，證監會共計審核62家公司首發申請，僅有26家通過，過會率只有41.94%。

將加大對保薦機構監管力度

證監會發言人表示，保薦機構應當堅持誠實守信、勤勉盡責，進一步提高保薦工作質量，慎重選擇和推薦企業，嚴格篩選把關；深入進行盡職調查，充分揭示企業風險，確保輔導工作不走過場，杜絕只薦不保，切實提高申報材料質量，為資本市場健康發展盡到應有責任，更好服務於創新驅動發展戰略和供給側結構性改革。證監會將結合審核和日常監管情況，有針對地加大對保薦機構監管力度，發現問題，堅決處理，嚴格問責。

事實上，過去A股市場IPO造假雖是個案，但一旦出現就會給投資者帶來巨大損失，也極大地影響券商投行聲譽。

2013年5月，證監會公布對萬福生科造假上市案核查結果。2008~2010年上市前分別累計虛增銷售收入約4.6億元，虛增營業利潤約1.13億元。保薦機構平安證券被認定在相關業務過程中未能保持應有的謹慎性和獨立性，出具的報告存在虛假記載，最終罰沒保薦收入7665萬元，暫停保薦機構資格3個月。2013年券商分類監管評級，平安證券被連降六級。

2016年，興業證券也因欣泰電氣造假上市案中被認定為未能勤勉盡責，被處以沒收保薦收入1200萬元，並處以2400萬元罰款；沒收承銷收入2078萬元，並處以60萬元罰款。對於興業證券的保薦代表人，撤銷其證券從業資格，10年證券市場禁入。

嚴監管與吸引優質企業同步

值得一提的是，一方面證監會嚴格篩選進入A股市場的公司，另一方面則為更多優質企業、特別是新經濟企業在A股上市創造條件。

近期最火的“獨角獸”IPO快速通道便是最佳例子。2月28日，有媒體報道稱，證監會發行部近日對相關券商作出指導，包括生物科技、雲計算、智能制造、生態環保等在內的4個行業中，如果有“獨角獸”的企業客戶，立即向發行部報告，符合相關規定者可以實行即報即審，不用排隊。

而富士康的快速過會則被視作A股擁抱新經濟的里程碑事件。3月8日，富士康成功過會，從2月1日向證監會遞交審核材料，到上會，富士康只用了短短30余天時間。

總之，現在的A股一級市場正孕育無數生機和可能，目前恰是券商投行們調整業務架構，為“春天”做準備的好時候。相信長期而往，更幹凈的市場環境、更優質的上市公司，會給投資者帶來更健康而可持續的回報。