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快發行逢強監管 證監會取消“保薦連坐”

一直以來，為了避免保薦機構執業問題波及其他IPO、再融資及並購重組的項目，證監會都在審核程序上實行“連坐”制，即一家保薦機構涉案，所有推薦項目暫停。

不過，在當前“快發行”與“強監管”相疊加的情況下，矛盾越來越突出。如證監會新聞發言人張曉軍9日所稱，一方面會造成被立案保薦機構推薦的大量無過錯在審企業被中止審查，另一方面該等企業需要通過更換保薦機構“自救”的，又必須重新申報，使無過錯的發行申請人面臨較長的時間成本。

因此證監會決定修改規則，對涉案保薦機構承做的在審項目，已經受理的不停止審核，更換保薦機構也不再重新排隊。不過對於其新推薦的項目，證監會依然不再受理。

不中止、不重排

2014年4月4日，證監會發布《發行監管問答——關於首次公開發行股票中止審查的情形》，該問答明確，在四類情形下，在審IPO項目將中止審核。

一是申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續的情形(情形一)，包括財務資料過期、保薦代表人變更、簽字會計師或律師發生變更等。

二是首次公開發行股票的企業(下稱“發行人”)主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續的情形(情形二)，包括發行人、發行人的控股股東、實際控制人及發行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案;保薦機構或其他中介機構被證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除等。

三是對發行人披露的信息存在重大質疑需要進一步核查的情形(情形三)，比如發行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前後存在不同表述且有實質性差異，以及存在媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發現發行人申請文件涉嫌違法違規等。四是發行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形(情形四)。

根據上述問答，如果保薦機構涉嫌違法違規被證監會調查或被司法機關偵查，尚未結案，那麽該保薦機構保薦的所有項目都要中止審核。也就是業內俗稱的“保薦連坐”。

與此同時，證監會此前在《發行監管問答—在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理》中又規定，在審首發企業，包括已過發審會的企業，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序。

據張曉軍介紹，這兩項規定都屬於審慎性措施，前者意在避免保薦機構執業質量問題波及其他推薦項目，後者意在避免發行人隨意更換保薦機構，弱化保薦機構把關作用。兩項規定的執行，對於傳導監管壓力、提高審核質量發揮了重要作用。

但是對企業而言，一旦“踩雷”，要麽重新排隊，要麽等待保薦機構所涉案件結案，無論哪一種選擇，都是企業所不願意接受的。

據張曉軍介紹，證監會近日在對涉案中介機構采取暫不受理和審核措施的施行效果做進一步分析評估。同時，為保護企業的權益及合理預期，證監會決定修改現行規則，在不降低保薦機構盡職調查責任和督促保薦機構規範執業的情況下，盡量減少對無過錯發行人的不良影響。

12月9日，證監會在官網發布《發行監管問答——在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理(2016年12月9日修訂)》，對發行人相關中介機構及相關簽字人員被行政處罰、采取監管措施或更換的情形做出新規定，整體上有所放寬。

新規要求，在審首發企業更換保薦機構需要說明原因，更換後，新保薦機構需要重新履行完整的保薦工作程序，對原保薦機構輔導情況進行複核確認，重新出具保薦文件，並在保薦文件中對新出具的文件與原保薦機構出具的文件內容是否存在重大差異發表明確意見。

值得註意的是，如果更換後的保薦機構認為其新出具的文件與原保薦機構出具的文件內容無重大差異的，則繼續審核。如存在重大差異的，已通過發審會的，需重新上發審會。

“快發行”遇上“強監管”

截至12月8日，證監會受理首發企業731家，其中已過會41家，未過會690家。未過會企業中正常待審企業643家，中止審查企業47家。

中止審查企業中，上證所有15家，其中因情形一中止的6家，情形二(發行人主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續的)中止的2家，因情形四中止的有7家。深交所中小板6家，包括情形一5家、情形四1家;創業板26家，包括情形一20家、情形二3家、情形四3家。

一方面排隊企業仍然較多，另一方面IPO發行又面臨提速，監管層就不得不處理好“排隊順序”的問題。

自11月開始，IPO批文發行節奏由此前的兩周一批，提速到一周一批。IPO提速也體現在審核節奏上，以12月14日為例，證監會主板發審委就安排了3次審核會，計劃對6家企業的首發申請和1家企業的配股申請進行審核。

與此同時，近期證監會還在同步推進IPO專項執法及市場操縱專項行動，查處案件的數量越來越多，涉案的中介機構也越來越多。

今年前5個月，伴隨證監會對審計機構、保薦機構的現場檢查，17家企業終止首發，對“帶病申報”的企業重點關註、立案調查。6月24日，證監會宣布啟動IPO欺詐發行及信息披露違法違規專項執法行動，全面覆蓋IPO各個環節，全面覆蓋發行人、控股股東和實際控制人、中介機構等各類主體，全面覆蓋不披露、不及時披露、虛假披露等各種違法行為。

根據證監會12月8日數據，今年終止審查企業總數達到69家，其中前9個月終止36家，10月至11月11日終止企業就達33家。

“由於IPO排隊企業依然較多和我會不斷加大監管執法力度，上述矛盾日漸突出。”張曉軍9日在談到修改規則的背景時表示，此前兩個監管問答做出的規定，一方面造成被立案保薦機構推薦的大量無過錯在審企業被中止審查，另一方面該等企業需要通過更換保薦機構“自救”的，又必須重新申報，使無過錯的發行申請人面臨較長的時間成本。

根據修訂後規定，涉案保薦機構承做的在審項目，已受理的不停止審核，更換保薦機構的不再重新排隊。保薦機構從事上市公司再融資業務和並購重組財務顧問業務，比照處理。

張曉軍特別指出，為了繼續保持對保薦機構的監管壓力，讓其為違法違規行為付出代價，對於涉案保薦機構新出具的推薦項目，證監會仍不再受理。