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复制五谷道场模式 太子奶欲借破产重整重生

李途纯发难高科：太子奶重整增变量

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太子奶重整时间表初定 管理人明年3月出计划

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101208/2097816.shtml

每经记者 夏子航 发自湖南株洲
太子奶集团仍有诸多不为外人所知的真相。
《每日经济新闻》昨日（12月7日）报道《1682家申报37亿元债权 太子奶资产多已抵押》指出，湖南太子奶确认的1315名债权人申报约30亿元债权，最终债权或在20亿元以上，而其仅剩资产已多遭抵押。
清偿时间及清偿比例成为债权人接下来的疑问。
一场未公开的座谈会上的信息显示，湖南太子奶破产管理人——德恒律师事务所全球合伙人陈建宏指出，明年3月必须拿出重整计划，“最早明年六七月可以清偿拿钱”。
不过，具体清偿比例或许极为惨淡。“现在说比例，你们都会砸我。”陈说道。
“花旗银行的5亿元债权，可能5000万元都得不到。”接近湖南太子奶重整的一位人士暗示。
《每日经济新闻》记者历经调查，再获证太子奶集团走向的更多幕后故事：株洲政府无奈“授意”债权人提出对湖南太子奶的破产重整；两次流拍后，5058万 元拍下北京太子奶的“神秘人”不是别人，正是北京市密云县政府旗下国有企业，“因为没人敢买”；在湖南太子奶和黄冈太子奶两地相互争抢太子奶集团仅剩资产 时，仍未竣工的昆山太子奶也谋求效仿成都太子奶展开破产程序。
太子奶集团这个落难的企业帝国，正缓步走向它的归途，抑或新程。
重整·启程
11亿消失后株洲官方“授意”重整
“2007、2008年两年，5.2亿元，6.5亿元，合起来11.7个亿元，不知道到哪儿去了。”陈建宏述说着他对太子奶集团的一大困惑。
陈提到的5.2亿元，是2007年9月~12月花旗银行给予太子奶集团的贷款；6.5亿元则是2007年末，英联、高盛和摩根士丹利3家给予太子奶集团的7300万美元战略投资款折合而成。太子奶集团在2008年7月即爆出资金链断裂问题。
关于这段历史，株洲市官方在湖南太子奶重整第一次债权会上，更倾向于认为是管理不当和金融危机的双重压力，而太子奶集团方面则一直痛斥是花旗银行催债造成的。
直到今年7月23日，湖南顺天建设集团有限公司、湖南高岭建设集团股份有限公司、青岛人民印刷有限公司，以及自然人陈辉跃，才向株洲法院提出对湖南太子奶进行破产重整的申请书。
高科奶业一直被认为是这场破产重整的推动者，但其表示否认。
《每日经济新闻》记者于12月7日从湖南太子奶债权人处获悉，株洲方面确有“授意”这场破产重组申请。
“我们2007年、2008年、2009年都在找太子奶要债。李途纯2007年就说没有，后来，高科奶业也一直说没有钱。”一位不便具名的湖南太子奶重整申请人表示，“2009年10月时，高科奶业提出来，就由我们提出破产重整申请，重整才有钱。”
仍被羁押的李途纯通过代理律师翟玉华依然在提回归太子奶的方案。但是，“株洲政府哪里愿意掺和这个事情？”株洲官方人士表示，“之前都是李途纯一个人在做，如果他能做好，太子奶也不会资不抵债，也不会出债权人闹事的问题。”
重整·过程
管理人称明年3月出重整计划
“真账没有，假账不全。”接近湖南太子奶重整的上述核心人士如此评说太子奶集团的资产债务情况。
“开完债权会，就要展开资产转移的追索工作，这是降低债务之外的另一重点。”陈建宏表示，再加上太子奶集团原高管的不配合，核查及追索面临困难。
在这场未公开的座谈中，陈建宏对此前太子奶集团资产25亿元、负债26亿元的报道说法表示了悲观，“我的说法肯定会让你们失望。如果太子奶集团不搞太子 童装、辣翻天食品等等，可能还有（25亿元资产）。但光在太子童装上，就有4亿元不见了，其他方面也确实存在资产转移的情况。”
《每日经济新 闻》于今年7月曾报道《临湘千亩土地出逃太子奶 花旗追债遭遇李途纯完美算计》曾指出，花旗银行从2009年开始雇佣一家香港调查机构的侦探跟踪调查李途纯1年之久，由此发现了李途纯在太子奶集团危急之 下转移资产的4项手段，最后形成的报告被转交给了株洲市政府。其中之一，即是临湘五尖山千亩土地自太子奶集团转移至李途纯家族企业——湖南五仙山旅游度假 开发有限公司。
“我现在能做的就是尽量去抢回资产。”陈建宏在上述讲话中指出，看到报道称花旗银行聘请私家侦探调查的情况后，“得知花旗银行把五仙山的地给封了，并在岳阳打这个官司。我们管理人也呈请法院、公安去查封五仙山的土地。”
陈建宏指出，此阶段很难谈及清偿比例，“现在说比例，你们都会砸我，先得等追索资产转移后（再说）。”
“按照法律规定，管理人正式进场6个月期限内必须拿出一份重整计划呈交给法院及债权人。”陈指出，也就是说明年3月重整计划将出炉。
“可能明年六七月能拿现金走人。”陈建宏表示。
但这一进程的关键仍在于湖南太子奶能否找到获得贷款银行谅解的战略投资者，“战略投资者在拿出真金白银方面才最有力。”
重整·展望
五大基地重整前景迥异
太子奶集团有5大基地：成都太子奶、湖南太子奶、黄冈太子奶、北京太子奶和昆山太子奶。
成都太子奶先期步入破产重整。今年10月，成都八益家具股份有限公司最终以2.1亿元拍下成都太子奶，其资产主要是约40万平方米的国有土地使用权、房屋建筑物约109574平方米，以及部分实物资产。
株洲当地官方人士透露，“成都太子奶之所以选择单独先期做破产重整，主要还是源于其土地买得早，已经增值了8倍。”
而黄冈太子奶和湖南太子奶，曾经的太子奶集团两大最重要基地，如今却在两地政府背景下各自展开对太子奶集团资产的“争夺”。
“黄冈法院前往北京查封了李途纯和金晓琳个人所用的房产。”上述株洲官方人士指出。
北京太子奶无奈重整的幕后真相也终于得以还原。此前人们所知道的情况是，11月8日，北京太子奶基地的拍卖在历经两次流拍后，终于以5038万元的价格拍卖出去。
据北京康泰拍卖公司的公告显示，北京太子奶的资产是位于北京市密云工业开发区A8地块的土地及地上建筑物。在所有的媒体报道中，由于拍卖公司以竞买人隐私需要保护为由拒绝透露竞买人信息，北京太子奶的接盘者成为“神秘人”。
《每日经济新闻》记者经可靠渠道获悉，上述“神秘人”不是别人，正是北京市密云县政府旗下国有企业——密云经济开发区的开发总公司。
“北京太子奶不是被谁谁谁买下来，谁也不敢去买，因为它没有土地证、没有房产证。密云县政府自己买下来的。他们没办法，再不盘下来就不行了。”
记者昨日向密云经济开发区求证，负责招商的人士证实了这一事实，“县领导的意思，已经在我们这边的手里。因为缺土地证、房产证，没人要，我们只能先拿下。肯定还是要找接手的下家。”
《每日经济新闻》还获悉，负责湖南太子奶重整的人士也已向湖南太子奶的债权人建议，联合山东经销商一起出资5000~6000万元接手北京太子奶，“北 京太子奶相较湖南太子奶，是很好的一块资产。销售上，以前山东有1.3亿元，天津7000万元，河北1.4亿元，北京6000万元，总计有4亿元销售。按 10％的利润，至少每年赚4000万；即使减掉一半，2000万利润是有的。”
太子奶集团本已身陷泥潭的债权人，还被劝说再出资接手太子奶集团如此 “好”资产，这或许也显示出太子奶集团重整之艰。
“想接手也没那么容易，密云县政府当初为解决太子奶集团‘资金困局’提供过1000万元，这笔债还得处理。”株洲方面熟悉此事的人士透露。
另据接近湖南太子奶重整的一位人士表示，昆山太子奶也正在谋求独自破产重整。

業績期終 重整組合 Isaac Sofaer

破產重整「局中局」 另類資本玩家的深奧財技揭秘

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破產重整，究竟是天使還是魔鬼？

對於深陷困境的*ST金城（000820.SZ）而言，破產重整是一根救命稻草。2011年6月 27日，*ST金城公告稱，公司曾向錦州永利投資公司借款5000萬元，但一直未償還借款本息，故債權人錦州永利投資公司以「不能清償到期債務」為由向錦 州中院提請破產重整申請。

*ST金城在等待法院裁定的期間並不孤獨。稍早之前，經營每況愈下的*ST鈦白（002145.SZ）與*ST石硯（600462.SH）相繼公告稱債權人已向法院提請破產重整申請，它們同樣在靜靜地等候法院的批准。

在過去的四年時間裡，破產重整一直以「多贏」的姿態呈現世人面前：債權人的權益得到了最大限度保障，股東作為出資人避免了血本無歸的境地，重組方得以實現借殼上市，而管理人圓滿的完成了維護當地金融秩序穩定的重任。

但 在操刀破產重整的人士眼中，「一切都可以設計，甚至破產重整本身」——「經營狀況良好的上市公司如果想走破產重整理論上也可以辦到，它可以馬上把賬上的現 金拿去還債，只要剩下一家債權人的債務沒有還清，在久拖不還後，這家債權人就可以提起對公司進行破產清算，然後上市公司本身就可以提出破產重整申請。」

鮮為人知的是，破產重整的制度設計已被資產運作高手運用得爐火純青，他們在「出資人、債權人、重組方、管理人」的四方博弈的夾縫中尋求資本運作的空間，他們可以設計低成本償債，他們可以綁架中小股東投贊成票，他們甚至可以利用破產重整進行低成本的借殼上市。

這一切，皆因破產重整而來。

狂飆突進的股價

「這是一種肆無忌憚的惡意炒作！」一位操刀破產重整的人士告訴本報記者，目前A股市場上呈現出一些怪現象，只要上市公司被提請破產重整，其股價很快隨之強勢上漲。

從 「破產重整第一股」S*ST海納（000925.SZ）開始，*ST滄化（600722.SH）、S*ST朝華（000688.SZ）、*ST星美 （000892.SZ）等30餘家走入破產重整程序的上市公司用K線圖證明，除去少部分因為暫停上市或停牌無法正常交易的上市公司外，絕大多數的上市公司 在破產重整前夜都有一波驚人的漲幅。

無一例外的是，它們漲幅的起點都可以追溯到上市公司被提起破產重整申請。

「只要債權人向法院提出破產重整申請，法院通常都會裁定進入破產重整。」上述操刀破產重整的人士說道，在這樣的情況下，破產重整申請往往被視為公司要重組的徵兆，這自然從二級市場上引來一些投機資金熱捧。

不過，A股上少數上市公司進入的破產重整道路稍有波折。

*ST 中華（000017.SZ）、*ST宏盛（600817.SH）債權人第一次提出的破產重整申請均未得到法院受理，但上述兩家公司的債權人仍孜孜以求的試 圖將上市公司拖入破產重整程序，前者在變更申請人後繼續向深圳中院申請，而後者變更申請人後選擇在西安向法院重新提出申請。有一絲烏龍味道的是*ST科健 （000035.SZ），它的債權人——廣西新強通信科技公司「主動撤回」了去年6月提出的破產重整申請，但該債權人於今年1月再度提出破產重整申請。

二級市場的普遍共識是，*ST中華、ST宏盛、*ST科健進入破產重整「僅僅是時間問題」。

正在這樣的情況下，債權人提出破產重整申請已成為K線圖上的一個重要時間點，要麼在此之前股價已經開始啟動，要麼在此之後股價迅猛上漲。

以ST新太（600728.SH）為例，公司2009年3月12日被債權人提請申請破產重整時股價尚為7.05元/股，但在當年4月14日公告進入破產重整程序時已達到9.11元/股，累計漲幅度達到了29.22%。。

更有甚者，*ST石硯2011年5月10日得知債權人申請重整，其股價在5月10日、5月13日、5月16日封死漲停板，在5個交易日的時間裡股價由4.97元/股攀高至6.85元/股，累計漲幅達到了驚人的37.83%。

虛高市值的利弊

二級市場上股價的高歌猛進，推高了上市公司破產重整停牌前的市值。

因業績造假風波數度瀕臨退市的*ST廣夏（000557.SZ），它在破產重整前淨資產為-2.8億元，但輪番上揚的股價將停牌前的市值定格於48億元，而*ST錦化（000818.SZ）破產重整前淨資產為-2.14億元，與之相對應的是停牌時高達27億元的市值。

「對 於這些資不抵債的公司，我們通常把它們的市值看作是沉沒成本，因為股東們在心理上要求重組方注入資產攤薄後的每股收益能支撐停牌前的股價，這意味著重組方 注入資產的部分市值必須去覆蓋這一塊沉沒成本，因此，沉沒成本越高，實施破產重整的難度也會相應越大。」操刀破產重整的人士說道。

但有一種情況是例外，如果管理人在破產重整計劃當中按照「債轉股」的方式來償債，那二級市場推高的股價就會由「壞事」變「好事」。

按 照國內破產重整的慣例，以股抵債的定價標準通常是股票停牌時的收盤價，簡而言之，假設某家債權銀行豁免部分債務後尚剩餘2億元債務，若上市公司停牌謀劃破 產重整前收盤價為5元/股，則需要拿出4000萬股抵債，與之相對應，如果二級市場股價被推高到10元/股的話，只需要拿出2000萬股償債即可。

以*ST 秦嶺（600217.SH）破產重整計劃為例，其普通債權人每100元債權額將有20%得到現金清償並且另外獲得5.2股出資人讓渡的股權，按2009年 9月22日停牌價每股5.78元/股計算，普通債權人清償比例可以達到50%。但債權人是2009年6月17日左右向法院提起破產重整申請的，當時股價僅 為4.97元/股，若按這一價格進行「以股抵債」，每100元債權額要保證50%清償率的話需要拿出來抵債的股票數量將變為6股，即償債股票數量增加了 9.62%。

大股東的關鍵地位

進入破產重整程序以後，管理人往往需要考慮一個問題，即出資人需要讓渡多少比例的股票去償債，而債權人特別是普通債權人的債權能得到多大比例的清償。

在破產重整計劃的設計當中，大股東扮演了一個非常關鍵的角色。

每 一個操刀破產重整的人士都不願遇到這樣一幕：上市公司大股東因欠債，旗下持有的上市公司股權遭債權人起訴受到銀行查封，這樣的情況下，如果上市公司進入破 產重整，大股東就面臨股票被凍結無法讓渡股權的情況。而管理人無法讓大股東高比例讓渡股權的話，根本無法說動中小股東讓渡股權，破產重整無一例外的會「卡 殼」。

此外，大股東的持股比例，支持破產重整與否，某種程度上可以決定重整計劃的成敗。

「如果大股東處於控股地位，而它願意高比例讓渡股權承擔更大的責任，那麼破產重整會好做很多。」國內操刀破產重整的人士說道。

以*ST 鑫安（000719.SZ）為例，它的第一大股東河南花園集團持股3750萬股，持股比例28.99%，第二大股東河南永盛投資擔保有限公司持股數量 3622.5萬股，持股比例為28%，第三大股東河南覺司科技公司647.3萬股，持股比例為5%，按照重整計劃的安排，上述前三大股東的讓渡比例分別為 70%、67%、50%，而流通股股東的讓渡比例僅為15%。

出資人組表決通過的前提是「同意的表決權佔全部參與表決的出資人所持表決權 達到三分之二以上」，由於*ST鑫安前三大股東持股比例達到61.99%，且三者均願意鼎力支持破產重整計劃安排的股權讓渡，這意味著即使全體股東參加投 票，前三大股東手中的贊成票離66.67%的通過率只有一步之遙。後來的事實證明投票結果沒有任何懸念，2008年12月，*ST鑫安出資人的股權讓渡表 決獲高票通過。

另一個極端的例子是*ST廣夏（000557.SZ），雖然第一大股東——浙江長金實業有限公司讓渡了高達70%的股權，但由於其持股比例非常少，僅佔*ST廣夏總股本的3.46%，這直接導致第一次出資人會議上重整計劃輕易地被流通股股東否決。

「以前上市公司破產重整涉及到出資人權益調整時，法院往往不開通網絡投票，一些中小股東根本沒有時間和精力去現場參會。」國內操刀破產重整的人士說道，「那時出資人權益調整能否通過主要看前10大股東的臉色。」

但 從*ST創智（000787.SZ）開始，監管部門已私下要求涉及出資人表決時必須開通網絡投票，按照這一潛規則， *ST方向（000757.SZ）、*ST廣夏（000557.SZ）陸續也在出資人權益讓渡環節開通了網絡投票。顯然，網絡投票的開通更有利於中小股東 話語權的發揮，但同時也讓出資人權益調整能否通過充滿了更多的不確定性。

債權人清償幕後

對於債權人而言，進入破產重整程序意味著需要對債權「打折」。

據本報記者不完全統計，在A股30多家進入破產重整的公司當中，普通債權人的清償比例大多數都定格於2折左右——即原本10億元的債務，上市公司只需清償2億元即可。

《破產法》規定，出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，並且其所代表的債權額佔該組債權總額的三分之二以上，重整計劃草案即獲得債權人通過。

在 操刀破產重整的人士眼中，在一些特定的情況下，設計好清償方案是可以護航重整計劃通過債權人審議的，假設有一家上市公司破產重整時認定的負債為10億元， 共有10名債權人，其中一名債權人的債權有6億元，有五名小債權人的債權金額累計為6667萬元，「在這樣的情況下，只要贏得1名大債權人和5名小債權人 的同意，方案就可以獲得通過，中等債權人的意見完全可以忽略，設計方案時我便會讓5名小債權人全額清償，對於大債權人則會在方案之外給予『體外補償』。」

有一家上市公司的債權人特別幸運，它就是S*ST北亞（600705.SZ），幸運之處在於它的債權人少見的得到了100%的清償率。

S*ST北亞一度被貼上「嚴重資不抵債」的標籤，2008年2月3日，哈爾濱中院裁定S*ST北亞進入破產重整程序，當時S*ST北亞的資產總額為23.97億元、負債總額為42.24億元，淨資產為-18.27億元。

按照最初的重整計劃，普通債權人將得到19%的現金清償，當時S*ST北亞的債權人大度的接受了這一債權「打折」的方案，緊接著在2008年4月24日，哈爾濱中院裁定S*ST北亞進入破產重整執行期。

但 未曾料到，*ST北亞持有的6842萬股新華保險公司股權在破產重整執行期迎來了大幅升值。2010年11月17日，*ST北亞的6842萬股新華保險公 司股權在北京產權交易所拍出29.39億元的天價，管理人隨即追加了對普通債權人的清償，即將普通債權清償率由19%提高到100%。

一 個普遍現象是，如果上市公司進入破產重整前股價有較大的漲幅，管理人在破產重整方案的設計當中一般都不會安排「債轉股」。上述操刀破產重整的人士稱，「削 債讓債權人的債權本身就打了一個折，相當於挨了第一刀，如果你再把虛高的股票拿給他，他會感覺挨了第二刀，這樣的話，破產重整方案極易遭到債權人的否 決。」

在接受本報記者採訪時，證券界知名維權律師宋一欣感慨：「在很多破產重整計劃當中，都是過度偏向潛在重組方，對債權人的保護往往是不夠的。」

神秘的資本掮客

即使知道出資人要讓渡權益，債權人的債權金額會打折，但一些資本掮客仍然樂此不疲的前往掘金。

2009年11月9日，伊春市中院裁定S*ST光明（000587.SZ）進入破產重整程序，一天之後，S*ST光明披露了一則姍姍來遲的公告，控股股東光明集團於10月24日已將手中1500萬股以9078萬元的價格轉讓給上海鴻揚投資管理公司。

當日曆翻到2010年8月23日，此時S*ST光明才剛剛進入破產重整執行期不久，一家名叫北京京海通投資的公司與光明集團簽署《代償債協議書》，它願意出資8000萬元替控股股東光明集團償還債務，但與之相對應，光明集團將「以股抵債」，此後，在北京京海通投資公司代償

債務的金額達到了1.04億元，光明集團亦按照北京京海通投資公司的要求，將1490萬股分別轉給北京京海通投資公司在內的5家公司及1名自然人。

幾乎就在《代償債協議書》簽署的同時，來自深圳的九五投資公司與光明集團簽署的《重組框架協議》，承諾注入「評估值不低於20億元的淨資產」。

但S*ST光明並未披露，上海鴻揚投資管理公司、北京京海通投資公司、深圳九五投資公司三者之間是否存在「一致行動人」的關係。

「試想一下，如果大股東轉讓股權的對象不是潛在重組方，那豈不是給破產重整以及今後的資產重組增添麻煩嗎？」操刀破產重整的人士這樣評述。

接 手債權的情況也不少見，2009年10月29日，在*ST廣夏顯露破產重整跡象時，北京九知行管理諮詢公司與中信銀行與之簽訂《債權轉讓協議》，北京九知 行管理諮詢公司接手中信銀行享有的對*ST廣夏的債權。而在此後北京九知行管理諮詢公司公開宣稱，自己曾向*ST廣夏推薦過重組方，而且對目前的重整計劃 並不滿意。

操刀破產重整的人士認為，資本掮客們通常都會與一些潛在重組方存在著千絲萬縷的關係，不然，它們也不敢貿然出手。顯而易見的 是，接手股權可以為出資人環節的表決增添砝碼，即最大限度可以讓出資人讓渡股權，同時如果有其他利益方想接手日後的資產重組，可以用自己手中的股權投下反 對票。至於資本掮客接手債權，可以最大限度護航債權人表決。

「從邏輯上來講，如果原有股東讓渡股權直接拿給債權人抵債，這時候重組方通常已經被鎖定，原因在於如果還沒有鎖定的話，主要債權人不知道拿到的股權價值幾何，不大可能同意『以股抵債』。」上述操刀破產重整的人士說道。

資產保留懸疑

在破產重整過程當中，管理人還需要考慮一個問題，即如何處置上市公司原有資產，通行的做法是，原有資產將被悉數拍賣，讓上市公司呈現一個淨殼靜候潛在重組方。

但凡事都有例外，*ST方向（000757.SZ）就是其中之一，它保留了部分核心資產，給普通債權人開出的清償比例19.68%，但債權人顯然並不滿意，在2011年5月6日、6月3日，*ST方向的破產重整計劃兩次遭到債權人狙擊。

一位經歷過破產重整的上市公司董秘推測，*ST方向遭到債權人否決的原因極有可能是因為它準備保留旗下內江峨柴鴻翔機械有限公司65%—100%的股權。

公 開信息顯示，*ST方向目前持有內江峨柴鴻翔機械有限公司100%股權，雖然該股權已質押於建行成都民興支行，但對應的債權僅為1.48億元，與此同時， 市場對內江峨柴鴻翔機械有限公司100%股權的整體估值高達2.46億元。這意味著，在保持出資人原有讓渡比例的前提下，如果將上述內江峨柴鴻翔機械有限 公司100%股權用於拍賣還債，那麼在清償建行成都民興支行的優先債權後，還有接近1億元可以清償普通債權人。

操刀破產重整的人士表示， 進入破產重整的上市公司通常都是資不抵債的公司，基於債權優於股權的原則，保留部分資產而非用資產去償還債務就不具備合理性了。因為債權人的債權本身就打 了折，股東也放血讓渡股權清償債務，如果*ST方向將內江峨柴鴻翔機械有限公司拍賣抵債，那麼債權人的清償比例可能會更高，而出資人的股權讓渡比例亦有可 能相應下降。

「我對破產重整的情況不是太瞭解，不方便發表看法。」*ST方向董秘徐琳如是回應。

與*ST方向通過強裁執行破產重整不同，*ST深泰（000034.SZ）的重整計劃很順利地通過了出資人與債權人的審議，它重整方案的一大特點便是通過「1+4」的破產重整使旗下資產基本悉數保留。

在進入破產重整前， *ST深泰旗下共有7家下屬公司，其中的泰豐科技公司、華寶飼料公司、寶安華寶實業公司、深信西部房地產公司4家子公司為核心企業，雖然這4家子公司已經無力清償到期債務，但它們貢獻了上市公司主要的收入與利潤。

在破產重整計劃當中，*ST深泰與旗下4家子公司同時破產重整，*ST深泰原有股東讓渡的股權當中有530萬股分別給四家子公司的債權人抵債，作為對價， *ST深泰取得上述4家子公司的全部股權，進而讓4家子公司變身為全資子公司。

事實上，*ST深泰採用『1+4』破產重整情非得已。*ST深泰董秘張小立告訴本報記者，*ST深泰當時有1000多名員工，一旦將資產拍賣還債便涉及到數量眾多的員工就業問題，再加上主要資產變現價值不是太高，處置起來難度也很大，故採用「1+4」的破產重整模式。

「在*ST深泰這一層面，普通債權人的清償比例為20.33%，下面4個子公司的普通債權清償比例有高有低，但每家子公司具體的清償比例還要具體查看它的債權人拿到的股票數量與債權金額分別是多少。」張小立說道。

耐人尋味的是，雖然*ST深泰包括上述4家子公司在內的主要資產得以保留，但完成破產重整後業績並不亮麗，2011年一季度，*ST深泰的淨利潤僅為553.35萬元。

強裁的隱秘邏輯

作為一個合格的管理人，在操刀破產重整計劃的制訂時，一般都會遵循「努力提高債權人清償比例、儘量降低出資人讓渡比例，不支持過度調低重組增發價格」三個原則。

但在「出資人、債權人、重組方」的三方博弈當中，管理人尋求到一個微妙的平衡點絕非易事，雖然管理人一直居中協調，但還是有可能會出現破產重整計劃未獲得通過的局面，這個時候，上市公司要麼直接進入破產清算，要麼通過法院強裁進入破產重整執行期。

不 過，截至目前，A股尚未出現破產重整計劃遭否後進入破產清算的情況。自2008年2月*ST寶碩（600155.SH）成為「強裁第一股」後，帝賢 B（200160.SZ）、*ST錦化（000818.SZ）、S*ST光明、*ST方向等公司都是通過法院強裁陸續進入破產重整執行期。

稍微有些特別的是帝賢B。

按照《破產法》規定，部分表決組未通過重整計劃草案的，債務人或者管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協商。該表決組可以在協商後再表決一次。但ST帝賢在第一次債權人否決破產重整計劃後並未舉行「第二次債權人會議」，直接是由法院宣佈強裁進入破產重整執行期。

破產重整「局中局」

當 時的投票情況只能從帝賢B的公告中復原全貌。2008年12月15日，帝賢B的第一次債權人會議實行分組表決方式，但截至2008年12月19日時，職工 債權組、稅款債權組已表決通過《重整計劃（草案）》，而優先債權組、普通債權組表決未通過《重整計劃（草案）》，緊接著在2008年12月30日，河北省 承德中院作出了強裁的決定。

據悉，法院決定是否強裁有一個重要指標，即重整計劃中規定的普通債權所獲得的清償比例不能低於公司依照破產清算程序所獲得的清償比例。

一個現象值得關注，上述遭到強裁的上市公司均是在債權人投票環節遭否的。

「A 股暫時還沒有出現重整計劃遭出資人否決後由法院強裁的。」操刀破產重整的人士告訴本報記者，這裡面有一個邏輯，如果債權人否決方案，由於破產重整環節的清 償率通常遠高於破產清算下的清償率，法院還可以做出強裁的決定，但如果是出資人否決了重整計劃，法院在判定強裁的時候會出現一個很難踰越的障礙。

「雖然破產清算意味著投資血本無虧，強裁可以減少股東損失，但上市公司是屬於全體股東的，股東自己都決定對公司進行破產清算，法院還能違背股東的意願嗎？」上述操刀破產重整的人士說道，就像一個人自己已經決定自殺，但法院不能判定你不許自殺一樣。

事實上，眾多受訪者均一致認為，如果A股出現一家重整計劃遭否後被破產清算的上市公司，A股會更加健康，屆時二級市場的資金也不敢再肆無忌憚地追捧破產重整的上市公司。

重整重組齊頭並進

對於絕大多數的上市公司而言，破產重整的結束僅僅是他們走向復興之路的第一步，它們要重大資產重組實現上市公司基本面的脫胎換骨。此外，一些未股改的上市公司還需要在資產注入前完成股權分置改革。

但未曾料到，一些公司在完成破產重整後在資產重組環節遇到障礙。*ST星美和*ST深泰可謂是一對苦命兄弟，它們的重組方都是準備注入房地產業務，但隨著政府對房地產實施調控，其資產注入遲遲未能推進。

*ST偏轉（000697.SZ）肯定不會遇到這樣的尷尬，因為它巧妙地將破產重整與資產重組捆綁在了一起。

與絕大多數資不抵債進入破產重整程序的上市公司不同，2009年12月4日，*ST偏轉是「不能清償到期債務，且有明顯喪失清償能力之可能」而進入破產重整程序的。

進入破產重整前，*ST偏轉資產總額4.16億元，負債總額為6720.57萬元，資產負債率僅為16.17%，其淨資產高達3.49億元，賬上現金及等價物餘額為4901萬元。

當時資本市場的一個巨大問號

是，如果通過協議重組，*ST偏轉是否能煥發新生。

「正是因為淨資產為正，所以公司管理人才對債權人開出了一道非常優厚的清償方案。」一位*ST偏轉的內部人士說道，*ST偏轉跟*ST北亞一樣，對於所有債權都是100%清償。

但*ST偏轉的特別之處在於，它的破產重整計劃是與資產重組計劃掛鉤的。因為*ST偏轉重整計劃中包括了控股股東咸陽市國資委的股權轉讓、資產置換以及重組方的資產注入。

按 照*ST偏轉今年3月披露的《發行股份購買資產報告書》，公司擬以2.24元/股的價格定向增發不超過2.94億股，收購陝西煉石礦業公司100%股權與 公司自有資產置換的差額。此外，上海中路集團作為陝西煉石礦業公司的一致行動人，將收購控股股東咸陽市國資委持有的5402萬股*ST偏轉。

今年4月18日，*ST偏轉的《發行股份購買資產報告書》獲得股東大會審議通過，一個月後，這份重大資產重組方案被中國證監會正式受理。但一些資本界人士指出，這是一份「逼宮」的重組方案，因為監管部門一旦否決重大資產重組，*ST偏轉就有可能被破產清算。

但在操刀破產重整的人士眼中，*ST偏轉通過「破產重整+資產重組」齊頭並進有一大優勢，那就是自從2009年12月法院受理了破產重整申請，*ST偏轉的債權人便依據《破產法》停止計算借款利息，因此這樣做能節約一筆不菲的財務費用。

中小股東再次遭到「綁架」

與*ST偏轉重大資產重組波瀾不驚通過股東大會不同，一些經歷了破產重整程序的公司在資產重組環節往往充滿了硝煙味。

爭議的焦點大多在增發價格上面——由於上市公司完成了破產重整，它的重組方便可以享受到一項「福利」，即在資產重組環節可以依照《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》（下稱：《定價的補充規定》）進行協商定價。

「由於破產重整前上市公司股價被推高，在這一環節如果採用重大資產重組前二十個交易日的定價原則顯然不利於重組的推進，但也可以看到，一些潛在重組方有刻意壓低增發價的衝動。」操刀破產重整的人士說道。

以*ST 得亨（600699.SH）為例，它的流通股股東在破產重整環節讓渡了18%的股權，但當2011年1月10日啟動重大資產重組時，重組方寧波均勝投資集 團拋出的增發價是4元/股，而此時二級市場的價格是9.23元/股，這激起了*ST得亨中小股東強烈的憤怒，致使重大資產重組方案遭到股東大會否決。

2011年3月31日，寧波均勝投資集團再次啟動重組，它將增發價上調0.3元，並且加碼「低於20元/股不減持」的承諾，重組方案方才於5月9日獲得股東大會審議通過。

已經進入資產重組環節的*ST寶碩，其重組方——福布斯上榜富豪劉永好旗下的新希望化工投資公司也會感謝破產重整的定價規則。

在 2008年2月法院強制*ST寶碩進入破產重整執行期後，已經通過競拍入手的新希望化工投資公司很快在當年5月拋出資產重組框架，2008年7月2 日，*ST寶碩的重大資產重組方案出籠，*ST寶碩將向新希望化工投資公司等定向增發不超過1.5億股，新希望化工投資公司等以持有的成都華融化工 100%股權和甘肅新川化工100%股權作為對價認購。

彼時，*ST寶碩遵循的是重大資產重組的定價原則，公司擬定的價格是前二十個交易日的均價，即6元/股。但誰料風雲突變，2008年9月17日，*ST寶碩稱，因環保問題及正遭受證監會調查兩個原因，公司決定放棄實施定向增發方案。

*ST寶碩放棄重組後不久，中國證監會於2008年11月11日正式發佈《定價的補充規定》，將上市公司重大資產重組的股份發行定價方式改為協商定價。

正是這一定價新規的出台，為日後新希望化工投資公司等低價入主*ST寶碩鋪平道路。

2011 年1月7日，*ST寶碩拋出重大資產重組預案，該方案與前次胎死腹中的方案几乎相同，仍然是定向增發收購成都華融化工100%股權和甘肅新川化工100% 股權，唯一的差別是增發價格由6元/股變更為2.25元/股，是停牌前二十個交易日加權均價3.95元/股的56.96%，而增發股票數量也由不超過 1.5億股變更為不超過4.2億股。

在重組方因《定價的補充規定》笑逐顏開時，中小股東抱怨「定價過低」聲此起彼伏。

事實上，部分中小股東在資產重組環節與重組方博弈時的心態非常矛盾，一方面他們認為重組方低價增發佔盡便宜，但另一方面，如果重大資產重組帶來股價強勢上漲，他們還不敢輕易否決重組方案，因為否決了重組的話，股價也會隨之大幅下挫。

「一 些『精明』的重組方會悄悄在二級市場上吸籌。」操刀破產重整的人士告訴本報記者，一方面，這樣做可以推高股價，讓流通股股東不敢輕易投下反對票，另一方 面，這樣做可以掌握更多的投票權，提高方案的通過概率。更有一些「高瞻遠矚」的重組方，它們甚至會在停牌進入破產重整前就在二級市場上大量吸籌，然後再憑 藉手中的股權「綁架」流通股股東在破產重整當中高比例讓渡股權，而這些高比例讓渡股權會通過「以股抵債」的方式交到債權人手中，待破產重整結束完成進入資 產重組環節時，債權人會出於「投桃報李」的心態投下贊成票，進而讓中小股東再次遭到「綁架」。

文迪波被「雙規」 太子奶「重整」再添變數

http://www.21cbh.com/HTML/2011-8-4/2MMDcyXzM1NDk2Mw.html

「湖南省紀委確實已經把文迪波『雙規』了，由於他還有『株洲經開區管委會副主任』一職，所以，不能確認是太子奶舉報產生的後果。」8月3日，株洲市司法體系一位知情人士向本報記者透露。

8月2日下午，本報記者已收到消息，指高科奶業董事長文迪波已被紀委帶走調查。記者隨即致電文迪波，但其兩個手機均處於關機狀態，而高科奶業新聞發言人王琳的手機，則「無法接通」。株洲高科奶業經營公司接待處一位人士對記者稱，「文迪波和王琳都出差了，現在不在辦公室。」

一位熟悉太子奶的人士也指出，文迪波出事早有先兆：在6月24日的株洲市天元區委四屆一次全體擴大會議上，文迪波退出了區委常委。而媒體報導稱，7月31日晚，文迪波被株洲市政府找去開會後，便再也沒有回來。

此番文迪波出事，恰逢太子奶集團破產重整的關鍵時刻。2010年7月之後，太子奶進入破產重整程序，其間，管理人已舉行了兩次招商會，但均未能找到合適的重整方案。而2011年8月17日，將是新重整方案提交的最後限期。

文迪波被「雙規」

文迪波曾說，「我是一名公務員、黨員，自有黨紀、政紀和法律管我。」

2009年初，株洲市政府成立高科奶業經營有限公司，以租賃的形式，託管深陷資金鏈斷裂危機的太子奶集團，時任株洲高新區管委會副主任的文迪波臨危受命，出任高科奶業董事長。

公開資料顯示，在出任高科奶業董事長之前，文迪波還曾任株洲高新區管委會副主任、工委委員、高科集團董事長，以及天元區區委常委、區人民政府黨組成員等職務。

但隨後，由於管理理念等不同，文迪波與太子奶創始人李途純交惡。2009年11月，李途純一度上書株洲市政府，稱「文迪波對太子奶完全不懂，又不受監督，造成了重大損失」，並指，文迪波在託管期間簽下千萬廣告款，涉嫌利益輸送。

2010年1月，李途純曾試圖收回太子奶經營權，但最終未果。7月，其因「非法吸收公眾存款」被批捕。

而2010年1月，高科奶業已引進「北京商絡」和「上海明觀」，作為太子奶的戰略投資者，總投資超過5億元。不過，一位李途純陣營人士當時稱，文迪波此舉是為了「讓某些人可以低價接手太子奶，從中獲利」。

但文迪波被「雙規」，是否與託管太子奶有關，目前還沒有定論。「對他的舉報材料太多，我們目前也沒法確

定是否因為太子奶。」前述株洲市司法體系人士說。

2010年9月，在「文迪波簽下千萬廣告款、涉嫌利益輸送」一事爆出後，文迪波給本報記者發來短信稱，「清者自清，濁者自濁」，「我沒有忘記自己是一名公務員、黨員，自有黨紀、政紀和法律管我。」不想，不到一年之後，一語成讖。

8月3日，李途純代理律師王清輝對本報記者稱，他們正評估此次事件對「李途純案」的影響，並將密切關注事態進展。

誰來接盤太子奶？

雖太子奶業績達標，但高科已露「退意」，而地產商新華聯則試圖接手

媒體報導稱，目前，株洲市政府已委派市委副秘書長何朝暉，臨時代行其高科奶業管理職務。但文迪波的落馬，對於正在進行的太子奶集團的「破產重整」，無疑是一個巨大的衝擊。

在 2011年初舉行的太子奶首次全球招商會上，高科奶業曾表達了對太子奶十分強烈的「接盤」願望。高科奶業總經理助理、新聞發言人王琳公開表示，高科有意優 先接手太子奶。但2011年5月，太子奶第二次全球招商時，高科奶業的態度卻發生了180度的大逆轉，不但不再表達接盤願望，更大有退出之意。

而太子奶官網稱，截至6月30日，其已實現產量2.6萬噸，完成銷售收入17701萬元，完成全年銷量目標的50.15%，圓滿完成了「時間過半、任務過半」的經營目標。既然有如此佳績，高科為何退出？

就在高科奶業顯露「退意」之時，一家名為「新華聯」的北京家房地產企業，突然成為了太子奶的潛在「戰略投資者」。據稱，新華聯集團總裁傅軍與文迪波是老鄉，同為湖南醴陵人，也與株洲當地政府關

系密切。

在一位知情人士看來，新華聯看中的，是太子奶株洲基地所在的地塊。

目前，太子奶株洲三個公司的資產主要包括「土地530342平方米、房屋237569平方米」等。

這位人士分析稱，新華聯集團旗下子公司新華聯不動產，此前已借殼上市，其較有資金實力去解決太子奶的債務問題。2010年12月，管理人確認的太子奶債務約為12.13億元，但太子奶1315家債權人，申報的債權卻高達30億元。

8月3日，在接受本報記者電話採訪時，太子奶破產重整管理人陳建宏不願透露「高科奶業是否會退出」，但其亦未否認與新華聯的接觸。他還稱，「按照《破產 法》的規定，我們會在8月17日前向法院提交新的重整方案，然後，在一個月之內，也就是9月17日前，我們會召開債權人會議。」

太子奶重整平均清償率9.57% 高科退出歷史舞台

http://www.21cbh.com/HTML/2011-9-2/4MMDcyXzM2MjA4Mw.html

【獨家】陝西計劃重整國資：涉多家上市公司

http://www.eeo.com.cn/2011/1104/214962.shtml

經濟觀察網 記者 張延龍 內陸國資重鎮陝西正計劃重整其國企陣容，重組成立新一批「國資巨無霸」。這一計劃在未來將涉及多家上市公司和金融企業，包括陝天然氣、陝國投A、長安銀行、西部信託、永安財險、開源證券等。

11月3日，陝西燃氣集團有限公司、陝西金融控股集團有限公司（下稱「陝西燃氣」、「陝西金控」）在西安掛牌，本網獨家獲悉，另一巨型國企——陝西能源集團公司（下稱「陝西能源」）同時亦在籌劃中，其目標是成為當地繼延長石油、陝煤集團之後的又一收入超千億級企業。

按照陝西省政府的批覆，陝西燃氣由陝西省政府出資設立，將作為陝西省燃氣產業專業化投資運營主體，控股省天然氣公司，致力燃氣產業上、中、下游業務的構建與發展。這意味著，上市公司陝天然氣大股東將易主。

目前，陝天然氣尚未對此重大事項作出披露，此前，陝天然氣由陝西投資集團公司（下稱「陝西投資」）控股。不過在11月3日，陝天然氣公告稱，公司總 經理郝曉晨因工作原因申請辭去總經理職務，本報獲悉，郝曉晨將出任陝西燃氣總經理，而原陝西投資總經理袁小寧將出任董事長職務。

另一個受到重大影響的上市公司將是陝國投A，此前，陝國投A在經過一輪增發後，由陝煤集團控股。而按照陝西省政府的批覆，陝西金控由有關省屬投資和 國有資產管理公司的國有權益作為出資共同組建，主要開展銀行、證券、保險、信託、基金、財務公司、金融租賃、信用擔保和再擔保、資產管理等業務。

陝國投A目前亦尚未對此進行披露。而記者獲悉，未來可能被劃撥到陝西金控的金融資產，可能還包括長安銀行、西部信託、永安財險、開源證券等，而出任陝西金控董事長一職的，將是陝西省發改委副主任權永生。

以上只是當地國資重整的第一步，另一巨型國企——陝西能源的籌備工作，亦已經在計劃中。記者獲悉，陝西能源將以陝西煤田地質勘查開發有限責任公司（下稱「陝煤地質」），以及陝西投資的能源業務為主體籌建。

從去年下半年開始，陝西省政府研究室開始對陝煤地質進行調研，對公司基礎條件和發展潛力進行了分析，並提出扶持其建設特大型能源產業集團的建議。此後，該想法得到了當地高層官員的肯定。目前，其已經提出了用5~10年時間建設千億元產值的特大型能源產業集團的計劃。

而與陝煤集團重點發展煤化工下游產業不同的是，陝西能源在未來的業務延展方向可能將是煤電一體化。據悉陝西投資董事長梁平、陝煤地質董事長張斌成將 分別出任陝西能源的董事長、總經理職務。此前，陝西投資已在當地控股、參股了多家發電企業，並通過參股府谷馮家塔煤礦，煤炭直接輸送至清水川發電公司，試 水煤電一體化運營。

合併三大部門 蒙牛架構重整

經濟觀察報 記者 王芳 閆薇 李娟 李麗 以往每年到了1月份這個時候，蒙牛各區域已經開始制定下一年的規劃，但據一名大區經理反映，今年到現在「還什麼都沒做」。

從2012年11月開始，蒙牛公司下達通知調整組織架構，重新競聘上崗。本報獲悉，此番調整主要涉及到三個核心部門——常溫、低溫、冰淇淋合併成一個部門，這對銷售體系的員工影響較大。

一名不願意透露姓名的大區經理稱，原先每個大區都分別設有大區經理，每個大區經理下邊又都有副經理、省區經理，然後還有普通業務人員，現在合併成一個部門，意味著以前常溫、低溫、冰淇淋、PET（指乳酸飲料等）業務需要四個區域經理而現在只需要一個，少了四分之三的崗位。

合併後所涉及到的眾員工有兩種結局，一種是接受公司安排的新職位，一種是爭取獲得公司補償離開。但對第二種，上述大區經理稱目前蒙牛的HR部門並沒有提供出相應方案，即按照正常運作方式按工齡數補償工資。

蒙牛給本報的官方回覆是，此次是常低溫業務的合併，目標是加強業務資源整合和一線決策速度，是正常的業務調整，並不涉及裁員。不僅如此，蒙牛的人員需求量還很大，僅以銷售崗位而言，未來蒙牛就存在1500人左右的缺口。就冰淇淋生產線而言，目前也仍有700人左右的缺口。

有蒙牛內部人士稱，「之前一直在做競聘上崗，肯定有一些人不滿。目前只有39個人還沒有找到適合的崗位，22個人已經有意向，還有十幾個人會失去崗位。這對一個擁有3000人的銷售團隊來說，不算什麼。」

原冰淇淋部門的一名員工表示，關鍵在於冰淇淋併入常溫和低溫後不被重視了，不僅僅是北京，是全國性的一個調整，雖然給一些員工安排了新的崗位，但原先在冰淇淋部職位比較高的，調整之後職位和待遇都沒有以前好，只能選擇走。

尚未獲得蒙牛證實的一個消息稱，除了銷售體系裁撤合併外，牛奶產區也在做人員更替。

中商流通生產力促進中心農業分析師宋亮稱，他特意去向蒙牛證實「裁員」的消息，結果被告知這是個假消息。宋亮說，蒙牛從去年年底開始在內部嘗試做很大的調整，這一段時間以來開了很多會。他本人的一個感受就是，蒙牛在2013年會有大動作，想打一場翻身硬仗。

調整之痛

2012年4月，孫伊萍任蒙牛乳業總裁，這位前中糧地產和太古可口可樂高管的到來，使蒙牛發生了很多變化，除了狠抓產品質量外，也包括一些組織架構調整和人員變動。

在孫伊萍擔任蒙牛總裁之前，蒙牛的架構就已經開始了大規模調整，將以產品品類為基礎的各產品事業部調整為以產業鏈架構為基礎的各大系統，以促進對全產業鏈的管控。孫擔任總裁後，又為架構做了一些優化調整，包括對全國銷售區域的細分和業務整合，也重點加強了對市場能力、品牌重塑、品牌梳理、渠道加強，戰略發展等功能部門的力量等。

但正如幾乎所有公司架構調整必須面對的問題一樣，蒙牛的調整對原有利益格局是一個不小的衝擊。

上述大區經理說，原來的常溫、冰淇淋和低溫三部各司其職，現在合併到一個部門必然導致不再需要那麼多人，原來各個大區都有各自的常溫、冰淇淋和低溫奶的負責人，現在合併後，僅大區經理就從原來的30—40人縮減至20人。

常溫營銷系統一名員工對記者稱，三個部門合併後，涉及到的中高層管理職位挺多的。

蒙牛給本報的回覆表示：「架構調整後，99%仍用的是蒙牛現有的員工。對於暫時不符合某一崗位要求的人員，也會根據其能力和公司需要做崗位變動等妥善調整。」

但這一方案引起了許多員工的不滿。

上述大區經理稱，很多大區經理已經在蒙牛工作了十幾年，拖家帶口，並不願意被調離，就選擇了離開。比如原來負責南方的經理被調到北方，肯定是不願意的，寧願薪水低一點選擇換一個公司。該大區經理已經決定放棄公司為他更換的新崗位，選擇換一家公司。但是，他需要公司給他一個說法，因為他認為實際上是被公司踢走的。

蒙牛HR稱是根據去年的業績等等做出考評，也承諾該大區經理不給降級、職位不變，只是工作地點改變而已。但他想，這怎麼可能呢，這個部門已經不存在了，誰知道一年之後呢？

同樣正在忙著辦理離職手續的還有一名原蒙牛大區經理。他表示，對自己服務了十來年的老東家，還帶有不少感情，在過去10年，從未想過會有今天這樣一幕，原本還以為會在這家公司幹一輩子。

合併之後，一批員工初步在與蒙牛公司協商，希望能得到合理的「分手費」。他們其中的一位對記者表示，希望蒙牛能像跨國快消公司一樣，如果要裁員，也要根據公式計算出應付的賠償，而不是通過這種方法讓員工自己走，這是「中國式裁員」。

本報獲悉，原定1月18日大家商量好集體去公司討說法，但目前這一計劃被暫時擱置。大家顧慮到，蒙牛公司會把平時每月薪水的30%預留到年底才發，而這筆錢現在還沒有發放。一名已經決定離開的員工對記者表示，「大家都辛辛苦苦了一年，不想該拿的工資還沒拿到，就弄僵了。」

風險

這種合併伴隨著一定風險。

受訪的這位大區經理說，他在食品銷售領域這麼多年，從沒有見到過將幾個不同品類部門合併成一個部門獲得成功的，伊利曾經嘗試過，最後失敗了。

「看起來是三個資源的整合，但很明顯是把冰淇淋削弱了。」他說。

在蒙牛的業務中，常溫是最強勁的，因此常溫部門基本沒有影響，上述大區經理說，「因為常溫部門盤子大、銷量大，以後的趨勢就是以常溫為主。」低溫部門和冰淇淋部門則受到很大影響，他舉例說，若以10個區域為例，那以後常溫佔據的大區經理可能就有8個，而冰淇淋只有1個，低溫也只有1個。

蒙牛的這些客戶經理很清楚，常溫奶、冰淇淋和低溫奶從來不是一家人，渠道和客戶都不一樣。調整後的結果是，從12月份的數據來看，冰淇淋的業績變差了。這很容易理解，因為以後的考核是大部門整體考核，蒙牛牛奶可以做到300億~400億，冰淇淋是30億~40億，合併到一個部門，精力、研發等專項工作不可能如單獨運作一樣精力充沛。比如，牛奶加把勁就帶出30個億了，過去這30個億是冰淇淋團隊的所有貢獻，被合併後，冰淇淋就會越來越被壓縮，下面的冰淇淋的人漸漸會減少。一個大區下面約設置有七八個省區，據瞭解目前只有一兩個原來冰淇淋的經理還在位，懂冰淇淋銷售的專業人士漸漸沒有了。

上述大區經理以原先冰淇淋業績較好的河北區域舉例說，省區經理都變成原先賣牛奶的大區經理了。但是冰淇淋和牛奶很不一樣，他說，「冬天大家不吃冰淇淋，但牛奶是天天要喝的，一些根據銷售牛奶的經驗帶來的硬性要求很不適合冰淇淋銷售。」

對此，河北區域的經銷商感受頗深。一位接受採訪的河北地區蒙牛冰淇淋經銷商表示，「換了大區經理之後變化很大，現在的大區經理根本不懂冰淇淋業務，啥業務開展都特別費勁。」他說，「不需要瞭解，我就猜到現在的（大區經理）是從牛奶那兒調過來的。帶來的都是賣牛奶的方式。」

不僅僅是河北，好幾個省區的大區經理都調換成了原先銷售牛奶的人員。上述大區經理說，「這種狀態下員工心態不穩定，終究會造成質量問題。」

接受本報採訪的蒙牛員工均坦承，總裁孫伊萍調整重組的本意不會如此，但決策到下邊被執行的時候很難公平公正。目前的格局是，重要崗位幾乎都用的是原先牛奶業務的人員，不重要的崗位才任用冰淇淋等別的業務人員。

管理變革

孫伊萍曾對媒體表示，在蒙牛的工作基於兩個原則，第一，任何人不會因為改革失去位子；第二，在改革過程中，不會讓各個利益方利益受損。但對蒙牛的組織架構調整和人員更換都在逐步進行。

根據孫伊萍的調整，整體上人員明確了崗位、分工進一步明確細化、獎懲也分明了。中商流通生產力促進中心農業分析師宋亮稱，這勢必會觸動一些原有利益格局劃分。不過，據宋亮瞭解的情況是基本沒有出現什麼大的衝突，還算平穩。

在管理架構上的一個變化就是，孫伊萍幫蒙牛引進了很多外部的優秀人才。比如她引入了一個原來可口可樂的營銷副總。據瞭解，孫早在當初進入蒙牛時就說過，要讓蒙牛學習可口可樂、雀巢這些國際優秀公司的經驗。

然而這正是令上文大區經理產生怨言的地方。他說，本來崗位就驟減，還從外邊招聘人員進來，對原先的員工影響很大。

據瞭解，合併部門的同時，蒙牛同時也增加了區域，從原先的10個區域增加到現在20個。

蒙牛公司在回覆本報的提問中稱，「目前蒙牛副總裁級高管全部在職，同時蒙牛也以開放包容的心態，在職能部門引進了一些外部專業人才，以加強在營銷、質量和公共事務的先進管理經驗，這些外部人才來源廣泛，包括可樂、麥當勞、寶潔公司和百勝，像我們主管品牌的副總裁Jes-per就曾任職於寶潔與愛氏晨曦。目前來自可樂的有三人。」

宋亮還表示，蒙牛原來的區域經理權力都很大，基本就是一個獨立的老總，在自己的地盤內做什麼、怎麼做，都是自己說了算。現在新的架構調整以後，蒙牛的每個區域經理都會和一個集團中高層領導形成一對一的對接，要直接匯報和負責。財務上對大區經理的監管也加嚴了，獎懲都很明晰。

但蒙牛並不認為這是在對大區經理收權，恰恰相反，「與公司『產地銷、銷地產』戰略佈局相匹配，目前我們架構調整正在做的就是對大區進行放權」。蒙牛方面表示，在整個權責體系中，未來蒙牛一定是集成到大區管理，大區成為一個真正發力的地方，以提升其一線反應速度。」