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正在国美电器发生的“大股东与董事会”控制权之争，未来必将成为一个经典商业案例。但对于当下正在经历此事的大多数人来说，“大股东”与“董事会”，却成为了两个最为模糊的概念。
8月20日，咨询公司摩立特集团中国区董事会主席霍泰德（Edgar G. Hotard），就此接受了本报记者的采访。
《21世纪》：你如何看待正在发生的国美事件？
霍 泰德：第一，黄光裕目前的所作所为，都是在正常的法律权限之内。从法律角度讲，是无可争议的。第二，除黄光裕以外其他都是小股东，作为一个股东在投资一家 公司的时候，要心明眼亮，虽然黄光裕目前的所作所为是在法律允许的范围之内，实际上我们可以看出其中掺入了他明显的个人色彩和动机，这对公司的股价有很大 的影响，因此，在投资之前，小股东一定要擦亮眼睛。
《21世纪》：理论上，董事会代表谁的利益？而在公司实践中，董事会又往往代表谁的利益？
霍泰德：这是很清楚的，董事会永远代表所有股东的利益，在实践和理论上都是如此。为了保证董事会更好地实践所有股东的权益，在一个规范的董事会当中往往设有独立董事，他们可以更好地平衡不同股东的权益。
《21世纪》：如何定义一个称职的董事会？
霍泰德：所谓称职的董事会，一定要在公司治理上行使应有的职责，主要有三个方面：第一，是聘用称职的董事。需要强调的是，董事的遴选是董事会的职能，并不在CEO的职责范围之内，跟CEO的意志和倾向是相独立的。
第二点，称职的董事会，要能很好地评估CEO或管理层的业绩，包括财务和战略发展的业绩。第三点，董事会要能很好的评估和分析由公司管理层提出的公司发展战略。
《21世纪》：按照国际惯例，董事的任免是如何生效的？拥有公司30%左右股权的大股东，是否有能力来罢免董事会主席或解散董事会？如果有，一般而言，罢免的路径有几种？
霍泰德：董事的产生路径，首先是股东提名，然后管理委员会或治理委员会要对潜在的候选人进行挑选、面试，对他的能力进行评估，确保新任免的董事能够为公司和董事会带来价值，以确保所有的董事都符合标准。
拥有30%股权的大股东，在所有股东中，拥有对应的投票控制权。股东对董事的罢免和任命，必须在选举周期中实现，在中国大部分上市公司是1年。罢免董事，要得到有拥有大部分投票权的股东的认可。
《21世纪》：在您印象里，股东与董事会发生激烈冲突的案例有多少？这样冲突的起因有哪些，冲突的结果大多是怎样的？
霍 泰德：这样冲突的案例其实很多，就拿最近一个案例来讲，美国的查尔斯河实验室国际公司（Charles River Laboratories）本来准备并购中国最大的医药外包公司无锡药明康德，并制定了16亿美元协议价值。但是查尔斯河公司的股东不同意这个并购案，他 们向公司CEO施加压力，以至于这件事情还未提到董事会层面就被迫流产了。
发生冲突的原因主要是，CEO或董事会未能提前与大股东进行有效的沟通。
其实，股东与董事会发生冲突并不一定是坏事，因为它从本质上来讲体现了公司治理制度的完善，股东可以通过这样一种机制来捍卫他们的正当权益。
而冲突的结果，往往会倾向于大股东，因为他们拥有大部分的股权和投票权。
《21世纪》：当公司董事会出现内乱时，小股东可以通过哪些方式来施加影响？
霍泰德：小股东要对董事会的内乱施加影响，是非常困难的。但他们还有三种渠道来表达他们的不满，第一，小股东可以通过媒体和其它的正当渠道来申诉；第二，小股东可以请相关的监管机构展开调查；第三，他们可以卖掉手中的股份，离开这家公司。
http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101111/2047714.shtml
每经记者 谢晓萍 发自北京
备受关注的国美陈黄谈判终于迎来首次和解协议。昨日 （11月10日），国美对外发布公告称：将在即将举行的特别股东大会上，希望可以获得股东批准，委任邹晓春先生担任执行董事，黄燕虹为非执行董事，任期3 年，从股东特别大会结束起计。知情人士说，从目前看，国美董事会已经无条件同意大股东的要求，增加两名董事会席位。不过，对于此前的非上市门店事宜是否终 止协议以及再次提起召开特别股东大会，对方并未表态。
这也是在特别股东大会之后，黄陈双方达成的第一个具有法律效力的协议。
国美在公告中表示，将于ShinningCrown订立谅解备忘录建议扩大董事会及建议委任董事谅解备忘录，以股东在公司即将举行的特别股东大会上批准委任邹晓春为执行董事及委任黄燕虹为非执行董事为前提，邹晓春和黄燕虹亦将获委任担任各董事委员会的成员。
根据该谅解备忘录条款，双方均已承诺在所有方面合作，落实各项行动和措施，以为国美和股东的整体最佳利益打造一家更强及更具盈利能力的公司。国美董事会和ShinningCrown分别有权终止谅解备忘录，但需（其中包括）提前30日向对方发出书面通知。
根据上述协议，国美董事会也在公告中表示，将寻求在特别股东大会上获得股东批准，将许可的董事最高人数从11人增加至13人。
“目前只是在进入国美董事会上达成一致意见，剩下的问题也将分阶段来谈。”知情人士昨日在接受《每日经济新闻》采访时如是说。
按照现有的董事会人员组成包括执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立及孙一丁；非执行董事竺稼、IanAndrewReynolds及王励弘；及独立非 执行董事史习平、陈玉生及ThomasJosephManning，加上邹晓春与黄燕虹进驻，目前代表大股东方面的董事会成员也只有邹晓春、黄燕虹、伍健 华三人，略弱于陈晓方面。
不过，有业内人士指出，大股东在国美董事会的合法席位得到了实现，这也是双方和解的信号，在短期之内，国美或将不再出现“一分为二”的局面。
http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101126/2074228.shtml
每经记者 郎振 发自北京
距12月17日国美特别股东大会仅剩3周之际，邹晓春为进入公司董事会又添上了新的筹码。
昨日（11月25日），由黄光裕为实际控制人的中关村（000931，SZ）发布公告称，公司董事长刘冰洋因工作变动的原因，辞去其担任的公司第四届董事会董事长、董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，副董事长邹晓春代为履行董事长职务。
中关村新闻发言人在接受 《每日经济新闻》采访时表示，“这是公司正常的人事变动，现在公司董事长的职务由邹晓春进行代理，我们也会尽快准备召开新的董事会，选举公司新任董事长。”
对于刘冰洋的“闪电”离职，业内人士普遍认为，这与国美电器的大股东与董事会之争没有必然联系，“但也可能是黄光裕扶持邹晓春，进而为其顺利进入国美董事会所增加的一个筹码。”
据公开资料显示，刘冰洋2004年底起任财富控股运营官，分管营运管理及重大项目投资；2006年起任华泰集团副总裁，分管资本运营、战略、品牌等业 务；2008年起任北京鹏润投资有限公司营运官等职，分管营运及业务体系、产业投资、资本运营等业务，后出任北京鹏润投资有限公司副总裁。
中关村一位内部人士告诉记者，当2008年公司实际控制人黄光裕及公司董事长兼总裁许钟民案发以后，很长一段时间没有董事长一职，由副董事长邹晓春代理，直到2009年12月选举刘冰洋出任董事长，任期截至2012年12月13日。
但据透露，刘冰洋本次并没有“完全离开中关村”。根据公告，刘冰洋仍担任该公司董事和董事会提名委员会委员职务。中关村一位内部人士告诉《每日经济新闻》，刘冰洋接下来将会回到鹏润投资工作。
一位熟悉中关村的业内人士还告诉记者，尽管刘冰洋曾经担任中关村董事长一职，但实际上中关村的运作一直是由邹晓春来主持。
国美旧部、新日电动车行政运营副总经理胡刚也对 《每日经济新闻》表示，刘冰洋的辞职应该还是属于正常人事任免的范畴，与“黄陈之争”没有必然联系。
胡刚认为，邹晓春很有可能被选举为中关村董事长，“这应该是黄光裕对其工作的一种肯定，也是在证明邹晓春有能力掌舵大型公司。”
邹晓春此前在接受 《每日经济新闻》专访时曾表示，在“9·28”国美临时股东会结束以后，一直在思考整个鹏润集团的架构问题，未来的鹏润集团将会把业务分为连锁、房地产、投资等板块。
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董事会”一词，第一次如此郑重地被摆上台面——源起黄光裕和陈晓的“国美控股权之争”。此役让那些草莽发展了10年甚至20年，中国的企业主、管理者们，第一次清醒地意识到：重新认识董事会的必要性。
国 美之争的典型性，在于越来越多的中国公司通过资本市场转型为公众公司。理论上，一旦成为公众公司，公司就不再是某一股东的私产。根据安永公司的一份统计报 告，过去两年内，中国公司几乎已经成为全球的IPO队伍中最为主要的力量，2007年香港和中国大陆的IPO融资总额为556亿美元，成为全球最大的 IPO集资市场。
因此，无论从任何一个角度来看，发生在2010年的“国美”之争，都会成为10年商业史上浓墨重彩的一笔。
2000 年，已经迈开高速扩张脚步的国美开始摸索自己的“基本大法”，并总结所谓的“国美模式”。到了2006年，彼时拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及 其家族，作为排他性实际控制人，对国美电器的公司章程做了修改，在那次修改中，黄光裕授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而 不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股 份。
彼时的黄光裕之所以修改公司章程，是为了保障其减持公司股份后，依然是国美电器不折不扣的实际控制人。但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，正是因为这次对董事会的重新设计，使得自己一手创立、调教出来的国美电器变得如此的“不听话”。
所有人都被这场“世纪争夺”吊起了胃口。而在国美电器创始大股东和董事会的剑拔弩张中，那些在过去10年成长起来的中国创业者和管理者们，都在故事中看到了自己的影子，并希望以此判断自己的未来。
事 实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而 产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动；董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的 领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。
在董事会中，董事一般分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事;其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。
“创始人们都必须清楚地意识到一点,即便你一手创建了这家公司,但如果你在后期逐步稀释掉了股权,那么你就要意识到,你不再是公司完全的所有者。”摩立特集团中国区董事会主席霍泰德说。
在 霍泰德看来，在公司逐渐公开化的过程中,创始人通过不断出让公司股权,已经获得了一部分回报,并在这个过程中逐步丧失对公司的控制权,只能拥有某种程度的 影响力,但绝不再是完全拥有。“投资者看好一家公司,希望通过介入,分享公司的成长,他们不希望看到公司创始人因为自己是创始人而享有特权”。
但是，由于历史因素，在中国的整个商业和法律文化氛围中，都一直倾向于把公司看成是大股东的“手臂”和“私产”，董事会的独立地位和权威并没有得到足够的重视和保证。吕良彪评述说，中国企业更习惯于“一元制”的权力架构体系。
在 大股东“一元制”管控的思维影响下，国内企业对于董事会独立地位和权威的漠视则属常事。北京大学法学院副教授邓峰就曾在国内法院里见过不少这样的纠纷案 例：董事会发起前，众股东就开始约定，大股东多少名董事席位，二股东多少。如果选举结果和约定的不一样了，就会产生纠纷。这种股东约定瓜分董事会席位的做 法在国内并不鲜见，但若放诸欧美，则属违法。
因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将自己对与企业的部分控制权，让渡给董事会，从“一姓之天下”的企业掌控者，向一个企业大股东的角色转变。
西 方公司治理史专家，根据过去二三十年来公司董事会的失职和越轨行为带来的痛苦记忆，总结过五条有助于形成最佳公司治理经验的董事会设计原则：一、大多数董 事应当是独立的——“越独立越好”；二、董事们应当通过拥有股份和激励性的薪酬与股东在经济上一体化；三、董事会们应当强有力地监督经理层的活动和业绩； 四、董事会们应当是“通才”——所有的董事都应该从整体上考虑公司；五、董事会的首要任务是为股东创造价值。
“为什么欧美发达国家创始家族可安心做甩手掌柜，因为他们法制环境更为成熟，股东中往往以长期投资的机构投资者为主，能缓解创始家族在这方面的压力。”宁向东分析说。
据 邓峰介绍，事实上，在欧美，在相关法律制度的设计上也有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，投票权不一样，可以使得家族在公司的股权或者表决 权不被稀释，这样对其创始家族，有一种制度保障。但中国的公司法没有相应的制度安排，而是采取了高度规制的方式，同股同权、一股一权等。所以在邓峰看来， 家族企业创始人或者创始家族在企业转轨、公开化的过程中也就会自然而然地产生相应的“焦虑感”。
“好的解决方案是公司法应当放松规制，允许公司自行探索一些制度创新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以满足不同的利益群体的诉求。”邓峰说。
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12月17日下午，国美电器控股有限公司发布公告称，当日举行的国美特别股东大会通过决议案，任命邹晓春为执行董事、黄燕虹为非执行董事。
与9月28日的“决战日”不同，这一次的表决结果几乎没有悬念。此外，黄光裕控股的ShinningCrown将不会终止非上市门店管理协议，国美“分家”风险将彻底解除。
国 美创始股东对这一结果表示欢迎。邹晓春在当选国美执行董事后表示，相信良好的公司治理绝对不是排挤大股东在董事会的合理席位和权力。他同时承诺，创始股东 将通过一切可行的途径，和董事会成员积极洽商，尽最大可能地使国美更快、更好的向前发展，尽可能地本着不分拆母集团的方向来解决业已存在的阻碍企业发展的 问题。
邹晓春同时提出，国美最佳的公司治理方案，应该是有创始股东参与及指导下，保证公司保持行业领先地位和业务的快速发展，加强公司治理，保障全体股东利益。
11月10日，国美发布公告称黄光裕、陈晓双方已达成谅解备忘录，董事会同意邹晓春和黄燕虹进入，前者担任执行董事，后者担任非执行董事。董事会成员将从11人扩增至13人。二人均由黄光裕方面提名，若议案顺利通过，黄光裕一方代表将正式进入国美决策层。
邹晓春和黄燕虹的董事固定任期为3年，根据备忘录，邹晓春将同时被任命为董事会提名委员会和执行委员会成员，黄燕虹将被委任为薪酬委员会成员。此前黄光裕方面明确表示，如果创始股东获得在董事会的适当代表席位，将无意终止任何上市与非上市部分之间的内部协议。
业 内人士普遍认为，虽然邹晓春、黄燕虹进入董事会尚须股东大会批准，但该谅解备忘录应该是黄光裕、陈晓、贝恩资本等多方博弈的结果。目前，黄光裕夫妇仍是国 美最大股东，持股32.47%；贝恩资换股后现持股9.98%，为第二大股东；主席陈晓持股1.25%。按照董事会的投票建议，黄光裕、贝恩、陈晓三方已 经共有43.7%的股权支持二人加入董事会，所以结果几乎没有悬念。
决议案：1.增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人；2.委任邹晓春先生为本公司的执行董事，并即时生效；3.委任黄燕虹女士为本公司的非执行董事，并即时生效。
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意料之中。在12月17日的特别股东大会上，黄光裕家族如愿获得了国美电器（0493.HK）董事会新增的两个席位。
当天，国美电器在香港召开特别股东大会，就“将许可的董事最高人数从11人增加至13人，委任邹晓春为执行董事，委任黄燕虹为非执行董事”三项议案进行投票表决。最终，三项议案均获得通过。
36天前，11月10日，在大股东黄光裕家族与国美电器董事会达成“暂时和解”之后，这已是一个设定的结果。
鉴于黄家已与国美电器二股东贝恩达成一致，而黄家和贝恩持有的国美电器股权合计超过42%，特别股东大会其实只是走个过场而已。12月17日，在投票率只有67.73%的情况下，上述三项议案分别获得了97.74%、93.28%和92.74%的赞成票。
不过，真正的和平仍未到来。目前的国美电器，更像是一座“休眠的火山”。一位知情人士直言，“其实，双方此前最主要的矛盾都没有解决，大股东与贝恩投资、陈晓，将在董事会内部进行新一轮的争夺。”
在这场仍将继续进行的国美争夺战中，大股东黄光裕家族手中最有效的筹码，依然是其拥有的国美电器非上市门店，而其最为重要的诉求依然是，陈晓走人，并重新修正国美电器的发展战略。
与此同时，本报记者获悉，被判入狱14年的国美电器创始人黄光裕，目前已被转入秦城监狱服刑。
陈晓、竺稼缺席
12月17日，在香港港丽酒店7楼的一间会议室外，早早地挤满了来自香港和内地的媒体记者。然而，等到上午10点国美电器特别股东大会召开之时，会场中到场投票的股东，却还不到40人，其中，还有部分是购买了国美电器股票到场的媒体记者。
国美电器董事局方面，只有执行董事王俊洲、独立非执行董事史习平和陈玉生到场，而黄光裕家族方面只有邹晓春出席。包括国美电器董事局主席陈晓、贝恩投资代表竺稼在内的诸多董事，都以“时间冲突”为由没有出席当天的特别股东大会。
当本报记者打电话给陈晓时，他多年来使用的联通号码已显示为空号。国美电器新闻发言人赵彤对本报记者称，“大家可以让陈总先休息一段时间了，其实，我也很长时间没跟陈总直接联系了。”
10时之后，投票过程只进行了不到20分钟。在王俊洲用非常官方的口吻回答了几个股东提出的问题后，特别股东大会宣布休会，并进入计票时间。一位知情人士告诉记者，“包括大股东黄家、贝恩投资以及摩根大通等大机构，已经提前完成了投票，当天到场投票的投资者人数并不多。”
毫无悬念的结果
中午12时30分，王俊洲以及两位独立非执行董事，以及邹晓春都回到现场。在简短地宣布投票结果后，邹晓春走出会场，并对媒体宣读了提前准备好的文稿。
邹 晓春称，“国美创始股东对这一结果表示欢迎，我们相信良好的公司治理绝对不是排挤大股东在董事会的合理席位和权力。我和黄燕虹女士进入董事会是各方通过积 极努力达成的《谅解备忘录》的一个安排，是董事会的部分成员在逐步回归理智选择的结果，也是推动国美今后更快、更好地向前发展的重要一步。”
而对于其本人在国美电器的职位安排问题，邹晓春称，“作为大股东的代表和公司的执行董事，我会参与公司的日常经营管理。但是，具体的职位需要董事局共同讨论，目前还没有确定。”
邹晓春和黄燕虹的当选，早在一个月前，几成定论。
11月10日，国美发布公告称，董事会已与大股东达成谅解备忘录，同意由大股东推荐的邹晓春和黄燕虹进入董事会，分别担任执行董事和非执行董事，董事会成员将从11人扩增至13人。当然，这还须在36天之后的特别股东大会上获得批准。
当时，权威投资顾问ISS发布报告称，如果股东反对上述董事任命，将令创始人黄光裕与国美电器矛盾恶化。相反，若邹晓春和黄燕虹二人顺利出任，黄光裕在董事会代表增加两席，将被视为正面的、调停式的进展，有助双方关系的正常化。
事实上，在黄光裕家族与目前主导国美电器董事会的贝恩、陈晓达成一致之后，其它股东的态度，已经无足轻重。
目 前，大股东黄光裕夫妇持有国美电器32.47%的股权，第二大股东贝恩资本持股9.98%，国美电器董事局主席陈晓持股1.25%。黄光裕家族、贝恩及陈 晓三方，合计持股43.7%。这也就意味着，只要国美电器参与投票的股份在87%以下，黄家将毫无悬念地获得这两个董事会席位。
而事实上，12月17日，国美电器特别股东大会的投票率仅为67.73%。
非上市门店去留
在董事会格局确定之后，非上市门店的去留，成为影响国美电器未来发展的最为关键的问题。
在当选国美电器执行董事之后，邹晓春称，“创始股东将通过一切可行的途径，和董事会成员积极洽商，尽最大可能地使国美更快、更好的向前发展，尽可能地本着不分拆母集团的方向，来解决业已存在的阻碍企业发展的问题。”
而 本报记者从一位知情人士处获悉，黄光裕家族已在香港通过一家券商，运作与“国美电器非上市门店注入上市公司”有关的事宜。对此，一位接近国美电器创始大股 东的人士称，“国美电器非上市门店的注入（上市公司），涉及上市公司敏感信息，不便披露，即使有此安排，大股东一方也会尊重大陆和香港的相关法规操作”。
这与11月10日黄光裕家族与贝恩等达成《谅解备忘录》后的表态一致。当时，黄光裕家族对本报记者表示，对于非上市业务，在新的董事会框架下，创始股东将会通过与董事会积极协商的方法来解决公司目前和将来可能出现的问题。创始股东无意“目前”解除非上市门店的托管协议。
上述知情人士还称，11月初，在与大股东黄光裕家族达成《谅解备忘录》的过程中，贝恩确实已就“非上市门店注入上市公司”一事，与黄家进行过讨论。
鏖战董事会
12月17日之后，随着董事会格局的变化，对国美电器控制权的争夺，将从公开市场转向董事会内部。
虽然，国美管理层表示：“代表大股东的董事加入董事会，令公司未来的发展战略能够充分地在董事会层面建设性地讨论并在决策上达成一致。接下来，我们将为国美和股东的整体最佳利益打造一家更强及更具盈利能力的公司。”
但是，在此之前，国美电器新董事会必须首先解决两大难题，前述的“未上市门店注入上市公司”，以及，陈晓的去留。
之 前，一位国美电器人士，曾将国美电器目前的局面比作是“休眠火山”。一位知情人士也坦言，“其实，双方此前最主要的矛盾都没有解决，谅解备忘录都是为了获 得进入董事局的机会，在进入董事会后，大股东已经开始希望争取董事局其他董事的支持，来与陈晓和贝恩投资在董事局内部进行新一轮的争夺。”
12月17日，在被问及“陈晓去留”问题时，与此前大股东方面表示“这已经不是问题”不同的是，邹晓春称，“在进入董事局后，我们会与其他董事一道解决公司治理中依然存在的问题，以及双方的分歧。”
而对于国美电器的现状，邹晓春称，“国美最佳的公司治理方案，应该是在创始股东参与及指导下，保证公司保持行业领先地位和业务的快速发展，以及加强公司治理，保障全体股东利益的平衡。”
但对于黄光裕家族来说，要想在国美董事会达到“让陈晓出局，并按照积极扩张战略来推进国美下一步发展”的目的，难度依然很大。因为，目前在国美董事会，陈晓与贝恩阵营，依然占据了多数席位。
在 由13名董事组成的董事会中，陈晓、孙一丁和竺稼等3名贝恩董事，以及由贝恩指定的独立董事Thomas Joseph Manning，占据了6席，而黄光裕家族的代表只有邹晓春、黄燕虹和伍健华3人，加上倾向黄家的独立董事陈玉生，也只有4席，而魏秋立、王俊洲和独董史 习平倾向中立。在这样的格局下，大股东要想重新控制董事会，就必须争取到这3名中立董事的支持。
不过，赵彤对本报记者称，“双方存在分歧是正常的，而且，所有的上市公司董事局内部都存在分歧，这不是外界所说的从明争转为暗斗。”
http://blog.sina.com.cn/s/blog_624077750100ornk.html
我是民生银行的长线投资者，看完增发方案后确实很愤怒，我的意见如下；
1、定向增发的时机不合适
目 前民生银行股票的估值（市盈率和市净率）处于上市十年来的最低位。估值次低的时间发生在2008年10月。10月28日上证指数达到年内最低的 1664.93点，当天民生银行收盘价为4.14元，按2008年年报的净资产2.86元和每股利润0.42元计，对应的市盈率和市净率分别为9.857 倍和1.4倍。远高于2011年1月6日公布增发前一天民生银行的市盈率和市净率。在民生银行上市后股价最低迷的时间增发应该是最不理性的选择。（前面的 计算之所以按08年年报数据而没按07年数据，是因为在当时时点上美国次贷危机全面爆发，民生银行投资美国联合银行血本无归需计提坏账，这些在当时股价中 已有预期，但在07年的数据中是无法反映出来的。另外此间也没有发生股份摊薄和相应的收益和净资产变化。）。
2、定向增发的价格不合适
民生银行2010年3季报 净资产为3.75元，2010年年报每股净资产估计大约为3.9元。到增发时的2011年6月，民生银行每股净资产应能达到4.2元左右（民生银行上市十 年以来年化平均净资产收益率为14.99％，3.9元X1.075=4.1925元），4.57元的定向增发价对应的市净率仅为1.09倍，再扣除各项费 用后，几乎就是按净资产增发。这样，一般老股东不仅难以从增发中获得每股净资产的增厚，反而面临每股收益被摊薄15％。以此超低价增发，对民生银行的中小 投资者来说简直就是明目张胆的掠夺。另外距实际增发还有6个月，这么长的时间在民生银行股票头上悬上一把利剑，对其极度低迷的股价将会是雪上加霜。
3、定向增发的对象不合适
从公布的定向增发对象来看，七家中有五家为民生银行大股东，大股东明为拒绝股份被摊薄，实则是想利用他们的特权向其他股东巧取豪夺。如大股东史玉柱的上海健特09年一季度刚刚卖出了5.78亿股民生银行，现又要低价买入。大股东泛海也进行着同样的操作。他 们利用在董事会的特权投机操作民生银行。虽说新定向增发的股份3年内不得流通，但他们手中现有的股票则有可能随时抛出变现。左手买进低价增发股，右手抛出 现有流通股，转瞬之间10％的利润到手。市场则因此面临极大的抛压，中小股东将成为他们牟利的牺牲品。民生管理层和大股东全然不顾其他中小股民利益，肆无 忌惮，相互勾结，为了一己私利精心选择定向增发时机、增发价格和增发对象，明目张胆的向大股东进行利益输送。
近两年，A股上市银行中只有以下两家做了定向增发，但增发市净率差不多为民生银行定向增发的两倍：
名称
浦发银行 2009年9月28日
宁波银行 2010年10月25日 11.63元 5家特定对象
其他上市银行，如：中信银行，兴业银行，招商银行，华夏银行，建设银行，北京银行，南京银行，中国银行，交通银行，工商银行，则采用配股等无损中小股东利益的融资方式。
民生银行的估值之所以长期 大大低于其他上市银行，反映了市场对民生银行管理层的极度不信任。股民在用脚投票。民生银行董事会在某种程度上已沦为大股东掠夺小股东的工具。董事长拿着 A股上市银行最高的654万年薪（比工，建，中，交，农5大国有上市银行董事长年薪总和还多的多，也远位于第二位深发展董事长496万和第三位兴业银行董 事长的278万）就是为了回报大股东吗？才过了一年，董文标就忘了2009年民生银行再融资后所做三年内不再融资的承诺，也表明此人言而无信。
基于以上理由，建议民生银行董事会重新审视增发方案，切实维护全体股东利益，而不应该与大股东合谋算计小股东。谢谢