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正在国美电器发生的“大股东与董事会”控制权之争，未来必将成为一个经典商业案例。但对于当下正在经历此事的大多数人来说，“大股东”与“董事会”，却成为了两个最为模糊的概念。
8月20日，咨询公司摩立特集团中国区董事会主席霍泰德（Edgar G. Hotard），就此接受了本报记者的采访。
《21世纪》：你如何看待正在发生的国美事件？
霍 泰德：第一，黄光裕目前的所作所为，都是在正常的法律权限之内。从法律角度讲，是无可争议的。第二，除黄光裕以外其他都是小股东，作为一个股东在投资一家 公司的时候，要心明眼亮，虽然黄光裕目前的所作所为是在法律允许的范围之内，实际上我们可以看出其中掺入了他明显的个人色彩和动机，这对公司的股价有很大 的影响，因此，在投资之前，小股东一定要擦亮眼睛。
《21世纪》：理论上，董事会代表谁的利益？而在公司实践中，董事会又往往代表谁的利益？
霍泰德：这是很清楚的，董事会永远代表所有股东的利益，在实践和理论上都是如此。为了保证董事会更好地实践所有股东的权益，在一个规范的董事会当中往往设有独立董事，他们可以更好地平衡不同股东的权益。
《21世纪》：如何定义一个称职的董事会？
霍泰德：所谓称职的董事会，一定要在公司治理上行使应有的职责，主要有三个方面：第一，是聘用称职的董事。需要强调的是，董事的遴选是董事会的职能，并不在CEO的职责范围之内，跟CEO的意志和倾向是相独立的。
第二点，称职的董事会，要能很好地评估CEO或管理层的业绩，包括财务和战略发展的业绩。第三点，董事会要能很好的评估和分析由公司管理层提出的公司发展战略。
《21世纪》：按照国际惯例，董事的任免是如何生效的？拥有公司30%左右股权的大股东，是否有能力来罢免董事会主席或解散董事会？如果有，一般而言，罢免的路径有几种？
霍泰德：董事的产生路径，首先是股东提名，然后管理委员会或治理委员会要对潜在的候选人进行挑选、面试，对他的能力进行评估，确保新任免的董事能够为公司和董事会带来价值，以确保所有的董事都符合标准。
拥有30%股权的大股东，在所有股东中，拥有对应的投票控制权。股东对董事的罢免和任命，必须在选举周期中实现，在中国大部分上市公司是1年。罢免董事，要得到有拥有大部分投票权的股东的认可。
《21世纪》：在您印象里，股东与董事会发生激烈冲突的案例有多少？这样冲突的起因有哪些，冲突的结果大多是怎样的？
霍 泰德：这样冲突的案例其实很多，就拿最近一个案例来讲，美国的查尔斯河实验室国际公司（Charles River Laboratories）本来准备并购中国最大的医药外包公司无锡药明康德，并制定了16亿美元协议价值。但是查尔斯河公司的股东不同意这个并购案，他 们向公司CEO施加压力，以至于这件事情还未提到董事会层面就被迫流产了。
发生冲突的原因主要是，CEO或董事会未能提前与大股东进行有效的沟通。
其实，股东与董事会发生冲突并不一定是坏事，因为它从本质上来讲体现了公司治理制度的完善，股东可以通过这样一种机制来捍卫他们的正当权益。
而冲突的结果，往往会倾向于大股东，因为他们拥有大部分的股权和投票权。
《21世纪》：当公司董事会出现内乱时，小股东可以通过哪些方式来施加影响？
霍泰德：小股东要对董事会的内乱施加影响，是非常困难的。但他们还有三种渠道来表达他们的不满，第一，小股东可以通过媒体和其它的正当渠道来申诉；第二，小股东可以请相关的监管机构展开调查；第三，他们可以卖掉手中的股份，离开这家公司。