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鏖战董事会,国美争夺战的新起点

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意料之中。在12月17日的特别股东大会上,黄光裕家族如愿获得了国美电器(0493.HK)董事会新增的两个席位。

当天,国美电器在香港召开特别股东大会,就“将许可的董事最高人数从11人增加至13人,委任邹晓春为执行董事,委任黄燕虹为非执行董事”三项议案进行投票表决。最终,三项议案均获得通过。

36天前,11月10日,在大股东黄光裕家族与国美电器董事会达成“暂时和解”之后,这已是一个设定的结果。

鉴于黄家已与国美电器二股东贝恩达成一致,而黄家和贝恩持有的国美电器股权合计超过42%,特别股东大会其实只是走个过场而已。12月17日,在投票率只有67.73%的情况下,上述三项议案分别获得了97.74%、93.28%和92.74%的赞成票。

不过,真正的和平仍未到来。目前的国美电器,更像是一座“休眠的火山”。一位知情人士直言,“其实,双方此前最主要的矛盾都没有解决,大股东与贝恩投资、陈晓,将在董事会内部进行新一轮的争夺。”

在这场仍将继续进行的国美争夺战中,大股东黄光裕家族手中最有效的筹码,依然是其拥有的国美电器非上市门店,而其最为重要的诉求依然是,陈晓走人,并重新修正国美电器的发展战略。

与此同时,本报记者获悉,被判入狱14年的国美电器创始人黄光裕,目前已被转入秦城监狱服刑。

陈晓、竺稼缺席

12月17日,在香港港丽酒店7楼的一间会议室外,早早地挤满了来自香港和内地的媒体记者。然而,等到上午10点国美电器特别股东大会召开之时,会场中到场投票的股东,却还不到40人,其中,还有部分是购买了国美电器股票到场的媒体记者。

国美电器董事局方面,只有执行董事王俊洲、独立非执行董事史习平和陈玉生到场,而黄光裕家族方面只有邹晓春出席。包括国美电器董事局主席陈晓、贝恩投资代表竺稼在内的诸多董事,都以“时间冲突”为由没有出席当天的特别股东大会。

当本报记者打电话给陈晓时,他多年来使用的联通号码已显示为空号。国美电器新闻发言人赵彤对本报记者称,“大家可以让陈总先休息一段时间了,其实,我也很长时间没跟陈总直接联系了。”

10时之后,投票过程只进行了不到20分钟。在王俊洲用非常官方的口吻回答了几个股东提出的问题后,特别股东大会宣布休会,并进入计票时间。一位知情人士告诉记者,“包括大股东黄家、贝恩投资以及摩根大通等大机构,已经提前完成了投票,当天到场投票的投资者人数并不多。”

毫无悬念的结果

中午12时30分,王俊洲以及两位独立非执行董事,以及邹晓春都回到现场。在简短地宣布投票结果后,邹晓春走出会场,并对媒体宣读了提前准备好的文稿。

邹 晓春称,“国美创始股东对这一结果表示欢迎,我们相信良好的公司治理绝对不是排挤大股东在董事会的合理席位和权力。我和黄燕虹女士进入董事会是各方通过积 极努力达成的《谅解备忘录》的一个安排,是董事会的部分成员在逐步回归理智选择的结果,也是推动国美今后更快、更好地向前发展的重要一步。”

而对于其本人在国美电器的职位安排问题,邹晓春称,“作为大股东的代表和公司的执行董事,我会参与公司的日常经营管理。但是,具体的职位需要董事局共同讨论,目前还没有确定。”

邹晓春和黄燕虹的当选,早在一个月前,几成定论。

11月10日,国美发布公告称,董事会已与大股东达成谅解备忘录,同意由大股东推荐的邹晓春和黄燕虹进入董事会,分别担任执行董事和非执行董事,董事会成员将从11人扩增至13人。当然,这还须在36天之后的特别股东大会上获得批准。

当时,权威投资顾问ISS发布报告称,如果股东反对上述董事任命,将令创始人黄光裕与国美电器矛盾恶化。相反,若邹晓春和黄燕虹二人顺利出任,黄光裕在董事会代表增加两席,将被视为正面的、调停式的进展,有助双方关系的正常化。

事实上,在黄光裕家族与目前主导国美电器董事会的贝恩、陈晓达成一致之后,其它股东的态度,已经无足轻重。

目 前,大股东黄光裕夫妇持有国美电器32.47%的股权,第二大股东贝恩资本持股9.98%,国美电器董事局主席陈晓持股1.25%。黄光裕家族、贝恩及陈 晓三方,合计持股43.7%。这也就意味着,只要国美电器参与投票的股份在87%以下,黄家将毫无悬念地获得这两个董事会席位。

而事实上,12月17日,国美电器特别股东大会的投票率仅为67.73%。

非上市门店去留

在董事会格局确定之后,非上市门店的去留,成为影响国美电器未来发展的最为关键的问题。

在当选国美电器执行董事之后,邹晓春称,“创始股东将通过一切可行的途径,和董事会成员积极洽商,尽最大可能地使国美更快、更好的向前发展,尽可能地本着不分拆母集团的方向,来解决业已存在的阻碍企业发展的问题。”

而 本报记者从一位知情人士处获悉,黄光裕家族已在香港通过一家券商,运作与“国美电器非上市门店注入上市公司”有关的事宜。对此,一位接近国美电器创始大股 东的人士称,“国美电器非上市门店的注入(上市公司),涉及上市公司敏感信息,不便披露,即使有此安排,大股东一方也会尊重大陆和香港的相关法规操作”。

这与11月10日黄光裕家族与贝恩等达成《谅解备忘录》后的表态一致。当时,黄光裕家族对本报记者表示,对于非上市业务,在新的董事会框架下,创始股东将会通过与董事会积极协商的方法来解决公司目前和将来可能出现的问题。创始股东无意“目前”解除非上市门店的托管协议。

上述知情人士还称,11月初,在与大股东黄光裕家族达成《谅解备忘录》的过程中,贝恩确实已就“非上市门店注入上市公司”一事,与黄家进行过讨论。

鏖战董事会

12月17日之后,随着董事会格局的变化,对国美电器控制权的争夺,将从公开市场转向董事会内部。

虽然,国美管理层表示:“代表大股东的董事加入董事会,令公司未来的发展战略能够充分地在董事会层面建设性地讨论并在决策上达成一致。接下来,我们将为国美和股东的整体最佳利益打造一家更强及更具盈利能力的公司。”

但是,在此之前,国美电器新董事会必须首先解决两大难题,前述的“未上市门店注入上市公司”,以及,陈晓的去留。

之 前,一位国美电器人士,曾将国美电器目前的局面比作是“休眠火山”。一位知情人士也坦言,“其实,双方此前最主要的矛盾都没有解决,谅解备忘录都是为了获 得进入董事局的机会,在进入董事会后,大股东已经开始希望争取董事局其他董事的支持,来与陈晓和贝恩投资在董事局内部进行新一轮的争夺。”

12月17日,在被问及“陈晓去留”问题时,与此前大股东方面表示“这已经不是问题”不同的是,邹晓春称,“在进入董事局后,我们会与其他董事一道解决公司治理中依然存在的问题,以及双方的分歧。”

而对于国美电器的现状,邹晓春称,“国美最佳的公司治理方案,应该是在创始股东参与及指导下,保证公司保持行业领先地位和业务的快速发展,以及加强公司治理,保障全体股东利益的平衡。”

但对于黄光裕家族来说,要想在国美董事会达到“让陈晓出局,并按照积极扩张战略来推进国美下一步发展”的目的,难度依然很大。因为,目前在国美董事会,陈晓与贝恩阵营,依然占据了多数席位。

在 由13名董事组成的董事会中,陈晓、孙一丁和竺稼等3名贝恩董事,以及由贝恩指定的独立董事Thomas Joseph Manning,占据了6席,而黄光裕家族的代表只有邹晓春、黄燕虹和伍健华3人,加上倾向黄家的独立董事陈玉生,也只有4席,而魏秋立、王俊洲和独董史 习平倾向中立。在这样的格局下,大股东要想重新控制董事会,就必须争取到这3名中立董事的支持。

不过,赵彤对本报记者称,“双方存在分歧是正常的,而且,所有的上市公司董事局内部都存在分歧,这不是外界所说的从明争转为暗斗。”


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