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董事会”一词，第一次如此郑重地被摆上台面——源起黄光裕和陈晓的“国美控股权之争”。此役让那些草莽发展了10年甚至20年，中国的企业主、管理者们，第一次清醒地意识到：重新认识董事会的必要性。
国 美之争的典型性，在于越来越多的中国公司通过资本市场转型为公众公司。理论上，一旦成为公众公司，公司就不再是某一股东的私产。根据安永公司的一份统计报 告，过去两年内，中国公司几乎已经成为全球的IPO队伍中最为主要的力量，2007年香港和中国大陆的IPO融资总额为556亿美元，成为全球最大的 IPO集资市场。
因此，无论从任何一个角度来看，发生在2010年的“国美”之争，都会成为10年商业史上浓墨重彩的一笔。
2000 年，已经迈开高速扩张脚步的国美开始摸索自己的“基本大法”，并总结所谓的“国美模式”。到了2006年，彼时拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及 其家族，作为排他性实际控制人，对国美电器的公司章程做了修改，在那次修改中，黄光裕授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而 不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股 份。
彼时的黄光裕之所以修改公司章程，是为了保障其减持公司股份后，依然是国美电器不折不扣的实际控制人。但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，正是因为这次对董事会的重新设计，使得自己一手创立、调教出来的国美电器变得如此的“不听话”。
所有人都被这场“世纪争夺”吊起了胃口。而在国美电器创始大股东和董事会的剑拔弩张中，那些在过去10年成长起来的中国创业者和管理者们，都在故事中看到了自己的影子，并希望以此判断自己的未来。
事 实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而 产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动；董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的 领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。
在董事会中，董事一般分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事;其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。
“创始人们都必须清楚地意识到一点,即便你一手创建了这家公司,但如果你在后期逐步稀释掉了股权,那么你就要意识到,你不再是公司完全的所有者。”摩立特集团中国区董事会主席霍泰德说。
在 霍泰德看来，在公司逐渐公开化的过程中,创始人通过不断出让公司股权,已经获得了一部分回报,并在这个过程中逐步丧失对公司的控制权,只能拥有某种程度的 影响力,但绝不再是完全拥有。“投资者看好一家公司,希望通过介入,分享公司的成长,他们不希望看到公司创始人因为自己是创始人而享有特权”。
但是，由于历史因素，在中国的整个商业和法律文化氛围中，都一直倾向于把公司看成是大股东的“手臂”和“私产”，董事会的独立地位和权威并没有得到足够的重视和保证。吕良彪评述说，中国企业更习惯于“一元制”的权力架构体系。
在 大股东“一元制”管控的思维影响下，国内企业对于董事会独立地位和权威的漠视则属常事。北京大学法学院副教授邓峰就曾在国内法院里见过不少这样的纠纷案 例：董事会发起前，众股东就开始约定，大股东多少名董事席位，二股东多少。如果选举结果和约定的不一样了，就会产生纠纷。这种股东约定瓜分董事会席位的做 法在国内并不鲜见，但若放诸欧美，则属违法。
因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将自己对与企业的部分控制权，让渡给董事会，从“一姓之天下”的企业掌控者，向一个企业大股东的角色转变。
西 方公司治理史专家，根据过去二三十年来公司董事会的失职和越轨行为带来的痛苦记忆，总结过五条有助于形成最佳公司治理经验的董事会设计原则：一、大多数董 事应当是独立的——“越独立越好”；二、董事们应当通过拥有股份和激励性的薪酬与股东在经济上一体化；三、董事会们应当强有力地监督经理层的活动和业绩； 四、董事会们应当是“通才”——所有的董事都应该从整体上考虑公司；五、董事会的首要任务是为股东创造价值。
“为什么欧美发达国家创始家族可安心做甩手掌柜，因为他们法制环境更为成熟，股东中往往以长期投资的机构投资者为主，能缓解创始家族在这方面的压力。”宁向东分析说。
据 邓峰介绍，事实上，在欧美，在相关法律制度的设计上也有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，投票权不一样，可以使得家族在公司的股权或者表决 权不被稀释，这样对其创始家族，有一种制度保障。但中国的公司法没有相应的制度安排，而是采取了高度规制的方式，同股同权、一股一权等。所以在邓峰看来， 家族企业创始人或者创始家族在企业转轨、公开化的过程中也就会自然而然地产生相应的“焦虑感”。
“好的解决方案是公司法应当放松规制，允许公司自行探索一些制度创新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以满足不同的利益群体的诉求。”邓峰说。