假按揭 - 內房金蟬脫殼，內銀引狼入室會計仔筆記

三陽「引狼入室」巧合三部曲

2012-12-31 TCW

壽險銀彈四竄，不只獵地、炒樓，如今這股如洪水般的資金流，正襲向體質孱弱的上市公司。

十二月二十四日，頂著入冬以來最強烈寒流，上午九點整，八十六歲的三陽工業董事長黃世惠，走進以他父親、三陽創辦人黃繼俊為名的「繼俊紀念堂」，主持今年度第二次股東會。十分鐘後，在「市場派」股東叫囂聲中，黃世惠么女、三陽副董事長黃悠美宣布：「董事長因身體突然不適，改由本人代理主持！」

黃家第三代被迫站上火線，首度主持股東會，力抗虎視眈眈「駭入」的大股東，保住這家成立近一甲子公司的經營權。事實上，這場戰事引信，早在約五年前即被悄悄埋下，點燃熊熊戰火的，是滾滾而來的壽險資金。

首部曲：美孚出面獵地全球出資開發三陽舊廠區

時間回到二○○八年一月三十一日，三陽工業發出重大訊息，由一○○％轉投資的上揚資產提供台北市內湖區潭美段土地，即三陽位在內湖五期重劃區內的舊廠區一萬一千二百坪土地，與由彭誠浩擔任董事長的美孚建設共同興建開發，三陽黃家可分回四成六的建物，其餘皆歸出資進行規畫與興建工程的美孚彭家。

不過，開發案量體龐大，總計興建五棟地上十一至十六層樓的鋼骨結構辦公大樓，外界估計市值高達兩百億元，對實收資本額僅二億八千五百萬元的美孚建設來說，整地、找建築團隊、蓋大樓的數十億元資金要從哪裡來？當時北部建商圈即納悶著。

這個答案，直到今年十一月二十九日，全球人壽與金管會主管的保險安定基金簽約，接收國華人壽經營權前一刻，才揭曉。

這一天，台北地檢署同步搜索美孚建設、全球人壽辦公室，並約談美孚建設董事長彭誠浩，調查全球人壽出售內湖科技園區廠辦，遭買方美商億富地控股公司檢舉涉嫌做假帳、私吞回扣等背信罪嫌一事。

自此，外界才完全清楚，全球人壽擁有上述三陽舊廠區開發案兩棟半的產權，這筆是從來沒有登錄在全球人壽公開資訊上的大型不動產。而美孚建設與全球人壽的關係是，持有全球人壽一○○％股權的中瑋一公司董事長彭騰德，即為彭誠浩之子。

二○○九年四月，美孚建設彭家宣布結合親家台玻集團資金（彭騰德之妻林文惠，為台玻董事長林伯豐女兒），成立中瑋一公司，搶下全球人壽台灣子公司。

換言之，彭家爸爸圈地、兒子蓋樓也賣樓，美孚建設雖插旗土地開發，卻僅分回不到半棟大樓；擁有該開發案半數、取得兩棟半大樓的，是背後扮演大金主的全球人壽。全球人壽還一度出售興建中的樓層給美商億富地，才扯出上述台北地檢署搜索一案。

具執業律師資格的全球人壽發言人劉靖姍證實，關於全球人壽取得內湖商辦，是來自二○一一年四月與美孚建設簽署的合作協議書，雙方共同開發三陽舊廠區，「美孚負責前期的設計規畫與建照申請，開發期的興建工程款由全球出資。」但對於全球人壽在該開發案投入的資金規模，劉靖姍表示，由於是興建中的不動產，「該合作協議書不方便對外透露。」

二部曲：全球轉售炒樓買賣不成功，行情也拉高

壽險資金購置商辦收取固定報酬，是金融海嘯之後所常見，國內壽險業資金紛紛從股市撤退、轉進房地產市場。但從全球人壽與美商億富地交易時程回推，比起國內多數壽險業者，全球操作商用不動產可說最為靈活。

根據檢調資料，全球人壽與美孚建設簽署合作協議當年，美商億富地敲定以每坪成交價六十萬元，洽購該開發案大樓半數樓層，並以總價七十一億元，約定成交現今仍在施工中的大樓。

這意味著，就算不論美孚建設董座彭誠浩與擔任全球人壽單一股東的兒子彭騰德之間，關係人交易是否恰當，而全球人壽以一份「合作協議書」避開金融監理死角，快速週轉興建中的大型不動產，連奢侈稅都免去了，拿大眾交給壽險公司的資本來槓桿地產交易，手法快、狠。

一位曾與全球人壽交易過新竹地區土地、不願具名的房地產者指出，美孚建設與全球人壽的結合，是標準對房地產市場操作熟練且口袋深度夠的炒家典型。他分析，美商億富地後來雖遭美孚方面反咬意圖「假買賣」，雙方買賣不成、最後也撕破臉，但地產圈都看出來，全球人壽合理推論是欲藉著預售十分之一案量，拉高成交的市場行情，操作後續大量資產的身價。

三部曲：介入三陽經營權市場派與全球否認共謀

用保戶繳的保費入主開發案、炒高商辦大樓預售價格，只是壽險資金巨浪的前緣，這波巨浪還挺進上市公司的門前。

根據全球人壽公開說明書與財務報告所揭露的資料，全球人壽在彭家入主一個月之後，即陸續向吳清源、吳麗珠、張文隆、李文祥這些介入三陽經營權並拿下兩席董事的「市場派」，大舉收購竹北光埔重劃區土地。自二○○九年五月以來，雙方頻繁交易至少十三筆土地，金額達到近六十億元。名列三陽董事的吳清源，其妹吳麗珠與張文隆今年居三陽前十大股東，吳清源亦出任李文祥擔任董事長的京鼎開發建設董事。

在壽險業布局下，位在竹北與往返竹科園區要道的當地土地，三年來也從每坪二十萬元，大幅飆漲近五倍。上個月，豐邑建設才向全球人壽以每坪一百一十萬元的售價，購入該重劃區內建地。

這波壽險業資金潮，碰巧給足吳清源等這批重劃區土地開發團隊布局收購三陽股票的實力。啟人疑竇的是，大約同一時間，全球人壽也看上三陽工業的投資價值；三陽工業二○一一年年報記載，當年度最大單一股東，是持有該公司七‧八一％股權的全球人壽。

雖然全球人壽方面表示已獲利出清持股，但市場仍盛傳三陽黃家「引狼入室」，美孚建設彭家欲結合「市場派」，拿下三陽經營權，覬覦其在內湖、新竹，以及包括控股的南陽實業全台精華區汽車展銷據點，與轉投資的越南VMEP、廈門廈杏等子公司龐大土地資產。

對此，長期在竹北進行土地買賣的吳清源表示，「（與全球合謀拿下三陽經營權）這樣的說法子虛烏有。」

「我是台北工專機械工程科畢業的，第一張履歷就是投到三陽??我想爭取經營權，是希望這家公司能步上軌道，不要成為黃世惠的一言堂，」吳清源回應。近日在各報紙刊登廣告，聲明「美孚建設並非全球人壽的股東、關係企業或利害關係人」的全球人壽，則是對於為何會同時和吳清源買進三陽持股一事，表示雙方絕非共謀關係，「這麼巧，我們也很生氣！」劉靖姍表示。

巧的還有，不管獵地賣屋或「投資」上市公司均獲利豐厚的全球人壽，正是日前吃下國華人壽的最後買家。保險安定基金必須用納稅人高達八百八十三億餘元的錢，賠付給全球人壽，讓彭家的壽險勢力，從國內壽險業後段班，一躍成為排名第六大的壽險集團。

壽險業是政府特許行業，託管保戶資金支付日後保單賠付，理應扮演降低社會大眾風險的穩定角色，但全球人壽炒房、炒股套利，卻恐衍生市場與上市公司經營穩定的系統性風險。

而且，對於外界疑慮的彭氏父子關係人交易，主管機關亦無從規範其「合法」卻不符公平正義的操作手法，也難怪有民進黨立委憂心，全球再吃國華，形同正要出柙的壽險怪獸，一旦被養大，市場恐隨之翻天覆地。

【延伸閱讀】全球人壽複雜金流，捲入2爭議案

爭議案1 內湖商辦交易疑雲

向全球洽購潭美商辦的美商億富地檢舉彭誠浩私吞回扣，引發檢調搜索美孚和全球

爭議案2 三陽經營權之爭

資料來源：全球人壽公開說明書、三陽工業年報

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=42159

這一場股壇收購戰，引人入勝之處，是牽涉的不單只是金錢，還有感情。市值達一百六十五億元的信義玻璃（868），月初向市值僅六億元的創業板公司正美豐業（8135），提出全面收購。出手超低，又要攆走正美的創辦人及主席等，招數甚辣。這兩家公司，本來關係密切；過去廿年，主力生產玻璃的信義，一直供貨予銷售及安裝汽車玻璃的正美，去年更扶助正美來港上市。不過，雙方關係近月起了變化，尤其在信義藉配股大幅增持正美之後。正美創辦人夏路，向本刊回想起時哭着說：「係我引狼入室！」她找來新工投資（666，前稱禹銘）主席李華倫度橋還擊。雙方招來招往，她幽幽地說：「以前以為是緣分，原來是一場孽緣！」

作為第二大股東的信義，對正美管理層窮追猛打。繼上月提出罷免正美創辦人兼行政總裁夏路後，又再向正美提出，以$0.65作全面收購，相比正美本週二的收市價$1.15，折讓約四成三。信義在收購文件中，大數正美「三宗罪」，包括管理不善、業務表現差及有損股東利益，並因此希望取得正美控制權，改善公司前景云云。不過，正美管理層對此十分不滿，尤其收購價，有「低估」公司價值之嫌。被聘請為正美財務顧問的禹銘李華倫反擊說：「而家iPhone 6 Plus賣緊六千蚊，你喺蘋果店門口，開價三千蚊收貨，咁都幾得意喎！我反應得兩個字。嗱，我無講粗口呀。」坐在身旁的夏路則陰聲細氣補充：「這是沒有道理、沒有根據。」記者問她與信義的關係如何？她指一向尊重及信任對方，說着突然流下淚來：「可能是自己引狼入室！」

緣分變孽緣

「由我父親開始這盤生意時，他就認識信義的行政總裁董清世。我們經常一起吃飯，關係很好。我很久以前已想上市，但我做企業的，資本市場（股票）的事我不懂。去年董先生提議我們上市，不但介紹很多香港人脈，還入股做股東。沒有他，是沒有今日的正美。」董清世是信義主席李賢義的妹夫，而李賢義與中央政治局常委張高麗是親家。有對方扶持，去年正美順利上市，而信義更入股做策略性股東。今年五月，在董清世的提議下，正美發行了八千股新股，信義出資四千多萬元全數認購，由此種下了禍根。配股後，信義的持股量由15%上升至29.17%，而夏路家族的持股量，卻由55%攤薄至45.83%。雖然仍是大股東，但關鍵是夏路一方沒持股超過五成，日後投票便沒有絕對勝算。夏路說：「想起也奇怪，在發新股後，他們便對我冷淡下來。」她坦言：「信義平時對我們有提供意見，但我們管理層也是專業，不是每樣事情也要聽他們的。」論規模，正美對信義來說，只是小菜一道。但現時殼股有價，創業板的殼也值兩億。而且信義起正美，業務上也有協同效益。正美上市後，業績亦的確走樣。全年純利比去年跌了四成，只賺八百多萬人民幣。夏路解釋，非他們經營不善：「我們的業務重心在北京，但北京汽車政策常變；以往外省車走入來，手續半年辦一次，現在改了七天一次，還要到六環那麼遠，汽車一定少了。」她反指信義說法矛盾：「信義在五月份的時候，才認購我們新股，那時我們已發了盈警，他認購即看好我們前景，為何突然又說我們有問題？」

罷免夏路贏面大

究竟信義能否成功踢走正美管理層、入主正美？還看十二月初舉行的股東大會。論股數，信義似乎勝算不大，但由於夠名氣及規模，對小股東來說，概念sexy，有利刺激股價，不排除會有小股東心動。論人氣，夏路等人可謂「輸足九條街」。夏路坦言擔心小股東會支持對方，踢她出局，她無奈說：「如果讓他贏了，他又會這樣對待其他小公司的。公平嗎？這是自毀信譽。我一定要打這場愛情保衞戰！」由於對財技一竅不通，夏路找來有「股壇壞孩子」之稱的李華倫重整旗鼓。過去做deal甚出位的李華倫，曾提出一仙收購等等，讓證監會非常頭痛。反擊收購其中一步，是發通告給小股東，抨擊信義只懂生產、不會銷售，改變管理層會更為不利。他亦向全港四十多間證券行，調查第三方所持股份，是否與信義為關連人士，暫時未有所獲。李華倫說：「我哋只係出咗胡椒噴霧，仲未出催淚彈。」

出手阻攤薄

反擊的重炮，在十月尾，正美以發行可換股債券（CB）的方式，買入一幅黑龍江的物業。此招兇險之處，在於完成後，物業賣方將佔正美一成股權，正美持股雖被攤薄至41%，但與物業賣方的股份總數，便有51%，信義同時會被攤薄至持股26%。戰況升級，信義急急聘請創越融資（Optima Capital）擔任顧問。創越老闆梁美嫻，曾為和記行、其士國際及豐德麗等代表收購及反收購，經驗老到。信義遂索性使出一招——低價全面收購。市場人士認為真正目的，在於根據《收購手則》第四條，於全購期間，公司不能有企業行動。這樣便可暫時阻止正美發行CB，讓信義股份不致被攤薄。

小股東沽貨為上

正美隨即「秋後算賬」，入稟告兩名代表信義的董事，洩露公司機密。夏路說：「我們買黑龍江的物業，在出公告前十七小時，董清世已知情並打電話問我，那一定是董事會中人說。」雙方拳拳到肉，不過講到尾：有錢有偈傾。記者問夏路，如信義提價收購她們持股，會否接受？夏路說：「我當然是不想賣，就好像有人問你的兒子，十個億賣不賣一樣。」但畢竟是一盤生意，李華倫說：「如果講到明什麼價都不賣，這樣說又太不負責任。」最後夏路說：「我這多個月，流了很多眼淚，曾經後悔來港上市，但流過的眼淚是不會白流，至少我明白了資本市場是怎樣運作。」夏路本來是內地語文老師，父親在九十年代於北京經營汽車玻璃銷售及維修，駕着一架綿羊仔，四出替人修理玻璃，業務由夏路的幾個弟弟接手。但後來弟弟相繼出國留學及工作，而生意又愈做愈大，父親就叫夏路幫手。夏路自豪的說：「我肯定我是整個行業中學歷最好的，公司由以前只有數個同事，到現在的規模，我一直也盡了很多力。」正美現股價較上市時已升了一倍多，夏路一方的身家賬面已達三億。對於上了車的小股東，有分析員建議先行沽貨：「信義出$0.65咁低，而家個價$1.1，其實已經好高。如果信義罷免唔成功，仲賣走股份，股價好有機會碌番落嚟，不如沽咗貨，賺咗先。」

緣分變孽緣

相愛期九十年代認識，信義不但是正美的供應商，兩位老闆私下亦常出來吃飯，過年過節互相送禮，就生意上交換意見。

熱戀期去年信義提議正美來港上市，介紹很多香港人脈給正美老闆認識，更入股做戰略性股東。

反目期今年十月，先後提出罷免包括夏路在內共四位董事，並提出全面收購，以獲得正美控制權。