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出招、落招、收招 透視 新能源汽車“騙補”罰單的背後

面對每年高達幾十億元的新能源汽車財政補貼資金，一些企業受利益驅動，在補貼政策進入第７個年頭、補貼標準將啟動退坡之際，騙取新能源汽車補貼。

20日，工信部公布了針對新能源汽車嚴重“騙補”企業的處罰，同時還包括完善新能源汽車補貼政策的出臺，以及對新能源汽車扶持政策進入“拐點”的聲聲討論。

如何出招：事後才補貼

部分車型補貼標準過高、企業過度依賴補貼政策、部分車輛實際使用率偏低……

今年初，工信部、財政部等四部委在針對新能源汽車相關的專項核查中發現了一系列問題，並於9月份曝光了惡意“騙補”典型案例，亮出了打擊新能源汽車“騙補”第一劍。

本次公布處罰決定的同時，還就規範新能源汽車補貼提出下一步舉措：

——新能源汽車購置補貼資金由事前撥付改為事後清算。

——適當調整客車和專用車補貼方法，設置相關技術門檻，鼓勵技術進步，設置中央和地方補貼上限，防止出現地方配套補貼標準過高現象。

——適當提高推薦車型目錄，建立動態調整機制。

此外，工信部還將於近日公布修訂後的《新能源汽車生產企業及產品準入管理規定》，從企業設計開發能力、生產制造能力、售後服務能力和產品技術性能、質量保證能力等方面提高了準入門檻。

一些業內專家也指出，曝光、處罰對新能源汽車的“騙補”起到震懾作用，財政補貼政策的完善、企業準入門檻提高，也可以引導企業提高產品質量和安全水平，也有利於提高產業集中度。

怎樣落招：走出“有補貼就有騙補”怪圈

“騙補”，在以前家電補貼、生豬補貼、柴油補貼等政策的實施中也屢屢出現。走出“有補貼就有騙補”怪圈，一方面需要政策進一步細化，一方面也需要政策根據情況及時調整。

我國自2009年起，對新能源汽車推廣應用予以補助，截至2015年底，中央財政累計安排補助資金334.35億元。

“總體上，補貼對於當前新能源汽車發展起到了巨大推動、促進作用。”吉林省汽車電子協會理事、汽車行業專家王巍表示，但財政補貼的時間也不宜過長，否則會令不少企業忽視技術進步和長期規劃。

從國際經驗來看，對於促進產業發展，除了財政上直接補貼，更多靠包括稅收、政府采購等多措並舉的方式引導。

“我們的補貼是直接給錢，國外更多的是退稅，讓政策落到個人頭上而非企業頭上，我們也可以借鑒這種方法。”中國汽車工業協會常務副會長董揚建議，一個產業的發展變化非常快，政策的動態調整也應更加及時，有一個科學的決策機制。

何時收招：新能源汽車扶持入“拐點”

目前，中國新能源汽車市場可謂蒸蒸日上。從2011年的1000輛，到2015年超過40萬輛，我國已經成為世界最大的新能源汽車生產國和消費國。今年1至11月，新能源汽車生產、銷售均超過40萬輛，分別增長59%和60.4%。

對於新能源汽車的財政補貼，我國也已經開始啟動標準退坡，財政部去年已發布新的補貼政策：2017年至2018年新能源汽車補貼標準較2016年下降20%，2019年至2020年下降40%，2020年以後補貼政策退出。

事實上，不僅是財政補貼政策，近年來，無論是對動力電池行業的規範，還是新能源汽車準入條件的提高，國家政策的總體思路都指向有質有量的發展。

新興產業的發展，一般都要經過醞釀、發展、成熟等不同階段。全國清潔汽車行動協調領導小組辦公室專家組組長王秉剛說，目前，我國新能源汽車產品性價比還不能與傳統汽車競爭，基礎設施中充電難問題還突出，也缺少具有競爭力的產業鏈，還處於培育期。

正如業內人士普遍所說，中國新能源汽車的發展確需政策再扶一程，但要更著眼於內生成長動力明顯釋放與核心技術的同步提升。

去年券商收百份罰單 2017評級不容樂觀

國海證券代持事件似乎已經風平浪靜，但目前監管層對涉事券商的最終評斷還未下發，是否降級還未有定論。但這僅是2016年券商風控問題的一個縮影。

據《第一財經日報》記者統計，2016年約有60家證券公司先後被罰，被證監會開出近百份罰單，其中新三板業務、投行業務成“重災區”。此前曾有媒體爆出2017年監管部門或將B類券商比例確定為50%左右，此消息目前雖未被確認，但在監管趨嚴的背景下，2017年券商的評級或不容樂觀。

近5年B類券商最多

近期有媒體爆出，2017年監管部門將B類券商比例確定為50%左右，每年動態調整A類和C類券商的比重。對此本報記者采訪的多家券商均表示並未收到此類風聲。但根據歷史經驗看，往年的評級中B類券商最多。根據本報記者統計，2016年約有36家A類券商、56家B類券商、8家C類券商;2015年有64家A類券商、30家B類券商、1家C類券商;2014年有38家A類券商、52家B類券商、6家C類券商;2013年有41家A類券商、38家B類券商和17家C類券商;2012年有34家A類券商、53家B類券商和9家C類券商。值得註意的是，近5年沒有一家券商位列AAA級。

據介紹， 證券公司分類結果，以證券公司風險管理能力為基礎，結合公司市場競爭力和合規管理水平，對證券公司進行的綜合性評價，主要體現的是證券公司合規管理和風險控制的整體狀況。證券公司分為A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等5大類11個級別。A、B、C三大類中各級別公司均為正常經營公司，其類別、級別的劃分僅反映公司在行業內風險管理能力的相對水平。D類、E類公司分別為潛在風險可能超過公司可承受範圍及被依法采取風險處置措施的公司。

某大型券商分析師告訴《第一財經日報》記者， 券商評級的產生基於券商風險的爆發。2003年下半年，中國證券業剛剛歷經10年發展，風險集中爆發，行業巨虧。2004年證監會啟動了證券公司的綜合治理，歷時3年高危券商、涉嫌刑事犯罪的公司及其責任人被依法處置，證券行業的風險得以釋放。在此之後，監管層開始註重對券商風險的評價，根據各家券商不同的資金情況、管理水平和風險管理能力，開始分層次的進行監管，並且由證券業協會發布了《證券公司專業評價實施辦法》，接受證券公司自主申請和監管委托，從資格評價轉入對創新業務的專業評價。2009年證監會發布《證券公司分類監管規定》，分類監管成監管層監管證券行業的重要抓手。

歷年證券公司分類結果是根據《證券公司分類監管規定》，經證券公司自評、證監局初審、中國證監會證券基金機構監管部複核，由中國證監會證券基金機構監管部、證監局、自律組織、證券公司代表等組成的證券公司分類評價專家評審委員會審議確定。

券商的業績表現、風險管理能力和合規管理能力是評判券商分級的三大基礎，值得註意的是，監管層對券商的處罰對券商評級影響尤為重大。尤其是在股市遭遇大動蕩時，券商評級容易出現較大波動。以2016年的券商評級為例，被認為是證券市場中的“優等生”成為了受罰重災區。2015年股市大動，監管層加強了對券商的監管，在2015年獲評AA級的27家券商中，有14家因兩融業務違規或其他違規行為而被證監會采取行政監管措施或處罰;有超過30名的證券公司高管被免職或者陷入調查風波，累計罰沒的資金更是達到了2.42億元。因此，2016年在95 家券商中7 家評級上調，31 家維持不變，56 家下調，下調占比高達約60%。

券商評級尤為不穩定，在過去的5年中有大型券商因偶發的重大狀況，連降數級。根據本報記者統計，2016年方正證券由於配資和收購民族證券的問題由A級降為C級，驟降6級;2014年光大證券因“老鼠倉事件”被降7級;2013年南京證券、平安證券雙雙跌出A類評級，被降為CC級、C級，而民生證券也從BBB級降至C級，這三家券商降級原因無一例外與此前投行業務遭受處罰有關。

2017券商評級不容樂觀

2016年56家券商的評級被下調，2017年評級是否會有所好轉?

根據本報記者統計，與2015年29張罰單相比，2016年約有60家證券公司先後被罰，被證監會開出近100份罰單，新三板業務成“重災區”。在新三板上，2016年股轉系統向約40家券商發出了55份“罰單”，涉及自律監管、約見談話、公開譴責、警示、批評紀律處分。這其中包括22宗信息披露督導違規行為、20宗投資者適當性管理違規行為、3宗重大資產重組業務違規行為和2宗券商合並事務違規行為等。需要註意的是，處罰對象多以中小券商為主，但也不乏大型券商如中信證券、華泰證券、廣發證券和銀河證券等。需要註意的是，在2016年評級中獲A類的36家券商公司，遭到處罰的竟然高達23家。

除了新三板業務，券商在投行、經紀、資管、內控等多項業務均”吃到”罰單。投行業務成為券商吃罰單的關鍵緣由，在這背後欺詐上市的查處力度升級是重要的原因。2016年6月，受欣泰電氣造假事件拖累，作為保薦機構的興業證券因未按規定履行法定職責而遭證監會立案調查，並最終被處以沒收承銷股票違法所得2078萬元、罰款2460萬元的處罰。此後，西南證券、中德證券也先後因旗下投行項目而被立案調查。2016年10月，太平洋證券宣布因保薦項目被查正配合證監會調查工作。

就在12月23日，證監會還公布了對券商投行業務專項檢查的結果;新時代、國信、國泰君安、中泰和東莞等5家證券公司再吃“罰單”，被處以不同程度的行政監管措施。證監會介紹，此次專項檢查發現的問題涉及內部控制、盡職調查、持續督導、工作底稿管理等方面。

前述券商分析師表示，盡管與2015年股市大振引起監管層重拳調整相比，2016年股市處於調整恢複期，但監管層對券商的監管並沒有放松，反而有加強的態勢。2016 年4月，證監會公布《證券公司風險控制指標管理辦法》及配套規則的征求意見稿、6月《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則》修訂出臺，全面加強對資管產品杠桿倍數的限制。未來，對於券商嚴監管將成常態。

降級後，對券商最直接的影響是繳納更多的投保基金。《證券投資者保護基金管理辦法》規定所有在中國境內註冊的證券公司，按其營業收入的0.5–5%繳納基金。按規定，保護基金規模在200億元以上時，4大類10個級別的證券公司將分別按照營業收入的0.5%、0.75%、1%、1.5%、1.75%、2%、2.5%、2.75%、3%、3.5%的比例繳納保護基金。對於連續三年評級為A類的證券公司更有一定程度的優惠。

降級後所要繳納的投保基金數額不容小覷。按照百億營收規模計算，AA級和A級券商繳納投保基金的額度相差2500萬，A級和B級券商繳納投保基金的額度相差5000萬。據本報記者了解，當年光大證券在被證監會降級為C級之後，業績就受到了巨大的影響，其中僅上繳投保基金的保證金一項，就需多繳納2.25%的營業收入，由上一年的約2400萬元上漲至約6500萬元，多繳納了4100萬元;另外，在2014年上半年，受烏龍指影響，光大證券融資利率大幅上升，融資成本增加，報告期內公司凈利潤同比下降53%。

前述券商分析師表示，降級對中小券商而言更加不利，他們的凈資本並不充足，一旦遭遇降級就需要繳納更多的投保基金，導致其面臨資本壓力，限制新業務的開展，畢竟券商新業務的開展基於凈資本的多寡。　除此之外，降級對證券公司申請增加業務種類、新設營業網點、新業務新產品試點等產生影響。

新三板自查遇上年報潮 股轉公司連開6張罰單

3月1日，全國股轉公司連發6封監管函，分別對三家新三板掛牌公司、兩家券商和一家會計師事務所推薦掛牌時的違規行為采取了自律監管措施，這是上月監管者啟動券商新三板掛牌業務自查後的第一批處罰。

處罰掛牌公司還是中介機構的具體措施體現了監管者的責任認定標準。分析人士認為，中介機構要有足夠證據證明自己充分調查的程度。做盡職調查時要謹慎看方方面面，做到充分合理相互印證，才能免責。

還有券商人士指出，自查工作量很大，又恰逢年報披露集中期，目前券商掛牌業務已經暫停，但是面對大量企業和首先人手，可能會有部分新三板企業不能及時披露年報。

當自查風暴遇上年報潮

昨日公告中，股轉公司指出瑞星信息(836598.OC)的2015年11月掛牌時披露的公開轉讓說明書使用了非最終版審計報告的財務數據，導致部分數據填寫有誤，違反了信息披露的相關規定，決定對公司時任董事長、信披聯系人、財務負責人采取提交書面承諾的自律監管。

股轉公司同時處罰了推薦瑞星信息掛牌的券商銀河證券和審計機構瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)。股轉公司認為，瑞華會計所出具的審計報告使用了未審現金流數據，而銀河證券沒有及時發現財務數據有誤，都未能履行勤勉盡責的義務，未能保證申請掛牌企業文件信息披露真實、準確、完整。

瑞華會計所是服務新三板企業數量最多的會計師事務所，目前為1260家掛牌公司提供審計服務。上周，證監會、財政部因聯合發布通知，因瑞華會計所在執行審計業務中未能勤勉盡責，責令暫停其承接新證券業務，於2個月內完成整改。

券商人士投行老範對第一財經記者表示，監管者是按照責任劃歸處罰的，財務報告的第一責任方是公司和相關高管，其它責任是中介機構的責任，財務報告與審計機構有關，且最終是券商使用這份財務報告。

今年2月9日，第一財經記者得到一份落款為中國證監會證券基金機構監管部的《關於組織“自查自糾、規整規範”專項活動的通知》，要求券商自查並購重組財務顧問、公司債、資產證券化和非上市公眾公司推薦掛牌等業務。2月15日前，各證監局應向所監管券商部署自查自糾工作，並於3月31日前完成總結報告並報送。

根據通知，主辦券商需要自行選取2015年和2016年完成的部分新三板公司掛牌推薦業務進行自查，自選抽查比例，自查的項目數量占上述兩年內完成項目總數的比例不得低於10%。兩年間，新三板企業數量增長了8500多家，被抽查的企業數量將接近一千家。

華南一家券商新三板掛牌業務負責人對第一財經表示，“自查工作量很大，現在掛牌暫停了，年報披露工作也受到影響，去年披過年報的項目稍微輕松一些，新掛牌的還要重新弄。整個市場項目越來越多，但沒有那麽多人手，估計有部分企業不能及時披露年報。”

新三板2016年新掛牌的企業數量達到5千家，目前掛牌企業總數已經超過一萬家。距離2016年年報披露只剩下兩個月時間，但只有128家企業披露了年報，有接近9000家企業預計在最後一個月披露年報。

根據規定，不能及時披露年報的新三板企業必須停牌，延期兩月再不披露還會被強制摘牌。近日，股轉公司發布通知，於3月3日舉辦掛牌公司年審業務培訓會。股轉公司擔憂，在半數公司無年報披露經驗的情況下，掛牌公司年報審計以及市場的監管工作面臨巨大挑戰。

中介機構責任認定看“證據”

昨日公告中，股轉公司還以關聯交易信息披露遺漏和對外擔保披露違規分別處罰了掛牌公司奇致激光(832861.OC)和星光影視(834608.OC)。股轉公司對奇致激光出具警示函，對兩家公司的董事長和董秘實施了提交書面承諾的自律監管。

監管函指出，2015年5月26日，奇致激光(832861.OC)在掛牌期間通過了購買關聯方武漢銀楚星科技開發有限公司總價超過7000萬元的研發大樓的議案，這一支出占公司報告期末凈資產129%。公司董事會還同時通過議案，如果公司在購房後出現資金周轉困難，可向武漢楚天光電子有限公司拆借不超過3000萬元用作補充流動資金。

在奇致激光掛牌前，主辦券商申萬宏源多次與奇致激光進行報告期後盡職調查事項核對，但奇致激光均確認公司不存在新增關聯交易和因為收購、出售資產構成重大資產重組的情形，公司董事長、董事會秘書還簽署了相應的《報告期事後事項核對表》。

投行老範對記者表示，奇致激光的主辦券商已經做到了盡職調查的責任，所以只處罰了公司，沒有處罰券商。

他認為，“中介機構要有相關證據證明自己充分調查的程度。做盡職調查時要謹慎看方方面面，不僅要看公司書面材料，還要到公司訪談，向公司的相關人員訪談，並到公司客戶實地走訪。此外，從出入庫情況可以看公司的銷售情況，銀行流水單也要核查到，甚至要關註公司保安對車輛的記錄。從而做到全產業鏈的盡職調查，充分合理相互印證。”

星光影視案例中，2015年4月，公司掛牌前曾為其關聯方星凱達提供擔保，星凱達對外簽訂三項采購合同，擔保發生在掛牌文件材料的報告期內。2015年10月，星凱達向銀行借款250萬元，星光影視再次為星凱達提供擔保。擔保發生在申請掛牌後、批準掛牌之前。

按照股轉公司的業務規定，前項擔保應當在公開轉讓說明書中披露，後項擔保屬於申請掛牌期間的重大事件，應及時報告給股轉公司業務部。但公司對上述擔保事項均未披露。

星光影視采取做市轉讓，公司周四股價收漲至10.66元。

中泰證券同時做市直投被罰

值得關註的是，監管者對中泰證券的處罰。監管者指出，中泰證券在推薦宏力能源(832556.OC)和ST亞錦(830806.OC)掛牌時存在違規。

在為宏力能源推薦掛牌時，中泰證券通過全資子公司魯證創投在公司掛牌前以發起人股東身份持有公司7.19%的股份，在宏力能源公開轉讓說明書中，中泰證券約定受讓魯證創投的股權用於做市。後來，中泰證券的確成為宏力能源的做市商，但庫存股並非來自魯證創投。直到去年7月檢查組入場，中泰證券和魯證創投都沒有按約定轉讓股份，魯證創投仍然持有公司7.19%的股份。

前述券商新三板業務負責人告訴記者，“券商不能同時直投和做市同一家企業，就怕自買自賣的對敲風險。如果券商在前期入股，後期轉為做市時商，那麽他的價格會比其他做市商還低。沒有按照約定轉讓也屬於明顯違規。”

去年9月，中泰證券公告收到了證監會的立案調查通知書。中泰證券內部知情人士向本報記者證實，立案調查與中泰證券去年的做市交易有關。按照證監會發行人主體資格存疑導致審核程序無法繼續的規定，立案調查可能一定程度上影響中泰證券在A股上市的進度。

股轉公司還發現，宏力能源盡職調查工作底稿存在工資明細表確實;僅有股東會、董事會決議，缺少三會會議記錄;壞賬準備政策與《公開轉讓說明書》中披露的實際計提比例不符。ST亞錦盡職調查工作底稿存在多處錯誤。因此，股轉公司決定對中泰證券實施責令整改的自律監管。

(本報實習生王天然對本文亦有貢獻)

前海人壽回應頂格罰單：做市場友好投資者和長期投資者

針對保監會下發的頂格罰單，前海人壽3月1日在官網回應稱，目前本公司經營情況一切正常，堅決落實保監會的監管要求，堅持“保險姓保”，深入服務實體經濟，做市場的友好投資者和長期投資者，為保險行業健康發展和實體經濟發展做出應有的貢獻。

股轉連發15張罰單：整肅信息披露違規

本周二，全國股轉公司批量開出了15張罰單，涉及8家券商、3家掛牌公司和2家律所，原因都是信息披露違規。監管者試圖加強對信息披露的監管，強化新三板市場主體的合規意識，幫助投資者降低收集信息成本。

股轉公司周二還發布了《掛牌公司信息披露及會計業務問答(三)》(以下簡稱《問答》)，對擬IPO掛牌公司和上市公司控股的掛牌公司信息披露問題做出了解釋。不同層次市場的信息披露應當同步一致。

不僅如此，股轉公司還耐心地為投資者繪制了信息披露查詢“路線圖”，指導投資者在股轉公司官網查詢掛牌公司公告、監管公告和交易信息等等。有業內人士認為，保證信息披露完整性是形成股票市場有效條件，既是對公眾公司的客觀要求，更是對市場監管的客觀要求。

股轉一日連開15張罰單

周二，股轉公司罕見地一連發出15份自律監管函，8家券商、3家掛牌公司和2家律所受到處罰。

監管公告顯示，華安證券、招商證券、首創證券等6家券商在接到股轉公司同意其加入或退出為相關公司做市的函後，並未按規則要求於當天在股轉官網公告，構成信披違規。

財富證券存在發布退出做市時間和股轉同意函不一致的情況。今年1月4日，財富證券接到股轉公司電話，同意其自1月5日開始退出為福達合金(832675.OC)做市，但財富證券發布的公告稱退出做市日期為1月6日，和其收到股轉同意函時間存在1天的時間差。

股轉公司認為，財富證券的行為違反了主辦券商應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的有關規定，構成信息披露違規。

聯訊證券新三板研究負責人彭海對第一財經表示，盡管法律上對做市商制度並無明確的規章制度，做市商監管主體也並不明確，但做市商作為市場的中介和組織者，對做市商行為進行有效監管，引導其發揮積極功能才是做市商制度成功的關鍵因素。

也有業內人士告訴記者，監管者對券商頻頻退出做市有所不滿，希望做市商能夠更加積極地參與做市。

據記者不完全統計，今年以來，新三板做市商已經發布了140多份退出為企業提供做市報價服務的公告，同時有114家掛牌公司公布將交易方式從做市轉讓變更為協議轉讓。這意味著2014年新三板引入的做市商機制創新正在遭遇現實的挑戰。

除了做市商，股轉處罰了存在信息披露違規問題的企業、主辦券商和律所。

2015年6月，伊貝股份(834702.OC)為關聯方江蘇蘇通繭絲綢有限公司2015年6月2日至2018年12月31日期間所發生的借款，提供最高額不超過3000萬元的保證擔保，這一關聯方擔保未經審議程序，未履行信息披露義務被股轉處罰。

華泰證券和上海海華永泰律所對伊貝股份出具的掛牌文件中，也未披露上述關聯方擔保事項。股轉認為這兩家機構未勤勉履行補充核查義務，對其采取了提交書面承諾的自律監管措施。

此外，華泰證券還因在審查澤衡環保(835993.OC)子公司被罰問題時未核實事實差異，再次遭到了股轉處罰。2015年6月，澤衡環保子公司因為環境噪聲汙染環境被環保部門罰款6萬元，而其公開轉讓說明書中披露的處罰金額為3萬元。同時，澤衡環保的推薦掛牌律所北京德恒律師事務所也因未核查到這一問題被股轉監管。

同樣領到兩張罰單的券商還有招商證券，除了未及時公告退出為公司做市外，其推薦掛牌的企業宣燃股份(836102.OC)在去年1月掛牌前曾經耗資2.07億元收購另一家企業，並已向交易對手方支付了1.65億的股轉轉讓對價，但在公開轉讓說明書中未披露該事項。對於這一信披違規情形，股轉也是同時處罰了企業、主辦券商和律所。

彭海表示，伊貝實業和宣燃股份的事情正說明部分新三板企業對信息披露重視性不夠，而處在企業和投資者之間的中介機構無非是為了降低投資者甄別信息的成本，中介機構並不是單純地為了中間的一些利益盲目去推一些項目，更希望中介機構能發揮自己應有的作用。

股轉頻繁出手強化信披規範

近兩日來，股轉已連續發文強化市場對信息披露的重視。對於市場關註的擬IPO掛牌企業存在新三板披露報告與IPO申報材料不一致的情形，股轉在《問答》中進行了專門回應。

股轉表示，若掛牌公司申請首次公開發行股票並上市的申報文件與在股轉指定信息披露平臺披露的定期報告內容不一致，應當及時進行更正，披露內容包括明確具體更正內容的更正公告、更正後的定期報告、券商會所律所專項說明等。

股轉還強調更正公告的更正時間不得晚於招股說明書的披露時間。若定期報告中存在重要的前期差錯，應對更正事項的性質、原因以及受更正事項影響的財務狀況、經營成果等內容進行披露，同時對受更正事項影響的最近兩個會計年度定期報告以及最近一期定期報告進行更正。

另外，如果更正文件涉及掛牌首次信息披露內容應提供主辦券商出具的專項說明，若涉及會所或律所披露文件更正，還需由會所或律所出具專項說明。

3月15日，新三板擬IPO企業世紀天鴻(833456.OC)因申請新三板掛牌的信披文件和申請創業板上市的《招股說明書》的內容存在差異，公司及主辦券商、會計師事務所、律師事務所一齊被股轉公司處罰。

在3月初股轉公司會計師事務所年審業務培訓會上，股轉有關負責人表示，今年將重點關註會計師事務所執業質量，對“財務造假零容忍”，IPO申報文件與掛牌信息披露文件不一致的，如未按規定披露更正公告或信息披露文件存在違規情形的，將被采取自律監管措施。

有業內人士告訴記者，一旦受到處罰，掛牌企業IPO進程，以及中介機構承攬業務資質都會受到影響。

對於上市公司控股或實際控制新三板企業的情形，股轉公司在《問答》要求，掛牌公司的定期報告應當與上市公司同時披露。如果上市公司披露的臨時報告涉及的重大事件，對新三板公司交易價格可能產生較大影響，新三板公司也應當同時披露臨時報告，若無法同時披露，新三板企業應當申請其股票暫停轉讓至披露之日。

華北地區一家大型券商新三板業務負責人告訴第一財經記者，“不同層次的資本市場在信息披露的詳細程度、格式要求等方面可以存在差異，但是在重要信息特別是財務相關信息的真實準確完整性方面，要求應當是一致的。新三板是全國性公開轉讓市場，掛牌企業作為公眾公司，應當提高認識，在新三板的信息披露上不能打折扣。”

彭海表示，公司上新三板接受了社會公眾監督，實際上對公司品牌建立、市場運作都會有比較良性的影響，而且企業自身應該承擔更多的信披責任，畢竟監管機構很難對每個公司都進行詳細的關註。

值得關註的是，股轉公司連續發布投教文章，又搬出了“新進投資者小李”和老司機“老張”的對話，並且繪制了信息披露查詢“路線圖”，形象地指導投資者如何獲得新三板信息從而進行投資決策。

股轉公司同時告誡投資者，“作為投資者，首先應該要學會找準官方渠道獲取信息，那麽就不會因為信息不對稱的原因被欺騙，因為無論詐騙者描繪的前景多麽美好，都是虛幻的，是經不起檢驗的;其次要對未知來源的投資消息要進行理性分析，不要被不法分子描繪出來的金山銀山欺騙了自己。”

彭海認為，投資者關註信息披露也是希望對公司有一個深入的了解，從中追溯企業的發展歷程，關註公司目前的角色和公司的長期規劃是不是相符，如果某些業務發生比較大的轉變，投資者就可以從企業轉變業務的時間為節點評判企業未來的發展。

(第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻)

股轉連發16張罰單  槍口對準違規擔保

4月7日，繼3月末批量處罰信披違規後，股轉公司再次連發16份監管文件，分別對4家券商12家新三板公司采取自律監管措施，處罰原因均是違規擔保和相關信息披露違規。

東北證券、西南證券、中泰證券、華泰證券這4家券商督導的新三板公司在掛牌後存在違規擔保的情形，但其未能勤勉盡責地履行持續督導業務，被股轉公司采取了要求提交書面承諾的自律監管措施。

根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第十五條的規定，主辦券商應在知悉或者應當知悉所督導公司違規為他人提供擔保之日起十五個轉讓日內對其現場檢查。

本次還有12家公司及相關責任主體也因違規擔保被股轉采取了自律監管措施。其中，同創股份（831300.OC）違規擔保次數最多，在2015年2月至12月期間，公司共為海力財富集團有限公司等公司違規提供擔保11筆，涉及金額1.5億元，掛牌後累計違規擔保的數額占掛牌公司2015年期末經審計凈資產的2.5倍左右。

創新層企業海益寶（831955.OC）於2015年8月至9月期間為山東海益寶水產股份有限公司累計違規提供擔保2筆，涉及擔保金額6000多萬元。本次警示函是海益寶今年收到的第三封罰單，年初因為對外擔保海益寶還收到了山東證監局的監管關註函。

自2016年以來，海益寶共收到主辦券商銀河證券10封風險提示公告，公告顯示，除了違規擔保擔保，公司還涉及控股股東資金占用、股份凍結、違規交易等多項問題。2016年11月28日，海益寶股票被股轉公司暫停轉讓，目前已複牌。

根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》中的創新層維持條件，在最近12個月，公司治理不能存在掛牌公司或其控股股東、實際控制人、現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的情形。

楓盛陽（430431.OC）於2014年1月至2016年3月期間為公司董事長劉金玲等市場主體違規提供擔保，涉及擔保金額近3000萬元。去年4月，劉金玲被爆出因個人財產糾紛，導致其持有的62%公司股權被司法凍結，隨後其因個人涉嫌非法吸收公眾存款被當地警方立案偵查。2016年中報顯示，楓盛陽凈資產僅剩下1000萬元，2016年上半年公司虧損額高達1.88億元。

楓盛陽一度擁有11家做市商，按照三次都在6元以上的定增價格以及二級市場最高24.3元的做市轉讓價，做市商取得庫存股的成本較高，而公司8月停牌前的最後一個交易日價格已跌至1.45元。

新三板首家“被申請破產企業”永宇沖片（835931.OC）本次也在股轉處罰名單中，今年2月因為對關聯方提供擔保未及時披露永宇沖片還被浙江證監局采取了出具警示函的行政監管措施。

去年11月，嵊州市峰帆貿易有限公司以永宇沖片“不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，已符合破產重整條件”為由，向紹興市中級人民法院申請對永宇沖片進行破產重整。

股轉系統告誡公司，在信息披露和公司治理中要遵守相關法律法規和市場規則，杜絕類似問題再次發生，否則將進一步采取自律監管措施或給予紀律處分。

新鼎資本董事長張弛對第一財經記者表示，對外擔保屬於或有負債，對於關聯方擔保這類重大事項，企業應當自覺披露，作為中介機構也有義務對企業進行督促。

（第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻）
 

西王集團托管齊星集團 從開出“罰單”沒收一車電煤開始

處於山東省濱州市鄒平縣的兩個企業，齊星集團和西王集團近來陷入輿論的漩渦。

3月末，齊星集團的債務問題浮出水面，相關資料和信息表明，齊星集團的債務在百億元以上。其中有70多億的銀行貸款及40多億的各種渠道融資。此前，已有金融機構就齊星債務展開行動。

事件爆出後，做為齊星集團重要擔保方的西王集團也同樣成為了輿論的焦點。

4月初，在山東省、濱州市、鄒平縣三級的決定和主導下，西王集團對齊星集團進行了全面托管。

日前，西王集團在征得當地相關部門同意的情況下，由其董事長王勇對托管齊星集團的前後過程對媒體進行說明，同時邀請媒體對托管的部分企業進行了采訪。

沒收一車電煤

此次媒體共參觀采訪了齊星集團旗下的3家企業：鋁業產業的一家企業、熱電企業、物流企業。

在熱電企業辦公樓一樓進門處的一則西王集團有限公司的通報引起了記者註意，這個通報的主旨內容是，因為4月7日熱電企業準備進場的一車電煤摻雜了山煤泥，西王集團決定不予結算，直接沒收。

這個事件顯然已經與齊星集團“無關”，因為這份供煤合同是西王物流有限公司與江西一家能源有限公司簽署的。在4月3日，西王集團已經全面托管了齊星集團下屬19家公司及集團本部公司。

這張罰單說明，西王集團已經完成了對這家熱電企業的托管並順利實施了生產經營的管理。

這個通報很嚴厲：“該車煤炭中大量摻山煤泥，違反雙方合同約定”;“為嚴肅事件處理，經公司(西王集團)研究決定，對江西該能源公司該車煤炭作沒收處理，並不予結算”。

身著齊星集團公司服裝的熱電企業相關負責人告訴第一財經，熱電企業正在陸續啟動正常生產。因為鄒平當地產業的特殊性，熱電企業的利潤還是“比較可觀”。

第一財經記者了解到，在去冬今春，擁有66萬千瓦時、共計10臺鍋爐的齊星熱電並未滿負荷生產，只開了3臺鍋爐。

相關人士告訴第一財經記者，因為齊星熱電負責對開發區供熱，在最緊張的時候，鄒平縣政府曾經拿出3000多萬元幫助齊星熱電購買煤炭。但這一點尚未得到鄒平縣方面的確認。

西王集團相關人士告訴第一財經記者，在托管之後，西王集團連夜往齊星熱電運輸煤炭。

西王集團：先啟動鋁業及熱電

鋁業產業及熱電企業是西王集團托管後確定的最先啟動正常生產的產業。第一財經記者在參觀當日上午的現場看到，停產的鋁業生產車間已經通電，有的軋機已經開始工作。車間已經經過打掃，因為地上還有一些水跡。現場工作人員說，已經基本具備了重新開工的條件。

“訂單是沒有問題的。關鍵是正常的生產經營秩序。”上述熱電企業相關負責人說。

王勇日前是第一次面對媒體發聲。他告訴到場的媒體，西王集團正在積極協調電和鋁兩大業務板塊的複產。“煤炭已經到位，正在和電網公司進行溝通，4月底，電要從目前的三爐三機提高到十爐十機;電解鋁停了之後，40天才能恢複生產，預計5月10日電解鋁全開起來。”

王勇說，從資金上看，電力需要的投資不大，煤炭已經采購到位，協調好電力上網問題後即可實現所有機組開機;電解鋁兩個車間，一個需要新增投資不大，另一個已經報廢，複產需要的投資較大，需要評估有沒有投資價值。

此外，重組準備工作也在啟動。按照既定目標，將由西王集團和鄒平縣政府拿出齊星集團的重組方案。“原則上，不讓西王集團吃虧。”王勇表示。據介紹，在完成了前期對流動資產的盤點後，齊星集團馬上要進行清產核資，中介機構已經入場，預計5月份會有結論。

王勇說，齊星集團確實有很多不錯的資產，這與西王集團的產業範圍有互補性。在對齊星集團巨額擔保的情況下，齊星集團出了問題，西王集團怎麽辦?

王勇告訴第一財經記者，“我提前準備了30個億了，目前看花不完。我早知道要出問題，3月份之前提前發了20億債券。”

“要是我的債也發不出去，我該怎麽辦?”王勇說。

記者了解到，現在西王集團的債務結構大致為七成以上是發債，其余大致是銀行貸款。王勇表示，“從長星出事之後，西王就逐步改變自己的債務結構。”

有媒體說，西王集團和齊星集團是互保關系，實際上現在並非如此。王勇說，兩家互保額度一度達到45億元，2014年西王集團和齊星集團協商縮小擔保，並爭取在2015年結束這種互保關系，但齊星集團對西王集團的擔保額度降到了8億多，西王集團對齊星集團降不下來了，最終維持在了此次債務危機爆發時的29億的規模。

第一財經記者了解到，作為齊星集團董事長的趙長水和西王集團董事長的王勇，其實淵源很長。他倆都曾是鄒平電力的員工，而王勇是趙長水進入鄒平電力的“面試官”。

但後來兩人雖然走了不同的路，但都是創業。王勇完全進入了民企，趙長水還在民企和國企之間遊移，直到2014年前後卸任鄒平供電公司這家國有企業。

第一財經記者獲得的資料顯示，現在的齊星集團其實是鄒平供電公司的“三產”，經過改制，剝離出了這部分“三產”，成立了齊星集團，趙長水任齊星集團的董事長。齊星集團後來下屬組件成立了鄒平電力集團公司。

證監會一紙5億罰單，揭開發審委員“一本萬利”尋租黑幕

權力失去了監督，就存在尋租的可能。新股發行審批制下，發審委員可謂“位高權重”，直接掌控IPO成敗的生殺大權。深交所前發行審核部副總監馮小樹，在證監會兼任發審委委員期間，通過在企業上市前突擊入股、企業上市後高價拋出的方式，非法獲利達2.48億。

證監會周五通報處罰決定，馮小樹以他人名義在公司上市前突擊入股，上市後賣出股票獲取利益，證監會決定沒收其非法所得2.48億，頂格罰款2.51億，並采取終身市場禁入措施。

“證監會公布的信息不多，沒有明確說明是在什麽時間段、突擊入股的什麽股票，入股數量與價格、減持價格等關鍵信息也沒有披露。” 前資深投行人士、上海師範大學副教授黃建中對第一財經記者表示，但是可以明確的是，“突擊入股”是圈內慣用的利益輸送與利益綁定方式。企業在上市之前讓有權的或有資源的“關鍵人物”投機入股，為的就是與他們形成利益共同體，提高上市成功的概率。

他認為，證監會現在做出的只是其職權範圍內的行政處罰，針對的是“系統內人員違規炒股”的問題。但是接下來還有兩個問題，即是否涉及行賄受賄之類的職務犯罪，以及有關的上市公司是否涉嫌欺詐發行上市或網開一面等。

“證監會根據《證券法》形式行政處罰權，如果涉及職務犯罪、利益輸送，證監會需要移動檢查機關或公安機關進一步調查。”一位資深證券律師告訴第一財經，不排除監管機關後續還會對馮小樹的違法行為進一步調查並采取措施。

兩年經手IPO企業30余家

馮小樹是股票發行領域的“專家”，在深交所先後擔任發行審核部副總監、上市部總監、公司管理部副總監等實權要職。作為發審委兼職委員，馮小樹也十分“勤奮”。第一財經記者梳理發現，僅2006年、2007年兩年期間，馮小樹參與審核的IPO首發項目就有30余個。

據證監會周五通報，馮小樹先後以嶽母彭某嫦、配偶之妹何某梅的名義入股擬上市公司，並在公司上市後拋售股票獲取巨額利益，其交易金額累計達到2.51億元，獲利金額達2.48億元。

據第一財經記者梳理，2007年經馮小樹參與審核的IPO企業包括新疆準東石油技術、吉林紫鑫藥業、寧波天邦、浙江天馬軸承、普洛康裕、江蘇新民紡織科技、浙江利歐、中鐵現代物流科技、安徽安納達鈦業;廣宇集團、浙江三鷗機械、威海華東數控、浙江三鷗機械、深圳順絡電子、深圳市拓邦電子科技、雲南錫業。

2006年他參與審核的IPO企業，包括廣東蓉勝超微線材、深圳市得潤電子、承德新新釩鈦、江蘇宏寶五金、江西黑貓炭黑、蘇州金螳螂建築裝飾、廣州海鷗衛浴用品、浙江報喜鳥服飾、山東東方海洋科技、山東魯陽、河南新野紡織、新疆中泰化學、蘇州工業園區新海宜電信;招商局能源運輸、浙江網盛科技、浙江海翔藥業、新疆天康畜牧生物技術、威海廣泰空港設備、山東沃華醫藥科技、聯化科技、中國海誠工程科技。

“一個發審委委員涉嫌IPO腐敗，他經手的項目應該都清查一遍。”前述證券律師對記者表示。

馮小樹是何時入的股，又是入股的哪幾家公司，證監會對此並未披露太多，根據通報，證監會此次對其做出處罰，主要是因其違反了《證券法》第四十三條，“證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票” 。

處罰亦是針對其作為監管幹部、違規交易股票做出的。證監會稱，依據《證券法》第199條規定做出處罰，該條款規定，“法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，並處以買賣股票等值以下的罰款”。

黃建中認為，證監會現在做出的是在其職權範圍內的行政處罰，針對的是系統內人員違規炒股。但是接下來還有兩個問題，即是否涉及職務犯罪，以及是否涉及欺詐發行。

“對特殊人物的突擊入股的價格往往較低甚至白送，這本質上是權力尋租和行賄受賄。雖然目前官方沒有披露案件細節，但是低價投機入股是容易想見的一種做法。另外，從獲利金額來看，交易金額2.51億，獲利2.48億，可以說是非常暴利，這也側面說明其入股價較低。交易金額，可能是指減持金額。如果這樣，減持金額2.51億、獲利2.48億，就意味著初始投資較少，如果只投了一家上市公司的話，可能只有300萬元入股。”他分析稱，因為披露信息不祥，沒有公司案例數據，現在還不好推論，也可能存在滾動投資、入幹股等形式，計算起來會有差異。

再進一步，如果“突擊入股”是擬上市企業的主動“送股”會價格特別便宜，那背後可能就需要追問，這些企業是否存在欺詐發行的問題。過去向監管人員行賄送禮的企業，有的是符合上市條件，為了“保平安”而做權錢交易;還有的是因為不符合上市條件，為了“硬上”而為之。但是更多企業是因為存在問題，自身不夠“硬氣”。否則，犯不著這麽幹。

“待證監會公布正式的處罰決定書後，更多的細節才能看到。”黃建中認為，從證監會披露的信息來看，監管層已經掌握了非常核心的證據，可能還需要進一步調查或履行程序。

前述證券律師也表示，“突擊入股”是利益輸送的灰色手段，不排除還有其他的權錢交易。“以300萬入股、盈利2.48億，這種情況是非常有可能的。”該律師也認為，如果這樣，那真是堪稱“一本萬利”。

專項巡視發現“貓膩”

在宣布處罰決定之前，證監會對馮小樹的調查做了大量工作。據證監會介紹，中央第7巡視組對證監會開展專項巡視期間發現，前深交所工作人員、股票發行審核委員會兼職委員馮小樹涉嫌違法買賣股票，並將此線索向證監會進行了移交。

證監會隨後展開縝密調查，在對複雜商業架構的層層剖析，對繁複資金往來情況的抽絲剝繭之後，證監會終於發現了深藏背後的馮小樹。

作為股票發行審核的“專家”，馮小樹一直以專業人士形象出行在公眾視野。2007年時任深交所發行審核部副總監的馮小樹，出席券商保代培訓會並擔任主講人，還專門講解了“股票發行審核要點及重點關註的問題”。2010年5月，時任深交所上市部總監的馮小樹出席了浙江大學30周年慶典。2012年，時任深交所中小板公司管理部副總監的馮小樹，入選上市公司行業分類專家委員會的委員。

但是中央巡視組的進駐，讓其隱藏至深的違法行為逐漸浮出水面。

2015年10月31日，中央第七巡視組進駐證監會，展開為期2個月的巡視。2016年1月31日，巡視組向證監會反饋了專項巡視的情況。期間，第七巡視組於2015年11月1日至12月25日，對深交所黨委進行了專項巡視。

監管幹部及其家屬買賣股票，就是巡視組反映的主要問題之一。針對這一反饋，證監會啟動違規買賣股票專項清理整治工作。由駐會紀檢組向系統各單位、部門印發通知，要求認真進行自查。在自查的基礎上，委托中國證券登記結算有限公司對證監會系統人員是否開立股票交易賬戶以及具體交易情況進行全面掃描，掃描結果統一報紀檢組核查。

2016年4月，證監會對原江蘇證監局潘某因內幕交易，違法持有、買賣股票做出行政處罰。中央紀委駐證監會紀檢組組長王會民表示，證監會將采取多項整改措施，加強對發行上市等重點部門、敏感崗位的監督制約，加強對易尋租、易被圍獵的權力的約束規範。

去年10月，證監會專門召開全系統黨風廉政建設警示教育大會，證監會主席劉士余也明確表示，針對證券期貨監管系統存在的監管人員及其近親屬違規買賣股票問題，從警示教育大會召開即日起，“只要再發現系統內工作人員及近親屬有違規買賣股票的，發現一起，查處一起，一律頂格處理，絕不姑息”。

上海銀監局公布8項行政處罰單 民生、招行、工行被罰

據銀監會網站消息，上海銀監局日前共公布8項行政處罰單，民生銀行、招行、工行以及上海金山惠民村鎮銀行均被罰，其中民生銀行分支機構領取了4張罰單，工行被罰數額較高，為487.42萬元。

上海銀監局行政處罰信息公開表顯示，民生銀行上海世紀公園支行、上海市南支行、上海楊浦支行、上海廣場支行內部控制嚴重違反審慎經營規則，均被處罰。4家分支機構，主要違法違規事實為2012年或2012年-2013年，支行未能通過有效的內部控制措施發現並糾正其員工的私售行為，內部控制嚴重違反審慎經營規則。處罰款分別為40萬元、35萬元、30萬元和50萬元。

中國工商銀行股份有限公司票據營業部上海分部因為2014年，在與3家銀行進行資金融通時實質未見票，已脫離票據業務實質。同時，該超授權開展“他行代理保管票據業務”，內部控制嚴重違反審慎經營規則，被罰沒合計人民幣487.4168萬元。

上海銀監局行政處罰信息公開表中顯示，招商銀行股份有限公司上海分行被處以420.3428萬元的罰款，理由為2016年，該行以“投資資產管理計劃—發放信托貸款”為通道，向××投資管理有限公司放款，部分資金用於支付土地出讓金。

還有一家被罰的是上海金山惠民村鎮銀行。上海金山惠民村鎮銀行被罰是因為至2016年2月末，該行部分前中後臺崗位未實際分離。2015年，該行在對下屬楓涇支行的檢查中，未能發現兩筆個人貸款支付憑證系偽造，貸款未按合同約定支付，該行被罰責令改正，並處罰款20萬元。

與之同時，上海金山惠民村鎮銀行楓涇支行因為2015年該行在發放兩筆個人貸款時，客戶經理偽造支付憑證，且該行在貸後檢查中未發現上述問題，對員工行為監督和排查不力，被責令改正，並處罰款20萬元。

4個月470份罰單 信貸業務成違規“重災區”

如果說從3月底以來，銀監會一個月連發8份監管文件，從出文速度、密度、力度都屬空前絕後，那麽，從1月～4月累計發出的470份罰單不難看出，銀監會正在加大檢查和處罰力度，確保規章制度落到實處。

銀監會網站顯示，2017年以來銀監會加大監管處罰力度，今年一季度，銀監會系統作出行政處罰485件，罰沒金額合計1.9億元;處罰責任人員197名，其中，取消19人的高管任職資格，禁止11人從事銀行業工作。

另據大連銀行金融市場風險管理部鳳宇驕《今年銀監部門470份罰單統計分析》(下稱《分析》)指出，從2017年初截至4月底，銀監會系統披露的、屬於本年度開具的罰單共計470張，已經占到去年披露總量的八成左右，罰款金額達到1.39億元。

“敢於亮劍、敢於碰硬，勇於‘揭蓋子’、‘打板子’，堅持嚴罰重處，始終保持整治金融亂象高壓態勢，重拳出擊查處了一批違法違規案件。”早在4月7日，銀監會在通報今年監管處罰工作開展情況時便指出。

監管下文與處罰同步

“銀監會作出處罰是在3月底，跟密集下發監管文件基本是同時動作。”鳳宇驕指出，罰單雖然數量不多，但處罰的金額合計達到了4310萬元(包括對4名高管人員的罰款20萬元)。

3月底同步下發的銀監會辦公廳45號文、46號文，以及4月6日下發的53號文，是對“三違反、三套利、四不當”的專項治理。根據前述《分析》，3月份銀監會開具罰單139份，高於2月份的127份。

4月7日、10日，銀監會又分別下發《關於銀行業風險防控工作的指導意見》(6號文)與《關於切實彌補監管短板提升監管效能的通知》(7號文)。《分析》顯示，雖然4月份罰單僅有27份，不過據了解，罰單的公布具有滯後性，部分4月份作出的處罰尚未公開。

從1～4月銀監會開具罰單的類型分布看，信貸業務違規、票據業務違規以及其他類違規排名前三，分別為229、73與54件。此外，違反審慎經營規則以52件暫居第四。

“由於信貸業務是銀行的傳統業務，在各類業務中占比最大。一般而言，基數越大，出現違規行為的可能性就越大，也越容易吃罰單。票據違規行為作為近幾年監管處罰的重點，罰單數量僅次於信貸違規。”鳳宇驕指出。

從處罰銀行類型看，各類銀行業金融機構中，農村商業銀行涉及最多，信用社與全國性股份商業銀行位列第二、三名。

穿透式監管，兜底處罰

值得註意的是，上海銀監局“新鮮出爐”的一張罰單(滬銀監罰決字〔2017〕16號)，針對招商銀行“以投資資產管理計劃—發放信托貸款為通道，向××投資管理有限公司放款，部分資金用於支付土地出讓金”的行為進行了處罰，而且開出了高達420萬元的處罰金額。鳳宇驕認為，這是監管對拿地資金進行“穿透式處理”的典型體現。

最近銀監會下發的“八道金牌”中，再次要求各機構對信貸資金是否參與房地產炒作進行自查，並列舉了違規炒作的各種表現形式。從統計的罰單中的案由來看，對信貸資金違規進入房地產領域的處罰就達到了18例，基本都是對違規發放房地產貸款的處罰。

此外，《關於集中開展銀行業市場亂象整治工作的通知》（5號文）中提及的各類“市場亂象”，也許可以被視為監管目前給“違反審慎經營”添加的一個詳細腳註。

如前文所述，從1～4月銀監會開具罰單的類型分布看，違反審慎經營規則以52件暫居第四。不過，《銀行業監督管理法》第四十六條第五款將“審慎經營”定義為“規則”。凡是過於冒進、不夠嚴謹的業務模式、操作模式、內控管理都會被納入這個範疇。

鳳宇驕指出，對於監管機構來說，“審慎經營”實際是一個兜底性的處罰，在沒有違反具體規則的情況下，何種程度會被認定為“不審慎”，很大程度上依賴於監管的自由裁量。而在目前強監管的背景下，可能有更多的冒進行為會被納入這個處罰事由。

中共中央政治局4月25日下午就維護國家金融安全進行第四十次集體學習。中共中央總書記習近平就維護金融安全提出6項任務，其中之一是“加強金融監管，統籌監管系統重要性金融機構，統籌監管金融控股公司和重要金融基礎設施，統籌負責金融業綜合統計，確保金融系統良性運轉，確保管理部門把住重點環節，確保風險防控耳聰目明，形成金融發展和監管強大合力，補齊監管短板，避免監管空白”。

此外，要“采取措施處置風險點，著力控制增量，積極處置存量，打擊逃廢債行為，控制好杠桿率，加大對市場違法違規行為打擊力度，重點針對金融市場和互聯網金融開展全面摸排和查處”。

中國社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛對第一財經指出，上述表態意味著金融監管當局未來將全面對原有存量業務的清理規範，是未來比較明確的方向。包括存量的處置、對增量的控制都會處於相對緊的狀態。