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黄系知情人：黄陈“没有和解的可能”

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100813/1401046.shtml

每经记者 谢晓萍 发自北京
有关国美电器的控制权之争越演越激烈。
在国美五位高管齐齐表态支持董事会的时候，身为大股东的黄光裕似乎陷入了 “众叛亲离”的局面。然而，这位曾经叱咤江湖的“大佬”甘心将他一手创立的国美电器的控制权拱手相让吗？
昨日（8月12日），一位接近黄系的知情人士向《每日经济新闻》表示，目前已经通过律师同黄光裕进行沟通，黄光裕意见坚决，要重组董事局，扩大国美规模，该人士指出，黄光裕同陈晓已无“和解的可能”。
当记者询问如果临时股东大会无法达到黄光裕预期，会采取什么策略应对时，该人士指出，黄系也将第二次提起召开临时股东大会。
为何“罢免”陈晓、孙一丁？
“在他说出 ‘黄总一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，网不会破！’这句话的时候，也意味着双方再无和解的可能。”上述黄系知情人士对《每日经济新闻》表示。
据该人士介绍，黄光裕认为，中国家电行业很大，国美和苏宁也只占了零售业20%的市场份额，这个时候最需要的是扩大市场规模，包括从新的二、三线城市的布局以及现有布局的优化来壮大利润总额，从而达到利润的提升。
“从根本上来说，黄总在企业的战略上看得更为长远，甚至是3年、5年、10年之后的国美，而在战略布局理念上黄总就同陈晓有明显的分歧。”上述人士表示。
除经营之外，黄系还认为陈晓领导下的国美无论从品牌的感觉、服务态度、后期服务、签单服务、市场热度等都被苏宁超越了，这也让作为大股东的黄光裕不能接受。
据《每日经济新闻》了解，在国美电器发出公告之前，黄氏家族曾同陈晓进行过两周的沟通，当时开出的条件是，陈晓退出，大股东收购陈晓持有的股份，并对陈晓给予一定的补偿。但是，陈晓完全否决了这两个条件。
“国美对黄总的起诉，完全就是陈晓的报复行为。”上述人士指出，当时回购的决议是董事会通过的，现在香港证监会也在调查，国美又再起诉，制造新闻热点。
对于陈晓此前表示已经掌握了黄光裕的违规“证据”，该人士指出，“陈晓说什么都不重要，法院采纳了才算。”
对于为何“罢免”孙一丁，该人士也表示，当时陈晓同贝恩资本签订极其苛刻的融资协议，其中有一条是现有团队锁定。协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于国美违约，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。
“‘罢免’了陈晓，也就意味着王俊洲、魏秋立两个人都不能动，这样苛刻的融资条件就像高压线一样碰不得，也只能‘罢免’孙一丁了。”该人士指出。
争夺机构投资者
据上述知情人士透露，目前黄氏家族正逐一同摩根大通、摩根士丹利、富达基金等机构投资者接触，除上述机构以外，还有其余的300多家投资机构也正在紧张的接洽中。
“我们每天都在接触投资机构 ，主要从公司的理念和战略上获得投资者的认同。”上述人士指出。
《每日经济新闻》也注意到，目前机构投资者持股国美有增有减。来自港交所的股权资料显示，8月3日摩根大通场内增持412.9万股国美电器，每股平均价 2.78港元，耗资1147.9万港元，持股比例由8.98％升至9.01％。昨日，富达基金申报，于8月6日减持国美电器1.79亿股，每股平均价 0.312美元，持股比例由5.57％降至4.37％。
对于《每日经济新闻》询问的摩根士丹利是否已经同意支持黄系人马，是否会购买减持的富 达基金股份等问题，该人士表示，现在的确正在争取各家机构，不到最后，谁也不好说，但是目前已经有达成共识的机构。另外一方面，上市公司是一个公开的平 台，如果富达基金是在二级市场减持的话，谁都可以购买。
对于贝恩资本，该人士表示，没有接触过贝恩，由于陈晓与贝恩资本紧密绑定，也无法沟通。
对于将来召开的临时股东大会，该人士表示，未来真正的较量还是股权之争，因此对于在此次角逐中取胜有很大的把握。主要包括以下几个方面：第一，黄光裕是 国美的创始人，这是无法磨灭的历史；第二，目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，具有完全的优势；第三，300家未上市的门店；第四，国美的商标。
“目前我们已经通过律师同黄总沟通，黄总的意思很坚决，就是重组董事会，扩大规模，提升利润水平，保持行业第一的领先地位。”上述人士表示，在这场对决中，黄氏的目标只有一个，让陈晓出局。
对于陈晓出局可能引发的董事会动荡，董事高管离职等情况，该人士则表示，国美发展到今天已经不再是个人的公司，何况国美拥有一定的后备力量。从长远发展来看，陈晓的出局也将让董事会架构更加优化，黄光裕一些比较好的战略方式可以重新得到认可。

革命还是复辟：黄陈对决8·25

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国美股东大会倒计时 黄陈双方竞相拉票

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100826/1542974.shtml

　每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
国美控制权之争正式进入倒计时阶段。虽然黄氏家族、国美方面均未对外表示具体争取到了哪些投资者，但双方在接受《每日经济新闻》记者采访时均表示，已经在争取投资者方面获得了一定的突破。
据知情人士透露，黄光裕在香港的一位朋友已明确表态，愿意在9月28日的特别股东大会上动员中小投资者支持黄光裕。一位黄系核心人士对《每日经济新闻》表示，大股东方面近期还与一些具有资金实力的人士进行了沟通，但在对方同意和率先表态前，暂不方便透露更多。
据悉，国美方面也正在积极准备争取投资者。一位接近接近国美管理层的人士表示，“具体的投资者数量和名称现在肯定不能透露。”
陈晓的压力大于黄光裕？
原国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任胡刚对《每日经济新闻》透露，国美电器把临时股东大会的时间定在了9月底，说明陈晓在对黄光裕的投票决斗中还没有必胜的把握。
胡刚指出，虽然国美的半年报比2009年同期进步不小，但是国美的战略优势地位丧失殆尽也是事实，许多投资者并不买账。据他透露，部分机构投资者纷纷私下表示会在内部决策会上投票支持黄光裕。
业内人士对 《每日经济新闻》记者表示，相比苏宁31.9%的同比销售收入增速，国美交出同比增长21.55%的成绩单，并不能乐观。
“今年上半年家电零售行业的销售收入增幅在40%左右，在个别区域，一些小型渠道商的增长已达60%，当然苏宁和国美的盘子比较大，不能一概而论。但如果低于30%，也就意味着低于行业整体水平”，该人士告诉记者。
据《每日经济新闻》了解，根据国美电器的相关规则，任何一方如想获得最终胜利，只要参加临时股东大会的股东占到50%的比例即可。
上述业内人士指出，从目前的情况来看，黄光裕方面握有3成的股权，和陈晓及贝恩的差距还是很明显的。“这也意味着参与投票的股东比例越小，黄光裕的胜算 就越大，所以现在陈晓所要做的就是最大限度争取到其他机构股东，让他们去参加临时股东大会，同时给自己投票。”该人士认为，现在双方必然都很忙碌，“陈晓 的压力恐怕更大”。
国美方面则否认拖延时间一说，前述接近国美管理层的人士对《每日经济新闻》表示，每次业绩发布以后，国美的高管团队都要在 各地进行路演，这是一个惯例。同时，该人士还强调，“我们也要给广大机构投资者一个考虑时间，让大家对双方提出的方案等有充分的考虑时间，这也是客观公正 的体现。”
人事问题暗藏玄机
“国美中小投资者并没有长期持股打算，而中短期持股唯有股价上涨方可获利了结。”胡刚认为，国美董事会局势不稳则股价难涨。
此外，胡刚还指出，贝恩进行转股，会带来盘子变大以及每股收益摊薄等因素导致股价下跌，其他机构持股比重和表决权降低也会损害其他股东的利益。
业内著名并购专家冀书鹏认为，截至目前，此前陈晓利用7.3亿港元的股权激励方案 “笼络”105位高管，黄光裕方面完全可以也进行类似的激励政策重新拉回除去陈晓、孙一丁之外的103位高管的选票。
“事实上，无论是对于陈晓还是黄光裕，最大的敌人是苏宁！”冀书鹏指出。
胡刚分析，如果陈晓在特别股东大会获胜，以黄光裕的个性，必定卷土重来，而这也意味着这场控制权纠纷难以解决，最后拖累上市公司，这也是投资者最不愿意看到的。
一位对国美管理层颇为熟悉的行业人士表示，如果大股东黄光裕获得国美的控制权，高管团队离开的可能性并不大，“对于黄光裕来说，最大的挑战在于管理团队的重新组建以及未来的发展规划能否吸引投资者。”
“如果陈晓获胜，国美董事会的席位也同样会出现改变。”该人士补充道。

黄陈“决战日”敲定“9·28” 贝恩选择全部债转股备战

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100824/1516518.shtml

每经记者 徐洁云 李潮文发自上海、香港
陈晓为首的国美现管理层和贝恩资本已摆好了决战的架势。
昨日（8月23日）下午，国美电器召开业绩发布会，并公告将于9月28日召开特别股东大会。在国美中报发布会上，陈晓号召国美股东认可、支持公司现任董事会和管理层，积极投票、理性选择。
同时，贝恩资本也终于正式确认将在特别股东大会之前行使全部债转股权利，以便参与投票。
这无疑是一场决战前的最终动员会。
“国美不能再回到个人企业模式”
“国美不该且不能再回到个人企业的管理模式，遗憾的是，黄光裕没有意识到这一点。”陈晓在发布会上说。
“股权之争、利益之争都不是本质，所谓陈黄之争更不是，召开特别股东大会只是大股东的借口。”陈晓直言黄光裕要的是对公司的绝对控制权，是想继续把国美当成其私人公司，一个工具性的企业，“这无疑是不符合大多数股东利益的，国美从上市开始就已经是个公众公司了。”
陈晓历数自2008年11月黄光裕被捕后国美股价的震荡经历，“公司两年间每一次受损均与黄光裕有关，他使投资者对公司的判断一次次从经营基本面转向其 个人因素导致的不明朗局势。”提及黄光裕提名的两位董事人选黄燕虹和邹晓春时，陈晓特别强调了二人“黄光裕胞妹”和“私人律师”的身份。
记者注意到，国美官方的新闻资料中，在介绍现有管理层构成时，称之为 “集团最称职的管理团队”。“或许陈晓未必是最好的人选，但现在也没人比他更适合了。”多位家电制造业人士在接受《每日经济新闻》采访时如此表述。
国美一位副总裁对《每日经济新闻》回忆称，当时公司众高管一筹莫展，最后只能靠陈晓出面以个人资产和信用为公司担保。陈晓本人也透露，去年6月份在中报 里有披露，那时其抵押担保还有13.8亿元，“在年初的时候这个数字还更大，那时候根本没有融资方案，我的担保今年9月到期，我也不会再担保，这原本就不 是我作为小股东的义务。”
即便是现在，国美的资金链也尚不能算宽裕。一位白电企业总经理对《每日经济新闻》透露称，目前国美尚无力一次以5亿元以上现金购货。前述国美副总裁亦对记者确认，国美资金链迄今确未尽复旧观。
国美董事会昨天表示，未来国美仍有资金需求，以保证对新业务和新机遇的掌控能力。
不过，陈晓昨天表示，国美对股票增发目前没有任何决定。陈晓表示，香港的17家零售企业上市公司都有一般授权，“假如我们有一般授权的存在，对公司在如何把握机会为股东创造价值方面会有一个弹性和灵活的空间。”
“对我个人而言，现在选择退出是最简单的方法，但这是对公司、投资者、员工和股东不负责任的。”陈晓表示，股东的选择是最公平的，“我会坦然接受股东的选择。”
否认“阴谋论”
此前黄氏方面曾指责贝恩资本的注资条件苛刻，并指陈晓故意与贝恩结盟，以达到稀释大股东股权的目的。
陈晓对此回应，“我相信黄光裕先生的智商比我还高，但我的智商也不低，他所说到的这几件事情，没有一件是站得住脚的。”陈晓指出，正是黄光裕所说到的融 资、期权等问题，是管理团队在黄光裕个人犯罪给公司带来的史无前例的风险和困难时期采取的最成功、最有效的措施，并得到了社会普遍认可和赞赏的结果。
陈晓说，如果黄光裕不自己买卖股权，没有人可以让他手中的股权发生变化。
陈晓表示，2008年初时国美必须及时融资，但和华平、贝恩等大量投资机构接触，几乎无一例外都对国美过去和当时大股东的状态感到担心，都提出了前提条件：要摊薄大股东的股权比例，以提高公司治理透明度，减少投资风险。
陈晓指出，国美在融资时遵循了黄光裕提出的要求保持大股东持股比例的要求，实际上经历过艰难的谈判，最终只有贝恩资本一家接受了原有股东不摊薄这一条件。“不存在所谓的苛刻条款。”
这次贝恩转股后将占股9.8%，黄光裕持股被稀释至约31%，但仍居第一大股东地位。
贝恩投资（亚洲）董事总经理竺稼则指出，他们不会成为第一大股东。“在公司关键时刻能参与投票，与其他股东利益一致，这是我们转股的原因。”针对业界的 疑虑，竺稼特别强调，“贝恩没有和谁捆绑、共同进退的约定。”在公司前景不明朗情况下进入，会做常规保护性条款。贝恩投资的是可转债，对债权人都有一定保 护。
为董事会“加分”的财报
昨日国美公布的中报业绩似乎也能为现管理层加分。
这是一份颇为靓丽的报表。财报显示，国美电 器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%；实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%；经营利润同比上升86.14%，达 到1.24亿元；经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。综合毛利率从去年同期的16.48%上升至17.04%。
在报告期内，国美的门店也重新实现了正增长，重启扩张势头。目前国美手握现金60亿元，同比上升120.5%。同时，运营成本占销售收入比例也下降到3%。
家电行业资深观察人士刘步尘对此评价称，国美发布半年报，意在争取机构投资者的支持，国美上半年的业绩表现也确实为管理层和陈晓加分不少。
陈晓在发布会上就业绩的评价也颇显拉票意味。他表示，国美的业绩显示上半年公司圆满完成了任务，这与全体员工齐心协力、管理层团结一致和广大供应商的大力支持密不可分。
他着重强调称，国美脱困复苏多多受益于供应商的支持，目前国美已与供应商结成了稳固的零供联盟。
前述国美副总裁对《每日经济新闻》表示，在资金受压之后，国美多采用周入周结的结算方式，与供应商的关系改善良多。而此前多家家电供应商亦对记者表示，眼下国美的合同规范了很多，与供应商的沟通更为积极主动，对陈晓团队的表现较为满意。
此外，国美还公布了其5年计划的一些具体细节。值得注意的是，国美上市公司目前拥有700多家门店，另有400多家门店资源此前尚未装入上市公司，而归 黄光裕所有，主要分布于上海、北京等地。昨日陈晓没有透露如果黄抽走400多家门店的应对方法，但国美内部人士称，这400多家门店的经营质量并不高。
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黄光裕阵营：股东大会时间蹊跷 或为增发拖时间
每经记者 郎振 尚希 边长勇发自北京
在接近黄氏家族的核心人士看来，国美董事会最终确定9月28日召开特别股东大会，这个时间点的选取存在一定的技巧。“这有一个很长的准备过程，不排除有增发的可能。”
此前，包括黄光裕阵营在内的多位行业人士预计，股东大会时间或确定在9月中上旬。
“目前我们接触到的一些机构对于贝恩债转股及增发股权都有很大的意见。”上述核心人士告诉记者，因为贝恩债转股或增发股权都将稀释所有股东的持股比例。
业内著名并购专家冀书鹏对此表示，增发对双方都不是很好的一张牌，对大股东不是，对管理层和贝恩资本也不是。“增发后，如果贝恩进行认购，其在单一性和波动性如此强的项目上进行大笔连续投资，是有违财务投资者策略的；增发后，管理层做强业绩的压力将更大。”
不过在冀书鹏看来，目前如果董事会进行增发，已经没有多大遮拦，因为董事会已经获得相关授权。尽管大股东方面会以滥用信托责任等名义发起法律反制措施，但从法律层面，对此进行认定的难度非常大。
昨日陈晓对此的态度也颇为“暧昧”，并未杜绝未来的可能。
行业人士认为，如果国美董事会进行增发，而20%的增发股份为陈晓或者贝恩资本获得，黄光裕阵营手中的股权将与陈晓阵营手中股权相差无几，黄光裕阵营此次努力很可能将化为泡影。
近日，黄光裕阵营知情人士对《每日经济新闻》表示，这次黄氏阵营自认为获胜希望较大，但即使这次股东大会相关动议不成功，下次做好充足准备后还会再次发起努力，目前让此事走向和解的前提就是“陈晓下台”。
昨日，记者致电富达基金、摩根大通以及摩根士丹利等机构投资者，三方均表示对于目前与国美有关的任何事情都不做评论。

黄光裕服刑期可见亲属 “黄陈会”存理论可能

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101117/2061311.shtml

　　每经记者 郎振 谢晓萍 发自北京
“黄陈会”或成可能。据媒体报道，黄光裕已于上月初正式入狱，目前在北京市监狱管理局所属北京市外地罪犯遣送处（又称天河监狱）服刑。
一位不愿具名的黄光裕二审期间代理律师接受《每日经济新闻》记者采访时证实，“黄光裕目前在遣送处，根据法律规定，现在可以会见亲属。”
另外，记者还了解到，国美控制权之争的导火索之一的“国美起诉黄光裕”一事目前还没有新进展。据一位知情人士透露，“传票是否已经送达至黄光裕处，只有他本人清楚。”
8月30日，北京市高级人民法院对黄光裕案进行二审宣判，黄光裕三罪并罚被判处有期徒刑14年及罚没8亿元人民币。
北京市外地罪犯遣送处相关负责人表示，不便对黄光裕是否在该处进行入狱教育做出评论，“这涉及到个人隐私问题。”
据了解，因黄光裕案相对比较复杂，法院终审判决后，在1个月之内下达执行通知书。看守所接到通知书后于9月29日，将黄光裕移送北京市监狱局下属的北京 市外地罪犯遣送处。按有关规定，在北京各级法院被判有期徒刑1年以上的罪犯，将送到该处。黄光裕在接受为期3个月的入狱教育后，将被移送北京市一所重刑监 狱服刑。
北京市外地罪犯遣送处相关负责人称，按《监狱法》规定，任何一个罪犯都有会见亲属的权利。“罪犯入监后，按照相关要求寄发入监通知书，同时按照法律规定，安排其会见亲属的时间，时间会具体通知。”
一位不愿具名的某监狱管理人员告诉记者，罪犯在押期间，其直系亲属有权进行探监，同时根据犯人的关押的时间长短和表现，会分为严管期和宽管期。“在严管 期间，罪犯每月有1次探监机会，每次3人，每次30分钟。黄光裕目前属于严管期。”一位不愿具名的刑法专家表示，从理论上来讲，在黄光裕的直系亲属带领下 现在国美董事会可以进行探监。
昨日，针对黄光裕亲属、陈晓等国美高管是否已探望黄光裕，黄光裕方面人士表示目前还没有。
在黄光裕服刑已明了之际，国美对其的起诉进展仍不明朗。8月5日，国美发布公告，已向香港高院提交诉讼，向黄光裕提出7项索偿。除8月5日国美公告对黄光裕的两点诉讼原因
（回购行为违反公司董事的信托责任及诚信）外，还要求黄光裕提供回购公司股份的相关账目。不过，国美未列出具体的赔偿金额。
一位不愿意具名的香港法律人士表示，按照香港地区相关规定，国美起诉大股东黄光裕必须将起诉的入禀文件送达至黄光裕，黄光裕在收到入禀文件后14日作出回应，是否接受起诉事实。如果接受，应对国美诉求作出相应的赔偿；如果不接受，国美即可继续诉讼。
不过，入禀文件要送达到黄光裕手里并不是那么简单。据了解，香港证监会在去年8月介入调查黄光裕夫妇二人策划国美电器在2008年1月及2月的股份回购 令公司损失约16亿港元一事，虽有结果，但在司法诉讼上毫无进展。为此，香港证监会指出：“临时强制令是法院应证监会单方面申请所发出的命令，被告未有机 会回应证监会的指控。”
知情人士透露，“9·28”后，邹晓春等在同香港证监会相关人员接触，谈及相关司法文件送达一事，当时黄家表示黄光裕被羁押无法送达。
昨日，香港证监会相关人士称，不对该事件的最新进展发表任何言论。“从法律上讲，现在可将传票送达至遣送处。”一位熟悉香港法律的人士称。
上述代理律师称，不清楚国美对黄光裕起诉的传票是否已送达至黄光裕手中，“除其本人以及亲属，没有人知道答案。”