3月1日，全國股轉公司連發6封監管函，分別對三家新三板掛牌公司、兩家券商和一家會計師事務所推薦掛牌時的違規行為采取了自律監管措施，這是上月監管者啟動券商新三板掛牌業務自查後的第一批處罰。
處罰掛牌公司還是中介機構的具體措施體現了監管者的責任認定標準。分析人士認為，中介機構要有足夠證據證明自己充分調查的程度。做盡職調查時要謹慎看方方面面，做到充分合理相互印證，才能免責。
還有券商人士指出，自查工作量很大，又恰逢年報披露集中期，目前券商掛牌業務已經暫停，但是面對大量企業和首先人手，可能會有部分新三板企業不能及時披露年報。
當自查風暴遇上年報潮
昨日公告中，股轉公司指出瑞星信息(836598.OC)的2015年11月掛牌時披露的公開轉讓說明書使用了非最終版審計報告的財務數據，導致部分數據填寫有誤，違反了信息披露的相關規定，決定對公司時任董事長、信披聯系人、財務負責人采取提交書面承諾的自律監管。
股轉公司同時處罰了推薦瑞星信息掛牌的券商銀河證券和審計機構瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)。股轉公司認為，瑞華會計所出具的審計報告使用了未審現金流數據，而銀河證券沒有及時發現財務數據有誤，都未能履行勤勉盡責的義務，未能保證申請掛牌企業文件信息披露真實、準確、完整。
瑞華會計所是服務新三板企業數量最多的會計師事務所，目前為1260家掛牌公司提供審計服務。上周，證監會、財政部因聯合發布通知，因瑞華會計所在執行審計業務中未能勤勉盡責，責令暫停其承接新證券業務，於2個月內完成整改。
券商人士投行老範對第一財經記者表示，監管者是按照責任劃歸處罰的，財務報告的第一責任方是公司和相關高管，其它責任是中介機構的責任，財務報告與審計機構有關，且最終是券商使用這份財務報告。
今年2月9日，第一財經記者得到一份落款為中國證監會證券基金機構監管部的《關於組織“自查自糾、規整規範”專項活動的通知》，要求券商自查並購重組財務顧問、公司債、資產證券化和非上市公眾公司推薦掛牌等業務。2月15日前，各證監局應向所監管券商部署自查自糾工作，並於3月31日前完成總結報告並報送。
根據通知，主辦券商需要自行選取2015年和2016年完成的部分新三板公司掛牌推薦業務進行自查，自選抽查比例，自查的項目數量占上述兩年內完成項目總數的比例不得低於10%。兩年間，新三板企業數量增長了8500多家，被抽查的企業數量將接近一千家。
華南一家券商新三板掛牌業務負責人對第一財經表示，“自查工作量很大，現在掛牌暫停了，年報披露工作也受到影響，去年披過年報的項目稍微輕松一些，新掛牌的還要重新弄。整個市場項目越來越多，但沒有那麽多人手，估計有部分企業不能及時披露年報。”
新三板2016年新掛牌的企業數量達到5千家，目前掛牌企業總數已經超過一萬家。距離2016年年報披露只剩下兩個月時間，但只有128家企業披露了年報，有接近9000家企業預計在最後一個月披露年報。
根據規定，不能及時披露年報的新三板企業必須停牌，延期兩月再不披露還會被強制摘牌。近日，股轉公司發布通知，於3月3日舉辦掛牌公司年審業務培訓會。股轉公司擔憂，在半數公司無年報披露經驗的情況下，掛牌公司年報審計以及市場的監管工作面臨巨大挑戰。
中介機構責任認定看“證據”
昨日公告中，股轉公司還以關聯交易信息披露遺漏和對外擔保披露違規分別處罰了掛牌公司奇致激光(832861.OC)和星光影視(834608.OC)。股轉公司對奇致激光出具警示函，對兩家公司的董事長和董秘實施了提交書面承諾的自律監管。
監管函指出，2015年5月26日，奇致激光(832861.OC)在掛牌期間通過了購買關聯方武漢銀楚星科技開發有限公司總價超過7000萬元的研發大樓的議案，這一支出占公司報告期末凈資產129%。公司董事會還同時通過議案，如果公司在購房後出現資金周轉困難，可向武漢楚天光電子有限公司拆借不超過3000萬元用作補充流動資金。
在奇致激光掛牌前，主辦券商申萬宏源多次與奇致激光進行報告期後盡職調查事項核對，但奇致激光均確認公司不存在新增關聯交易和因為收購、出售資產構成重大資產重組的情形，公司董事長、董事會秘書還簽署了相應的《報告期事後事項核對表》。
投行老範對記者表示，奇致激光的主辦券商已經做到了盡職調查的責任，所以只處罰了公司，沒有處罰券商。
他認為，“中介機構要有相關證據證明自己充分調查的程度。做盡職調查時要謹慎看方方面面，不僅要看公司書面材料，還要到公司訪談，向公司的相關人員訪談，並到公司客戶實地走訪。此外，從出入庫情況可以看公司的銷售情況，銀行流水單也要核查到，甚至要關註公司保安對車輛的記錄。從而做到全產業鏈的盡職調查，充分合理相互印證。”
星光影視案例中，2015年4月，公司掛牌前曾為其關聯方星凱達提供擔保，星凱達對外簽訂三項采購合同，擔保發生在掛牌文件材料的報告期內。2015年10月，星凱達向銀行借款250萬元，星光影視再次為星凱達提供擔保。擔保發生在申請掛牌後、批準掛牌之前。
按照股轉公司的業務規定，前項擔保應當在公開轉讓說明書中披露，後項擔保屬於申請掛牌期間的重大事件，應及時報告給股轉公司業務部。但公司對上述擔保事項均未披露。
星光影視采取做市轉讓，公司周四股價收漲至10.66元。
中泰證券同時做市直投被罰
值得關註的是，監管者對中泰證券的處罰。監管者指出，中泰證券在推薦宏力能源(832556.OC)和ST亞錦(830806.OC)掛牌時存在違規。
在為宏力能源推薦掛牌時，中泰證券通過全資子公司魯證創投在公司掛牌前以發起人股東身份持有公司7.19%的股份，在宏力能源公開轉讓說明書中，中泰證券約定受讓魯證創投的股權用於做市。後來，中泰證券的確成為宏力能源的做市商，但庫存股並非來自魯證創投。直到去年7月檢查組入場，中泰證券和魯證創投都沒有按約定轉讓股份，魯證創投仍然持有公司7.19%的股份。
前述券商新三板業務負責人告訴記者，“券商不能同時直投和做市同一家企業，就怕自買自賣的對敲風險。如果券商在前期入股，後期轉為做市時商，那麽他的價格會比其他做市商還低。沒有按照約定轉讓也屬於明顯違規。”
去年9月，中泰證券公告收到了證監會的立案調查通知書。中泰證券內部知情人士向本報記者證實，立案調查與中泰證券去年的做市交易有關。按照證監會發行人主體資格存疑導致審核程序無法繼續的規定，立案調查可能一定程度上影響中泰證券在A股上市的進度。
股轉公司還發現，宏力能源盡職調查工作底稿存在工資明細表確實;僅有股東會、董事會決議，缺少三會會議記錄;壞賬準備政策與《公開轉讓說明書》中披露的實際計提比例不符。ST亞錦盡職調查工作底稿存在多處錯誤。因此，股轉公司決定對中泰證券實施責令整改的自律監管。
(本報實習生王天然對本文亦有貢獻)