經濟觀察報 記者 朱熹妍 萬曉曉 楊陽 李娟 2005年,江南春創業兩年後將分眾傳媒(FMCN.NASDAQ)成功推向納斯達克,開啟中國公司赴海外上市的高潮。7年後,江南春又聯手財團,希望將分眾傳媒私有化。
在和美國做空機構渾水公司五度交鋒之後,分眾傳媒股價逐步回升,但仍囿於美國資本市場的疲態。本報通過多方採訪瞭解,江南春決心私有化的最重要原因,在於公司價值低估,以及希望開展「將有大量資金投入的戰略調整」。
知情人士向本報稱,分眾傳媒意在港股或A股市場回歸。江南春此番能否成功將分眾傳媒救贖於「中概股」的泥沼,外界拭目以待,退市後的「戰略調整」則是分眾下一站的關鍵。
同時,在分眾私有化事件中所涉及的各方心態,又折射出當下不同層次的資本市場中主配角的境遇。他們是創投、PE、交易所、銀行以及眾多個人投資者。在弱市中,優質的投資項目的缺乏,引起私有化等資本大戰湧現——強勢的資本永遠擁有強勢的投資權。
私有化理由
8月13日,分眾傳媒董事長江南春聯合方源資本、凱雷集團、中信資本、鼎暉投資、中國光大控股等五家投資方,向分眾傳媒董事會提交私有化建議書,價 格為27美元/ADS,合每普通股5.4美元。以此價格計算,分眾傳媒總估值為35億美元。「私有化並非終點,分眾傳媒意在港股或A股市場回歸。」一位知 情人士向本報透露。
8月14日,大摩在一份研究報告中指出,分眾傳媒目前PE約為12倍。「可以對比下A股市場的傳媒股,甚至可以近40倍PE,通常情況下,20、 30倍PE也是可以的。」清科集團創始人倪正東說,這意味著,現在總市值在35億美元的,約200億元人民幣的分眾傳媒,如果在A股上市,市值很有可能達 到600億或800億元人民幣。
如果能夠成功退市、轉板,相當於獲得2-4倍的投資回報。這種估值差距,成全了私有化、轉板的動力。「私有化很重要的原因是,美國股票市場投資者和 在美上市中國企業之間的隔閡。」北京大學金融與產業發展研究中心秘書長黃嵩的觀點是,「雙方不接觸,研究機構不願研究,機構投資者不願投資。」
分眾傳媒副總裁稽海榮也向本報表示,在美國的投資者很難理解分眾傳媒這樣的商業模式,也很難理解中國內需的廣告市場的廣告形態和潛力。
在上市蜜月期過後,股票投資者和公司管理層之間,對公司價值的認識出現了分歧。分眾傳媒股價走勢顯示——2005年登陸納斯達克發行價為17美 元,2007年創下65美元歷史高點,2009年跌至5.8美元的歷史最低,在渾水公司做空時股價最低達15.26美元,後逐步回升,接近做空前30多美 元的水平,此後又繼續下跌。「股價持續低迷,低於價值,那麼再融資的話,事實上是虧的,也就是說上市已經失去了持續融資平台的功能,且要支付大量費用和接 受嚴格監管,不如在股價較低的時候,低價回購,進行私有化退市。」黃嵩介紹。
同時,私有化一旦成功,分眾傳媒還能節省一大筆投資者關係維護費用。
據一位原美股上市公司CFO測算,分眾傳媒目前每年需要支付的律師費、審計費以及財務官的費用每年200多萬美元,這並不包括一些應對突發事件而產 生的額外支出。以年初渾水公司質疑分眾傳媒一事為例,分眾為了澄清質疑,不得不聘請兩家國際第三方公司對屏幕數量進行抽查和普查,加上其他的律師費用和溝 通費用,渾水的一次攻擊就讓分眾傳媒應對將近千萬元。「如果在國內,這種成本要小得多」。
黃嵩指出,「企業選擇退市,通常有三點原因:公司價值被低估、尋求管理的獨立性、被戰略投資方收購」。
這後二者,直指分眾傳媒的創始人與實際管理人江南春,以及背後資方的心態。
江南春的立場
目前,江南春通過其全資控股公司 JJ Media持 有 分 眾 傳 媒115,985,090股普通股(據分眾傳媒2011財年年報),持股比例為17.9%,是分眾傳媒第一大股東。
作為私有化的發起方,江南春將獲得分眾傳媒更大的話語權。一位接近江南春的人士稱,江南春對分眾傳媒的持股比例有望進一步增加。「如果能夠私有化,與馬云一樣,江南春也將有更大的空間來對公司進行戰略調整。」
江南春一直通過在股價低位時候的購買和公司向其定向增發等資本手段增加對分眾傳媒的持股比例。IPO之前,江南春通過其全資控股公司JJ Media持股比例為10.95%,IPO之後持股數量不變,持股比例一度被稀釋為10.53%。
2009年9月,江南春恢復CEO職務(自2008年3月原框架傳媒董事長兼 CEO譚智擔任分眾傳媒CEO),且分眾宣佈向江南春發行並出售7500萬股普通股,每ADS價格9.495美元(相當於每普通股價格為1.899美 元)。此次增發完成後,江南春持有分眾傳媒19%的在外流通股。「創業者本人的股份如果被稀釋到30%以下,對創業者是不利的,不僅做事情的動力不夠,也 不能按照自己的思路放手去做。」上述人士指出。
目前,分眾傳媒一直專注於戶外媒體,雖然能夠保持增長,但業務範圍缺乏新意。清科研究中心高級分析師張亞男稱,中國戶外電子屏市場的進入壁壘不高, 市場競爭者只要有大量資金,就可以在短期內掌握主動權,單純依靠資本運作即可搶佔一定的市場份額,分眾傳媒即是個中高手。在資本狂熱後,資本市場對戶外新 媒體行業的投資回歸理性。「下一階段,如何利用現有屏幕資源並結合新媒體特性,實現原有資源的價值最大化或將成為分眾傳媒首要考慮的問題之一。」張亞男 稱。但是,以江南春目前的持股比例和分眾傳媒的股價表現,要做新的戰略並不容易。美國資本市場對中概股的估價降到歷史最低,再融資期望不大,大量的資金投 入也會拖累短期的財務表現從而影響股價。
據稽海榮介紹,之前為了更換廣告互動屏,分眾傳媒花了數億資金鋪到7座城市,一度造成成本壓力。按照公司計劃,廣告互動屏的更換要鋪到20個城市, 仍需數億人民幣的資金投入。同時,公司著手手機廣告互動、二維碼、APP應用端等,並進軍O2O模式(Online To Offline),此外,分眾 傳媒亦將有意於在新的潛力媒體領域的投資參股。
「分眾租借的寫字樓場地費為3至5年長期合同,隨著CPI增長,租金會相應增長,屬較穩定的成本。分眾傳媒的廣告費每年也會隨之有兩次上調,以抵消成本。」稽海榮介紹。
一傢俬有公司可以接受虧損,但是在美國上市的公司,股價的壓力會相當大,這也會導致管理層的財報壓力很大。這種壓力,一直在束縛江南春的手腳。
復星的角色
在分眾傳媒的私有化過程中,復星集團則是一個特別的角色。
13日,分眾剛剛發佈公告之初,復星集團的表態是「毫不知情」。不過到了第二日,這位第二大股東的態度發生轉變。8月14日,復星國際給本報的聲明 顯示,「公司認為分眾傳媒主席江南春的參與是該項建議交易成功非常重要的因素,因此,復星無意支持沒有江南春參與的其它競爭性收購建議。」復星表示,這是 一項具有吸引力的選擇,復星仍將繼續關注情況並評估,如果認為此項建議交易能實現復星國際股東價值的話,復星有意支持該項建議交易。
這項聲明的言下之意為——復星支持有江南春參與的交易,但對於接下來可能出現的競購性收購建議不支持。
目前,這位第二股東表態對於分眾私有化成行與否至關重要。如果私有化通過,手持17%股權的復星可以套現6億美元(約46.8億港元)。
事實上,在2008年復星通過公開市場買入分眾16.9%股權,之後又陸續買入,一共購入3765萬份,佔分眾26.3%股份。復星在2011年年 報中披露,公司在2010及2011年兩次出售持股,已收回投資成本並實現部分利潤。業內人士猜測,最終復星可能也會以「套現+換股」的方式,作為同意私 有化的對價。
上述知情人士的表述也與此猜測相似,據其測算,復星現在持有分眾傳媒的均價成本在8.1美元左右,「現在相當於原始股,對於27美元的收購價來說,是進退自如可以進行二次投資的。」
整個私有化過程中的一個重要問題就是溢價收購的資金來源,大多數公司可以通過自有資金、債務和股權兩種方式募集資金。但大多數情況下管理層不可能全部憑藉自有資金來購買公眾手裡的股票,因此就要借助PE、銀行等機構。
機構的盛宴
於是能夠參與「再賣一次」的,除了大股東復星集團以外,還有江南春邀請的五大機構——他們是凱雷、中信資本、方源資本、鼎暉投資和中國光大控股有限公司。
對於這些投資機構來說,如果分眾能夠成功私有化並轉板,將獲得更高的市盈率,投資其中的機構就算持股份額不變,也能獲得2-4倍的溢價。一位投融資 諮詢機構的負責人稱,這對於目前的投資市場來說,相當有誘惑:「現在,市場上讓人眼前一亮的項目太少了,即便能夠IPO,對價和體量也不會很大。」
啟明創投童士豪也認為,在私有化這件事上,一般來講投資機構是賺了。
儘管私有化之後又再次謀求上市的公司目前在國內還沒有出現,不過這樣的操作在國外市場早有先例。美國快餐企業漢堡王就在2010年9月從倫敦證交所私有化退市,今年6月又重新在美國紐交所上市。
這一來一去之間,背後的機構就狠賺了一筆。2010年巴西私募3G Capital出價32.6億美元將其私有化收購,2012年6月漢堡王通過與 在倫敦上市的投資公司Justice Holdings合併再次上市。3G Capital獲得了Justice Holdings用以購買29%股權的 14億美元現金,漢堡王的公司價值估價亦上升到80億美元。
在公告中,為聯合體提供融資的花旗環球金融亞洲有限公司、瑞信銀行新加坡分行、星展銀行也將有機會參與「私有化」盛宴。對於這些外資銀行來說,以分眾如今的盈利能力,以及這五家機構的信譽,還是一筆不錯的財務投資。
小股東的利益
在分眾傳媒私有化的過程中,大股東、PE、銀行因為資本獲得話語權參與私有化盛宴。但對於中小股東,在這些高超而夢幻的私有化資本設計中,他們只能盯著起伏的股價,尋找獲利的機會。
早在私有化在美國第一次大規模湧現時,美國證券交易委員會(SEC)很快就注意到了私有化中出現的各種問題。
早在1974年,當時的SEC主席A. A. Sommer在Notre Dame大學的演講中就公開批評:「在一些『私有化』實例中小股東幾乎沒 有選擇,但在我看來,正在發生的是嚴重的、不公平的、甚至可恥的行為,是對整個公開融資過程的顛倒,這一過程將不可避免地導致個人股東對美國公司的作風和 證券市場產生更多敵意。」
A. A. Sommer擔心的是,當一個小股東乍一聽到大股東要私有化時,往往沒有過多時間去研究這只股票的真實情況,他們手上的股票大多已經被套多時,因此僅以「溢價」比例來看,具有足夠的迷惑性——他們大多沒有更多選擇,而失去的,則是在該公司身上的長期機會。
這種擔心如今也在蔓延。據悉,美國律師事務所Robbins Umeda LLP週三宣佈,已開始對分眾傳媒董事會成員是否違反信託責任,以及是否 具有其他違法行為展開調查。Robbins Umeda的調查將集中於分眾傳媒董事會是否採用公平的流程,全面評估「聯盟成員」提出的私有化建議書,是否 獲得了最大利益對股東作出充分補償。目前,包括德銀、大摩、里昂證券給出的目標價均遠高於27美元/ADS。
私有化對於長期投資人來說,並不絕對就是好事。一位個人投資人表示,「我們如果配置了一家公司的股票並長期看好,如此一來(私有化後)就沒有可能性去分享這家公司的長期收益了。」他認為,27美元/ADS的股價,在這7年的走勢中只能處於中下水平。
當阿里巴巴宣佈私有化後,他曾對本報表示,如果阿里巴巴再上市也不會長期持有其股票,原因是長期投資者不會相信一家精於資本運用的公司。由此可見私有化對於商譽會有一定程度的折損。
新東方教育科技集團董事長兼總裁俞敏洪稱,他是抱怨過「不應該上市」,如果今天讓他選,他還是願意選擇「不上市」,但是當下的情勢下,新東方是不會退市或者私有化的,不然都成「陰謀家」了。
轉板前景
分眾傳媒私有化是否能成功,交易價格是個關鍵因素,且要獲得2/3股東同意。
目前私有化要約書中提出27美元的私有化價格,是分眾傳媒公告前60日股價平均價溢價31.5%,較前30日股價平均價溢價34.1%,是分眾傳媒2012年預期稅息折舊及攤銷前利潤的8倍。
但這並未讓投資人滿意。價格甫一出台,里昂證券繼續「唱多」在38美元,其他機構也紛紛給出「買入」評級。一隻被認為價格「遇冷」的股票,開始受到熱烈關注。
這讓江南春等收購方覺得棘手。若股價高出私有化價格,小股東一定會投出反對票。此前,電訊盈科的私有化退市,就是因為小股東的反對而失敗。
據稽海榮介紹,按照流程,董事會在收到收購要約後,會成立獨立委員會審議,再和股東溝通。參照盛大退市的時間表判斷,估計也需要4個月時間,股東表決若2/3同意,則再過一兩個月,即可完成退市,「這其中都是溝通過程。」
就目前來看,多數分析師判斷,分眾傳媒在進行談判的過程中,股價可能會有上行空間。不過,黃嵩認為,「即便私有化不被股東接受,未能成功實施,但這個時候股價上去了,也達到了一定目的。」
上述知情人稱,若成功完成私有化退市,分眾傳媒意在考慮A股或H股的回歸,這也是5家基金公司的興趣所在,港股相對管理較為規範,A股則要求企業是內資結構公司,分眾目前為境外結構公司,尚要做進一步評估。
由此看來,先私有化退市,是創始人江南春完成分眾救贖的第一步,而此後數年的「戰略規劃」,將是分眾下一站的關鍵。評價這樣行動時,稽海榮引用了馬云的一句話,「在陽光燦爛時修屋頂。」
不過,對於這些公司能否順利回歸A股或者是港交所H股,並非一朝一夕之事。美國上市企業在私有化後仍然為美國法人,而目前開放外國法人在境內上市的通道政策可期,但目前在中國仍未有相關政策突破。
如果在當下的法律框架下操作,私有化後擬在中國上市,則必須以中國境內企業法人的身份進行申請,即在中國境內設立外商投資企業。
根據《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》的規定,只有外商投資股份有限公司才能在境內發行股票(A股與B股),因此外國法人要在中國境內上市,必須完成中國境內外商投資股份有限公司的設立……此後還要符合上市公司對盈利的嚴格要求及程序等等環節。
目前,海外資本環境大勢的不明朗,使很多如分眾傳媒一樣,眾多中概股陷入業績危機。從TOM在線到阿里巴巴,從盛大到分眾,曾經寫下無數造富故事和商業神話的網絡公司正在紛紛選擇同一條路徑——私有化。
根據羅仕證券提供的一份報告,從2010年4月到2012年6月29日,共有33家公司宣佈私有化交易,其中14家已經完成,2家終止,17家正在進行中。
私募機構東方港灣投資公司研究員余曉光稱,這也是中概股重新獲得海外資本市場信任的必經階段,這些階段包括估值暴跌——IPO封閉——私有化浪潮——配合SEC調查——估值回升——IPO重新開啟。
不過,無論是A股還是H股,這些公司(考慮到互聯網公司佔大多數)轉板還要面對VIE模式的問題,現在雖然沒有具體的細則出台,但是VIE模式已經被納入了中國法律的審查範圍。另外,業內人士認為,內外資限制、稅收問題也將成為轉板門檻。
私有化後面,還有一股勢力不容忽視。上述投資界人士表示,在中概股在美上市窗口關閉的現狀下,PE機構投資二級市場,通過私有化退市再上市的方式獲取回報,也將可能成為新的投資趨勢。
遭遇被渾水研究(Muddy Waters Research)做空九個月後,中概股裡的「績優生」分眾傳媒(FMCN.NASDAQ)宣佈了私有化計劃。
美國時間8月12日,分眾傳媒公佈了來自一個聯合體的初步非約束性建議書。這個聯合體以公司董事會主席江南春為首,此外還包括五家PE——凱雷(Giovanna Investment Holdings Limited)、方源資本(FV Investment Holdings)、中信資本(Power Star Holdings Limited)、鼎暉(CDH V-Moby Limited)及光大(China Everbright Structured Investment Holdings Limited)。
該建議書提議對分眾傳媒進行私有化,對每股美國存托股支付現金對價27.00美元,折合每股普通股現金對價5.40美元。該聯合體成員將成立一 個收購載體公司,擬採用債務資本和股權資本兩種方式融資,並已與花旗全球市場亞洲、瑞信銀行新加坡分行及星展銀行就交易融資事宜進行磋商。
這一計劃引爆了市場的驚訝和猜測,被猜測最多的是其私有化的動機——這家於2005年掛牌納斯達克的廣告公司,是中概股「老將」,業務成熟,表 現穩定,做空機構雖出具五輪打壓其股價的報告,但激烈廝殺中,分眾應戰迅速,最終沒有像綠諾、多元環球、東南融通等公司一般遭到SEC調查,也沒有在應接 不暇的集體訴訟中黯然退市。
既然已經雨過天晴,分眾何必還要私有化?
遭遇阻擊
2011年11月,渾水研究首次發佈對分眾傳媒的研究報告,指責分眾誇大廣告屏幕數量(從12萬塊誇大到17萬塊),歷史收購中存在貓膩,損害上市公司利益。
第二天,分眾發佈公告一一回應,稱渾水研究的指責不真實。但由於此前渾水研究戰績顯赫,市場恐慌下,分眾首日股價仍大跌40%。此後,渾水並沒有輕易放棄,而是繼續發動了四輪攻擊,直至2012年分眾發佈年報,這令分眾不勝其煩。
雖然對分眾的攻擊無果而終,但市場人士認為,渾水最終獲利了。渾水做空的價位約在十七八美元,絕大部分交易當天平倉,即便被套,也有足夠多的機會全身而退。
為了應對渾水的攻擊,2011年四季度,分眾聘請兩家國際第三方機構把廣告屏數了一遍,並進行了一些法律諮詢,僅這些支出就高達230萬美元。
此外,分眾準備2011年年報時,分眾合作多年的審計機構德勤因多家中概股公司客戶落水,自身遭到質疑,要求分眾聘請第三方機構出具獨立意見。分眾最終聘請了一家律所和一家投行,對交易環節的合規性和以往收購的定價及賬目進行審查。
「當時江南春(分眾傳媒董事長)覺得立刻能反駁回去,又提出大股東回購,做了好多措施。儘管渾水這件事基本上擋回去了,股價也有反彈,但看到後續整個的環境,就覺得維持上市意義不大了。」 接近分眾的人士說。
江南春一度為此出離憤怒,最終因為缺乏可操作性而放棄了訴訟。原因之一是渾水的註冊地點不在美國,之二是很難證明渾水具有惡意。
金杜律師事務所高級合夥人張毅對財新記者表示,雖然很多公司想起訴做空機構,但美國資本市場這種合理質疑很多,起訴缺乏法律依據。
「我們給你提供那麼高的增長,你還不待見我們,那我們就不跟你玩了。」前述接近分眾的人士說。
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還是價格
據接近交易的人士介紹,此次分眾私有化中,資本方面主動接觸江南春。凱雷、方源和中信資本三家作為主投,有接觸公司、接觸銀行等明確分工。三家PE對估值認識一致,股份分配也比較平均。
聯合體提議的私有化價格較前一日收盤價溢價16%,較前30日和60日加權平均收盤價分別溢價34.1%和31.5%。
接近交易的人士表示,按30天、60天、90天來看,私有化提議價格全部超過30%,雖然最後保密工作做得不好,導致宣佈兩週內漲幅很大,但是依然比較滿意。
美股不設漲跌幅度,變動較大,「有些私有化交易價格,最後要比前幾天收盤價低,但相對過去12個月還是高。」這位人士說。
PE機構給出的價格來源於分眾私有化之後未來上市的溢價,而由於分眾傳媒的結構相對簡單,回歸A股或者H股都不存在法律障礙。
從2007年《外商投資產業指導目錄》開始,廣告不再是外商限制類行業,而只需獲得省級工商部門的前置審批,國浩律師事務所合夥人吳小亮介紹。也許是為了避免麻煩,分眾採用了部分協議控制的模式:其架構既包含境外對境內公司的直接持股,也包含協議控制。
「現在境外開曼公司是由江南春、機構投資者和小股東持有,要做的其實就是把開曼和香港的兩層殼拿掉。選擇一個符合上市要求的公司,把其它公司重 組變成它的子公司。江南春是境內自然人,通過一系列重組,變成江南春和機構投資者等直接持有境內公司股權,把外資企業變成內資企業或中外合資企業。」吳小 亮說,「怎麼出去的再怎麼回來就行。」
當年分眾經過一系列重組變成外商獨資企業,現在要看當年外匯有沒有違規違法,包括分紅是不是符合75號文的規定,如果沒有違規紀錄,那就外匯登記證註銷,她說。
預先溝通
分眾宣佈私有化提議的第二天,其第二大股東復星國際(00656.HK)便宣佈,分眾傳媒的私有化建議書「為分眾傳媒股東提供了一項具有吸引力的選擇」。
復星國際還表示,江南春的參與是該項建議交易成功非常重要的因素,因此,復星無意支持沒有江南春參與的其他競爭性收購建議。
這一支持性表態不僅為本次私有化增加了極大勝算,還對可能出現的攪局者先行勸退。財新記者多方確認,這正是預先溝通的結果。
復星國際於2008年11月至2009年3月,投資3.05億美元從公開市場上購買了3765.3077萬股分眾傳媒的美國存托股份(ADS),當時佔分眾總股份的26.3%,為第一大股東。
2011年7月,復星國際減持了一部分股票,獲利約1.47億美元。
復星國際對分眾傳媒純屬財務投資,理論上其應佔據董事會一席,但並未派過代表。
接近分眾傳媒的人士分析,復星國際的持倉成本約為8美元,如果復興願意直接退出,可淨賺6億美元。如其不願退出,未來預計也可通過其他安排參與分眾的私有化,當然,這並非所有股東皆有的權利,而是第二大股東獨享的話語權。
「私有化需要三分之二股東通過,復星就持股17.2%,如果它反對,再加幾個小股東,私有化肯定沒戲。所以之前肯定要得到復星的默許。」該人士說。
多家PE推動交易,多家銀行提供融資,與股東做預先溝通,在每一個環節,消息都有走漏的可能。
在私有化交易宣佈前的一週,分眾傳媒股價開始大漲,累計上漲近20%,高於中概股整體漲幅。同時,其換手率和成交量也開始放大。坊間質疑,有知情人士進行內幕交易的嫌疑。
「環節一多,內幕交易無法避免。」前述PE方面人士坦承。
但與A股不同的是,金杜律師事務所合夥人張永良介紹,雖然SEC對內幕交易查處嚴格,但對個人行為的追查可能不會影響到公司的私有化進程。
分眾走向
「華爾街對我們的每股盈利預測大部分在2.5美元,分眾的市盈率低於10倍,每年能實現20%-30%的增長。高成長性的股票應該有高溢價,現在沒有,反過來就正好是一個私有化的機會了。」接近分眾的人士表示。
但A股市場對廣告概念並不非常歡迎,多位人士分析說。如果可以靠上創業板的服務業或傳媒行業,對分眾或許更為有利。
「我們財務透明,增長確定,投資人瞭解江南春這個人。相對於別的風險投資,同樣等個三五年,對資本來說投我們的風險更小。」前述接近分眾傳媒的人士表示。「A股再低也是20倍,上傳媒板塊可能更高。不過,上海話說沒有『保大洋』的事,這條路也不是一定能成的。」
對廣告行業來說,中國經濟增長放緩是一個顯著的風險,但沒有人說得清楚它對分眾的影響到底有多大。
「這個投資最大的風險就是經濟下行對廣告的衝擊。任何一個大企業,要砍首先就從廣告開始。這其實是受經濟影響比較大的一塊。」某PE高管說。
事實上分眾一直在探索新的商業模式,從在電梯間張貼廣告,升級成液晶廣告牌,之後發展電影院廣告,此外還在開拓不同的渠道。目前電影院方面的發展業績非常好。
據瞭解,這次投資的PE機構專門研究了渾水攻擊的問題,獨立審計過分眾LED屏的數目,之後一致認為分眾業績穩步上升,但公司發展太快,併購協同的問題導致2009年業績大倒退。
「我們認同公司的基本面價值,退市之後,公司治理結構上、業務上,肯定有改善的空間,董事會也會加強。還有就是風險控制,財務報告是不是夠細緻,整體上隨意性強一些。這些都是PE進入一個公司要做的事情。」參與交易的一位人士表示。
接近分眾的人士認為,私有化之後,分眾傳媒可能會擁有更大的試錯空間,去探索一至兩個新的增長點,因為「資本市場的容忍也就是三個月到半年,不會更長了」。
「三年以外的業務可能就是移動的廣告,O2O(Online To Offline)概念這塊,屏未來可以完成銷售。每個屏都有編號和精確的地點,可以鎖定地域的商戶。提升廣告效果,還有空間。另外,中國的城市化進程,北京上海基數大但增長率不高,二線城市增長很強勢,空間很大。」他說。
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《富比世》雜誌,今年五月二十四日,公布台灣富豪排行榜,旺旺中時集團董事長蔡衍明以身價新台幣二千四百億元,擠下去年首富宏達電董事長王雪紅,成為台灣新首富。 沒想到,三個月後,他會成為台灣爭議性最高的首富。九月一日記者節當天,蔡衍明成為台灣媒體產業史上,最大抗議活動的對象,有超過六、七千人上街遊行,反對蔡衍明。人數之多,超乎外界想像,原本的米果、蘋果媒體大戰,中時媒體集團可說完全落居下風。 當蔡衍明為了不滿壹傳媒的抹黑、抹紅動作,準備在九月四日公開宣布向壹傳媒提告之際,沒想到壹傳媒竟在同天公告,預計出售台灣《蘋果日報》、《爽報》及《壹週刊》三大平面媒體事業,米果與蘋果雙方大戰,兇狠與露骨的程度,亦是台灣媒體史上罕見。 在這些媒體風暴之後,九月八日,《商業周刊》採訪團隊來到旺旺集團總部所在地上海,獨家專訪蔡衍明。看他如何回應外界,這起針對他而走上街頭的抗議活動,以及他對壹傳媒求售台灣平面媒體事業的看法。以下為專訪紀要: 回應「反旺中」我以前不知道,媒體力量可以這麼大 《商業周刊》問(以下簡稱問):九一反旺中遊行可說是台灣媒體業史上最大抗議聲浪,看到那天那麼多人上街頭,你有什麼感想? 旺 旺中時集團董事長蔡衍明答(以下簡稱答):本來想差不多三千,後來好像四、五千,我是不知道多少人。(媒體)最多喊到上萬人,最少說三、四千,應該是六、 七千。對我個人來說,我最傷心的是想鮭魚返鄉,做學生、年輕一代的偶像,到現在變成學生嘔吐的對象,多兩個字,我哪有必要去搞這個。我以後會找機會多和學 生溝通,這點未來我會用心做到這期望。 問:你有沒有想過,為什麼會有這麼多人反你? 答:(停頓三秒)這次我也學了很多,其實我也在看,本來很傷心,後來總算讓我上了一課,我知道媒體的重要性。 問:什麼意思,你以前不知道? 答:我不知道媒體的力量可以這麼大,《蘋果》可以(把我)抹(黑)成這樣。 當然不是說我們一張白紙,我們也有缺點,但是就給我說成紅紅紅、黑黑黑,真的很厲害,每天都說我未來會殺人(指輿論壟斷)。 有辦法給我操作到變成這樣子,這麼厲害,七千個人罵我,直接寫我幾月幾日幾時,我們報紙寫哪一篇文章、哪一條新聞,不能說你就是都這樣,都是為匪宣傳,哪一條寫到假的,大家來道歉也沒關係。 我也沒去害到台灣人,你說我會害台灣,是說我未來可能害台灣,你說這種「肖話(瘋話)」(語調拉高)。 (蘋果)從那時候(四月中)就開始一直寫,操作到我變成「阿扁第二」,我到底做什麼傷害台灣的事情? 回應放棄中嘉現在退出,證明我不是正人君子 問:大家怕你輿論壟斷? 答:輿論壟斷,會引到你們一萬個人來遊行,幾千個人來遊行? 問:有很多學者質疑你涉入新聞操作太深? 答: 誰知道,你看到了嗎?何榮幸(《中國時報》前副總編輯)看到了嗎?看到我操縱了嗎?誰看到。我講過一句最實在的話,我進去裡面三年多,我沒有帶半個人進 去,連會計都沒有,那我一半以上時間又不在台灣,到現在我都不知道念不念得出來二十個名字,我知道這個人是我公司的,搞不好都沒有超過四、五十個。 問:別人也會覺得你們操作半天沒效果,搞不好《中時》的戰力就真的沒那麼強? 答:《中國時報》就是文人,文人就是自己想這樣做,單純就是這樣。沒想要跟別人相殺,也沒叫他怎樣去殺人,坦白說整個旺中案,我們報紙我也不敢交代要寫什麼,萬一寫到不好,影響到買賣。 我 (大)股東而已,不是通通我的,像今天搞到多了三個停止條款(編按:NCC要求旺中集團須與中天新聞台完全切割、中視數位新聞台須變更為非新聞台及中視應 設立獨立編審制度等),這很趣味的事情,就是因為我們沒有發聲,那天遊行我們(廣告)寫的,旺中案《蘋果》四百則新聞,《中國時報》九十二則,但是你如果 常看《中國時報》,都在寫依法行政,他們寫的都包括我一張大頭照,大張的,如果要算版面,不是四比一,誰才是媒體巨獸,誰才可怕? 問:你認為《中時》的新聞戰打輸《蘋果》? 答:我們裡面自由派,所以我們輸。其實我們輸很簡單,代表我根本沒有操作媒體,是不是這樣。 問:你的意思是,你的想法跟原本《中時》內部的人格格不入? 答:縱使說格格不入,每個人有每個人想法,你跟他的想法也格格不入。誰跟誰的想法都不一定一樣,你也不能說這樣,我就不是報人,不是報人都已經買了,不是報人,那要怎樣?那誰是報人?做不動產就是報人,我賣米果就不是報人? 你跟下面(員工)講話,他聽了後有他的想法,可能會受我們影響,不能說我影響就是我要他怎麼做。難道你《自由時報》沒受到你老闆影響?都沒有,叫他出來發誓。反而我跟我報社的人接洽的機會跟時間,跟林榮三、黎智英比起來更少。 問:外界呼籲你要放棄中嘉,你如何回應? 答:如果我現在放棄,是不是承認我五年後我會殺人,你要這麼想,假如有機會讓我拿下,我如果好好做,是不是更能證明說我是一個正人君子。 本來是一個很單純的商業行為,搞到變成政治。蘇貞昌講難聽一點,他在講我什麼(編按:要求旺中集團停止濫用媒體公器),你有沒有找過我談過一次話,你有可能做國家未來領導人,你連找我談一次話都沒有,你就講我那樣,你實在太沒有智慧。寫出來我也沒在怕。 講難聽一點,我也敢嗆蘇貞昌,你如果這麼愛台灣,你來做主持人,你找我、黎智英、林榮三,三個叫出來大家來講,看你對台灣貢獻多少?賺台灣人多少錢?為台灣做多少事情也可以?我絕對報名參加,他們兩個如果看不起你不參加,你家的事。 問:壹電視宣稱,是你不讓他們在中嘉上架? 答:跟我沒關係。我這(中嘉)一百萬戶而已。……要給人上架或下架,採購部經理是NCC,獨立機構,不是我決定。 問:現在旺中案,就卡在那? 答:看大家股東怎麼想。……賣別人,誰敢買,這個惡例下去,外國人敢買嗎?買誰下車、怎麼下車,外國基金會像我們想永續經營嗎?國內要買的人,哪一個沒有在大陸做生意。 訂金給人了,二十幾億,依法來說沒問題才給訂金,台灣依法行政國家,出這事。我如果早知道這會被人罵成這樣,我早就退了,不要了。因為我大股,訂金又給了,變成陷下去不能退了。不然誰願意為了要賺一點錢,沿路被人家打成這樣。 回應公器私用我只交代兩岸要好,旺台灣旺中國人 問:從尼爾森的閱報率數字來看,你接《中時》前,《中時》閱報率本就是第四名,但從二○○七年七%,一路掉到現在的五%? 答:我個人感覺,應該是假設我沒買之前多少,買之後一定有比較好。 問:這會不會是你的立場影響到《中時》? 答: 我就沒管你聽不懂(語調上揚)。我只交代幾件事:兩岸要好,旺台灣旺中國人。可以問我們裡面的人我說什麼。我每次在主筆會議講的話,是不是在為台灣人想。 你也可以問,我是不是每次都問這樣是不是會對台灣不利?如果是這樣,你們要幫我想一下。大家決定這樣好不好,我也會這樣說。不是說那些有讀書的,才有理想 抱負,主要是我們的理想跟抱負有沒有偏差,有哪裡不對。 他們罵我公器私用是為了旺中案在罵,我可以跟你講根本沒有,我怕講錯話影響到股東。第二個,除旺中案外,我有那麼多的生意,我有沒有曾經公器私用,譬如說我業績好,會不會寫趕快來買我股票,還是說哪天黎智英說要賣房產,就報房子漲價,可以賣比較貴,我不曾這樣做。 兩岸好我得到什麼好處?兩岸好,真正好處是林榮三,愛台灣,用民進黨時代價錢(指房價)賣給台灣人就好。表示愛台灣。我得到什麼? 問:不只上街抗議,從一開始就有媒體說你是「中共同路人」,怎麼回應? 答:這很簡單,什麼叫作拿大陸的錢,要嘛你大陸拿錢給我,不然就是特聘一個特種行業給我,就像以前有特別執照;第三,這棟大樓送我、什麼東西給我,是不是。全中國有兩百萬個台商,叫他們去舉報,可以針對哪一條去查清楚。 問:你要大家去打你的小報告? 答:不要緊,哪有要緊,對不對,有沒有這種事情都查得到。我去大陸二十年,我連台商會都沒有參加,要跟大陸政府官員往來,第一步就是台商會,才有辦法接觸到大陸官員。 我 就做五角、一塊的(生意),也不可能江澤民或胡錦濤說,大家來吃旺旺,不可能,那我去參加(台商會)做什麼。我歡喜做我自己的就好,這都事實,都可以去 查。我沒有這些網路,而且我在台灣都不會這樣子,而且我不炒股票、不炒地皮的人,這樣要我證明什麼?人家要說他沒有,他還講不出我這樣的話。 (中 國)中央領導人那麼多,台灣在大陸做生意前一百大,他們握過幾個人的手?我只握過一個賈慶林(編按:中共政治局常委,是中共中央最有權力的九人之一)而 已。我碰到省委書記、省長也好,當然今天可能因為有媒體來拜訪我,也不一定,但是因為他是我父母官,他來看我是我的成就感,但他們來看我以後,我有沒有回 去找他們做什麼生意?通通沒有。 回應親中立場我親中、偏中哪裡不對,不可以嗎? 問:這麼多大陸官員來台參訪旺旺中時集團,會讓外界感覺《中時》立場偏中? 答:親中、偏中哪裡不對,不可以嗎?台灣是不是自由民主?我有沒有對不起台灣,你說這條就好,譬如說我為匪宣傳,為大陸宣傳,好,《旺報》哪一條寫假的? 你要說我(最早)也是偏綠,從小我老爸被國民黨關過。我也是因為在大陸看很多,很多感觸,我們不是中國人是哪裡人,不然你叫我不要拜媽祖、關公,所有的人都不用去拜,都拜外國人?沒道理。我們哪裡做假,如果今天跟大陸即使有仇恨,你也要了解她的真正狀況。 你說不能寫大陸好,寫壞就可以,這樣對嗎?台灣跟大陸關係難道不夠深,今年說(台灣)GDP(成長)不超過一‧五%,扣掉大陸出口多少minus(負數)? 我不是做大陸的化妝師。我把她哪裡化美?你也說出來,哪篇文章把她化太美?你不能說你就是在替她宣傳,哪篇是假,你也說出來,如果寫到假的我道歉就好,不能每項把我斷章取義。 回應提告壹傳媒說我是中共代言人,我不能忍受 問:為什麼這時候突然決定要告壹傳媒? 答: 本來就想要告,你怎麼可以說我是中共代言人,你說我拿大陸的錢這我就不能忍受,你要說我統派我沒意見,中國人我也沒意見,怎麼可以直接這樣寫,我人格都沒 有了。我認為,我說的是我內心的意識形態,不是因為我做大陸代言人說的,且我講的都是事實,哪篇做假的?我找寫的人一起去跟你道歉都沒關係。 不要一天到晚說,蔡衍明你要道歉,道歉什麼你也說給我聽,哪一篇?找出來道歉。我們做生意不對就不對,對就對。 問:你對壹傳媒要賣的事,有什麼看法? 答:到底要不要賣,我也搞不清楚。一般如果買的人,差不多就是想要犧牲的人。願意出高價買,可能就是願意為台灣犧牲。 問:你指的犧牲是什麼? 答: 賠錢嘛,你一定銷路會越來越差,……如果站在我要賺錢的立場,可能會比較困難,如果他心裡是真正的有人性,而且很正(派)的人,不是邪派的人的話,應該是 很難賺。主要是看他買的價錢,但是香港人就是生意人。因為它要賣,不知道要賣多貴,……到時候價格不合不賣也是有可能。 問:檯面上現在傳說幾個人,大家都覺得富邦可能性最高? 答:我想如果富邦的話,他(蔡明忠)也不會去做到像他(黎智英)那樣。 台灣的官,每一個人早上起來是不是要看《蘋果》,跟在瞇牌一樣(眼睛透過掌縫看東西動作),沒他名字很歡喜。 它這個媒體才是真的怪獸,如果要我講,它才是怪獸。我問你,官員還是名人,誰會怕《中國時報》,(都)怕《蘋果日報》。 問:你們現在還在互鬥? 答:現在不是在互鬥,是正與邪跟大是大非(之爭),看是《中國時報》比較危害台灣,還是它比較危害台灣。 |
這一次,藍色光標計劃以19.45元/股的價格發行共約3676萬股股票,用以收購四川分時廣告傳媒有限公司(下稱分時傳媒)。這家起步於公共關係服務的公司,自上市之後,不斷跑馬圈地,收購廣告、公關企業。融資行動由此也不斷,僅今年募資金額達14.4億。
藍色光標準備購買的分時傳媒是一家戶外廣告企業。曾計劃登陸納斯達克,但最終折戟。自2006年創立以來,其業績也並不穩定。
交易雙方對賭
藍色光標此次計劃發行數量約為3676萬股,其中募集配套資金2.20億元。
藍色光標計劃向分時傳媒股東發行2544.99萬股購買其手中的分時傳媒股權,同時向其他特定投資者發行不超過1131.11萬股,擬募集資金2.20億元,擬發行價格為19.45元/股。
配套募集資金中,除了1.65億元用於購買何大恩所持有分時傳媒25%股權,剩餘5500萬元資金亦將投入分時傳媒,用以收購完成之後的整合。
藍色光標此次定向發行股份的11名分時傳媒股東分別為何吉倫、周昌文、高存平、朱賢洲等人。其中,何吉倫為分時傳媒實際控制人,現任成都大禹監事,何大恩為其父。周昌文為分時傳媒首席運營官。
為了保證交易雙方利益,藍色光標與分時傳媒股東甚至簽訂了補償協議。
分時傳媒股東承諾,分時傳媒未來3年淨利潤分別不低於人民幣 7475萬,8596萬,9886萬。否則將依據雙方此前簽訂協議補償藍色光標。相反,如果分時傳媒未來利潤總額超過承諾金額3000萬元,藍色光標則獎勵分時傳媒股東共3250萬元,超過5000萬元,則獎勵6500萬元,超過8000萬元,則獎勵8000萬元。
藍色光標要購買的分時傳媒隸屬於成都大禹偉業廣告有限公司,創立於2006年6月5日,其創始人為何吉倫,與其父何大恩合計持股90.68%。
分時傳媒主營為戶外廣告代理業務。其前五大客戶分別為瀘州老窖[38.36 -0.47%]、一汽-大眾、長安福特馬自達、北京現代和天津天獅生物工程有限公司等。
藍色廣告收購分時傳媒,一大原因在於分時傳媒在戶外廣告領域規模比較大。
同時,分時傳媒自建e-TSM戶外媒體資源管理系統,也是其吸引藍色光標的一大原因。分時傳媒擁有覆蓋全國的龐大戶外媒體資源數據庫。
這家戶外廣告公司在創立當年即開始籌劃海外上市,希望掛牌納斯達克,2008年甚至提交了上市申請,但最終因為金融危機而折戟。
不過,分時傳媒的業績並不穩定。分時傳媒2010年營收為2.49億元,淨利潤為4816萬元;2011年營收3.91億元,淨利潤7289萬元;2012年前8月營收3.36億元,淨利潤5190萬元。
不過,早在5年之前,分時傳媒的業績已遠超2010年。2007年利潤達到6018萬元,營收也高於2010年數據。
今年三次融資14.4億擴張
藍色光標此次收購分時傳媒,交易對價6.6億元。
實際上,藍色光標在公佈此次增發計劃後不久,其發行4億元公司債券在10月10日已獲證監會批准。
而在此次定向增發之前,藍色光標已經在今年完成了另一次增發。2012年6月25日,完成發行3233.4萬股,發行價格為10.09元/股。主要用 於收購北京今久廣告100%股權。今久廣告100%股權作價4.35億元,其中75%股權由藍色光標定增募集3.26億元收購,另外25%則由藍色光標全 資子公司上海藍標以1.09億現金收購。此前,藍色光標曾以超募資金多次向上海藍標增資,用於併購擴張。
2012年,藍色光標3次融資行動或計劃涉及募集金額達到14.4億元。
藍色光標連續融資是因其不斷擴張。藍色光標一直以來在持續擴張,收購兼併其他企業,資金需求大。
而截至6月底,藍色光標上市時的4.6億元超募資金僅剩4366.66萬元,難以滿足其動輒規模達數億併購計劃。今年以來,其已先後併購5家公司,包括上海智瑧網絡科技、上海勵唐會展策劃、北京思恩客(SNK)、北京今久廣告以及即將購買的分時傳媒等。
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今年初,已傳出壹傳媒(282) 出售台灣業務的消息,公司股價屢次出現「異動」。上週三,集團正式宣布出售台灣媒體業務,作價近四十七億港元。翌日復牌,股價急升四成,為沉悶的報業股所 少見。近排,這類細價股借賣殼或出售業務消息炒上炒落,時有所聞,散戶「心郁郁」想搭「順風車」,不論長揸定短炒,首要考慮賣盤後「有冇得分」及其往後的 賺錢能力,以免「搭錯車」。 上週三,壹傳媒宣布,與已故海基會前董事長辜振甫後人、中信金控大股東辜仲諒簽訂意向書,出售台灣的媒體業務,包括當地的《蘋果日報》、《爽報》、《壹週 刊》及壹電視,作價四十六億四千萬元。公告指,辜仲諒已支付一成訂金,待下月中簽訂正式協議及十二月中完成交易後,分階段支付尾數。壹傳媒上週四復牌,股 價隨即被炒上,全日暴升四成至一元五毫八,成交額高達一億四千萬元;本週一收市仍報一元五毫,屬近年高位。 淨現金$1.6 手持壹傳媒股票,獨立股評人David Webb直言壹傳媒主席黎智英(Jimmy)「賣到好價」,「收購價十分合理,在談判桌上,Jimmy取得一個最佳的價錢!」事實上,壹傳媒已發行股本二 十四億股,按四十六億元作價計算,單是台灣業務,每股已值一元九毫,賣價遠超壹傳媒現時市值。翻開壹傳媒年報,截至今年三月底,總負債為二十一億元,其中 銀行貸款合共為十億一千萬元,若成功以高價將台灣業務脫手,壹傳媒將成為一間淨現金公司。David Webb即時「計數」,瑯瑯上口道︰「銀行貸款十億幾,手持現金七億三千萬,淨負債約莫兩億九千萬。今次賣盤所得四十六億現金,扣除淨負債,留番四億做流 動資金,仲有四十億剩,計落每股淨現金有一元六毫,比現時股價還要高,應該當特別股息派出去。」不過,David Webb稱,特別股息能否「袋袋平安」,很視乎大股東黎智英的意向,「如果佢選擇揸住筆錢唔派出去,變咗有個不明確因素,股東唔知佢會點用筆錢。 Jimmy搞蘋果速銷同壹電視都損手,散戶好難無掛慮,若果佢再搞其他新業務,銀紙好快『消失』!Jimmy揸住壹傳媒七成四權益,收咗錢大可以自己搞, 好似王維基將城市電訊賣盤,攞錢嚟搞電視業務。」 回歸香港市場 是次賣盤撤出台灣市場,最大的「喜訊」莫過於賣走壹電視「斬纜」。二○一二年年報顯示,香港和台灣的報章、雜誌及印刷業務是集團的「搵錢機器」,佔收入九 成八,貢獻盈利四億九千萬元。但自二○一○年十二月底,台灣壹電視啟播,電視及多媒體業務的投資一直「有出無入」,頻頻「燒錢」,三年來,虧損合共十七億 元,蠶食了大部分利潤。今次一併把台灣《蘋果日報》、《壹週刊》等印刷業務出售,日後壹傳媒將依賴香港單一市場,收入及盈利無可避免會「縮水」。一二年 度,港、台兩地的報紙和雜誌業務合共盈利四億九千萬元,假設六成來自香港、四成來自台灣,即本港業務盈利二億九千萬元,仍屬有利可圖。按八倍市盈率計,本 港業務價值二十三億元,每股值九毫六。一名基金經理稱︰「肥佬黎係一個好叻嘅人,佢知道撐唔住就識得收,等於當年佢賣佐丹奴一樣,如果佢繼續做,大陸個市 場係無得玩。」 壹電視最燒錢 |
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二十七歲經營毛衫工廠,後來創辦時裝零售店佐丹奴;及至八九民運如火如荼了也沒有想過要從事傳媒工作。直到六四天安門解放軍大屠殺,民運失敗,學生領袖民運人士被追殺,我才想到要投身傳媒。 天安門事件雖然以屠城收場,我相信那是民運的開始而非結局。儘管六四是場悲劇,我相信那已喚醒人民;民智已萌,非極權鎮壓得來,我堅信那是不能逆轉的歷史 進程。現在看來我那個想法顯然是錯了。當時我想,獨裁專政的統治者既然已邁出開放的一步,我四十歲出頭,做生意賺到了一點錢、對民主有熱誠,那又有什麼比 參與中國的政治開放運動來得更有意義?參與這場運動,又有什麼比致力傳遞資訊 —— 為人們提供選擇 —— 更直接而又實際地促進自由?我於是決定投身傳媒,在九○年着手創辦《壹週刊》。不少人都對我這個成衣商人投身傳媒有保留,心地善良的人會不吝賜教,告訴我 商人辦報的一個又一個的慘淡收場:「要一個人破產,那便教他辦報紙、搞出版業吧。」另一些有識之士則視我這個滿身銅臭的生意佬為傻瓜,冷嘲熱諷之餘更不忘 批死我遲早會破產收場。 記得在籌辦《壹週刊》之時,找過辦雜誌很是成功的黃偉民到香港的怡東酒店飲茶請教。見到我還年輕,他心底裡可能以為我是個老豆有兩個錢、身痕想辦本雜誌來 威威的白痴仔吧。見到他對我一臉不屑,只好沉住氣任得他教訓我一番。後來傾多幾句,知道我創辦了當時頗有名氣的佐丹奴他才對我另眼相看。雖然另眼相看,他 可無意參與創辦《壹週刊》。我想請他當娛樂版的老總,他好心好意地勸我打退堂鼓。當時籌辦《壹週刊》的工作已如箭在弦,哪有得退?不過他的好意我還是心領 的,更牢記於心。幾年後我們終於做成了同事,後來他更是我們幾份雜誌的主管。不過我們初次見面時,誰也不會想到有這個結果的,若然那時我跟他說:日後有機 會再請你幫忙;他必定會以為我是在痴人說夢。 經營傳媒真的那麼艱難嗎?當時我請教過不少人,經驗都比向黃偉民請教來得更差。黃偉民是真情勸諭,另一些人可假情假義。凡人皆有直覺,我完全感受到那些人 是在心裡嘲笑我這個傻瓜,故此每次跟這些人見過面我都會問自己:辦傳媒真的是那麼艱難的嗎?當然還是有些人是持不一樣的看法。我第一個成功游說加盟我的傳 媒生意的是香樹輝。他是我的多年朋友,他願意加盟,那不是因為他是我的朋友,而是因為他是個生意人,比一般生意人更具市場觸覺;他覺得當時的雜誌市場有可 為。香樹輝既是個生意人也是個傳媒人,辦雜誌招兵買馬,他是我的盲公竹,他替我找到拉頭纜為《壹週刊》組班的總編輯梁天偉。有了香樹輝、梁天偉,《壹週 刊》正式開業了。梁天偉既是資深傳媒人又是學術人。籌備期間,他介紹我見過不少傳媒學者,不是大學教授便是傳媒專家。他們大多數都擺出高級文化人的姿態向 我說教,他們的高深理論令我聽得一頭霧水。我看得出他們視我為市井之徒,故此便代入角色,嘻皮笑臉以為敷衍。他們以學術辭彙來轟炸我,我一點也聽不懂他們 說的是什麼,卻感覺到他們自高身價的優越感。當時我想:他們感到優越,那是因為我聽不懂他們的道理吧。 現在想起來,我那個想法看來是不對的。學者們認識的傳媒是學術論文中的傳媒,而非在市場中活動的傳媒;他們腦袋裡有的是溫室裡的傳媒。所謂溫室傳媒即是他 們心目中的傳媒是像溫室那樣四季不變的,是像溫室那樣靜止的。學者眼中的傳媒猶如永垂不朽的海市蜃樓;一旦你是專家,你便永遠都是專家。在他們來說,傳媒 也是一成不變的,傳說來得那麼真實,事情便一定是跟傳說的那樣真確。傳說來得這般渺茫,他們卻認為是真實的,因為這最合乎他們的理想邏輯。這些理論真的高 深。對於傳媒的諸多傳說,我以為只有一個是恰當的,那就是火浴鳳凰永遠從灰燼中騰飛 —— 新聞每分鐘都在變,每隔一個時期傳媒便會革身換首,那麼又怎可能有永恒不變的傳媒?要是你提出一個這樣的問題,學者們會視你為傻瓜。我提出過這個問題,學 者們便笑笑口地說,你要是認識傳媒的真實道理,你便會知道真理是不變的!我發誓真的有學術專家這樣兇過我。生意佬,你懂什麼?不嚇唬你一下你又怎知道我有 多厲害! 現在我知道錯了。現在我明白他們不是真的要兇我,只是他們不知道已兇了我。他們知道真實世界裡的傳媒並非他們所認識的傳媒,在現實世界裡,傳媒會為了賺錢 而媚俗,甚至離經叛道,他們要捍衞傳說中真正的傳媒。他們認為傳說中的傳媒是健康的、中立的、和諧的,因而是不食人間煙火的(傳媒反映的紅塵俗事,怎可能 不食人間煙火?),他們推傳媒上道德高地以之為圖騰。傳媒學者的道德潔癖症催生了他們救世的熱情;你這個生意佬辦傳媒,好心吧!不要荼毒我們的子民!我們 要為傳媒定下規格水準,只要傳媒不踰越這些規格,市民便可以健康地生活了!南無阿彌陀佛!他們都活在學術的象牙塔裡,何曾見過人間煙火!對不起,傳媒不是 文化事業。傳媒是反映民眾生活的一面鏡子,是屬於民間的傳播事業!傳媒反映民生百態,但不是面「魔鏡,魔鏡,我有幾靚?」粉飾太平的魔鏡。高級文化人可要 傳媒扮演粉飾太平的角色,民眾可不要這個,他們要一面反映紅塵俗事的鏡子,好從這面鏡子看到真實的世界。 高級文化人要傳媒扮演魔鏡來教化眾生,好讓民眾在和諧而靜止的環境裡生活。民眾卻有自己的想法,他們的選擇的知情權造就了傳媒的市場現象。高級文化人不接 受這個現象,他們認為這一片亂象都是我這樣的生意佬搞出來的。我想,為民眾立下理想的生活方式是個崇高的理想,高級文化人親身示範體現這個理想,無可厚 非。但理想打不倒現實,理想只是個圖騰。理想可以啟發生活在現實世界裡的民眾,讓他們思想昇華,追求理想。生活是現實,傳媒的功能反映現實,反映民眾的生 活;傳媒是反映人們生活的一面鏡子,鏡會反映出什麼畫面,那是民眾的選擇。如果傳媒不能反映生活,那又怎能令人產生共鳴?不能引發共鳴,誰要看你?到了今 天,倘若仍然有人認為傳媒應該主導民眾的生活,甚至當其宣傳工具替人洗腦,存這個念頭的人真的該好好反省;難道民眾是沒有選擇權的嗎?當然不是。你要宣傳 當洗腦工具,搵你老豆去給你糟質吧,生活在現實世界的民眾才不會那麼笨呢?沒有收視率,傳媒便要收檔,因為最後傳媒還是要面對人們的選擇的。 傳媒是反映人們生活的一面鏡子。在現實世界裡,人們都扮演一定的角色,每一天他們都在打扮這個角色,就像演員望着鏡子化妝那樣,人們是望着傳媒這面生活的 鏡子扮演自己在現實世界的角色。人們與傳媒互動、影響文化,而非文化透過傳媒影響人們的生活,我們不能倒果為因。文化影響不了傳媒。人們付錢給傳媒,故此 傳媒是跟着人們生活需要走;傳媒是為市場機制的一部分,而非文化的僕人,故此傳媒不會跟着文化走。傳媒反映人的真實生活故此傳媒是理性的。生活也同時是感 性的,故此傳媒也是感性的,除了反映真相,傳媒也要傳遞真相體現的情慾。我們說傳媒反映人們的生活,引發共鳴,生活充滿趣味,傳媒因而也必須是有趣的。熱 愛民主的市民不難也同時喜歡艷情八卦,若然傳媒只有民主而沒有艷情八卦,那又怎能跟他共鳴?其實傳媒就是這麼簡單! |
如果黎先生真的有興趣投入新生意,他應該用派息所得的錢自行投資。所得的44億股息,按他持有74%的股權計算,大約也有32.5億股息讓他去玩。意向書會在2012年11月17日變成正式合約,並在2012年12月17日完成。這應是一個對黎先生及其股東們快樂的聖誕節。
(2) 評論
筆者認為,David Webb的現金估值基礎有一些問題。根據這篇文章,David Webb 並無計算其盈利,只就其所持現金著眼,所以筆者也就現金上討論一下。
在現金上,我相信David Webb 漏計以下事項:
(1) 練台生的賠償 因當初練台生以14億新台幣(3.71億)表達購入壹電視意向時,付出了1.4億的訂金,所以取消收購時需賠償雙倍訂金。
(2) 壹電視的虧損
上年,壹傳媒全年虧損11.68億元,而出售是在10月16日完成,所以壹傳媒亦應需佔這6個半月的虧損,約6.327億元。
(3) 財產交易所得稅
在台灣進行財產交易,需要繳交這項所得稅,假設這項交易在台灣境內進行,以交易作價減台灣的非流動資產19.21942億計算,獲利約27.191億元,以適用稅率20%計算,即需交5.438億元,這金額也許只有高估,或許稅項一概免除,但為保守計,亦以該5.438億元作為稅項撥備。
(4) 台灣借的銀行貸款 根據壹傳媒年報,估計4.45億元是向台灣銀行借貸,但出售時這項貸款或許不需償還,所以亦不應計入負債,所以可以加回現金中。
計及以上各項因素後,壹傳媒的現金數量如下:
另外,在交易後,壹傳媒仍可保留在台灣的固定資產,據各方估算,金額約60至70億新台幣(約15.91億至18.86億),而在帳面上,這部分物業因為屬於經營資產,故每年作折舊,並未作估值,在2012年3月的金額約7.1億元,所以或許在改列為投資物業後約獲得8.81億元至11.76億元的特殊利潤,因在出售這項業務後仍會出租予辜仲諒,所以會有新增租金收入,以台灣商業地產的年租金回報率3%計算,每年仍可有約4,773萬至5,658萬的租金收入,對業績也有正面影響。但由於爽報及未來虧損業務不能確定,加上報紙銷量正在減少,所以香港報紙銷售的利潤仍是不太明朗,但相信仍可保留過往一半的利潤,約2億元,所以一年利潤大約可能保持約2.5億左右,每股大約10仙,剩餘業務市盈率約2倍,是否便宜,請各位看官自行判斷。
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《壹週刊》是第一本一書兩冊的週刊。這不是我的聰明設計,而是困難啟發出的創新;我認為雜誌要以「騎馬釘」釘裝雜誌才見得有活力、夠sporty。可是用「騎馬釘」有個侷限,雜誌的頁數不能太多;一本雜誌的頁數太多便無從突出廣告版位,不利客戶;解決這個難題的辦法是分拆《壹週刊》為兩冊。 一書兩冊是退了一步我才發現的海市蜃樓,之前我不知道有這個辦法。那完全是事後孔明—— benefit of hindsight —— 的發現。及至雜誌一分為二了,我才發現一份雜誌忽然之間有了兩個封面,那個時候我知道自己為《壹週刊》創造多了個賣貨的櫥窗,後知後覺竟然變成了天才傑作。成敗真的不是食腦靠聰明而要死好命的。一刊兩冊,可以供家人同時分享,那又多方便!創辦《壹週刊》之初我便知道不能辦財經或娛樂般的專門雜誌,我知道雜誌的內容要包括時事、財經、娛樂及生活等,總之內容必定要包羅萬有。香港是個小地方,要有批量效益,雜誌內容便必定要以絕大部分香港人為對象。批量非常重要,有了批量方才有資源讓雜誌做出質量。這是個雞及雞蛋的問題:沒有質量便做不出批量。體認到兩者的因果關係,我心中有了個假設;有質量批量便自然來,而《壹週刊》也就有廣大的讀者群了。有了這個想法,我便按做一份最好看(好看便是優質!)的雜誌所需的規模作投資。為什麼要有這個假設?沒有假設哪又何來路向?我按這個路向畫出地圖,圖中的細節難免會跟現實有出入,故此也就必然要走些寃枉路;我將一邊走一邊尋找符合市場現實的路來行。《壹週刊》的路就是這樣走出來的。我這個做成衣的生意佬便是這樣開始在充滿傳奇的傳媒世界搵食了。我只能這樣橫衝直撞地走出一條血路:從錯誤中學習,一邊學一邊找方法解決眼前路障。走這樣的路好艱難,但也有個好處,市面上一定沒有一本這樣的雜誌。成衣生意佬置身文化人的魔術世界,我馬上發現一個問題:怎樣跟一班靠講耶穌為生的人講道理?你問他:為什麼會有人喜歡看這篇故事?他會搬出拿破崙、邱吉爾的事蹟向你解釋,總之是天馬行空直情吹到你脹。面對這班講古佬,最後我使出尚方寶劍 —— 讀者的力量 —— 來化解困局。 每個星期出版《壹週刊》後我們便以讀者意見為依歸,檢討雜誌的內容。以讀者反應為準則,文化人再也不能靠講耶穌糾纏不清了。以「聚焦小組」探索讀者的喜惡,不消多久《壹週刊》便成為了香港最受歡迎的雜誌。如果我說《壹週刊》改變了香港雜誌出版業的運作模式、雜誌的功能和文化,就算我說錯了亦毋須臉紅。真的。《壹週刊》的成功帶出太多無從預料的後果(unintended consquences),也太多巧合。也正可能這是個大膽的嘗試,故此有無限的嘗試空間;發展空間大,故此容納得下許多的巧合!《壹週刊》有個秘密武器,那就是它要不斷面對批評。我們相信批評可以不斷揭發錯誤,不斷糾正錯誤是《壹週刊》進步向前的動力。《壹週刊》便是這樣走出一條門路來的。這個秘密武器的背後有個秘密操刀者,他便是林振強了。除了創作,林振強最重要的工作是每週讀過《壹週刊》後,第一時間將評語傳真過來,我們在出版的當天開「鋤書會」,會上他們細讀他的評語及建議。林振強的批評夠說服力而他的建議往往大有新意,我們經常拿他的建議來作嘗試。《壹週刊》能夠一貫地保持新鮮感,林振強的貢獻不可或缺。林振強提供的秘密武器令《壹週刊》面目常新,他的批評讓我們領悟到雜誌其實是海上鮮,無論是內容或版面最緊要新鮮。每個星期都要予人一個新鮮感,這樣雜誌才會暢銷;這便好像賣魚便一定要賣游水魚,那才能予人新鮮感!一開始《壹週刊》便以海耶克的自由派精神為依歸,社論一直提倡自由。可是直到楊懷康加盟,我們自由派的面貌才有了個清晰的輪廓。我是海耶克的信徒,與楊懷康這個極端自由派分子不謀而合,這是《壹週刊》成功的原因之一。 這個世界太多扮救世主想做聖人的人了,太多人自高身價,認為沒有了他,世界便會沉淪。這些人相信人定勝天,認為只有透過他們的救贖一般人才會有幸福。崇尚自由的人則堅信人是足智多謀、有自我救贖的天分的。故此最好的制度是讓人有最大的空間自由發揮、各取所需的制度。好些有識之士認為我們這個看法形同歌頌自私,跡近冷血,故此對我們崇尚的自由嗤之以鼻。是的,如果完全不作任何管制,這個世界會變成弱肉強食,那不是太不公平了嗎?是的,現代社會已經夠富裕,我們要幫助最弱勢的一群。可是除了少數不幸的人,其他人要自力更生世界才會不斷更新,才會不斷進步。扮救世主、扮耶穌的人無疑覺得自己很偉大,但他們主張的干預措施只會阻住個地球轉。大家只要看看今日的古巴、北韓便知道我不是在胡說八道。對大部分人來說,自由派的主張從來都不討好,在這個奇異的世界裡,《壹週刊》堅持自由派的理念便來得更重要了。《壹週刊》能夠一直堅持自由,楊懷康居功不小。今天左仔們拿他作自由派的塔利班來對待,那是他在《壹週刊》闖的禍。由創刊至今,每一期的《壹週刊》都有一篇叫「壹盤生意」的報導,內容說的是小生意的故事。起初我跟記者一起去採訪。佐丹奴由細到大都由我一手經營,對小生意的運作照理應該瞭如指掌,信手拈來便有訪問的題材。作過幾趟訪問後,我感到吃力不討好,到那時我才發覺自己不是做記者的材料。我無疑可以提出一些經營生意上的問題,可是我卻沒有強烈的代入感,我觸及不到做生意人的心裡話。要我就某一門生意寫篇論文,我可以做得到。但《壹週刊》讀者要的是做生意的故事,摸不到做生意的人的心裡話是寫不出故事來,我沒有這個本事。故此我是個失敗的記者。 以前雜誌的任務是報導新聞事件,辦雜誌的人認為只要弄清楚事件的來龍去脈便自然會有人買來看了。其實不然,人們要看的是故事,恩怨情仇,而非事件的時序過程。故此把內容聚焦到人物之間的愛恨情仇才是報導的重點。沒有人物便沒有故事,人物的描述因而成了《壹週刊》內容的重點,也出了不少像陳惜姿和屈穎妍等撰寫人物的高手。注重人物故事,強調恩怨情仇的鋪陳,有時會過了火位而流於渲染,更因而被貶為是彰顯八卦的雜誌,這是無可奈何的。對以理想來擬定市場需要的學者而言,《壹週刊》無疑是離經叛道的妖魔,這也是無可奈何的。沒有妖魔又怎顯得出學者們如何高貴?我們是無可奈何地扮演這個角色的!另外,《壹週刊》最受學者譴責的是狗仔隊。狗仔隊的出現,是因為太多名人言行不一。例如他們給人一個非常孝順父母的公眾形象,可是骨子裡卻原來好幾年沒有回家看過父母了。或者某名人說自己跟某個女星只是普通朋友,卻原來他們早已住埋,更有了私生子。這些人視傳媒為替他們臉上貼金的宣傳工具,予取予攜,是甘於被他們利用的傻瓜。為了不被愚弄,我們唯有跟蹤求證,逐漸這些跟蹤的記者隊伍便成了有規模、有組織的狗仔隊。當然,狗仔隊揭人私隱、踢爆虛偽,令原來高不可攀、神聖不可侵犯的上等人降下凡間變為平民,讓讀者可以窺其全豹、看得過癮。這也是後知後覺發現的奇珍。狗仔隊的出現便好像放出了瓶子的精靈(genie is out of the bottle),便再不會走入瓶子裡了。不管大家喜歡也好、憎惡也好,狗仔隊已是傳媒的一部分;除非倒退到特權階級的舊社會,否則狗仔隊是不會消失的。時代在進步,資訊愈發達,世事愈透明,社會也愈平等。狗仔隊已是出了瓶的精靈,要將它像倒舊酒入新瓶子裡那樣是不可能的了。尊貴的學者們,省省力氣吧!《壹週刊》常常變、常常改,編採過程非常不穩定,幸好有梁天偉做總編把關。他和助手彭熾給桀驁不馴的《壹週刊》起了個穩定的作用。像我這個時時刻刻都有鬼主意的人,找個梁天偉這樣穩紮穩打的人做創業夥伴是異常重要的!天時地利人和,在上世紀九十年代香港便出現了《壹週刊》這本怪胎雜誌了,也許這是天意吧。 | ||||||
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做一般生意,只要貨真價實,對顧客童叟無欺,公平對待員工及股東,便已盡了社會責任。傳媒可不是一般的生意,而是一門既敏感又具爭議的事業,社會責任微妙而沉重。從事這門生意,除了不時面對法律的制裁,更還為道德審判。傳媒時有爭議性的報導,那往往源於傳媒工作者對道德尺度的拿捏是否得當:如何平衡報導傳真跟受眾對真相的感受,是爭議的癥結。 先說私隱這個問題。我們常常爆名人的緋聞或醜聞,包括他們的家庭糾紛,以至一些看似無關痛癢的生活花絮,給當事人帶來困擾甚至創傷。我收過不少朋友甚至熟人的電話。他們責難我:「喂,你哋《壹週刊》影到我同個女人親熱的照片,刊登出來老婆一定同我離婚,令我家散人亡,請你叫夥計手下留情不要刊登那些照片好嗎?」每逢收到這樣的電話,我都感到非常困擾。一方面我知道給我電話的人所言非虛:他背叛老婆在外面另有女人,毀掉夫妻之間的互信。老婆不僅會打爛醋埕,傷心欲絕;知道父親做了對不起家庭的事,兒女對父親的信賴和尊重必然霎時間蕩然無存。毀掉夫妻之間的誠信,再又喪失兒女的尊重,他這個家今後又怎樣維繫下去?面對這樣的窘迫處境,性格稍為脆弱的女人不難會做出傻事。醜聞一旦公諸於世,你叫有體面的名人太太把顏面往哪裡放?放不下兒女的委屈,自己面子的污衊,更又擔心日後丈夫在外面搞三搞四,從此永無寧日,不少女人會決意離婚,以致釀成家庭破碎的悲劇。想到這裡,正常人都會感到忐忑不安。這亦是從事傳媒最是令人難為的地方!當然,有些女人跟丈夫相處了幾十年,對他的性格為人瞭如指掌;知道他外面那個女人不過是一時貪玩的感情缺失而已;那就當他是去喝花酒好了,鳥倦必定知還,浪子酒醒一定會回頭;仔大女大,為了維繫這頭家唯有以大局為重吞了這口烏氣。況且一個家可又不止於自己的兒女及上下親人而已,一個家還有香燈繼後的承傳責任,怎可能讓丈夫的一時缺失而將之毀於一旦?不管丈夫有多少過失,那是自己家裡的事,怎到別人置喙?外人怎樣看,那是他們的事。撐起這頭家,度過這個危機,令家族完整無缺地維繫下去那才是真正的面子。外人的閒言閒語,雞毛蒜皮的小事而已。 這樣曉得大體的女人都能一婦當關,有冷箭來,她們用熱屁股去擋;不管心裡如何憤憤不平,咬碎銀牙也不哼一聲。兒女受不了困擾,那就去看心理醫生好了。總之守得雲開見月明,這些女強人往往都能等到月明星耀的一天,大多數一時貪玩的男人都會鳥倦知還。起碼這是我多年來的見識。這種女強人絕少會打電話給我要生要死。打電話來要求我截新聞的通常都不是當事人。我孤陋寡聞又極少社交應酬,朋友和相熟的人亦不多,故此當事人很少會直接找我。他們大都是找我的朋友或熟人出面做架樑,更多的時候,找我的是一些我不直接認識,但在社會上有頭有面的人。既然不是舊相識,他們表面上都很客氣,骨子裡卻霸道得很,認定自己紆尊降貴親自打電話相求,那是給你的天大面子了,你好應該束手就範,甚至不應大剌剌地坐著聽他的電話,而應該站起來必恭必敬、誠惶誠恐地雙手捧著電話跟他說:「Yes Sir! Yes Sir!」見到你是識相的聽話聽教,他便老實不客氣地教訓起你來:「嘿嘿,搞搞女人,哪個有點條件的男人不會做?男人大丈夫,哪有英雄不愛美人的,是不是?不搞才怪呢。這些緋聞有什麼大不了?不要做這些新聞好了,即使做了出來也不會有多少人看,有啥意思?登這樣的新聞,令做朋友的尷尬,不開心,何必呢?而且我們大家都非常尊重這位朋友,要是他的面子過不去,我們做朋友的也面目無光啊!何苦為了芝麻綠豆的小事令這麼多人日子不好過?算了,叫你的夥計不要做這個新聞了,OK?幾時有空請你出來喝杯酒,大家happy,happy,OK?就這樣吧!」 接到這樣的電話,我不知道該喊還是該笑。這些頭戴光環大人物的氣焰,往往教我要調校心理,讓他的訓誨像泥巴地沉澱下去,再消化過後才能回魂復魄,抖擻精神好回覆他。可是到我驚魂稍定,正要開口,他已大功告成嘻嘻哈哈掛上了電話。他是個我不認識的大款,來電顯示沒有他的電話號碼,無從給他電話解釋清楚為什麼不能依他的指示截新聞,懇求他原諒。只好希望到緋聞刊登出來,像他這樣的大人物不會給氣炸肺那就好了。你是有頭有臉的大人物又怎樣呢?我們是做新聞的,不能屏息靜氣坐著等你大爺打噴嚏好張開嘴巴猛力呼吸的呀!呸,從事傳媒便大曬了嗎?難道名人便沒有私隱權的嗎?!大爺,請你先不要勞氣,聽聽小人的解釋。名人和普通人一樣,都要為自己的行為負責。只不過普通人的緋聞、醜聞對公眾沒有影響,也就沒有人想知道,故此傳媒便不去報導。名人的緋聞、醜聞對公眾有影響,故此公眾都想知道,就是這麼簡單了。故此傳媒才有責任更有動機 —— 緋聞、醜聞有助促進銷路 —— 作出調查、加以報導。這些新聞有銷路,顯見公眾關心。名人之所以是名人,那是因為他們對社會起了某些作用。例如做官的,他們大權在握,舉手投足,影響老百姓的生計。富豪才俊明星貴冑同樣受公眾尊敬、仰慕甚至崇拜,他們的行為直接間接影響公眾的倫理是非視野,繼而改變社會的風氣和面貌。他們的行為既然這麼有社會影響力,傳媒暴露他們的醜陋面目那不便破壞社會和諧嗎?不暴露他們負面真相,讓他們在公眾的心中維持個正面的形象,那對社會的倫理是非觀感以至風氣面貌不是更健康和諧嗎?是的,沒有傳媒的暴露揭發,表面上社會可能會顯得較為和諧,但我不認為這種表面的和諧可以培養出健康的倫理是非觀和社會風氣面貌。 傳媒要是只會隱惡揚善,悉心保護吹捧社會上有財有勢有名望的權貴,把他們視作完人甚至聖人,那肯定只會令整個社會變得既偽善而又浮誇,就像建於流沙上的城堡那樣。傳媒為權貴粉飾化妝,那將會營造個鄉愿族群溝集金玉其外、敗絮其中的社會,也就是個任得特權階級肆意掠奪的社會,我們是要個這樣的社會嗎?受人尊崇、大權在握的名人面對的誘惑一定會比普通人多,而他們亦較易沉溺於隨著特權而來、免於常規掣肘束縛的優越感,他們亦因而更易做出越軌的傻事及壞事。這一群人被社會縱容慣了,他們的負面行為要是不為傳媒當頭棒喝,他們又怎曉得珍惜社會對他們的期望,知所檢點,做個公眾的好榜樣?精英權貴也是人,他們也有醜陋的一面,普通人又何嘗沒有?故此權貴的出軌行為是一面鏡子,讓大家看到越軌行為將受到譴責,更會為當事人帶來嚴重的後果,從而產生阻嚇作用,強化社會的倫理是非觀,改善社會風氣面貌。有權勢、有影響力的人倘能立下個好榜樣,那將有助於促進社會的道德面貌,而他們的醜陋行為亦會成為負面教材,產生令社會進步的警惕作用。傳媒要反映社會的真實面,因為只有真實的事情才能帶來教訓,有教訓社會才會進步。虛偽永遠都只會麻痺荼毒社會! |