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陳冲:中信金簽的不是普通備忘錄 一行小字 投下南山購併案震撼彈

2010-1-11  今周刊





從中信與中策簽訂備忘錄的隔天,陳冲罕見說重話開始,金管會對南山購併案的態度,越來越嚴峻。如今這份備忘錄最後的短短一行小字,更牽動金管會的敏感神經,也為這樁購併案再次投下震撼彈。

撰文‧劉俞青

近日,外資圈流傳一份報告,內容是日前中策集團與中信金簽署的互相投資的備忘錄(MOU)英文版全文,文中有一句:﹁This MOU is governed by English law and shall be interpreted and enforced in accordance with English law.﹂引發熱烈流傳;這個關鍵字眼,顯然金管會主委陳冲也注意到了,他說這份﹁備忘錄﹂的法律效力顯然不同於一般,而是必須﹁切實執行 (enforced)的﹂。金管會罕見地主動表態,讓這樁原本就風波不斷的南山人壽購併案,更添變數。

如果把這段文字翻譯成中文,在中信金去年十二月七日補充公告的重大訊息中,被翻譯為﹁本備忘錄以英國法律為準據法,並應依據英國法律解釋與執行﹂。

備忘錄卻具備法律效力

根據法界人士與外資圈一致地解讀,一般的備忘錄是一種簡單形式的條約,甚至於只是預約的效果,屬於一種暫時性質,必須等到本約簽訂之後,才有完整的法定效力。但很顯然,這次中信金與中策所簽署的備忘錄,不屬於這種﹁一般性﹂備忘錄。

這份備忘錄最後的短短一行小字,不但讓其法律效力大增,幾乎與一般正式合約無異,也為這樁購併案投下震撼彈。

一旦這紙﹁具法律效力﹂的備忘錄履約,會有什麼結果?根據備忘錄中最關鍵的內容,﹁三年之內,中信金應與中策協商,在雙方同意且法律許可之範圍內,使中策 得以增加對中信金之持股,到達『符合編制合併財務報表』之規定﹂,換句話說,中信金很可能在三年內,由於中策對其持有的股權持續攀高,最後成為香港中策的 子公司。

儘管中信金不止一次表示,此份備忘錄具有自動終止條款,﹁於二○一○年六月二十五日(得經雙方協議延長),獲最終認股協議簽署之日(以先發生者為準),自 動終止﹂,也就是說,如果到今年六月二十五日前,還不能順利轉賣三成股權給中信金,則合約自動終止。但金管會高層也提醒,別忘了備忘錄中也載明﹁雙方若有 合理預期雙邊投資無法於六月二十五日前完成,則雙方應另行協商其他可行之替代方案﹂,等於再開另一扇﹁延長賽﹂的門,雙方還是有機會繼續走下去的。

南山人壽這樁堪稱台灣金融史上最大的購併案,一路走來風波不斷,自從十月十三日宣布由台灣民眾幾乎沒有聽過的﹁博智金融團隊﹂得標後,才一個多月時間,十 一月十七日,原本出資八成的中策集團就宣布將在交割之後,轉讓其中三成股權給原本以為已經落選的中信金,在南山的股權尚未交割之前,雙方先簽下這紙合作備 忘錄,這個﹁尚未交割就轉賣﹂的大動作,引發外界對這樁交易更大的爭議。

不過,事情並未就此平息。首先雙方宣布簽署MOU的隔天,陳冲以高分貝公開說出:﹁金融機構負責人,說話的一致性是很重要的。﹂這是金管會罕見對單一購併案件發表重話。

緊接著在十二月上旬,金管會再次主動告知媒體,﹁備忘錄中有許多重要訊息都未公布,其重要的程度,甚至必須以召開股東臨時會通過才得以實行。﹂

金管會態度傾向﹁不過﹂

來自主管機關的壓力一波波湧來,中信金才在十二月七日,以補充公告的形式,將這份備忘錄全文公告出來,其中包括最關鍵的──中信金在三年之內,可能被中策編進合併財務報表一事。

金管會對香港上市公司──中策集團無法干預,只好頻頻將壓力施加在中信金身上。第一線的中信金總經理吳一揆承受壓力自然非常大,面對來自股東、金管會及中策的多方壓力,中信金壓低身段說:﹁雙方只是洽談合作備忘錄,尚待主管機關同意。﹂但金管會持續盯梢, 沒有鬆手的意思。

隔沒幾天,陳冲又繼續指出這紙備忘錄中言明具有法律約束力,必須切實執行,和一般的備忘錄大不相同。對此,中信金再度強調,一切依法行事,尊重主管機關的態度。

對整件備忘錄的簽署,陳冲甚至以﹁將軍帶頭衝,急著邀功﹂形容,將軍所指何人,可能已經不是重點,重點是金管會的態度,似乎越來越嚴峻。

陳冲還強調,親自聽過簽署之前中信金召開董事會、和董事會之前獨立董事的會議錄音帶,確定中信金未將備忘錄中的關鍵性內容告知所有董事。

金管會罕見的強硬態度,一波接一波,中信金方面承受的壓力之重,不言而喻。而同一時間,金管會內部也開始傳出,這樁﹁史上僅見﹂的購併案,金管會透露出的態度,最後恐怕傾向﹁不過﹂。

這恐怕才是一開始的博智金融團隊,或是後來的中信金最不願面對的真相;當然,如果真的如此,金管會也要付出慘痛代價。尤其在近期美台關係越顯緊張之際,外 界不免質疑,光憑台灣的金管會,是否能推翻以美國政府為大股東的AIG集團總部所做的決定?因此,金管會走廊也傳出﹁最後陳冲可能高高舉起,輕輕放下﹂之 說。

但無論如何,如果金管會的堅持把關態度,能讓整樁交易案越形透明,為南山人壽的四百萬保戶、三萬多名員工釐清新股東結構,讓公司治理更透明,終究才是台灣社會之福。



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2011神祕購併案一一引爆 台股購併大淘金

2011-1-11  TWM




2011年,ECFA正式鳴槍起跑,也確立台灣成為各路資金進入中國前哨站的戰略地位。

來自全球的五路資金,利用購併、合資、業務合作等不同模式,鋪天蓋地的與台資企業發生更緊密關係,他們都有一個共同的目的,就是希望以台灣作為跳板,進軍擁有13億人口的中國市場。

這股購併浪潮,正悄悄地來臨。

蓄積在海浪底的巨大能量,正準備爆發出來,面對百年一遇的商機與投資機會,你準備好了嗎?

撰文‧吳美慧、周岐原、徐介凡 研究員‧陳兆芬二○一○年十二月二十九日,台開召開董事會。這一天,會議的重點是討論如何讓中國華潤集團進來投資台開,雙方並商談未來的合作方向。

平庸公司、當地小吃都想買

中資湧入台灣狂買

當場,董監事們初步達成共識,將辦理超過十億元的私募給華潤認購,讓華潤成為台開的一員。未來華潤還會隨著雙方默契,逐步提高投資金額。

屬 於中國中央企業且旗下有五家公司在香港掛牌的華潤集團,為何對營運表現平平的台開產生興趣?其實,華潤看中的是,台開準備大力拓展休閒旅遊產業,包括在花 蓮規畫樂活創意園區、新竹智能生態社區,及參與金門BOT案投標等等;更重要的是,台開董事長邱復生在一○年十一月的法說會中宣布,要在廈門建立國際金融 中心,這一點讓中資眼睛一亮。華潤投資台開,正好可以藉此機會切入中國觀光客自由行商機。而台開投資中國,雙方頗有互惠投資涵義。

在購併狂潮中,不光是做大生意的上市櫃公司才會雀屏中選,就連不起眼的扁食,做得好一樣也能出頭天。

原本窩在花蓮賣扁食的花蓮香扁食,在結合美資創投基金與新加坡經營團隊後,三方決定合資成立公司,要把這個台灣人的日常小吃,賣到全中國。賣扁食的老闆,從來沒有想過,他賣的扁食有一天能夠越過海峽,讓對岸的十三億人品嘗。

類似的案子,目前每天都在上演。做瓶蓋的宏全,在成為可口可樂的供應商後,也被中資看上。據了解,中國華潤打算買下宏全三成的股權,與旗下的產業連成一氣,讓宏全的瓶蓋賣到「中國製」的飲料罐上。

此外,中國四大資產管理公司之一的長城資產管理公司,有意連手福邦證券,進軍中國市場,搶搭中國證券市場成長列車。

法 商東方匯理銀行董事總經理王伯鑫提到,若非法令限制,中資對台灣的銀行有極高的興趣,而台灣每家區域型銀行,至少都與二到三組的中資買家談過購併、入股相 關事宜。中資的興趣讓國內銀行的身價頓時高漲,他們擁有屬於特許行業的金融營業執照,就是最大的利器,也形成詢問者眾、賣方惜售的現象。

日、韓、港、歐、美都來了

台資企業忽然炙手可熱

所以,在購併狂潮來襲下,不分產業,不分規模大小,只要符合需求者的條件與利益,都可能成為被購併的對象。傳產、金融、電子、服務業,只要夠獨特、有創意,都有可能在外資的參股或購併下,搖身一變成為國際級公司。花蓮香扁食,就是最好的例子。

日資、韓資、港資,甚至是歐美的資金,過去一年,透過各種關係,在兩岸尋找合作標的。他們利用參股、購併、委託代工,或合資設廠方式,與台資的關係有了更緊密的結合。其中,以受民族情結,遲遲無法打進中國市場的日本,最具代表。

一 ○年,日本製紙集團藉由投資永豐餘,進軍中國市場;三井物產則罕見的認購國內LED廠商璨圓的私募、日本豐田合成與晶電合資設廠;這些過去不可能會出現的 合作案,都因台灣產業地位不同而改變。日資拋下過去的思惟與策略,最終的目標只有一項,就是「聯台」共同進軍中國市場。

創投業前輩,同時也是聚鼎科技董事長張忠本提出驚人的觀察。他說,「日本企業正在台灣尋找合作對象」。這些從事電子零件或機能性紡織品的公司,在中國開拓業務遇到困難,只好來台灣尋找相近產業的製造商,先摸索合作形態,順利的話,接下來就會談合資或是合併。

張 忠本說,日本股市低迷許久,個股本益比相對也被低估,業者自己也意興闌珊。張忠本觀察到的現象是,這些業者覺得如果有合資或合併的機會,「甚至有意願把自 家股票從日本下市,轉到台灣掛牌。」股價本益比會比在日本掛牌更好,且製造整合流通的綜效也更高。台灣,對日本廠商來說,除了是事業,也是股價的第二春。

而民族意識強烈的韓國,也開始在台灣找尋合作對象。韓國LG和元太合作,搶攻電子紙市場;最大的電子顯示器廠之一的LGD(樂金顯示器),去年一口氣分別與璨圓、億光與仁寶合資準備在中國設廠,目標也是瞄準中國內需市場。

以LED產業來說,LGD的技術高於台灣,為何找上台廠?說穿了,就是要搭上中國「讓利」台灣便車,搶攻中國「十二五」規畫商機,讓獲利變成二次方。

除了亞洲的日本與韓國外,歐資、美資甚至是港資,都靈敏地嗅到這股商機。

一○年十二月,屬於歐資的Royal DSM N.V.(荷商皇家帝斯曼)透過私募及公開收購,買下生產UV固化類化工劑新力美五一%股權。這項交易讓DSM業務範圍,跨足到紫外線塗料與油墨系統市場,有助DSM躍升成為全球環保與創新樹脂業龍頭的心願。

美商3M透過談判,於一○年十月底買下名皓公司百分之百股權。名皓是以生產膠帶、包材為主的公司,生產線全部在台灣。買下名皓後,3M準備把名皓的管理方式引進中國、擴大在大中華區的包材產能。

十一月初,美商史丹利百得(Stanley Black & Decker)和中國最大門窗五金彈簧商GMT公司簽訂協議,合資成立新公司;其中史丹利占股七成,雙方有默契未來朝合併方向前進。

甚至,連港資知名的利豐集團,都在台尋覓中意的購併標的。

瞄準台灣 意在中國市場東西資金都要溫家寶的「讓利」台資企業因為本身的優勢,或是產業互補性,獲得各路外資的青睞。

這些資金如一波波浪潮匯集台灣,尋找各種可能擦出火花的對象,台資企業的價值,也因此被凸顯出來。「預計有數百億美元的資金,正等著與台資企業合作。」一位熟稔跨國性投資與購併的人士預估。

而推動這股投資浪潮的推手,正是從元月一日啟動的ECFA(兩岸經濟協議),外資希望在中國「讓利」台灣時,分一杯羹。這是大趨勢的浪潮,在台灣企業還摸不著頭緒、看不見即將滾滾而來的大浪時,其他國家的資金,已經站在浪潮的頂端,看到了方向。

一○年三月,中國國務院總理溫家寶說「讓利」台灣,以及要「特別照顧台灣中小企業與農民的利益」。簡單的兩句話,已被中國的國企、央企奉為圭臬,想盡辦法要在台灣找「讓利」目標,作為呈報中央的「成績單」,成為中資來台插旗的推手。

中國真的會讓利給台灣?「肯定會,」一位央企的高級主管說。「怎麼讓利?」「舉例說吧,同樣的產品,台灣有的,肯定要跟台灣買,不能跟其他的國家買。」講這句話時,他的手順勢在脖子上比畫了一下,「不遵照規定,工作就沒啦!」沒有人敢「挑戰」溫家寶的指令。

不少台企明顯地感受到,從一○年下半年起,常常會莫名其妙的接到朋友、券商、外資銀行、私募基金或是會計師事務所主動叩門,徵詢是否有意與外資企業合作。

營運數字出爐 正戲才上場外資購併台企的大浪即將到來「想要來談就來談吧!」力武董事長張松允如此說著。一○年某家外資銀行與張松允接觸,介紹位在中國黑龍江省同樣做電動工具機的公司與力武接觸。儘管這個案子胎死腹中,但很快的,最近又有某家中國公司要跟力武談合作。

「這幾年沒見過這麼熱絡的現象。」安侯建業會計師鄭傑文說,從一○年下半年起,他接到不少外資企業有意投資台灣,向他請益有關稅務、財務上的處理問題。

根據鄭傑文預估,等到一○年年度營運結算出來,企業在評估投資標的,或是購併對象有更明確的財務數字後,「應該會是另一波投資的高潮」。

這只是大浪來臨前的序曲,正戲的第一幕布幕才正要掀起。

不讓外資專美於前,溫家寶的「讓利」說,讓中資競相「爭功表態」。截至一○年十一月,中資投資台灣金額刷新紀錄,達九三九三萬美元,和○九年同期相比,成長了十五倍。

台灣併購與私募股權協會理事長黃齊元,對未來兩岸合作更是信心滿滿。與港資、中資接觸頻繁的黃齊元認為,中國有非常多的企業,對投資台灣很有興趣。他並以物流、人流再到金流的三階段概念來解釋,未來兩岸將形成的新產業鏈,恰巧與目前外資與台資企業合作的角色定位接近。

黃齊元認為,兩岸物流就是對台灣企業採購,人流則是開放觀光,金流則是開放金融市場,這三個階段都會替台灣市場帶來不同的購併效應。

他同時觀察到,中國企業對台灣的電子、傳產與金融三大板塊特別有興趣,且都有各自的優勢。像中國沒有高科技電子產業,不論是LED、還是IC產業,都是中國想藉此加強並提升產業價值的區塊。

在傳統產業部分,黃齊元認為,中國雖然是世界製造工廠,不論產業規模或是產量都很龐大;但在管理團隊與人才培訓能力,台灣明顯優於中國,是中國積極想要補強的地方。

至於金融業方面,像是聯合徵信、資訊匯流的技術,以及交叉行銷等,這些都會反映在獲利、風險控管能力、甚至是競爭利基點等方面。中國希望能夠透過購併台灣金融業的方式,直接買下技術,比起自己在失敗中學教訓要來得好。

經驗與管理 台企優勢

中國資金和出海口正好互補中國普天則是搶在溫家寶的談話前,拔得頭籌,率先在去年二月與台灣的英格爾簽下策略合作協議,也達到了照顧「中小企業」目的。

屬 於央企且旗下擁有五家掛牌公司的普天,積極到台灣找尋合作標的,看上了具有產業互補性以生產電源供應器見長的英格爾。與普天合作前,英格爾是名不見經傳的 小公司,卻擁有連續二十九年營運持續出現正數的難得好紀錄。加上兩造高層是舊識,讓這家小公司因為和普天合作,去年股價大漲六倍,成了中資來台合作的最佳 典範。

「我們想要開啟兩岸成功模式。」在英格爾的簽約儀式中,普天國際事業本部總經理溫南雁如此說著。藉由這樣的模式,英格爾可以在不花費太多的力氣下「借船出海」,搭上中國經濟成長的高速列車。

觀察普天與英格爾最近一年來的合作,原本說好,普天一年給英格爾一億美元的訂單,並且至少持續三年。

結 果,普天一○年「需求暢旺」,給了英格爾八十幾億元的訂單,讓英格爾一○年十一月營收刷新紀錄,達十四.三億元,累計一○年前十一個月營收,比○九年同期 增加四○○%,在大量匯差與攤提拖累下,全年EPS(每股稅後純益)還創新高,首度站上五元。股價表現更是凌厲,一○年大漲六倍,在電子股中股價漲幅排名 第二。

從英格爾的表現來說,普天的確創造了「兩岸成功模式」,讓原本無法在中國施展身手的英格爾,搭著普天的便車,進入中國市場;同時藉由下單可與廣達、華碩等公司平起平坐,這是過去英格爾從來沒有想過的事。普天徹底的改變了英格爾,令人好奇的,誰會是下一家英格爾?

在 ECFA啟動前,台灣的企業已經利用各種形式與中國企業合作。如愛之味與北京最大國有集團北京控股合作,雙方將互銷彼此的熱賣商品。愛之味董事長陳哲芳發 下豪語,三年內要讓北京控股生產的燕京啤酒,拿下台灣啤酒市場一成的市占率;而愛之味也利用這條通路,把產品賣給中國的十三億人口。

這種景況,如同宏碁與中國方正合作、中國中石化跟遠東集團,就連台塑都與重慶市政府合資設廠。

買日本、買美國

買遍全球的中國主權基金

王 伯鑫說,國際大型私募基金,對兩岸進入ECFA時代後的投資也很積極;若政府能更加正面的看待這些私募基金業者,來台投資的情況會更加熱絡。他並表示,像 凱雷集團除了投資大眾銀行外,之前也投資凱擘有線電視台,現在還積極在市場上找投資標的。看中的都是從台灣出發,進入中國市場的機會。

這是 台面上的例子,還有更多如鴨子划水般的動作正在進行中。「不要看水面上只有一、二隻鴨子在游,隱藏在水面底下鴨子的數量,那才是嚇人。」一位從事引資進入 台灣的中介者這樣形容,而他們就是正在水面下游泳的鴨子。「這些外資中,中資的角色特別重要,你去看看過去幾年,中國怎麼投資美國、怎麼投資日本就知 道。」根據資料顯示,中國在金融海嘯前在美國投資摩根士丹利、黑石私募股權基金與貝萊德集團。緊接著,在日本大舉投資龍頭公司,如NEC、瑞穗證券、日立 製作所等,一共投資八十五家掛牌公司,且在多數公司中的持股,已成為前十大股東。

這些公司為中國主權基金(中投公司)提供了很好的藏身工具,讓中國可以利用直接或間接方式切入想要投資的標的。

儘管台面上有不少中資亮出身分,大方的到投審會申請進入台灣設廠、設據點,保利協鑫就是其中一例。但卻有更多的中資隱身其後,利用港資、薩摩亞或是加勒比海等外資名義來台。

隨著外資企業一波波的投資浪潮來襲,台資企業需要有更多的策略,才能不被眼前的「錢潮」迷惑,喪失方向。在全球焦點放在中國十三億人口身上時,要搶占中國內需市場的門票也越來越貴。

用台灣包裝MIC?

中資來了後 台企面臨的挑戰晶電與中國電子集團合資,在廈門設LED廠,代價是新台幣二十一億元,持股四九%;新世紀與昆山市政府合資設立LED廠,投資金額一億美元,持股四九%。

晶電、新世紀都是想要搭上中國「十二五」的商機,卻都付出極大的金額,但又拿不到超過一半的經營權。

在台資企業想要「借船出海」,搭著與中資企業合作在中國設廠之便,把產品銷售到中國地區時,付出的成本越來越高。所以要如何不付出太多的代價,又能分享中國經濟成長的好處?考驗台資企業的智慧。

其 實,中資企業與台資企業合作,除了看上台商在技術與服務管理的優勢外,在中國工資成本提高下,MIT(台灣製造)可以讓產品的毛利率提高五到一○%,是中 資打的另一個算盤。未來,中資企業不排除把產品在中國生產,移到台灣做最後的包裝、出貨,兩岸情況剛好跟二十年前相反,在台灣的台資企業,甘於只做包裝工 廠?

「翠玉白菜比想像中小,日月潭比想像中大。」這是一位中資企業總經理的經典名句,說出了台資企業應該要認真思考自己的方向。過去,台企以代工擅長,在全球工資提高下,代工的利潤已到盡頭,接下來呢?

而 在外資積極來台尋找合作對象時,卻有更多的資金湧入中國,「如果外資把台灣當作中繼站,就不會在台灣創造就業機會,台灣經濟就不會明顯復甦。」國際經濟合 作協會理事長王鍾渝說。他提醒,「台資企業以及政府要想辦法在台灣擴大市場與就業機會,而不是只有單純的從金融市場或資本利得考量」。

在這股投資巨浪來襲前,台資企業與個人必須認真思考並抓對方向,才能夠在這百年難得一遇的大機會中,站在巨浪頂端,讓事業與人生逆轉勝。

五路資金匯台灣

外資正以各種形式匯流到台灣,

與台資企業進行合作

中資

有政治上的意義,國營或央企必須投資或與台灣公司合作,達到「做業績」目的。而台企也樂意與中國企業合作,打進中國內需產業。

業務合作

1.京東方&美齊 

2.普天&英格爾 

3.北京燕泰&愛之味

港資

與台灣廠商合作,利用產業或產品上的互補性,進軍中國市場。

購併

1.利豐集團 

2.電訊盈科&中華電信 3.犇亞集團 & 百富勤

韓資

與台廠策略性合作,目標指向中國消費領域。

參股

1.LG&元太

2.美格納&力旺

3.Wooree & 璨圓

日資

與台灣廠商共同合作,才能順利進軍中國。

合資

1.三井&遠東航運 

2.日本製紙集團&永豐餘

3.日本海水公司&台鹽

歐美資

擷取台資企業產業優勢,購併或參股台商,增強產業競爭力,並藉此進入中國。

代工

1.史丹利&偉全

2.美國Sun Power&友達3.E ink & 元太

專家看購併

黃齊元

台灣併購與私募股權協會理事長台灣進入ECFA後,對兩岸購併趨勢絕對是一股龐大的趨勢,最重要的是,中國有非常多企業,有興趣投資台灣。但台灣政府對中資管制仍非常嚴厲,政府必須鬆綁,ECFA才能落實。

王伯鑫

法 商東方匯理銀董事總經理國際大型私募基金對投資台資企業很積極,若政府能正面看待這些私募基金業者,來台投資的情況會更加熱絡。ECFA影響所及,未來可 能會見到台灣到處都是大陸企業。像中資對投資台灣的銀行就有極高興趣,因為屬於特許行業的金融營業執照,本身就是最大的價值。

張忠本

聚鼎科技董事長

過去購併都是國際大型投資銀行才能做的大案子,但現在台灣許多小案子一一浮現,這些對投資銀行沒有經濟規模價值的案子,卻是本土券商的商機。現在證券公司不少都在加速編組購併團隊,並且培育專業訓練,抓住購併新機會。

ECFA效應會有多大?看香港經驗CEPA之後,中資購併或參股香港企業眾多,涉及各行各業,總金額高達新台幣1295億元,中資也將此模式應用在台灣。

時間 購併企業 被併企業 涉及股權

(%) 交易金額

2004/12/01 TOM集團 華誼兄弟 35 0.1億美元2006/06/08 中國移動 鳳凰衛視 20 12.8億港元2006/07/25 國美 永樂中國 90 52.68億港元2007/04/01 大新銀行 重慶銀行 17 人民幣6.94億元2007/05/27 玉皇朝 鴻揚卡通 51 0.41億港元2007/06/11 新華財經傳媒 聲色香港 100 0.08億美元2007/10/27 百麗國際 妙麗鞋業 100 6.0億港元2007/10/31 橙天娛樂 嘉禾集團 25 2.0億港元2008/01/31 恒生銀行 煙台商銀 20 8.0億港元2008/04/16 光訊控股 贏城傳媒 100 2.4億港元2008/06/03 招商銀行 永隆銀行 52 193億港元2008/09/25 環球市場集團 易貿通 100 0.32億港元2009/01/05 首長國際 福山能源 12 11.99億港元2009/07/06 李寧 凱勝體育 100 人民幣1.65億元2009/09/10 中國建築國際 艾銘建築 100 0.085億美元2009/11/19 海通證券 大福證券 100 18.22億港元2009/12/31 蘇寧電器 雷射發展 100 2.15億港元註:總交易件數高達27筆,經本刊整理成17筆。

註:大新銀行加碼,將重慶銀行持股增加至20%上限。

中國買遍全球

—— 中資大舉在美、日投資重點公司,並藉此將投資觸角伸向台灣中國資金投資日本 中國資金投資美國事件始末與金額 2009年3月,中國基金成為前10大股東的日本上市公司為13家,2010年年底,躍升至85家,持有股份總額達1.5兆日圓。 在2010年1至9月,中企在美國的投資計畫或購併總金額達28.1億美元,超過2009年全年的17.3億美元。

投資標的與持股比率 日本電氣NEC2.26%(第3位)、瑞穗證券1.47%(第3位)、日立製作所2.09%(第6位)、東京電力等 美國銀行(1900萬美元)、花旗銀行(3000萬美元)、Visa國際組織(3.33億美元)、摩根士丹利銀行(17億美元)、貝萊德集團(6.5億美 元)土地 2008年中國資本購買了北海道俱知安町57公頃林地,其中32公頃是水資源保護林。 2010年3月22日,某位從事製造業的中國商人,以3320萬美元(約合人民幣2.266億元)的價格,購入紐約曼哈頓一戶面積5500平方英尺的豪華 公寓。


2011 神祕 購併案 購併 一一 引爆 臺股 淘金
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一個讓市值二天蒸發千億元的爭議購併案 四問宏達電 為何花三億美元買S3?

2011-7-18  TWM




宏達電一個三億美元的購併案,竟讓自己市值少掉千億元?更讓人不解的是,一家十年都虧損的公司,為何周永明強勢主導非得吃下它?投資人都想知道,王雪紅與周永明的盤算與布局。

撰文‧賴筱凡、林宏文

七月六日,宏達電花三億美元(約合八十六億元新台幣)向威盛買進一家過去十年都虧損的繪圖晶片廠S3 Graphics(以下簡稱S3),震撼市場。S3的另個大股東是威盛與宏達電董事長王雪紅的投資公司WTI,市場「關係人交易」、「左手賣右手」的罵聲紛紛出籠。

隔日,宏達電股價跌停鎖死,市值瞬間蒸發六○七.五億元,但市場沒有就此縮手,第二天宏達電股價更直接墜落千元之下,兩天合計市值跌掉一○一二.五億元。宏達電花大錢買S3,投資人則直接用股價,對王雪紅投下不信任票。

接著,外資圈素來以看空宏達電聞名的花旗環球證券亞太區下游硬體製造產業首席分析師張凱偉,不顧三天前才剛出報告重申買進宏達電,八日,他再發報告,直接將宏達電的評等從「買進」降至「賣出」,成了宏達電購併S3後,第一個開槍的外資。

一問:為何非得吃下S3?

不少人都納悶,為什麼宏達電選在這時候買S3?張凱偉在報告也質問:「為什麼是S3?」熟知整起交易案詳情的人透露,其實都是為了對抗蘋果。

時間拉回去年三月,蘋果一狀告上美國國際貿易委員會(ITC),控訴宏達電的十一款產品侵害蘋果二十項專利;兩個月後,S3向ITC遞狀,宣稱蘋果產品的影像軟體設計Apple SDK開發工具包,侵害了S3四項專利。

當時,業內人士就分析,依宏達電與威盛關係,應是利用S3反制蘋果。果不其然,七月一日ITC初判,蘋果確實侵犯S3其中兩項專利。五天後,宏達電就宣布砸三億美元,從威盛手上買下S3。

市 場批判聲之所以如浪潮般湧出,一來,王雪紅近年來經營威盛績效不佳,轉投資浮濫、虧損難以止血的問題,更是威盛自二○○○年以來就存在已久的疑慮;二來, 二○○○年威盛用二.○八億美元買下S3後,十一年來對威盛獲利貢獻掛零不打緊,頻頻虧損更讓威盛受不了,才會在○五年S3增資時,引進王雪紅個人投資公 司WTI,後續九次增資,幾乎全由WTI出面認購,才讓S3得以存活至今。S3股權也因引進WTI增資後,八成股權從威盛轉自WTI。

翻開 威盛年報可得知,十年S3累計虧損達一一五.四九億元。一家連年虧損的公司,大股東又以王雪紅為主,這也難怪市場會批判宏達電買S3是「關係人交易」、 「左手賣右手」。不過,熟知詳情的人士透露,整起交易案的主導者,從談購併、議價到拍板,都是周永明與威盛總經理陳文琦協商。周永明很清楚,他買S3的目 的只有一個,「就是為了專利,他甚至不在乎S3經營是賺還是賠。」二問:為何定價三億美元?

既然宏達電買S3擺明就是為了專利而來,那S3的專利價值高達三億美元嗎?不少市場人士質疑,當年威盛買S3成本不過二.○八億美元,養了十年都賠錢,現在宏達電卻花幾乎是一個股本的價碼買下S3。

儘 管宏達電內部人士透露,三億美元這個價格,其實是由全球最大智慧財產權法律事務所飛翰(Finnegan)鑑價。當時飛翰給周永明的報告裡,價格比三億美 元還高,所依據的也是S3與蘋果的專利訴訟案,雖然那時ITC初判結果還沒出來,飛翰做完鑑價後,認定S3專利價值超過三億美元。

業內人士 分析,今年六月進行專利拍賣的北電(Nortel),也是不堪數年虧損,價值達四十五億美元的六千多項專利,被蘋果、索尼(SONY)、微軟等六家大廠拿 下。「陳文琦大可用公開拍賣方式,把S3專利賣掉,但這對希望拿到S3專利的宏達電而言,卻不是那麼有利。」另一方面,熟知詳情的人也指出,近五年來,王 雪紅以個人投資公司吃下S3增資額度,前後加總達一.五億美元,「當初威盛不堪虧損,根本拿不出錢來增資S3,最後王雪紅只好自掏腰包買單。」只是,威盛 養了S3十一年,始終沒有交出好成績,「不是S3專利、技術不好,是威盛推產品總是慢半拍。」業內人士觀察,若不是威盛需要S3繪圖晶片技術,威盛大可把 S3賣了,結果威盛是空有S3的專利與技術,但產品永遠落後競爭者如nVidia及ATi(後併入超微)。

看在業內人士眼裡,縱使S3部分 專利還授權微軟、索尼,但權利金進帳不多,否則S3也不會連年虧損。所以,王雪紅如今以「成本價」把S3賣給宏達電,更招致批評,「哪有人做不賠本生意? 難道不用為當年決策錯誤負責嗎?」假如S3專利夠好,又是宏達電反制蘋果訴訟的一步重要棋子,那大可用專利授權的方式,為何需要買整家公司?

三問:為何不用專利授權?

張 凱偉在報告裡詳細指明,宏達電已經採用高通的Adreno繪圖晶片,整合進高通的Snapdragon處理器,宏達電實在不需要另一個繪圖晶片的解決方 案,買S3的唯一目的,就是為了有利於後續與蘋果訴訟的S3專利。既然如此,張凱偉認為,大可用專利授權來取代買下S3整家公司。

宏達電內部人士解釋,當時控告蘋果侵權的是S3,若用授權方式拿到S3專利,則宏達電無法運用這項專利訴訟的結果,而一旦S3成為宏達電的公司,後續蘋果要談判的對象就變成了宏達電,也會讓宏達電與蘋果的訴訟案,多一項利器。

隨S3與蘋果侵權官司在七月一日ITC初判後,宏達電與蘋果的訴訟案也將在十五日初步審查,宏達電買S3反擊蘋果的態勢明顯,雙方勢必會展開新一波談判。

四問:為何S3只剩空殼?

儘 管整樁交易案背後,出發點多來自宏達電與蘋果訴訟的考量,但不可諱言的是,S3在賣給宏達電後,S3手中二三五項專利劃分給了宏達電,但S3上海研發中 心,與大陸、台灣分公司,都仍然歸屬威盛所有,尤其是S3上海研發中心擁有數百名研發人員,這實在很難說服大眾,宏達電花大錢買到的不是空殼公司。

更 特別的是,威盛雖然高價賣掉了S3,卻仍擁有這些專利的使用權,雖然威盛與宏達電沒有競爭關係,但此項交易案獨厚威盛,讓威盛占盡便宜,也等於是用目前產 業地位如日中天、現金充沛的宏達電,拉抬虧損多年的威盛,對投資宏達電的股東來說,尤其是持股最大的外資來說,恐怕心中仍存有不少的疑慮,難怪會有長期支 持宏達電的外資說,「我們無能為力,只能含淚支持。」事發後兩天,宏達電被加拿大半導體廠Mosaid告專利侵權;十一日,蘋果更祭出反擊措施,再次向 ITC提起訴訟,控告宏達電侵權,雙方攻防戰提前開打。「宏達電已經是全世界第四大智慧型手機品牌,未來這種事只會多、不會少,所以周永明必須想得是長 遠、對宏達電好的策略。」業內人士說,不管是蘋果告三星,還是宏達電告蘋果,智慧型手機、平板電腦這兵家必爭之地情勢不變,宏達電就會一再成為對手的箭 靶。

在與蘋果侵權官司還沒有結果前,宏達電必然是嚴陣以待,但在此之前,張凱偉認為,宏達電還有個更芒刺在背的對手,就是韓國的三星。

隨著成熟市場的智慧型手機滲透率已攀高,新興市場又因3G基礎建設未普及,在在都讓智慧型手機後續成長動能受考驗,加上三星又立志要坐上Android平台之首,宏達電在挑戰蘋果前,還得先過三星這關。

不 論如何,過去一年對宏達電而言,是最輝煌的一年。但在蘋果侵權官司未了、S3買貴質疑,加上智慧型手機成長動能趨緩,似乎都已經預告著,今年下半年全球智 慧型手機市場將是山雨欲來。而樹大招風的宏達電,肯定是許多大廠欲除之而後快的眼中釘,未來宏達電的路,將充滿更多更大的挑戰。

1分鐘認識S3 Graphics 成立:1989年(1999年被威盛購併,2011年再被宏達電收購)

主要業務:繪圖晶片

主要股東:80%股權為王雪紅投資公司WTI所有,威盛持有20% 過去十年成績:累計虧損115.49億元宏達電、蘋果侵權訴訟不斷!

2010.03.02 蘋果向ITC提告宏達電侵害其20項專利,包含用兩指操作觸控面板2010.05.12 宏達電反控蘋果侵害其電源管理、電源控制等五項專利2010.05.28 S3控告蘋果的影像軟體設計Apple SDK開發工具包,侵害其四項專利2011.07.01 ITC初判蘋果侵害S3二項專利2011.07.06 宏達電買了S3,意圖增加談判籌碼2011.07.11 蘋果再告宏達電侵權2011.07.15 蘋果告宏達電侵權之ITC將進行初判2011.11 S3告蘋果侵權ITC將宣布最後判決


一個 市值 二天 蒸發 千億 億元 元的 爭議 購併案 購併 四問 宏達 為何 花三 三億 美元
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關切旺中購併案 謝國樑賠了夫人又折兵

2011-10-31  TWM




為了旺中寬頻購併案,NCC(國家傳播通訊委員會)十月二十四日召開公聽會,台灣媒體觀察協會等諸多社團立場鮮明表態反對,在場外高舉「媒體庫撕啦,旺旺 佔你家」標語,抗議旺中寬頻收購TVBS、八大、Discovery等十一家系統商與全球數位多媒體公司。現場除了壹電視和公視外,其他電視台不約而同集 體缺席,似乎是趨吉避凶,以免影響未來合作關係。

同樣為了旺中寬頻購併案,新頭殼(newtalk)網站在九月二日刊登一則網路新聞「旺旺併中嘉案╱藍委兩度施壓NCC」,為了國民黨立委謝國樑到底是 「選民服務」?還是對NCC「施壓」?負責人蘇正平和記者林朝億雙雙被告毀謗,民、刑事官司並進,而且還執行假扣押兩人每月三分之一薪水。這場官司引起台 灣新聞界群起抨擊,被認為是政治人物利用司法手段,傷害台灣的新聞自由。

旺中寬頻董事長蔡紹中是旺旺控股、《中國時報》董事長蔡衍明兒子。國民黨的「三中」交易,蔡衍明買下《中國時報》、中天電視後,難免引起各界關注他們更進 一步的媒體購併行為。

明年是台灣數位電視元年,有線電視將更深入家戶之中,影響力更大,任何有可能造成媒體「壟斷」或「寡占」的行為,都該被放大鏡檢視。

(林瑩秋)


關切 旺中 購併案 購併 謝國 國樑 樑賠 賠了 夫人 又折 折兵
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一樁購併案 預告中國未來紅什麼

2013-08-26  TWM
 
 

 

新焦點,這家去年每股稅後虧損二.二元的公司,TDR(台灣存託憑證)原被列為全額交割股。然而在七月,新焦點股價多次漲停,一度狂飆七成,接下來一個月,股價又大幅回檔。是什麼原因,促使新焦點股價劇烈波動?答案是:經營權易主,執行長辭職。

投資跨領域李寧到俏江南,它都有入股

來自中國的鼎暉投資(簡稱鼎暉),將挹注九千七百萬美元(約合新台幣二十九億元)至新焦點,未來鼎暉將成為最大股東,對新焦點持股逾四成。「這是我們首次投資台資企業,也是第一次控股一家上市公司,」鼎暉執行董事杜敬磊來台受訪時說。

鼎暉是誰?它打破慣例、出手買下一家台商公司,代表什麼意義?

鼎暉,堪稱中國私募基金巨無霸。從台灣人熟悉的李寧體育、俏江南、九陽小家電到蒙牛乳業,鼎暉都是投資人之一;因為購併美國最大豬肉加工廠史密斯菲爾德(Smithfield Foods)受矚目的雙匯國際,最大股東正是鼎暉。台灣併購與私募股權協會理事長黃齊元直截了當的說:「他(鼎暉)是中國本土規模最大的私募基金。」

二○○二年,原來任職於中金公司的吳尚志、焦震等六人離職創辦鼎暉,最初鼎暉的基金規模只有約一億五千萬美元,如今已發展為管理上百億美元,業務涵蓋私募、創投、地產與證券等項目的大型投資集團,從新加坡政府基金(GIC)、史丹佛大學基金,到掌管全中國數億勞工退休金的社保基金,這些大型法人機構都是鼎暉幕後的出資者。

有趣的是,鼎暉成為全中國的目光焦點,原因卻是來自一樁花邊新聞。二○一一年,一手籌畫鼎暉創投部門的合夥人王功權,在個人微博上發表「聲明」,表示自己和情人私奔。這則不到一百字的短文,立即被大量轉發,還在網路上引發轟動,被謔稱為「用微博宣告私奔的第一人」。鼎暉這家金融界「大腕」的名號,也跟著意外走紅。

眼光超精準報酬率一○○%,常有的事

然而,鼎暉僅用十一年,就擴充基金規模近七十倍,並在二○一二年福布斯(Forbes)「中國最佳私募股權投資機構」調查掄元,意味著投資績效才是成功關鍵。杜敬磊舉例,公司當年投資蒙牛、分眾傳媒時,獲利年複合報酬率就雙雙超過一○○%,顯示核心團隊善於深度考察,是鼎暉的特色。

例如在決定投資新焦點前,鼎暉內部成員便在兩個月內,跑遍新焦點位在全中國的九十餘家分店,確認投資規模和管理方案後,整件交易才拍板定案。

選股有哲學投資,只壓寶看得懂的行業

鼎暉的投資特點,是善於在標的相關領域,尋找下一個機會。例如,投資蒙牛大獲成功後,鼎暉循此經驗在食品界搜尋商機;當時中國剛經歷毒牛奶風波,市場人心惶惶,鼎暉因此向上游找機會,相中中國規模最大牧場業者——現代牧業。

「為什麼現代(牧業)有價值?三聚氰胺出來以後……什麼是安全的呢?肯定是有品牌的大公司,所以,這裡面是有機會的。」杜敬磊解釋。入股現代牧業四年後,鼎暉將大部分持股出售給蒙牛,退場的獲利,超過人民幣十億元。

和股神巴菲特一樣,鼎暉只選擇「看得懂」的行業,不靠太陽能、晶片,寧可壓寶體育用品、豆漿機、豬肉和牛奶,績效也不落人後。現在,鼎暉看準中國每年賣出一千多萬輛汽車的商機,把目光投向行業下游的維修保養領域,打算複製成功經驗。然而,鼎暉未曾投資過上市公司,這次為何會破例?

「這是上萬億的市場,中國很多人在關注……大家都在看。」杜敬磊坦言,公司投資新焦點,是因為新焦點旗下有近百個服務據點,而且全部位於一、二線城市。「這個規模的業者,在中國還沒有。」

另一個重要原因是,新焦點已是上市公司,對鼎暉來說,日後若想獲利了結,「等待期」比較短。

杜敬磊解釋,在A股等待上市的公司還有五、六百家,連同股票上市後的閉鎖期,鼎暉若要賣股,至少得等三、五年。所以,在高速發展的汽車保養行業中,鼎暉寧可選擇已經掛牌的新焦點。

令人震撼的是,七月底才和鼎暉共同宣布結親的新焦點前執行長張瑞展,在八月十一日卻閃電辭職,遺缺由鼎暉派駐的張健行接手;原來任期五年的總裁合約,張瑞展只做了一年半就掛冠求去。市場人士認為,這可視為鼎暉全面接掌新焦點經營權的訊號。耐人尋味的是,消息公布當天,新焦點原股曾在盤中大漲逾一成,似乎顯示股民對這件人事變動,也抱持正面看法。

對兩岸資本市場觀察深入的黃齊元指出,隨著中概股的上市之路,被美國、新加坡市場封殺,A股上市又大排長龍,選擇與台灣企業結合或進入台灣資本市場,已成為陸企、私募基金的選項之一。類似新焦點等,這一類在中國市場具優勢的零售服務業台商,引進新股東、創造新經營平台的案例,日後將越來越多。

【延伸閱讀】1分鐘看鼎暉投資標的

成立:2002年基金規模:逾100億美元(約合新台幣2,900億元)績效:投資蒙牛及分眾傳媒,年複合報酬率逾100%

●投資標的:

行業別:餐飲業公司名:俏江南地位:知名川菜品牌

行業別:農牧業公司名:雙匯、蒙牛地位:中國最大肉品加工及乳品企業

行業別:家電業公司名:九陽小家電地位:中國最大豆漿機企業

行業別:體育用品公司名:李寧體育地位:中國前5大體育用品品牌

行業別:汽車保養修護公司名:新焦點地位:擁有中國汽車售後服務保養市場規模最大、服務據點近百家的台商連鎖品牌企業

整理:周岐原

一樁 購併案 購併 預告 中國 未來 什麼
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鴻夏戀關鍵30天 郭董內心的盤算 日本銀行代表一席話 讓購併案起死回生


2016-04-04  TCW



鴻夏戀即將進入尾聲,購併的結束,就是經營的開始,鴻海董事長郭台銘掏出數千億日圓,要替鴻海股東換到什麼樣的未來?

鴻海購併日本夏普進入最後階段,據了解,雙方可能於四月二日在日本大阪舉行記者會,正式簽訂購併協議。在此同時,外資圈也緊盯協議內容的可能方向,某分析師直言:要判斷購併之後的鴻海評價,三個問題必須釐清。

這三個問題說來簡單:是否買貴?綜效如何?未來發展方向?但由於自二月底夏普驚傳有三千五百億日圓(約九七八億元台幣)或有負債(編按:企業未來可能會產生的負債,但也有可能不會發生)後,短短一個月間,鴻海與夏普的談判過程幾度峰迴路轉,也讓這三個簡單問題添加諸多複雜變數。

一切,必須從談判桌上的折衝交手開始談起。在過去一個月間,「放棄購併」,的確一度成為郭台銘的選項。

夏普債權銀行 釋出善意

由於三千五百億日圓的或有負債「憑空而出」,郭台銘震撼之餘,再次派人徹底清查夏普財務狀況,結果發現,三千五百億日圓的或有負債,「三分之二都極有可能成真!」譬如,夏普為了掌握蘋果手機訂單,曾和供應商簽定緊密的供貨合約,保證往來下單數量。一旦無法達標,夏普須依約補足其中差額,但夏普接獲的蘋果訂單遠不如當初預估,由此產生的或有負債,占有相當比率。

類似的或有負債,一筆一筆勾稽出來,夏普的財務黑洞顯然比原先披露得更大,讓郭台銘進退維谷陷入長考,躊躇著購併案是否該走下去。夏普兩大債權銀行之一的瑞穗銀行代表,警覺到「救援金主」可能放棄,適時拜訪,對鴻海未來接手後的貸款額度、利率調整空間,釋出相當大的善意。

同時,也有日方友人提醒郭台銘,二○一三年三月間鴻海已對夏普「放鴿子」一次;當時,鴻海答應入股夏普,但在資金必須到位的最後期限臨陣退縮。

如果這次雙方合作再破局,不但有損鴻海誠信,對台灣企業在國際的形象也是重大損害,未來,台灣業者想再談日本購併,難度都會更高。

既然這樁國際矚目的購併案,郭台銘頭已經洗下去了,夏普的或有負債問題卻超過原本想像,郭台銘的談判重點落在爭取有利籌碼。

據目前本刊掌握重點,夏普將在普通股價格上讓步。鴻海雖仍將依原定計畫收購三十三億股、占夏普六六%股權,但購併價格由原本的每股一一八日圓降至每股八十八日圓。

但據了解,雖然購股總額可因此減少近一千億日圓,鴻海整體出資額度卻不會低於原本承諾的六九五○億日圓。可能的方案,是鴻海原計畫以一千億日圓收購瑞穗銀行和三菱日聯銀行的夏普優先股權,這個額度將向上加碼,市場甚有傳出可能加碼到二千億日圓。

二十八日,日本媒體報導,瑞穗銀行和三菱日聯銀行將增加夏普三千億日圓信貸額度,並調降既有貸款利息,顯示鴻海和銀行團談判似有進展。外資分析師表示,鴻海若真殺價買股、再加碼爭取銀行團支持,是吃虧,還是借力使力的高招?仍得看到協議的細節才能精算。

想藉降低成本 擠出利潤

但對郭台銘而言,斥巨資買夏普之後,如何扭轉夏普虧損頹勢,強力逆轉勝,才是關鍵。而購併夏普背後最重要的目的,是要為鴻海集團找到未來成長的重要出海口。

表面看來,鴻海購併夏普的最大效益是穩定蘋果訂單,但目前光是iPhone、iPad已占鴻海營收四五%,且以近期iPhone銷量陷入瓶頸來看,即使有了夏普,未來訂單增加恐也有限;郭台銘的盤算更深更多的,其實還在於夏普的白色家電與SHARP這個品牌。

能否hold住品牌 才是關鍵熟悉內情人士指出,郭台銘一方面認定鴻海向來擅長壓低成本,從夏普既有的製造生產端「cost down」(降低成本),「一定可以擠出不少錢來」,而本來就賺錢的白色家電事業也有機會擠出更多利潤;這部分被規畫為鴻海降低「蘋果單集中風險」的破口。

不過,科技業人士旁觀郭台銘走到這一步,則直言,「夏普是品牌研發導向公司,鴻海有沒有能耐hold住品牌,才是後人評估他購併夏普成功與否的判別標準。」其次,光在二月十九日一天,郭台銘連續質押三筆鴻海股票達十七萬張,估計借出八十四.八億元(以二月十九日收盤價計),就被外界聯想與鴻海併夏普有關;由於夏普財務壓力仍重,未來隨購併完成後,夏普孱弱體質將由鴻海集團概括承受,彼此連動之下,是否拖累鴻海股價,恐怕是外界最關心的問題。

根據《日本經濟新聞》報導,夏普完成收購後,十三名夏普董事中,鴻海有權指派九人,新夏普經營團隊名單可望公布,鴻海併夏普後的大戰略,也即將浮上枱面;至於市場能否買單,還得等著看。

撰文 / 林宏達


鴻夏 夏戀 關鍵 30 郭董 內心 盤算 日本銀行 日本 銀行 代表 一席 席話 購併案 購併 起死 回生
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夏普購併案後,日本新局全解讀 老男人越早出局 經濟復甦越快

2015-05-02  TCW

難吃的五爪蘋果,為何能一直稱霸美國超市的貨架?」

兩位諾貝爾獎得主艾克羅夫(George Akerlof)與席勒(Robert Shiller),在《動物精神》(Animal Spirits)一書中,用這個「劣幣驅良幣」的例子,解釋為何在金融風暴中,明明是風險很高的商品,卻一再被追捧。他們認為,需要理性決策才能發揮功能的那隻「看不見的手」,常常被文化、誘惑、幻覺等「動物本能」宰制。

主角:灰髮老男人們

政客、官僚、大企業共組分贓鐵三角

五爪蘋果的例子,套用在失落二十年的日本,正巧合適。只是主角,從蘋果換成了一群「灰髮老男人」。

一般都將日本長達二十年的經濟不振,怪罪人口萎縮、匯率政策失當,以及政府負債太多,但踢爆奧林巴斯(Olympus) 醜聞的英籍前執行長伍德福特(Michael Waadford),在離開日本時,卻不客氣的直接指控,日本經濟的罪魁禍首是:「一群穿著深色西裝的灰髮老男人!」「日本必須瓦解安逸的企業俱樂部,應該要有人,挑戰那些老男人!」

伍德福特口中的灰髮老男人,就是政客、官僚及大企業組成的分贓鐵三角。

一九九二年準確預測日本經濟會崩潰的經濟學家黎定(Brian Reading)觀察,日本看似民主,骨子裡其實是長著「美人痣」的共產主義,日本文化與集體價值觀,「用一種錯綜複雜的方式」,阻撓資本主義最重要的力量——競爭。

灰髮老男人,怎樣變成了禍首?解答之前,先複習一下,過去二十五年來,日本到底發生了什麼事。

出口是日本經濟的命脈,表面上來看,日本出口貿易量從一九九〇年代的四十兆日圓,一路成長到二〇一五年的七十五兆日圓(約合新台幣二十二兆元),推升外匯存底到目前的一兆二干億美元(約合新台幣三十九兆元)。

但若觀察日本出口占全球貿易量的比重,卻從九〇年代初期的將近一一%,滑落到二〇一五年的三.八%,幾乎回到六〇年代日本經濟剛起飛的水準。相較之下,中國出口占全球比重,卻快速上升至二〇一三年的近一八%。

一消一長,看得出日本在全球競爭力快速滑落。

內需也不振。最重要的兩個指標:民間消費及投資,同步衰退。代表民間消費的日本家戶支出年成長率,在九〇年代初期還有五%左右水準,但從此一路下滑。

固定資本投資年增率,從一九九六年到二〇一五年之間,也末再超過五%,在九八年亞洲金融風暴、二〇〇〇年網路泡沫、〇八年金融海嘯時,還曾跌破到負七%以下水準。

內外交逼,使得日本GDP總額在一九九七年之後,盛極而衰,金融海嘯之後,更加速探底。最糟糕的是,實質薪資在亞洲金融風暴前達到高檔後,開始轉弱,在二〇〇三年左右,跌回到九二年的水準,之後更一路衰退。就算安倍在二〇一二年祭出三支箭,實質薪資仍在下滑,目前只有九二年的九成水準。換句話說,過去二十四年來,日本人等於在集體減薪一〇%。日本從當初不可一世的「太陽帝國」,跌入了「二流國家」之林。

怪象一:高官下凡給方便門政商勾結代價:債務是GDP兩倍多

面對經濟環境的險峻,日本在過去二十多年,企業、政府及金融界,進行了一連串的改革及調整。

金融改革,是日本擺脫二十年經濟空轉的重要手段。一九九六年,當時首相橋本龍太郎揭開日本版的「金融大爆炸」改革序曲:引進新銀行、縮減大藏省(財政部)行政指導色彩,同時消減銀行經營證券及保險的限制,希望能瓦解四大銀行三井、住友、三菱及富士銀行長久壟斷的勢力。二十年過去了,如今,日本金融界,仍由四大銀行掌握,改變的,只有銀行名稱而已。政大教授蔡增家認為:「日本政府的金融改革,形成一個規模龐大卻低獲利,以及財閥之間關係更密切的新四大銀行體系。」

政治改革,是另一帖藥方。包括:縮小行政指導、重整中央政府架構、實施單一選區制打破派閥政治、引進政黨比率代表等。為切斷大企業及政府的臍帶關係,在《日本國家公務員法》中,特別加了一項「退休之後兩年不得轉任到相關企業」的旋轉門條款,卻保留一個但書:若「經人事院(類似行政院人事行政總處)認可者不適用之」,這個方便門,讓日本「高官下凡」情況一直無法有效改善。而官員空降,又多集中在與經濟事務相關的部會,其中財務省、經濟產業省、國土交通省(交通部)最多,經濟越差,相互取暖的程度越高,彼此供養關係,很難得到具體改善。

理不清的政商勾結,日本社會為此付出高昂的代價—節節高升的債務。日本整體債務占GDP比重,從九〇年代的七〇%左右,一路爬升至二〇一五年的二三七%。白花花的鈔票,浪費在一些對生產力沒幫助的「蚊子館」工程上。

蔡增家在《上一堂好玩的日本課》書中,就講到日本蚊子館怪象。他說,日本長野新幹線,有一站叫「安中榛名」,前首相中曾根康弘為了繁榮故鄉,要求日本鐵路公司在這個人口不到一千人的小鎮設站,政府更以開發新市鎮的名義,號召通勤族落籍,將其打造為度假勝地。十七年過去了,根據二〇一四年統計,每天平均上下車的人次只有二百八十七人。

另一個蚊子館的故事,發生在另外一個前首相小淵惠三的故鄉—中之條町,在這個不到三千人的小鎮,坐落一座規模龐大的圖書館及一座華麗的歌劇院,蔡增家說,圖書館一切運作正常,藏書也不少,「但看不到任何讀者!」

怪象二:凡事靠中間人溝通政客、官僚橫行,難淘汰爛蘋果

而強調「優勝劣敗」的民主制度及市場機制,為何沒有淘汰這些壞蘋果?從日本文化可以找到答案。

《菊花與劍》作者潘乃德(Ruth Benedict) 觀察:「盡量減少直接競爭的做法,貫穿日本人的生活……,在躲避競爭上,日本人的花樣層出不窮……,其中最引人矚目的方法,就是無所不在的中介制度!」

她說,為了避免事情辦不好,造成彼此的對抗與羞辱,日本人在無數場合,都需要中間人,無論談論婚嫁、求職應聘,雙方都會雇用自己的中間人,由中間人彼此商討具體事宜,再向自己彙報。這種文化,給了政客、官僚及大企業「灰髮男人俱樂部」存在及運作的正當性。政府若有政策要貫徹,可藉由銀行家的口,向企業施壓;企業需要政府補貼,透過銀行的政商關係,得到更有效的溝通。

加上,日本長久以來的價值體系,強調「各得其所」、「恰當地位」,從明治維新以來的工業發展,採取與西方世界完全不同的路線—尊從「閣下們」 (政府官員)制定的遊戲規則,運用政府資金建立「閣下們」認定必須發展的產業。

直到二十世紀,經濟產業省或財務省的官員,每半年都會受邀參加豐田汽車在名古屋總部舉行的高層決策會議,進行行政指導,如果配合政府政策,就能適時減稅或降利率,如果配合沒到位,就可能被查稅。

怪象三:省成本只聘派遣工漂亮失業率,是血汗派遣工換來的

超過二十年的改革,這些灰髮男人組成的「閣下們」的成績單,卻越來越差勁。根據《經濟學人》統計,經濟成長最重要的骨幹—勞動生產力(每位勞工貢獻GDP 的程度),日本不但落居OECD富國俱樂部之末,更比不上西班牙、義大利等歐洲經濟邊陲國家。特別是在二〇一二年之後,滑落的速度更快!

生產力難看,但日本失業率,近幾年卻一直壓低在三%左右的低檔。這「亮麗」的表面數字,是用派遣員工血汗換來的。二十多年來,派遣員工的比率,已經從九〇年代初期的二〇%,一路上升至二〇一三年的三六%,派遣員工既無法享有國民年金,也沒有醫療保險,星福利網中被遺忘的一群,日本社會學家三浦展,給了這些人「下流社會」的封號。

結局:拖垮產業競爭力除了不動產,十四大產業皆落後美國

派遣員工省了成本,卻失去生產力。顧問公司麥肯錫對此提出警告,從各方面的指標來看,「派遣制度拖累了日本整體國家競爭力。」在他們關注的十五大產業中,從二〇〇〇年到二〇一一年,除了不動產之外,日本產業全面落後美國,特別在日本引以為傲的先進電子製造及營造業,生產力只有美國的三成左右,「這是日本急切需要關注的議題,」因為到了二〇三〇年,日本將有一半的勞力,淪落為「下流社會」的成員。

從太陽帝國到下流社會,《菊花與劍》這樣描述日本人的雙重性格及命運:黷武而美好、傲慢而尚禮、呆板而善變、忠貞而叛逆、勇敢而懦弱、保守而喜新。這無數支離獨立的奇異特質,從一堆毫無關聯的沙粒,逐漸梳理成一張嚴密有致、條理清晰的網,隱性且穩固的支配日本所有經濟活動。而二十多年的空轉,就像個照妖鏡,把日本人陰暗面的劣根都放大了。

「把競爭重新迎回日本吧!」這是麥肯錫在《日本的未來》(The Future of Japan) 報告中,提出的第一個建議。四月二日,郭台銘這個不按牌理出牌的「野蠻人」,挾著銀彈,對這個「灰髮男人企業俱樂部」開了第一槍,未來鴻海夏普前途雖難料,但至少幫這個太陽帝國,殺出一條「優勝劣敗」生路。

撰文者王之杰

夏普 購併案 購併 日本 新局 局全 解讀 男人 越早 出局 經濟 復甦 越快
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日月光、荷商艾司摩爾 都選用的財務顧問 她的團隊 連拿台灣史上兩大購併案

2016-07-04 TWM

台灣購併市場風起雲湧,規模前四大的購併案都在今年發生,瑞士信貸邱慧平就參與了兩件。在男性為主的投行圈,她如何出線?

撰文•顏喻彤

六月十六日早上七點不到,一位身材高䠷、身著黑色套裝的女性,安靜坐在櫃買中心記者會場角落;半小時過後,荷商艾司摩爾(ASML)就宣布,以一千億元、每股一千四百一十元價格,收購股后漢微科。而靜靜坐在角落的這位女性,就是艾司摩爾財務顧問瑞士信貸全球投資銀行團隊的一員、瑞士信貸台灣區總經理邱慧平。

原本被華爾街投資銀行視為「小池塘」的台灣購併市場,今年開始起了結構性變化,至今出現的四大購併案,包括鴻海收購夏普、美光收購華亞科、日月光與矽品合組控股公司、艾司摩爾收購漢微科,竟也是台灣史上規模前四大的購併案。

事實上,華爾街投資銀行早已嗅到這股趨勢,近一、兩年起就陸續從香港調派人力,包括摩根士丹利粘傑評與美商高盛劉大衛等,積極耕耘台灣購併市場商機,加上既有老將如瑞士信貸邱慧平、摩根大通葉伊珊、瑞銀郭嘉宏等,台灣投行圈出現這幾年難得一見的熱絡氛圍。

但當購併熱潮來襲時,最先站在浪頭上的,成功的機率往往最大;檢視今年四大購併案,除了美光收購華亞科未選用財務顧問外,有本土老將坐鎮的瑞士信貸先是拿下日月光的委任,隨後又與瑞信美國團隊共同獲得艾司摩爾的青睞,在全年投資銀行財務顧問業務排名獲得不錯的開始,算是對鴨子划水、低調耕耘多年的邱慧平一種肯定。

當年經典一役轟動市場

一舉拿下鴻海十億美元大案在向來以男性為主的台灣投資銀行圈,邱慧平可說是相當特別的一位,頂著美國加州大學洛杉磯分校商學院企管碩士(MBA)學歷的她,二○○○年回國後加入以商人銀行(Merchant Bank,主要提供企業募資及購併等財務顧問服務)為主力的美商帝傑(DLJ),負責購併與資本市場籌資等業務,當時老闆就是後來擔任金管會主委的龔照勝。隨著瑞士信貸在二○○○年收購帝傑,龔照勝與邱慧平也成為「瑞信人」,稱邱慧平「瑞信寶寶」一點也不為過。

外型出眾加上高學歷,邱慧平經常被外界形容為「人生勝利組」,但她表示,在競爭激烈的投資銀行領域,並不存在天生的「勝利組」,「沒有成績,就無法從老闆那邊要到資源。」金融海嘯後,邱慧平開始嶄露頭角,陸續拿下中鋼、鴻海、聯電、群創等海外募資承銷案,其中,二○一○年的鴻海十億美元海外可轉債,在當時更是轟動市場的大案子。

一二年,邱慧平升任瑞士信貸台灣區總經理,對於企業客戶信賴關係的建立更加積極,一位同業高階主管形容:「Elsa(邱慧平英文名)對於客戶服務的深度與廣度,放眼台灣的投資銀行圈,很少有人做得到。」以這次取得日月光與矽品合組控股公司財務顧問資格為例,外資圈人士評論,日月光從董事長張虔生到財務長董宏思,都是在資本市場征戰多年的老將,不論是進行購併或到海外發行股債,甚至比檯面上許多投資銀行家更懂,「遇到這類型的高手客戶,投資銀行要證明自我價值的難度也就更高,背後必然也付出許多別人看不到的努力。」

她看出客戶沒看到的地方

外資圈一致評價:細心取勝論及這些戰功,邱慧平僅是平淡表示,不論是購併或籌資,投資銀行的價值都是要「看到客戶所看不到的地方」,並且提供更周延的計畫;這樣的說法,符合外資圈對邱慧平「細心取勝」的普遍評價。

一位美系投資銀行主管認為,要做好投資銀行業務,三項要件缺一不可:客戶信任、深入了解產業、全球網絡資源的全力支援。而這次瑞士信貸能夠拿下艾司摩爾委任,瑞士信貸的「全球資源」固然是重要的原因之一,但據了解,由邱慧平所率領的台灣團隊適時提供意見,在關鍵時刻獲得客戶信任,成為團隊出線的臨門一腳。

對於台灣半導體產業未來購併趨勢,一位投資銀行主管樂觀表示,全球半導體產業購併潮已持續一、兩年之久,自詡為半導體大國的台灣亦不可能違反趨勢、置身事外;科技業在短短半年內就出現史上排名前四大的購併案,趨勢風潮逐漸確立,對邱慧平與耕耘台灣多年的各家投資銀行業來說,接下來,顯然還會是一展拳腳的好機會。

邱慧平

現職:瑞士信貸台灣區總經理經歷:瑞士信貸台灣投資銀行業務負責人學歷:美國加州大學洛杉磯分校商學院企管碩士

月光 、荷 荷商 艾司 摩爾 選用 財務 顧問 她的 團隊 連拿 拿臺 臺灣 灣史 史上 上兩 兩大 購併案 購併
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