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正在国美电器发生的“大股东与董事会”控制权之争，未来必将成为一个经典商业案例。但对于当下正在经历此事的大多数人来说，“大股东”与“董事会”，却成为了两个最为模糊的概念。
8月20日，咨询公司摩立特集团中国区董事会主席霍泰德（Edgar G. Hotard），就此接受了本报记者的采访。
《21世纪》：你如何看待正在发生的国美事件？
霍 泰德：第一，黄光裕目前的所作所为，都是在正常的法律权限之内。从法律角度讲，是无可争议的。第二，除黄光裕以外其他都是小股东，作为一个股东在投资一家 公司的时候，要心明眼亮，虽然黄光裕目前的所作所为是在法律允许的范围之内，实际上我们可以看出其中掺入了他明显的个人色彩和动机，这对公司的股价有很大 的影响，因此，在投资之前，小股东一定要擦亮眼睛。
《21世纪》：理论上，董事会代表谁的利益？而在公司实践中，董事会又往往代表谁的利益？
霍泰德：这是很清楚的，董事会永远代表所有股东的利益，在实践和理论上都是如此。为了保证董事会更好地实践所有股东的权益，在一个规范的董事会当中往往设有独立董事，他们可以更好地平衡不同股东的权益。
《21世纪》：如何定义一个称职的董事会？
霍泰德：所谓称职的董事会，一定要在公司治理上行使应有的职责，主要有三个方面：第一，是聘用称职的董事。需要强调的是，董事的遴选是董事会的职能，并不在CEO的职责范围之内，跟CEO的意志和倾向是相独立的。
第二点，称职的董事会，要能很好地评估CEO或管理层的业绩，包括财务和战略发展的业绩。第三点，董事会要能很好的评估和分析由公司管理层提出的公司发展战略。
《21世纪》：按照国际惯例，董事的任免是如何生效的？拥有公司30%左右股权的大股东，是否有能力来罢免董事会主席或解散董事会？如果有，一般而言，罢免的路径有几种？
霍泰德：董事的产生路径，首先是股东提名，然后管理委员会或治理委员会要对潜在的候选人进行挑选、面试，对他的能力进行评估，确保新任免的董事能够为公司和董事会带来价值，以确保所有的董事都符合标准。
拥有30%股权的大股东，在所有股东中，拥有对应的投票控制权。股东对董事的罢免和任命，必须在选举周期中实现，在中国大部分上市公司是1年。罢免董事，要得到有拥有大部分投票权的股东的认可。
《21世纪》：在您印象里，股东与董事会发生激烈冲突的案例有多少？这样冲突的起因有哪些，冲突的结果大多是怎样的？
霍 泰德：这样冲突的案例其实很多，就拿最近一个案例来讲，美国的查尔斯河实验室国际公司（Charles River Laboratories）本来准备并购中国最大的医药外包公司无锡药明康德，并制定了16亿美元协议价值。但是查尔斯河公司的股东不同意这个并购案，他 们向公司CEO施加压力，以至于这件事情还未提到董事会层面就被迫流产了。
发生冲突的原因主要是，CEO或董事会未能提前与大股东进行有效的沟通。
其实，股东与董事会发生冲突并不一定是坏事，因为它从本质上来讲体现了公司治理制度的完善，股东可以通过这样一种机制来捍卫他们的正当权益。
而冲突的结果，往往会倾向于大股东，因为他们拥有大部分的股权和投票权。
《21世纪》：当公司董事会出现内乱时，小股东可以通过哪些方式来施加影响？
霍泰德：小股东要对董事会的内乱施加影响，是非常困难的。但他们还有三种渠道来表达他们的不满，第一，小股东可以通过媒体和其它的正当渠道来申诉；第二，小股东可以请相关的监管机构展开调查；第三，他们可以卖掉手中的股份，离开这家公司。
http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101111/2047714.shtml
每经记者 谢晓萍 发自北京
备受关注的国美陈黄谈判终于迎来首次和解协议。昨日 （11月10日），国美对外发布公告称：将在即将举行的特别股东大会上，希望可以获得股东批准，委任邹晓春先生担任执行董事，黄燕虹为非执行董事，任期3 年，从股东特别大会结束起计。知情人士说，从目前看，国美董事会已经无条件同意大股东的要求，增加两名董事会席位。不过，对于此前的非上市门店事宜是否终 止协议以及再次提起召开特别股东大会，对方并未表态。
这也是在特别股东大会之后，黄陈双方达成的第一个具有法律效力的协议。
国美在公告中表示，将于ShinningCrown订立谅解备忘录建议扩大董事会及建议委任董事谅解备忘录，以股东在公司即将举行的特别股东大会上批准委任邹晓春为执行董事及委任黄燕虹为非执行董事为前提，邹晓春和黄燕虹亦将获委任担任各董事委员会的成员。
根据该谅解备忘录条款，双方均已承诺在所有方面合作，落实各项行动和措施，以为国美和股东的整体最佳利益打造一家更强及更具盈利能力的公司。国美董事会和ShinningCrown分别有权终止谅解备忘录，但需（其中包括）提前30日向对方发出书面通知。
根据上述协议，国美董事会也在公告中表示，将寻求在特别股东大会上获得股东批准，将许可的董事最高人数从11人增加至13人。
“目前只是在进入国美董事会上达成一致意见，剩下的问题也将分阶段来谈。”知情人士昨日在接受《每日经济新闻》采访时如是说。
按照现有的董事会人员组成包括执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立及孙一丁；非执行董事竺稼、IanAndrewReynolds及王励弘；及独立非 执行董事史习平、陈玉生及ThomasJosephManning，加上邹晓春与黄燕虹进驻，目前代表大股东方面的董事会成员也只有邹晓春、黄燕虹、伍健 华三人，略弱于陈晓方面。
不过，有业内人士指出，大股东在国美董事会的合法席位得到了实现，这也是双方和解的信号，在短期之内，国美或将不再出现“一分为二”的局面。
http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20101126/2074228.shtml
每经记者 郎振 发自北京
距12月17日国美特别股东大会仅剩3周之际，邹晓春为进入公司董事会又添上了新的筹码。
昨日（11月25日），由黄光裕为实际控制人的中关村（000931，SZ）发布公告称，公司董事长刘冰洋因工作变动的原因，辞去其担任的公司第四届董事会董事长、董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，副董事长邹晓春代为履行董事长职务。
中关村新闻发言人在接受 《每日经济新闻》采访时表示，“这是公司正常的人事变动，现在公司董事长的职务由邹晓春进行代理，我们也会尽快准备召开新的董事会，选举公司新任董事长。”
对于刘冰洋的“闪电”离职，业内人士普遍认为，这与国美电器的大股东与董事会之争没有必然联系，“但也可能是黄光裕扶持邹晓春，进而为其顺利进入国美董事会所增加的一个筹码。”
据公开资料显示，刘冰洋2004年底起任财富控股运营官，分管营运管理及重大项目投资；2006年起任华泰集团副总裁，分管资本运营、战略、品牌等业 务；2008年起任北京鹏润投资有限公司营运官等职，分管营运及业务体系、产业投资、资本运营等业务，后出任北京鹏润投资有限公司副总裁。
中关村一位内部人士告诉记者，当2008年公司实际控制人黄光裕及公司董事长兼总裁许钟民案发以后，很长一段时间没有董事长一职，由副董事长邹晓春代理，直到2009年12月选举刘冰洋出任董事长，任期截至2012年12月13日。
但据透露，刘冰洋本次并没有“完全离开中关村”。根据公告，刘冰洋仍担任该公司董事和董事会提名委员会委员职务。中关村一位内部人士告诉《每日经济新闻》，刘冰洋接下来将会回到鹏润投资工作。
一位熟悉中关村的业内人士还告诉记者，尽管刘冰洋曾经担任中关村董事长一职，但实际上中关村的运作一直是由邹晓春来主持。
国美旧部、新日电动车行政运营副总经理胡刚也对 《每日经济新闻》表示，刘冰洋的辞职应该还是属于正常人事任免的范畴，与“黄陈之争”没有必然联系。
胡刚认为，邹晓春很有可能被选举为中关村董事长，“这应该是黄光裕对其工作的一种肯定，也是在证明邹晓春有能力掌舵大型公司。”
邹晓春此前在接受 《每日经济新闻》专访时曾表示，在“9·28”国美临时股东会结束以后，一直在思考整个鹏润集团的架构问题，未来的鹏润集团将会把业务分为连锁、房地产、投资等板块。
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董事会”一词，第一次如此郑重地被摆上台面——源起黄光裕和陈晓的“国美控股权之争”。此役让那些草莽发展了10年甚至20年，中国的企业主、管理者们，第一次清醒地意识到：重新认识董事会的必要性。
国 美之争的典型性，在于越来越多的中国公司通过资本市场转型为公众公司。理论上，一旦成为公众公司，公司就不再是某一股东的私产。根据安永公司的一份统计报 告，过去两年内，中国公司几乎已经成为全球的IPO队伍中最为主要的力量，2007年香港和中国大陆的IPO融资总额为556亿美元，成为全球最大的 IPO集资市场。
因此，无论从任何一个角度来看，发生在2010年的“国美”之争，都会成为10年商业史上浓墨重彩的一笔。
2000 年，已经迈开高速扩张脚步的国美开始摸索自己的“基本大法”，并总结所谓的“国美模式”。到了2006年，彼时拥有国美电器高达75.6%股权的黄光裕及 其家族，作为排他性实际控制人，对国美电器的公司章程做了修改，在那次修改中，黄光裕授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而 不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股 份。
彼时的黄光裕之所以修改公司章程，是为了保障其减持公司股份后，依然是国美电器不折不扣的实际控制人。但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，正是因为这次对董事会的重新设计，使得自己一手创立、调教出来的国美电器变得如此的“不听话”。
所有人都被这场“世纪争夺”吊起了胃口。而在国美电器创始大股东和董事会的剑拔弩张中，那些在过去10年成长起来的中国创业者和管理者们，都在故事中看到了自己的影子，并希望以此判断自己的未来。
事 实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而 产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动；董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的 领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。
在董事会中，董事一般分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事;其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。
“创始人们都必须清楚地意识到一点,即便你一手创建了这家公司,但如果你在后期逐步稀释掉了股权,那么你就要意识到,你不再是公司完全的所有者。”摩立特集团中国区董事会主席霍泰德说。
在 霍泰德看来，在公司逐渐公开化的过程中,创始人通过不断出让公司股权,已经获得了一部分回报,并在这个过程中逐步丧失对公司的控制权,只能拥有某种程度的 影响力,但绝不再是完全拥有。“投资者看好一家公司,希望通过介入,分享公司的成长,他们不希望看到公司创始人因为自己是创始人而享有特权”。
但是，由于历史因素，在中国的整个商业和法律文化氛围中，都一直倾向于把公司看成是大股东的“手臂”和“私产”，董事会的独立地位和权威并没有得到足够的重视和保证。吕良彪评述说，中国企业更习惯于“一元制”的权力架构体系。
在 大股东“一元制”管控的思维影响下，国内企业对于董事会独立地位和权威的漠视则属常事。北京大学法学院副教授邓峰就曾在国内法院里见过不少这样的纠纷案 例：董事会发起前，众股东就开始约定，大股东多少名董事席位，二股东多少。如果选举结果和约定的不一样了，就会产生纠纷。这种股东约定瓜分董事会席位的做 法在国内并不鲜见，但若放诸欧美，则属违法。
因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将自己对与企业的部分控制权，让渡给董事会，从“一姓之天下”的企业掌控者，向一个企业大股东的角色转变。
西 方公司治理史专家，根据过去二三十年来公司董事会的失职和越轨行为带来的痛苦记忆，总结过五条有助于形成最佳公司治理经验的董事会设计原则：一、大多数董 事应当是独立的——“越独立越好”；二、董事们应当通过拥有股份和激励性的薪酬与股东在经济上一体化；三、董事会们应当强有力地监督经理层的活动和业绩； 四、董事会们应当是“通才”——所有的董事都应该从整体上考虑公司；五、董事会的首要任务是为股东创造价值。
“为什么欧美发达国家创始家族可安心做甩手掌柜，因为他们法制环境更为成熟，股东中往往以长期投资的机构投资者为主，能缓解创始家族在这方面的压力。”宁向东分析说。
据 邓峰介绍，事实上，在欧美，在相关法律制度的设计上也有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，投票权不一样，可以使得家族在公司的股权或者表决 权不被稀释，这样对其创始家族，有一种制度保障。但中国的公司法没有相应的制度安排，而是采取了高度规制的方式，同股同权、一股一权等。所以在邓峰看来， 家族企业创始人或者创始家族在企业转轨、公开化的过程中也就会自然而然地产生相应的“焦虑感”。
“好的解决方案是公司法应当放松规制，允许公司自行探索一些制度创新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以满足不同的利益群体的诉求。”邓峰说。
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12月17日下午，国美电器控股有限公司发布公告称，当日举行的国美特别股东大会通过决议案，任命邹晓春为执行董事、黄燕虹为非执行董事。
与9月28日的“决战日”不同，这一次的表决结果几乎没有悬念。此外，黄光裕控股的ShinningCrown将不会终止非上市门店管理协议，国美“分家”风险将彻底解除。
国 美创始股东对这一结果表示欢迎。邹晓春在当选国美执行董事后表示，相信良好的公司治理绝对不是排挤大股东在董事会的合理席位和权力。他同时承诺，创始股东 将通过一切可行的途径，和董事会成员积极洽商，尽最大可能地使国美更快、更好的向前发展，尽可能地本着不分拆母集团的方向来解决业已存在的阻碍企业发展的 问题。
邹晓春同时提出，国美最佳的公司治理方案，应该是有创始股东参与及指导下，保证公司保持行业领先地位和业务的快速发展，加强公司治理，保障全体股东利益。
11月10日，国美发布公告称黄光裕、陈晓双方已达成谅解备忘录，董事会同意邹晓春和黄燕虹进入，前者担任执行董事，后者担任非执行董事。董事会成员将从11人扩增至13人。二人均由黄光裕方面提名，若议案顺利通过，黄光裕一方代表将正式进入国美决策层。
邹晓春和黄燕虹的董事固定任期为3年，根据备忘录，邹晓春将同时被任命为董事会提名委员会和执行委员会成员，黄燕虹将被委任为薪酬委员会成员。此前黄光裕方面明确表示，如果创始股东获得在董事会的适当代表席位，将无意终止任何上市与非上市部分之间的内部协议。
业 内人士普遍认为，虽然邹晓春、黄燕虹进入董事会尚须股东大会批准，但该谅解备忘录应该是黄光裕、陈晓、贝恩资本等多方博弈的结果。目前，黄光裕夫妇仍是国 美最大股东，持股32.47%；贝恩资换股后现持股9.98%，为第二大股东；主席陈晓持股1.25%。按照董事会的投票建议，黄光裕、贝恩、陈晓三方已 经共有43.7%的股权支持二人加入董事会，所以结果几乎没有悬念。
决议案：1.增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人；2.委任邹晓春先生为本公司的执行董事，并即时生效；3.委任黄燕虹女士为本公司的非执行董事，并即时生效。
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意料之中。在12月17日的特别股东大会上，黄光裕家族如愿获得了国美电器（0493.HK）董事会新增的两个席位。
当天，国美电器在香港召开特别股东大会，就“将许可的董事最高人数从11人增加至13人，委任邹晓春为执行董事，委任黄燕虹为非执行董事”三项议案进行投票表决。最终，三项议案均获得通过。
36天前，11月10日，在大股东黄光裕家族与国美电器董事会达成“暂时和解”之后，这已是一个设定的结果。
鉴于黄家已与国美电器二股东贝恩达成一致，而黄家和贝恩持有的国美电器股权合计超过42%，特别股东大会其实只是走个过场而已。12月17日，在投票率只有67.73%的情况下，上述三项议案分别获得了97.74%、93.28%和92.74%的赞成票。
不过，真正的和平仍未到来。目前的国美电器，更像是一座“休眠的火山”。一位知情人士直言，“其实，双方此前最主要的矛盾都没有解决，大股东与贝恩投资、陈晓，将在董事会内部进行新一轮的争夺。”
在这场仍将继续进行的国美争夺战中，大股东黄光裕家族手中最有效的筹码，依然是其拥有的国美电器非上市门店，而其最为重要的诉求依然是，陈晓走人，并重新修正国美电器的发展战略。
与此同时，本报记者获悉，被判入狱14年的国美电器创始人黄光裕，目前已被转入秦城监狱服刑。
陈晓、竺稼缺席
12月17日，在香港港丽酒店7楼的一间会议室外，早早地挤满了来自香港和内地的媒体记者。然而，等到上午10点国美电器特别股东大会召开之时，会场中到场投票的股东，却还不到40人，其中，还有部分是购买了国美电器股票到场的媒体记者。
国美电器董事局方面，只有执行董事王俊洲、独立非执行董事史习平和陈玉生到场，而黄光裕家族方面只有邹晓春出席。包括国美电器董事局主席陈晓、贝恩投资代表竺稼在内的诸多董事，都以“时间冲突”为由没有出席当天的特别股东大会。
当本报记者打电话给陈晓时，他多年来使用的联通号码已显示为空号。国美电器新闻发言人赵彤对本报记者称，“大家可以让陈总先休息一段时间了，其实，我也很长时间没跟陈总直接联系了。”
10时之后，投票过程只进行了不到20分钟。在王俊洲用非常官方的口吻回答了几个股东提出的问题后，特别股东大会宣布休会，并进入计票时间。一位知情人士告诉记者，“包括大股东黄家、贝恩投资以及摩根大通等大机构，已经提前完成了投票，当天到场投票的投资者人数并不多。”
毫无悬念的结果
中午12时30分，王俊洲以及两位独立非执行董事，以及邹晓春都回到现场。在简短地宣布投票结果后，邹晓春走出会场，并对媒体宣读了提前准备好的文稿。
邹 晓春称，“国美创始股东对这一结果表示欢迎，我们相信良好的公司治理绝对不是排挤大股东在董事会的合理席位和权力。我和黄燕虹女士进入董事会是各方通过积 极努力达成的《谅解备忘录》的一个安排，是董事会的部分成员在逐步回归理智选择的结果，也是推动国美今后更快、更好地向前发展的重要一步。”
而对于其本人在国美电器的职位安排问题，邹晓春称，“作为大股东的代表和公司的执行董事，我会参与公司的日常经营管理。但是，具体的职位需要董事局共同讨论，目前还没有确定。”
邹晓春和黄燕虹的当选，早在一个月前，几成定论。
11月10日，国美发布公告称，董事会已与大股东达成谅解备忘录，同意由大股东推荐的邹晓春和黄燕虹进入董事会，分别担任执行董事和非执行董事，董事会成员将从11人扩增至13人。当然，这还须在36天之后的特别股东大会上获得批准。
当时，权威投资顾问ISS发布报告称，如果股东反对上述董事任命，将令创始人黄光裕与国美电器矛盾恶化。相反，若邹晓春和黄燕虹二人顺利出任，黄光裕在董事会代表增加两席，将被视为正面的、调停式的进展，有助双方关系的正常化。
事实上，在黄光裕家族与目前主导国美电器董事会的贝恩、陈晓达成一致之后，其它股东的态度，已经无足轻重。
目 前，大股东黄光裕夫妇持有国美电器32.47%的股权，第二大股东贝恩资本持股9.98%，国美电器董事局主席陈晓持股1.25%。黄光裕家族、贝恩及陈 晓三方，合计持股43.7%。这也就意味着，只要国美电器参与投票的股份在87%以下，黄家将毫无悬念地获得这两个董事会席位。
而事实上，12月17日，国美电器特别股东大会的投票率仅为67.73%。
非上市门店去留
在董事会格局确定之后，非上市门店的去留，成为影响国美电器未来发展的最为关键的问题。
在当选国美电器执行董事之后，邹晓春称，“创始股东将通过一切可行的途径，和董事会成员积极洽商，尽最大可能地使国美更快、更好的向前发展，尽可能地本着不分拆母集团的方向，来解决业已存在的阻碍企业发展的问题。”
而 本报记者从一位知情人士处获悉，黄光裕家族已在香港通过一家券商，运作与“国美电器非上市门店注入上市公司”有关的事宜。对此，一位接近国美电器创始大股 东的人士称，“国美电器非上市门店的注入（上市公司），涉及上市公司敏感信息，不便披露，即使有此安排，大股东一方也会尊重大陆和香港的相关法规操作”。
这与11月10日黄光裕家族与贝恩等达成《谅解备忘录》后的表态一致。当时，黄光裕家族对本报记者表示，对于非上市业务，在新的董事会框架下，创始股东将会通过与董事会积极协商的方法来解决公司目前和将来可能出现的问题。创始股东无意“目前”解除非上市门店的托管协议。
上述知情人士还称，11月初，在与大股东黄光裕家族达成《谅解备忘录》的过程中，贝恩确实已就“非上市门店注入上市公司”一事，与黄家进行过讨论。
鏖战董事会
12月17日之后，随着董事会格局的变化，对国美电器控制权的争夺，将从公开市场转向董事会内部。
虽然，国美管理层表示：“代表大股东的董事加入董事会，令公司未来的发展战略能够充分地在董事会层面建设性地讨论并在决策上达成一致。接下来，我们将为国美和股东的整体最佳利益打造一家更强及更具盈利能力的公司。”
但是，在此之前，国美电器新董事会必须首先解决两大难题，前述的“未上市门店注入上市公司”，以及，陈晓的去留。
之 前，一位国美电器人士，曾将国美电器目前的局面比作是“休眠火山”。一位知情人士也坦言，“其实，双方此前最主要的矛盾都没有解决，谅解备忘录都是为了获 得进入董事局的机会，在进入董事会后，大股东已经开始希望争取董事局其他董事的支持，来与陈晓和贝恩投资在董事局内部进行新一轮的争夺。”
12月17日，在被问及“陈晓去留”问题时，与此前大股东方面表示“这已经不是问题”不同的是，邹晓春称，“在进入董事局后，我们会与其他董事一道解决公司治理中依然存在的问题，以及双方的分歧。”
而对于国美电器的现状，邹晓春称，“国美最佳的公司治理方案，应该是在创始股东参与及指导下，保证公司保持行业领先地位和业务的快速发展，以及加强公司治理，保障全体股东利益的平衡。”
但对于黄光裕家族来说，要想在国美董事会达到“让陈晓出局，并按照积极扩张战略来推进国美下一步发展”的目的，难度依然很大。因为，目前在国美董事会，陈晓与贝恩阵营，依然占据了多数席位。
在 由13名董事组成的董事会中，陈晓、孙一丁和竺稼等3名贝恩董事，以及由贝恩指定的独立董事Thomas Joseph Manning，占据了6席，而黄光裕家族的代表只有邹晓春、黄燕虹和伍健华3人，加上倾向黄家的独立董事陈玉生，也只有4席，而魏秋立、王俊洲和独董史 习平倾向中立。在这样的格局下，大股东要想重新控制董事会，就必须争取到这3名中立董事的支持。
不过，赵彤对本报记者称，“双方存在分歧是正常的，而且，所有的上市公司董事局内部都存在分歧，这不是外界所说的从明争转为暗斗。”
http://blog.sina.com.cn/s/blog_624077750100ornk.html
我是民生银行的长线投资者，看完增发方案后确实很愤怒，我的意见如下；
1、定向增发的时机不合适
目 前民生银行股票的估值（市盈率和市净率）处于上市十年来的最低位。估值次低的时间发生在2008年10月。10月28日上证指数达到年内最低的 1664.93点，当天民生银行收盘价为4.14元，按2008年年报的净资产2.86元和每股利润0.42元计，对应的市盈率和市净率分别为9.857 倍和1.4倍。远高于2011年1月6日公布增发前一天民生银行的市盈率和市净率。在民生银行上市后股价最低迷的时间增发应该是最不理性的选择。（前面的 计算之所以按08年年报数据而没按07年数据，是因为在当时时点上美国次贷危机全面爆发，民生银行投资美国联合银行血本无归需计提坏账，这些在当时股价中 已有预期，但在07年的数据中是无法反映出来的。另外此间也没有发生股份摊薄和相应的收益和净资产变化。）。
2、定向增发的价格不合适
民生银行2010年3季报 净资产为3.75元，2010年年报每股净资产估计大约为3.9元。到增发时的2011年6月，民生银行每股净资产应能达到4.2元左右（民生银行上市十 年以来年化平均净资产收益率为14.99％，3.9元X1.075=4.1925元），4.57元的定向增发价对应的市净率仅为1.09倍，再扣除各项费 用后，几乎就是按净资产增发。这样，一般老股东不仅难以从增发中获得每股净资产的增厚，反而面临每股收益被摊薄15％。以此超低价增发，对民生银行的中小 投资者来说简直就是明目张胆的掠夺。另外距实际增发还有6个月，这么长的时间在民生银行股票头上悬上一把利剑，对其极度低迷的股价将会是雪上加霜。
3、定向增发的对象不合适
从公布的定向增发对象来看，七家中有五家为民生银行大股东，大股东明为拒绝股份被摊薄，实则是想利用他们的特权向其他股东巧取豪夺。如大股东史玉柱的上海健特09年一季度刚刚卖出了5.78亿股民生银行，现又要低价买入。大股东泛海也进行着同样的操作。他 们利用在董事会的特权投机操作民生银行。虽说新定向增发的股份3年内不得流通，但他们手中现有的股票则有可能随时抛出变现。左手买进低价增发股，右手抛出 现有流通股，转瞬之间10％的利润到手。市场则因此面临极大的抛压，中小股东将成为他们牟利的牺牲品。民生管理层和大股东全然不顾其他中小股民利益，肆无 忌惮，相互勾结，为了一己私利精心选择定向增发时机、增发价格和增发对象，明目张胆的向大股东进行利益输送。
近两年，A股上市银行中只有以下两家做了定向增发，但增发市净率差不多为民生银行定向增发的两倍：
名称
浦发银行 2009年9月28日
宁波银行 2010年10月25日 11.63元 5家特定对象
其他上市银行，如：中信银行，兴业银行，招商银行，华夏银行，建设银行，北京银行，南京银行，中国银行，交通银行，工商银行，则采用配股等无损中小股东利益的融资方式。
民生银行的估值之所以长期 大大低于其他上市银行，反映了市场对民生银行管理层的极度不信任。股民在用脚投票。民生银行董事会在某种程度上已沦为大股东掠夺小股东的工具。董事长拿着 A股上市银行最高的654万年薪（比工，建，中，交，农5大国有上市银行董事长年薪总和还多的多，也远位于第二位深发展董事长496万和第三位兴业银行董 事长的278万）就是为了回报大股东吗？才过了一年，董文标就忘了2009年民生银行再融资后所做三年内不再融资的承诺，也表明此人言而无信。
基于以上理由，建议民生银行董事会重新审视增发方案，切实维护全体股东利益，而不应该与大股东合谋算计小股东。谢谢
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在參加完下午的董事局會議後，前任國美電器董事局主席陳曉給本報記者發來了一條短信，算是自己的離別留言：
「人生最寶貴的東西是什麼？是生活！因為我們的一切快樂，我們的一切幸福，我們的一切希望都和生活聯繫在一起。祝幸福快樂每一天！」
陳曉打算步入自己「最寶貴」的退休生活。而他的繼任者，一位三年前拿到36.5億元現金退隱江湖的大佬——大中電器前董事長張大中——卻被黃光裕家族請出來執掌國美電器，命運總是如此的巧合。
3月9日，國美電器在香港聯交所發佈公告稱，國美電器董事會主席、執行董事、執行委員會成員兼主席陳曉，以個人原因，辭任國美電器董事會主席等一系列職位。取代陳曉的張大中，將擔任國美電器董事會主席、非執行董事。
同時，國美電器副總裁兼執行董事孫一丁，將辭任其在國美電器董事會的任職。與之相對，李港衛將出任國美電器的獨立非執行董事。
此外，公告內容稱，根據上市公司第3.05條規定，鄒曉春已獲認國美電器授權代表以取代陳曉此前的職責。所有公告內容，自2011年3月10日生效。
黃光裕家族的代表告訴本報記者，「陳曉的離開是以不影響到公司管理層的穩定為前提的，而張大中出任董事局主席則是股東都能接受的結果。」
一位將要離開國美電器的高管則表示，「在陳總離開後，國美電器本來有三種方案可以選擇，但是大股東選擇了一個中策，如果處理不好這又是一個混亂的開始，顯然大股東已經失去了對管理層的信任，不過這也是黃光裕個人性格的體現。」
已經離開國美電器的陳曉則發短信告訴本報記者，「謝謝過往的支持和關心，日後我們可以找時間來聊聊國美的事情，這裡面充滿了故事。」
「陳曉出局是唯一選擇」
「陳曉出局是唯一選擇」，這是國美電器控制權爭奪初期，國美電器大股東一方對本報記者的表態。時隔8個月，此言一語成讖。
2010年7月19日，為了避免國美電器內部控制權爭奪，國美電器大股東一方的代表，曾經為陳曉開出了6億元左右的價碼，以收購其持有或與之有關聯的國美電器約2%的股份，但是，陳曉拒絕接受該價碼。隨後，國美電器控制權之爭爆發。
對於陳曉如此短時間即離職，消息人士稱，經歷了長時間的談判。實際上，到了2011年底左右，讓陳曉離職，已經成為國美電器大股東和二股東貝恩資本的共識。
不過，上述消息人士稱，「由於涉及國美電器大股東、貝恩資本、陳曉的三方談判，與各自利益相關，因此，最終談判結果遲遲未定。」
2月23日，兩名中關村（000931.SZ）股民訴黃光裕「內幕交易賠償案」，由北京市第二中級人民法院正式立案。同日，上述消息人士稱，「陳曉去職國美電器事宜，已經被確認，最遲的時間不會拖過國美電器3月底的財報公佈時間」。
作為對國美電器大股東和貝恩資本的妥協，陳曉去職國美電器獲得何種利益補償？消息人士稱，「陳曉會獲得一定的補償。但是，他現在與雙方的談判價碼已經失去，補償的金額不會太多。」
對於未來陳曉的職業方向，陳曉自稱，將「以生活為重，多陪家人」，但是，有不確證的消息稱，陳曉有意願獨立創業，進入家居建材連鎖行業。
大股東選擇「中策」
「其實從去年8月開始，黃光裕家族就與張大中一直保持著密切的聯繫，而且有一個團隊在撮合雙方的合作，但是張大中在這個時候接受黃家的委託出任董事局主席，的確是有些出人意料。」有國美電器內部人士如是告訴本報記者。
接近張大中的人士告訴本報記者，「其實今年春節前杜鵑就與張大中達成了初步的合作協議，不過張大中只答應進行過渡性的人事安排。」
消息人士透露，國美電器上週已在高層範圍內通報張大中將出任國美電器董事長的消息，3月8日是陳曉在國美電器的最後一天，據稱陳曉離開鵬潤大廈時有些蕭索。目前，國美電器已由杜鵑和周亞飛全面掌控。
張大中出任董事局主席，卻是非執行董事，這也意味著其並不會參與具體的公司經營管理，這與陳曉此前的位置截然不同。
對此，國美電器內部人士表示，「這是大股東在短期內無法找到合適人選的無奈之舉，其實如果完全從公司運營穩定角度出發，完全可以有更合適的選擇，那就是讓現任總裁王俊洲出任董事局主席。」
據悉，在去年11月貝恩投資與黃光裕家族達成諒解備忘錄後，確定陳曉要在未來一年內離開，黃光裕家族就一直在尋找接替陳曉的合適人選：包括黃光裕的妹夫張志銘，當然也包括張大中。
黃光裕的私人法律顧問鄒曉春，亦曾是黃家最為看好的人選，但由於其缺乏零售行業的管理運營經驗，遭到了除大股東之外所有股東的一致反對。
在這樣的情況下，王俊洲曾被認為是雙方都能接受的合適人選。然而在黃光裕家族看來，王俊洲曾經協助陳曉引進貝恩投資，並在2010年多次重要表決中站在陳曉一方。這樣的王俊洲顯然無法獲得黃家的充分信任。
據悉，去年7月身陷囹圄的黃光裕曾經給國美電器管理層發來一封信，要求陳曉、王俊洲、魏秋立和孫一丁全體辭職，雖然在國美內戰公開化後，黃光裕家族也改變策略，只將矛頭瞄準陳曉一人，但是其對王俊洲等高管的信任已經喪失。
消息人士告訴記者，「雖然在諒解備忘錄簽署後，國美電器高管也曾表示要維持管理層的穩定，但是這被高管看作是黃光裕的緩兵之計，按照他的性格，往往會選擇報復背叛過自己的部下，而這次張大中出山雖然是為了維持大局，但也面臨著非常艱難的情況。」
據悉，王俊洲2001年從大中電器出走加盟國美，就是因為與張大中不和，而2007年國美收購大中，也被外界看作是王俊洲的一次成功的復仇。但現在黃光裕家族讓張大中回來收拾殘局，王俊洲就面臨著非常被動的局面。
國美電器高管表示，「張大中出任國美電器董事局主席，對於貝恩投資等有關各方是勉強可以接受的中策，總比鄒曉春接任要好，但是如果張大中與現有管理層的矛盾激化，那麼也將是新混亂的開始，除非大股東承諾在過渡完成後讓王俊洲等接任，但是顯然大股東是不會答應的。」
上述國美高管還表示，已經60多歲的張大中此前並沒有掌管全國性連鎖的經驗，而且從未在上市公司任職。但現在從大股東利益角度出發，只能選張。「因為在大股東看來，現有的管理層還是可能與貝恩投資聯合對付自己，因為他們依然在董事局擁有相對多數席位。」
蘇寧電器副董事長孫為民表示，「這是個非常奇怪的人事變動，一個退休的人怎麼可能來執掌這麼大的企業呢？」
國美高管的兩難選擇
在這次國美電器董事局的改組中，原執行董事孫一丁辭去了執行董事的職位，而保留了行政副總裁的位置，然而這並非意味著大股東已經成功挽留了孫一丁。
孫一丁此前曾表示出陳曉離開就會離開的想法，有國美電器內部人士表示，「現在對於這些高管來說，陳曉的離開讓他們進入了兩難境地，走或者留都將是很困難的。」
該 人士表示，「去年8月大股東與陳曉的矛盾公開化後，國美內部會議就讓高管自覺站隊。雖然大多數高管表面上站到了陳曉和貝恩投資的一邊，但是他們也對大股東 可能的反撲感到擔憂，尤其在大股東與貝恩投資達成協議、陳曉決定離開後，這些曾經公開表態支持陳曉和董事局的高管處境就非常尷尬了。」
有消息人士表示，「這些高管其實成為了最大的失敗者，按照大股東曾經的說法，這些人以後無法在江湖上混了，誰也無法接受為了個人利益背叛大股東的高管。」
然而如果這些高管選擇留下來，那麼其面對的局面也非常複雜，雖然大股東現在承諾將保留2009年7月推出的股權激勵計劃，既往不咎。但是王俊洲未能如願接任董事局主席——已經預示著大股東對這些高管失去了信任。
對於孫一丁以家庭原因辭掉執行董事職位的說法，一位國美電器內部人士告訴本報記者，「如果連副總裁也免去，那就相當於開除了，其實孫總是肯定要離開的，其負責的連鎖網絡拓展業務現在實際上已經由副總裁李俊濤接任了。」
據上述國美人士透露，多年來受到冷落的李俊濤更是將這次國美地震作為自己重新進入核心層甚至董事局的機會。早在2007年，李俊濤一直被看作是國美電器的二號人物，其進入國美跟隨黃光裕已有20多年。
然而最為關鍵的還是王俊洲的去留問題，王俊洲其實在媒體面前從未明確表示過其在國美內戰中的傾向性，目的就是要保持相對獨立的地位，然而在黃光裕家族看來其依然是不可信的。
而黃光裕家族的代表指出，張大中出任董事局主席，王俊洲主管經營，這種利益博弈造成的平衡，將可能維持相對的平穩過渡。
陳曉在去年12月9日曾表示，「未來我會選擇離開的，但不是現在，否則我與我的團隊所做的一切努力都將付之東流。」
3月9日，在離開鵬潤大廈時陳曉顯得有些落寞。儘管以陳曉為首的管理層過去大半年的努力還是讓國美電器的管理架構有了一定的變化，陳曉也兌現了「國美電器再也不可能回到19個月前狀態」的承諾。
消息人士告訴記者，「表面上看來陳曉是要離開了，甚至是兩大股東利益博弈的犧牲品，但是大股東方面做出的讓步也是很重要的，那就是即便 陳曉離開後，國美電器再也不是大股東一言堂的絕對控制狀態了，不僅董事局內有貝恩投資不同的聲音，而且對職業高管團隊的股權激勵也得到了保留。」
董事會局變
陳曉去職、張大中入替，孫一丁離開董事會等因素，使得國美電器董事會格局，又出現新的變化。
在去年12月17日黃燕虹和鄒曉春進入國美電器董事局後，國美電器董事局的席位增加到13人，其中王俊洲、伍建華、魏秋立、鄒曉春、陳曉和孫一丁等6位為執行董事，而貝恩投資的3位代表和黃燕虹等4位為非執行董事，另外設立3位獨立非執行董事，總體是6+4+3的結構。
然而這次董事局改組後，國美電器的執行董事減少了兩位，而非執行董事和獨立董事則各增加一位，這位董事局架構就變成了「4+5+4」的局面，來自管理層的董事席位減少，這也是大股東對管理層權力的一種限制。
之所以出現這樣的格局，接近國美電器股東一方的上述人士稱，「過去的國美電器控制權之爭，使得國美電器管理層佔董事會席位太多的問題凸顯，之所以要減少管理層在董事會的席位，目的在於減少內部人控制的風險，使得公司治理結構更合理，也算對所有股東負責任的一種表現。」
對於新加入的張大中，普遍被認為是國美電器大股東一方的代表。
對於李港衛在董事會中的偏向，上述接近國美電器大股東的人士的表態曖昧。該人士稱，李港衛未必與貝恩資本的意見接近，不過，從其身份判斷，也不能說一定是大股東一方的人。
陳曉已然告別，而張大中仍未進駐國美總部鵬潤大廈。
3月10日，已經開始「幸福生活」的陳曉身在香港，而新任國美電器董事局主席張大中，則仍在巴西出差。
不過，在國美電器的權力中樞——董事會，一場權力變局已經悄然完成。但對於這場國美電器爭奪大戲而言，此次董事局變陣，仍只是一個中途站。
因為，截至目前，貝恩期待的利益仍未兌現。
管理層式微
| 國美電器管理層一覽 | ||
| 主席 | 張大中 | |
| 副總裁 | 孫一丁 | 陳曉陣營 |
| 主要股東 | 黃光裕 | |
| 董事會成員 | ||
| 張大中 | 主席兼非執行董事 | 黃光裕陣營 |
| 王俊洲 | 總裁兼執行董事 | 搖擺陣營 |
| 鄒曉春 | 執行董事 | 黃光裕陣營 |
| 伍健華 | 執行董事 | 黃光裕陣營 |
| 魏秋立 | 執行董事 | 搖擺陣營 |
| 黃燕虹 | 非執行董事 | 黃光裕陣營 |
| 竺稼 | 非執行董事 | 貝恩陣營 |
| Ian Andrew Reynolds | 非執行董事 | 貝恩陣營 |
| 王勵弘 | 非執行董事 | 貝恩陣營 |
| Thomas Joseph Manning | 獨立非執行董事 | 貝恩陣營 |
| 史習平 | 獨立非執行董事 | 搖擺陣營 |
| 陳玉生 | 獨立非執行董事 | 黃光裕陣營 |
| 李港衛 | 獨立非執行董事 | 安永 黃光裕陣營 |
| 司徒炯培 | 董秘 | |
在陳曉（執行董事）、孫一丁（執行董事）離開國美電器董事局之後，張大中（非執行董事）和來自安永的李港衛（獨立董事）取而代之。雖然，董事會席位依然維持在13席，但是，執行董事、非執行董事和獨立非執行董事的席位分配，已經發生了巨大的變化。
在陳曉時代，國美電器管理層一度形成了左右董事會格局之勢。當時，國美電器的11名董事中，共有陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁四名來自管理層的董事，佔比35.36%。另外一名執行董事伍健華，並不參與上市公司的日常運營。
但2010年12月17日，在黃燕虹（非執行董事）和鄒曉春（執行董事）進入國美電器董事會後，董事會席位增加至13個，上述4名董事的佔比下降至30.76%。作為執行董事的鄒曉春出任國美負責法務的副總裁，同樣較少介入上市公司的日常運營。
而此番，隨著陳曉、孫一丁被張大中、李港衛替代，來自管理層的董事進一步減少為2人，佔比下降至15.38%。
一位知情人士對本報記者稱，來自管理層的董事席位減少，是大股東對管理層權力的一種限制，也是大股東在陳黃之戰後為了保障自身利益而精心設計的新格局。
據稱，在現有的兩名來自管理層的董事中，魏秋立從去年8月中旬就開始長期休假，如今，來自管理層的董事，只有總裁王俊洲依然在董事局發揮作用。
大股東掌權
通過此前對國美電器董事局的一系列調整，大股東黃光裕家族，正在大幅收復失地。
2010年9月，國美電器的11名董事分別為，執行董事陳曉、孫一丁；非執行董事竺稼、王勵弘、Ian，獨立董事Thomas Joseph Manning；執行董事伍健華，獨立董事陳玉生；執行董事王俊洲、魏秋立，獨立董事史習平。
其中，陳曉和孫一丁，可稱為「陳曉陣營」，2人；竺稼、王勵弘、Ian和Thomas Joseph Manning，可稱為「貝恩陣營」，4人；伍健華和陳玉生，可稱為「黃家陣營」，2人；而王俊洲、魏秋立和史習平，則屬於一個「搖擺陣營」，3人。
在各個陣營中，又以「貝恩陣營」人數最多，且聯合其它陣營的能力最強。「黃家陣營」和「陳曉陣營」，人數均僅有2個，但「陳曉陣營」包括一個董事局主席，而且2人皆是核心管理層，與「貝恩陣營」的關係也最為緊密。相比之下，「黃家陣營」的影響力最弱。
2010年12月17日，國美電器董事會擴容至13人，鄒曉春、黃燕虹進入董事會。由此，「黃家陣營」的人數上升至4人，相比「貝恩、陳曉陣營」的6人，仍有較大劣勢。
那麼，3月9日進入國美電器董事會的張大中和李港衛，將給上述幾大陣營的力量對比帶來怎樣的變化？
張大中，目前已經被普 遍認定為黃家的代言人。而李港衛，1992年就開始作為安永會計師事務所中國零售及消費品行業的主管合夥人，是黃光裕、杜鵑夫婦，以及國美電器前財務總監 周亞飛的老朋友，在安永期間，其還直接參與了國美電器的香港紅籌股上市，2009年，安永便成為國美電器上市公司聘請的會計師事務所，而在黃光裕出事後， 對國美財務進行核查的，也是安永。在上述知情人看來，他也是大股東的代表。
一位國美高管還對本報記者稱，「陳玉生和史習平，也是大股東當初提名的獨立董事，其與黃光裕家族的關係也非常密切，其中，陳玉生去年還作為中間人，幫黃光裕家族與貝恩投資建立了直接聯繫。」
若果真如此，在國美電器董事會的13名董事中，歸屬「黃家陣營」的將為7人，而「貝恩陣營」仍為4人，另外兩人為魏秋立和王俊洲。上述知情人士還稱，長期休假的魏秋立很可能也會離開國美電器董事會，而深得大股東信任的副總裁李俊濤，可能會取代其執行董事的位子。
鄒曉春的角色
不過，表面看來，此前一直被黃光裕家族重用並一度傳聞有可能出任國美電器董事局主席的鄒曉春，並未獲得太多的機會。
但事實上，此番，除了獲得了多數董事會席位，大股東黃光裕家族的另一收穫便是，鄒曉春取代陳曉、獲任國美電器「授權代表」。
這 個看似平淡的消息，實則意義重大。根據香港《上市公司企業管制常規守則》第3.05條的規定：每名上市發行人，應委任兩名授權代表作為上市發行人與交易所 的主要溝通渠道，除非本交易所在特殊情況下同意有不同的安排，否則該兩名授權代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發行人的公司秘書擔任。此前，國美電器 的「授權代表」一直由陳曉和董秘擔當。
事實上，除了與香港聯交所保持溝通，授權代表還是與機構投資者溝通的重要渠道。
一位知情人士透露，2010年8月，國美電器控制權之爭爆發後，黃光裕家族在很長時間內，一直受制於無法與機構投資者聯繫，並最終錯失了與機構投資者溝通的時機。
正因為如此，在9月28日的國美電器特別股東大會上，黃光裕家族幾乎未能獲得機構投資者的支持，並最終導致其提出的5項議案僅有一項獲得通過。事後，黃光裕家族一直對此事耿耿於懷。
貝恩的回報
毫無疑問，陳曉、孫一丁離開，兩名黃光裕家族的代表進入董事會，沒有貝恩的支持是無法做到的。那麼，貝恩能夠從中得到什麼？
2010 年10月，鄒曉春曾代表國美電器大股東一方發言稱，「我們正在和貝恩、陳曉等進行多方談判，尋求達成一攬子具有法律約束力的解決方案」。據其透露，上述各 方正在商討的「一攬子計劃」，包括國美今後的經營發展戰略、創始大股東在董事會的合理席位、非上市門店的統一經營等多個問題。當然，董事會席位問題，也就 包括了陳曉的去留。
如今，陳曉已經離開，大股東已經在董事會中佔據了多數席位，作為「一攬子計劃」的一部分，非上市門店的統一經營問題，應 該也將逐步浮出水面。事實上，2010年8月，貝恩與黃光裕家族開始接觸、談判之初，提出的條件之一便是，將非上市門店「以一個合理的價格注入上市公 司」。
3月10日，一位知情人士告訴本報記者，為了獲得貝恩投資的支持，黃光裕家族已經作出了「2012年前將非上市公司門店注入上市公司」的承諾。
當 天，國美電器的收盤價為2.8港元/股，對於2009年6月以1.12港元/股的價格抄底國美電器的貝恩來說，其18億港元的初始投資，目前已獲得了近 30億港元的浮盈。而若估值高達100多億港元的國美非上市門店，最終能夠「以一個合理的價格注入上市公司」，貝恩可以預期的投資回報，將遠不止於此。
美 銀最新的研究報告稱，國美電器公佈陳曉辭任董事會主席、執行董事等職務，顯示公司與大股東原有的爭議可以告一段落，有助國美去除不明朗的因素，因此，將國 美的股價預期提升到3.5港元。而法國巴黎銀行的報告則稱，陳曉離職，以及國美高層可能的變動對公司屬短期影響，並指出公司股價已經「過度調整」，建議投 資者趁低買入，目標價3.77港元。
而這，可能還未考慮「非上市門店注入」的影響。
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國泰金兄弟分家後首次登場的國泰建設股東會，董監改選後蔡鎮宇人馬大搬風，取而代之的是國泰金董事長蔡宏圖次子蔡宗憲進入董事會，現任總經理張清櫆升任董事長，宣告國建由蔡鎮宇主導的時代正式結束。 儘管董事會換血，但股東會上一位有備而來的小股東，也點出國建面臨的困境。 「我七年前來參加股東會，你們說要進軍大陸，七年後中國布局還是沒有明顯進展。」場景回到六月十日，台北市仁愛路國壽大樓地下室舉辦的國建年度股東會上， 一位職業股東拿著財報針對營運狀況提出意見，尤其是國建今年第一季成績單並不好看，每股虧損○．○三元，更讓他犀利的問題如射飛鏢一般。 一位長期觀察台灣房地產業的分析師就直指：「從國建這幾年營運狀況來看，實在是浪費了背後『國泰』這塊金字招牌。」從股價表現始終在十四、十五元盤旋即可看出，國建一百六十六億元的資本額，雖然貴為台灣營建股第一大，但獲利表現卻遠不如遠雄與華固等後起之秀。 隨著蔡家第三代、蔡政達長子蔡宗諺(原名蔡宗良)，與蔡宗憲進入董事長會，兩位堂兄弟未來能否帶領國建獲利重返一線建商行列？留待時間證明！ （梁任瑋） |
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http://blog.sina.com.cn/s/blog_59d5d75d0102drra.html
眾所周知，巴菲特喜歡有強大品牌的企業，帕特·多爾西在《巴菲特的護城河》一書中認為，「如果消費者僅僅因為品牌就願意購買或是支付更高的價錢，那麼，這就是經濟護城河存在的最有力的證明。」
但是，如何讓品牌這道護城河變得更加寬廣卻不是一件容易事兒。本書中講述了不少在品牌問題犯下錯誤的案例，其主角均為知名甚至「卓越」的企業。至於為什麼會這樣，作者（艾·裡斯和勞拉·裡斯）認為，這主要是因為企業管理層多為左腦思維者。
如果你是一個企業裡那種典型的CEO，那你很有可能是左腦思維者。在做出一個決定之前，你通常需要得到事實、圖表、市場數據和消費者調查的支持。在你看來，盈虧結算和股票市值就是商業的終極標準。
如果你從事的是營銷方面的工作，那你很有可能是右腦思維者。你的決定常常是憑藉（對市場）「本能的直覺」，很少或幾乎不依靠任何支持性的證據。你十分認可營銷這門極富創造性的學科。
思維方式不同，「董事會裡的戰爭」也就難免。不過，在我看來，企業管理層之所以會在品牌問題上與營銷派有不同的觀點，與其受到來自公司股東方面的壓力更大、更直接也不無關係。在作者提出的25個 營銷誤區中，「管理派關注短期，營銷派關注長期」、「管理派期望『爆炸式』推動品牌，營銷派期望緩慢建立品牌」、「管理派傾向於品牌擴張，營銷派傾向品牌 緊縮」、「管理派主張完整的產品線，營銷派主張狹窄的產品線」、等很鮮明地將企業管理層那種追求短期收益的心態表現了出來。畢竟，即使是在美國，像巴菲特 這樣的長期投資者也只是少數人。
讀完這本書，我的第一感是，品牌問題的重要性超出我的想像。我原以為，柯達公司的衰落是因為受到新技術、新產品（數碼攝影）的衝擊，而書中給出了一個令人震驚的事實——柯達公司早在1976年就發明了數碼相機！作者認為，「如果柯達早前能給它的新發明一個新的品牌名，它會是大贏家。」
我的第二個感想是，品牌問題的複雜性也超出我的想像。以可口可樂為例，儘管近十年來股價漲幅甚微，巴菲特在伯克希爾2010年年報中仍然對其讚賞有加：
2011年，我們幾乎肯定可以從可口可樂獲得3.76億美元分紅，比去年高2400萬美元。我預計十年之內，3.76億美元的分紅還將翻倍。到那時，如果我們每年從可口可樂獲得的收益超過最初投資成本100%，我一點都不會感到奇怪。時間是偉大生意最好的朋友。
然而，在裡斯的眼中，可口可樂並非沒有問題。
品牌很重要，但只有在能代表一個品類時才有價值。根據國際品牌集團的數據，世界上最具價值的品牌是可口可樂，但是它的品牌價值已經開始下滑。1999年時，其價值達838億美元，而今天只值667億美元了。
可口可樂的品牌價值為什麼下跌了呢？
因為可樂這個品類冰山在融化。自千禧年開始，美國每年的汽水軟飲料消費量比上一年下跌一到兩個百分點。儘管可口可樂公司每年要花費超過3億美元用於廣告投放，也仍無法阻止銷量的下滑。
可口可樂股價低迷，是因為這個麼？
自2001年初至2010年末，可口可樂的股價（復權價）僅上漲了7.93%。這並非是因為公司經營業績欠佳——2000年，可口可樂公司的營業收入和歸屬於母公司所有者的淨利潤分別是204.58億美元和21.77億美元；2010年，則分別為351.19億美元和118.09億美元[1]，增長了71.66%和4.42倍。
裡斯還認為，可口可樂沒有能夠很好地在今天和未來的需求之間找到平衡點，它本應該推出一個零熱量的獨立品牌來吸引年輕一代，事實上，它也曾這樣做過，這個品牌就是Tab。然而，一個戰術上的錯誤扼殺了Tab品牌。「公司沒有把最新的甜味劑用在Tab可樂中，把它留給了健怡可樂。」
在短期來看，健怡可樂確實收穫了巨大的成功。在推出的一年後，它成為最暢銷的低熱量軟飲料。最終它被評選為20世紀80年代最好的新產品。
但從長期來看，Tab會是個更好的選擇。它不僅不會被當做可口可樂的又一個子品牌（這是人們對健怡可樂的認知），Tab還可以被定位成一個完全獨立的產品，甚至成為未來的可樂品牌。
是裡斯過於求全責備還是可口可樂未來的發展確有隱憂？這個問題是很值得我們探討的。
書中的其他一些觀點對價值投資者也很有幫助，如「管理派傾向品牌擴張，營銷派傾向品牌收縮」。A股市場上，很多市場參與者看好多元化發展、產品線全面的企業，認為它們的成長空間更廣闊，而專業化發展的企業則成長性有限。果真如此麼？什麼樣的行為才能讓公司的品牌更強大、護城河更寬廣？看看（這本書）就知道了。
http://news.imeigu.com/a/1318047660602.html
导语：国外媒体周日撰文指出，随着苹果联合创始人、董事长史蒂夫·乔布斯(Steve Jobs)的辞世，苹果董事会也将走出乔布斯的长期阴影，加大对公司治理的干预力度，地位在后乔布斯时代会得到提升。
以下为文章全文：
乔布斯的阴影
在联合创始人史蒂夫·乔布斯(Steve Jobs)离世以后，苹果董事会一举一动备受关注。多年来，苹果董事长期笼罩在乔布斯的阴影下。为了维持乔布斯的隐私和权威，苹果董事会过去曾多次对公司 治理规范做出调整。但现在，苹果董事会必须在是否重回美国大公司主流管理模式的问题上做出艰难选择。
苹果董事会多次因放纵乔布斯而遭受批评，但如今则可以通过任命外部董事长或增选新董事表明其独立性。苹果董事会目前共有七名成员，对一家上市公司而言规模较小。无论董事会做出何种调整，都会对苹果股东和企业文化带来重要影响。
苹果董事会是伴随着乔布斯的保密文化一路走过来的，以前从未提出过制衡乔布斯权力的重大举措。但同时，这种独特的安排也的确奏效了，在乔布斯的带领下，苹果开发出一系列颇具想象力的创新产品，在市场上叫好又叫座。
定义了董事会
耶鲁大学管理学院米尔斯坦公司治理与业绩中心主任斯蒂芬·戴维斯(Stephen Davis)说：“乔布斯帮助定义了苹果董事会。没有他，苹果董事会只能自我定义。”苹果董事拒绝对此置评，而苹果发言人也不愿对乔布斯辞世以后董事会是否会做出调整发表评论。
评论人士称，在乔布斯两次病休期间，苹果董事会曾让投资者一度不知所措。苹果董事从未披露过乔布斯病休的具体原因。在持续近六个月的2009年病休中，乔布斯接受了肝脏移植手术。
2010年去世的苹果董事杰罗姆·约克(Jerome York)在2009年接受采访中称，在2009年1月得知乔布斯病情的严重程度后，他几乎辞职以示抗议。约克说，乔布斯在公开解释自己健康状况上做得不够。
苹果董事会今后的步调似乎会与10年前保持一致。不过，在接连曝出会计丑闻、金融危机袭来以及股东愈发激进后，许多企业积极采取措施加强董事会权威，增选独立董事长，加强信息公开。
董事长多年空缺
事实上，投资者已对苹果董事会的保密习惯表现出不安的情绪。在今年2月举行的苹果年度大会上，股东们就提出了一项决议，要求苹果草拟和公开书面的接班人计划，这项决议最终获得大约30%的得票率。
苹果董事会多位成员与一手提拔他们的乔布斯私人关系紧密。知情人士此前就透露，乔布斯牢牢掌控着苹果董事会，董事们极少挑战他的权威。苹果董事会曾 多年未设董事长一职。今年8月，乔布斯在因疾病再次辞任CEO以后，曾暂时担任执行董事长之职。苹果的另一位创始人迈克·马克库拉(Mike Markkula)在20世纪90年代曾担任过几年董事长。
规模小、成员与乔布斯个人关系紧密及董事长空缺，这一切使得苹果董事会根本无力与乔布斯抗衡。波士顿大学管理学院教授詹姆斯·波斯特(James Post)回忆，在乔布斯时代，苹果“在我有关公司治理的著作中得分很低。他们必须从乔布斯的大一统过渡到与新任CEO蒂姆·库克合作的关系。”
制衡CEO权力
苹果观察人士将外部董事威廉姆·坎贝尔(William Campbell)视为苹果下一任董事长的理想人选。坎贝尔是Intuit现任董事长、前CEO，此前担任过苹果联合首席独立董事，也曾在苹果任职，是乔布斯的挚友。他拒绝对此发表评论。
目前，还有两位曾执掌过董事会的前公司高管在苹果董事会任职：诺斯罗普·格鲁曼公司前董事长、现任CEO罗纳德·舒格尔(Ronald D. Sugar)和Genentech公司现任董事长、前CEO阿瑟·莱文森(Arthur Levinson)，前者在去年11月加盟苹果董事会，后者自2006年以来一直是苹果联合首席董事。
戴维斯说，苹果需要一位外部董事长来评估董事会当前成员，找到“表现领导能力和监督职能的新方式”。苹果董事会的其他成员还包括美国前副总统戈尔、 雅芳CEO钟彬娴(Andrea Jung)、J. Crew Group CEO米拉德·德莱克斯勒(Millard Drexler)。
一位任职多家消费产品厂商董事会的人士称，苹果董事应该考虑聘请另一位现任公司CEO加盟董事会，一方面制衡库克的权力，一方面辅佐他管理公司。该人士说：“CEO之间可以直接对话。他们清楚这些问题的症结所在。他们清楚如何管理董事会。”(圣栎)
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僵持兩年多的奇美電兩大股東爭執大戲，終於在許文龍家族全面退出奇美電董事會後，畫下句點。宣布退出後的第三天，許文龍在自家宅邸拉琴、宴客，透露出他的好心情。他很清楚，無法再為奇美電打拚，只能選擇放手。 撰文‧賴筱凡 五月十八日，就在奇美集團創辦人許文龍捐贈博物館的那個下午，一場小型演奏會緊接著在許文龍家上演。琴聲如訴，緩緩自小提琴弦上滑出，就好像許文龍這天的好心情一般，在他心裡，企業是一時的，唯有博物館與醫院之於社會的貢獻，才能長存。 這是奇美實業宣布全面退出奇美電董事會後的第三天，許文龍表現平靜，「最困難的時候，已經過了。」貼近許文龍身邊的人士透露，奇美電與群創合併走一遭，經 歷整合問題、美國反壟斷訴訟案，乃至於龐大的債務問題，五月十五日奇美實業全面退出奇美電董事會後，許文龍心中的大石終於放下。 據了解，許家不得不壯士斷腕，從去年奇美實業年報可窺一二。過去石化業有「北台塑、南奇美」兩強，奇美實業更是公認的幸福企業，但去年在龐大轉投資的業外 損失拖累下，竟繳出五十年來最大虧損成績單，在本業獲利僅七十一．九七億元，不若前三年的逾百億元水準，認列投資損失達一一九億元，最後每股稅後虧損達 二．二一元，原來奇美電大虧六四七億元的那把火，已經燒到奇美實業。 幸福企業五十年首見虧損 二○一一年，面板業的景氣蕭條，等不到面板報價回穩，奇美電大虧六四七億元，時任奇美電董事長的廖錦祥，為了奇美電銀行聯貸，擔心到耳中風，「他們都很清 楚，聯貸案這關不過，奇美實業也會被拖下水，光看他們手上奇美電股票幾乎都質押，就曉得壓力有多大。」知情人士透露，即使奇美電與群創合併，但給許文龍家 族的壓力未減。 眼看奇美電虧損累累，奇美實業只好進行內部大瘦身，「只要資源重疊的部分就整合，cost down再cost down。」奇美實業的員工私下抱怨，「虧錢的明明是（奇美）電子，卻連（奇美）實業也要一起苦。」對於奇美實業五十餘年的幸福企業員工來說，「打從○八 年金融海嘯，奇美電大虧開始，奇美實業就不再幸福。」確實，過去一年來，奇美實業的營運費用大幅削減，以前一年營業費用得支出一四八億元，去年縮減到八十 六億元。「（奇美實業總經理）趙令瑜上台後，整頓得很厲害，但一切還在常軌。」貼近許家身邊的人士不諱言，趙令瑜節省支出不遺餘力。 一頭灰白頭髮，面對記者追問，趙令瑜總是秉持著低調原則，一貫的笑容、快步離開，但奇美實業上下都知道，這位從基層做起的總經理，採購人員在他眼皮底下，很難搞鬼。 如果年輕三十歲 就跟它拚不過，奇美電的虧損壓力越來越大，即使奇美實業的塑化本業撐住，卻挺不住轉投資的虧損一再擴大。 甚至，奇美電兩大股東之間的矛盾，還倒打奇美實業一巴掌。 奇美電內部人士透露，在群創班底進入奇美電之後，奇美電董事長段行建把採購、財務等大權一手攬，過去奇美實業提供奇美電需要的塑化原料，可是，去年奇美實業送去的報價，居然被打回票。 這看在老奇美人眼裡，幾乎是大忌，「或許兩家公司的關係不若以往，但面對奇美電這種態度，奇美實業能忍嗎？」對此，奇美電發言人陳彥松回應，任何採購案都有其程序，奇美電不會因供應商不同而有差異，實在無需擴大解釋。 隨著外界不斷用放大鏡檢視奇美電兩大股東的關係，許文龍家族與鴻海之間的裂痕更大。就在奇美電董事會召開前兩周，許文龍家族的代表直接向段行建開口，決定全面退出奇美電董事會。段行建馬上表達挽留之意，卻已留不住許家要退出奇美電的決心。 「我很清楚，如果今天年輕個三十歲，還可能跟它（面板）拚，但我已經八十四歲，能做的有限。」許文龍曾私下和身邊的人如此透露。 最終，奇美實業不得不放手，「或許（許文龍家族）退出，對奇美電好、對奇美實業也好，許董、廖董都比以往寬心得多，所以還能釣魚、拉琴，心情也不像去年跟著銀行聯貸起伏。」知情人士說。 面對外界猜測是否要將股權轉手中資，或讓奇美電引入其他策略聯盟對象，許家人揮了揮手，「許董的立場很清楚，他是重然諾的人，答應銀行團的（對奇美電）增 資都會繼續做，其他的就留給段總安排。」許文龍八十四歲的人生，從石化業起家，拓展到電子產業，要投入面板業時，他曾問當時奇美實業總經理何昭陽一句： 「賠了，會不會影響到奇美實業？」何昭陽很明確地回答，「不會。」然而，時光移轉，面板景氣不再如他們當年所想，奇美電的百億虧損終究還是燒到奇美實業門 口，為奇美電、也為了奇美實業好，許文龍的面板大業最終還是一場夢。
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此時距加拿大皇家銀行前首席風險官辭任中行獨立董事已有近六年時間，當時困擾她的那個問題，至今依然存在。
「中國銀監會為什麼一定要堅持列席商業銀行的董事會？」這是Suzanne Labarge女士辭職時的疑問。此前，因為難以理解董事會與黨委會的關係等諸多中國特色的公司治理現象，這位個性耿直的外籍銀行高管不止一次地與當時所效力的中行「吵得面紅耳赤」，並親自去銀監會溝通卻無果而終。這成為她最終辭職的導火索。
2005年9月，銀監會發佈《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》，提出銀行業監管機構可以根據需要，列席商業銀行董事會。但此類做法在國際銀行同業中十分鮮見。財新記者瞭解到，在中國證監會和保監會，並沒有類似情況。
有業界高層人士表示，加強監管是危機後的大勢所趨，各國的具體做法不同，重要的是各方各自守好邊界。
業界代表性的意見認為，監管人員的角色類似交通檢查，對違規者進行處罰，但是將監管檢查直接搬進駕駛室，甚至直接監視、指揮、評點車輛行駛，是否合適？「監管部門來個處長，行長在的話都要出面恭迎。監管者直接列席董事會，是否會對駕駛員造成不必要的壓力？」
有監管高層對財新記者表示，「列席（銀行董事會）確有必要，也並非每會必到，只參加必要的會議即可。」他未談及這種必要性的理由。但可以想見，在一些商業銀行違規違紀甚至違法的現象比較嚴重的情況下，監管部門如此而為，或有其充分理由。
「監管還是需要主動保持和監管對象一定的距離。否則董事會如果真的違規或做出了錯誤決定，列席的監管者是不是也有責任？又是否會因此在處理違規 過程中有幫忙掩蓋的動機？」一位銀行監管專家表示。而在主要商業銀行都已上市的今天，不止一位銀行高管和監管專家提出，列席董事會的監管人員，本身已經成 為內幕信息相關人，但相關的備案和問責制度尚存空白。
2011年下半年，銀監會發佈了《商業銀行公司治理指引（徵求意見稿）》，其第130條規定，銀監會可以派員列席商業銀行股東大會、董事會、監 事會和年度經營管理工作會等會議。商業銀行召開上述會議時，應至少提前三個工作日通知銀行業監督管理部門。商業銀行應將股東大會、董事會和監事會的會議記 錄和決議等文件及時報送銀行業監督管理部門備案。今年3月底，國務院有關會議決定，相關《指引》年內將會頒佈。
時至今日，銀監會列席商業銀行董事會的做法，是否應長期固定下來，其利弊應如何取捨決斷？
列席衝突
Suzanne Labarge女士出任中行獨立董事前，曾是加拿大皇家銀行副董事長兼首席風險官。
加拿大是國際上對獨立董事監管最為嚴格的國家之一。Suzanne Labarge亦秉承獨董需盡心盡責的理念，以一己之力，就自己認為不符合國際慣例和公司治理程序的「中國國情」，與相關方面進行了很多探討甚至「衝突」。
接近中行的知情人士透露，Suzanne Labarge認為，銀監會派員列席銀行董事會在國際銀行業上市公司中基本絕無僅有。監管機構的存在，干擾了獨董的履職，令他們無法暢所欲言。
與此同時，Suzanne Labarge提出，監管當局每次都派人參加，當屬銀行商業機密和內幕信息的知情人，瞭解董事會的決策過程，在發生問題或風險時，是不是也該承擔相應責任？
接近中行的知情人士並透露，當時列席中行董事會的是銀監會監管一部的一位副主任，為人頗為強硬，會上常積極發言，會後不時要求與董事長、行長面 談。這雖有其積極盡責的一面，但也給銀行帶來一些困擾。後經中行與銀監會溝通，銀監會雖未改變監管列席董事會的做法，但此後列席董事會的銀監會官員表現相 對「低調」了。
列席商業銀行董事會的官員，通常是銀監會監管該商業銀行有關處室的處長，鮮有監管機構更高級別的官員列席董事會，在會上要不要「有所作為」，也因人而異。
而一部直接負責四大行的監管官員級別較高，均為副主任一級，這是銀監會成立前，當時負責監管銀行的央行為提高對四大行監管的有效性，確定下來的監管者級別。迄今為止，四大行的董事長、行長均為副部級。
經過了前述中行獨董抗議事件之後，銀監會列席官員通常傾向於在會上觀察，事後表態，通過其他監管渠道做出反饋。
監管者列席董事會，有熟悉國際上市公司運作規則的銀行高管透露，此舉一定程度上有效仿香港之意，但又有很大不同。他介紹稱，由於香港的監管機構要對銀行監管做出反饋，所以每年會有一兩次列席董事會，但不會介入銀行的商業決策。
所依何據
監管者提出要列席董事會，一個良好的初衷就是希望把公司治理落到實處，並瞭解到商業銀行真實的「內幕」，而不限於銀行報上來的材料，以便更有效地進行監管。
在個案中，這種做法也曾起到了積極作用。如 2006年，銀監會對民生銀行的公司治理提出過明確的整改意見，解決了其部分股東巨額關聯貸款的披露及清理等舊賬。
有大行董事認為，監管派員列席通常是為瞭解情況，而不是干預決策；有些議案經過股東大會同意後，還要再向銀監會報批，所以監管當局屆時會通過審 批結果來做出表態。他還表示，董事會討論和表決時，董事會對此事的看法，以及多少人讚成，是否存在十分激烈的反對意見，都可能成為監管審議時的重要參照。
中國銀監會前任主席劉明康在談及商業銀行公司治理時曾表示，無論是現行《公司法》還是銀行章程都規定得比較原則，留給董事會職能定位的「想像空間」較大。
劉明康同時表示，董事會的履職如何得到保證，如何防止董事會被架空，陷入空洞化而成為「會議董事會」，或過度干預銀行日常經營陷入事務化而成為「經營董事會」等情況，都需要進一步審視。
對於監管者是否應該列席董事會，目前在中國現行公司法和監管法中都沒有明確規定，屬於模糊地帶。
2011年7月，中國銀監會發佈了《商業銀行公司治理指引（徵求意見稿）》（下稱《指引》徵求意見稿）。2012年3月，國務院批轉國家發改委 關於深化經濟體制改革重點工作意見時表示，要強化國有控股大型金融機構內部治理和風險管理，年內將出台商業銀行公司治理指引，其中監管部門列席董事會的內 容亦在其中。
在《指引》徵求意見稿發佈時，銀監會表示，治理有效性是商業銀行健康可持續發展的基石，也是銀監會對法人監管的重點。列席董事會被認為是監管部門評估、指導與干預的重要舉措。
前述大行董事對銀監會要求列席董事會的「良苦用心」表示理解。他對財新記者表示：「董事的履職情況，如不親自參與是很難真正瞭解的。」
「通常各上市公司都要披露董事的出席情況，但到底是親自出席，還是電話參與，或請人代為表決。」他舉例稱，有的董事雖然親自出席了，但由於平日 事務繁忙，甚至連董事會要審議的相關材料都來不及看完，更不要說提出有質量的相關看法或進行獨立表態。該行曾經有一位知名獨立董事幾乎只舉手不發言。
前述大行董事認為，由於當前有些獨立董事仍然只是「花瓶」，而董事會也不過是「橡皮圖章」的現象仍不在少數，監管當局對董事的專業性和盡職情況「不太放心」，情有可原。
他透露，某大行非執行董事集中換屆時，監管當局曾舉行了專業測試，但當時某大股東派駐的幾位非執行董事因缺乏商業銀行的管理背景，對商業銀行的 相關經營管理缺乏基本認知，竟然都未能通過。後來上述大股東所在機構的高層親自致電監管高層，進行相應的溝通後，銀監會同意「補考」，適當降低試題的專業 性，才得以過關。
雙刃劍
有監管專家認為，並不能保證監管部門的工作人員在業務判斷和道德操守方面一定比公司的管理層高明和優秀，因此不能保證在事前能夠發現和制止公司的失誤或不軌行為。
但是，既然監管部門參與和知曉決策過程，一旦產生不良後果，監管部門必須承擔責任。這時候，監管部門恰恰又是查處違規責任的職能部門，如何保證監管部門的無私和公正？
更重要的是，由於監管部門深深介入了被監管企業的日常經營和決策過程，監管人員被監管對象俘獲的現象就很難避免。
有熟悉董事會工作的銀行高管稱，銀監會人士列席董事會，也對商業銀行內幕信息知情人管理辦法構成挑戰。他直言，既然列席，就屬於內幕信息知情 人，按照相關規定，需要將自己及親屬的相關情況和股票債券投資賬戶及交易情況，在銀行備案管理，「但商業銀行能否反過來要求監管服從銀行的管理，相關人員 是否同意，即便走漏了風聲，是否可以向相關責任人問責」?
他還稱，在大型銀行上市過程中，有的銀行上市信息前期的保密工作都做得很好，但在上報主管機構後，有些信息就會不脛而走。因為管理機構通常管理 鏈條較長，相關文件和材料的申報鏈條較長，又沒有按「涉密」文件進行處理，信息很容易外洩。這也使得一些銀行對非董事會成員列席存憂。
通常董事會上涉及銀行機密且比較有爭議的是資本補充方案和收購兼併等事項，但亦有大行董事直言，由於「給管理層的授權額度越來越大，董事會會議有越開越少的跡象」。
為了確保議案在董事會上能夠順利通過，通常各方都會做很多事前工作，此舉一方面確保重大議案基本可以通過，另一方面也減少了會上對重大經營信息 的過度探討。有股份制銀行高管透露，由於上會議案多且繁雜，他們通常在會前通過各種方式與股東和董事們事前溝通，這也是有時候上會表決的議案和最初討論的 議案略有不同的原因。前述大行董事也稱，現在各行在董事會召開前，都會舉行專門委員會，進行上會前的「思想統一」。
也正因如此，一些銀行的董事會現場爭論並不激烈，一些列席會議的監管者甚至對董事會的質量存疑，直呼「沒意思」。
中金公司董事長李劍閣曾撰文指出，要解決監管者列席董事會帶來的種種衝突，又解決監管者所擔心的問題，可以考慮按照國際通行做法，要求企業、特 別是金融企業在企業內部建立專門的部門（compliance office），任命相關的管理人員（Compliance Officer），專門負責企業執行相關監管規定。他認為，在市場經濟中，只要遵紀守法，一個人（包括法人）在市場中的一切損益，應該全部由他本人負責， 而與他人和國家無涉。這是市場經濟最基本的原則。背離了這個原則，即使出於良好的願望，由政府部門過多地去承擔本來應該由個人和企業承擔的責任，過度保護 和過度壓抑，同樣對市場機制的培育是有害無益的。