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賽維重整終遭法院強裁 債轉股方案疑慮尚存

將近一年時間的反複拉鋸之後,昔日光伏巨頭賽維集團的重整計劃,最終還是走向了強裁。

《第一財經日報》從數家債權銀行得悉,重整方案未獲得有財產擔保債權組、普通債權組通過第二次投票表決後,經管理人申請,賽維集團名下三家公司的重整計劃,於9月底被江西新余中院強制裁定批準,並終止重整程序。

根據債權銀行提供的數據,賽維集團名下三家公司金融債權總額高達295.8億元,除去部分有擔保債權外,絕大部分均為普通債權。而強裁的重整計劃,具有強制效力。按照重整計劃,普通債權清償率僅為6.62%。

獲得清償的債權,如今也是前路難料。10月10日,國務院出臺債轉股指導意見,銀行不得直接將債權轉為股權,而賽維集團重整計劃中,恰有部分債權是通過直接債轉股的方式清償。業內人士認為,賽維破產重整帶有明顯的行政主導色彩,要想扭轉這一局面,必須從法律層面對破產重整中的強裁、管理人制度進行改革。

終遭強裁

9月26日,江西賽維LDK太陽能高科技有限公司(下稱“高科技”)破產清算組向新余中院提出申請,裁準重整計劃草案,並終止高科技重整程序。9月30日,新余中院作出裁決,批準清算組前述申請。

根據新余中院裁決,高科技的債務清償方案為,優先支付破產費用、共益債務12.7億元,以及有財產擔保、職工、稅款債權17.8億元、9441萬元、2.78億元之後,對普通債權按6.62%的比例清償。

2015年11月17日,經新余中院裁準,包括高科技在內,江西賽維LDK光伏矽科技有限公司(下稱“光伏矽”)、賽維LDK太陽能高科技(新余)有限公司(下稱”新余賽維”)等三家公司,正式實施破產重整。

今年8月15日,由於債權清償率過低,上述公司重整草案已遭到債權銀行集體否決。9月初,破產管理人對三家公司重整方案進行微調,並以郵件形式發送給各債權銀行投票表決,但仍遭到債權份額占比超過79%的債權人反對。

“從法院裁決書來看,重整方案與原定方案沒有任何變化,而且光伏矽、新余賽維兩家公司的情況也是一樣。”某上市債權銀行人士對《第一財經日報》稱,做出強裁決定之前,主要債權銀行大都與管理人進行過一對一的溝通,9月下旬,新余中院、破產管理人曾召集債權銀行召開協調會,征集債權銀行對重整方案的意見,並將進行研究。“但強裁結果表明,債權人的意見並未得到采納。”

6.62%的清償比例,對債權銀行來說,無疑將面臨巨大損失。根據某債權銀行此前提供的數據,三家公司的金融債權分別高達93.6億元、27.2億元、175億元,總額高達295.8億元,且大部分銀行均為普通債權,只能在清償有擔保、職工、稅款等債權之後,才能獲得清償。

不過,在新余中院的裁決書中,並未披露普通債權的清償金額。作為高科技、新余賽維的重整投資方,易成新能10月10日公告稱,9月30日,新余市中院做出裁定,並經該院審判委員會決定,裁準高科技、新余賽維的重整計劃,將共計約清償職工債權9740萬元、稅款債權3.15億元,並對合計約25億元的預計債權進行現金預留。而對於普通債權,則只披露了清償方案,並未公布清償金額。

而清償方案顯示,有財產擔保債權和1000萬元以上普通債權,易成新能將分別向上述兩家公司債權人發型約2.55億股、2554萬股進行清償。按照易成新能目前的股價,參照定增定價慣例,前述用於清償的股份價值約為19億元。加上上述17.8億元有擔保債權,高科技、新余賽維兩家公司,已知的金融債務清償金額約為37億元。即便加上光伏矽公司,債權銀行能收回的貸款,相較於295.8億元的債權規模,其損失可能也在200億元以上。

方案如何執行

除了對普通債權過低的清償率表示不滿,賽維重整計劃中的債轉股方案,也引發了部分債權銀行的擔憂。

根據公開信息,此前同為光伏企業的無錫尚德、超日太陽能重整時,債務清償率分別達到31.55%、20%,而當時光伏行業尚處於低迷時期。此外,同樣是通過強裁進行的皖江物流子公司破產重整,清償率也達到了17%以上。

根據重整方案,光伏矽、高科技、新余賽維3家公司,重整方案中均有股票清償計劃。有業內人士告訴《第一財經日報》,三家公司中,目前真正的債轉股只有光伏矽公司一家,而高科技、新余賽維股票清償的債權,實際上屬於以債抵股。

易成新能10月10日的公告也明確表示,高科技、新余賽維的有財產擔保債權和1000萬元以上的普通債權,將由該公司向債權人增發股票進行清償。換言之,債權人獲得的將是易成新能的股票,而非高科技、新余賽維的股權。

相對於非上市企業股權,上市公司股份無論是定價,還是流動性,都具有明顯的優勢,對債權銀行更為有利。但問題在於,債權銀行獲得相應股權後的持有時間限制。

華南某債權銀行人士此前向《第一財經日報》稱,根據重整計劃此前對清償股票持有期限的設定,獲得債權清償股票後,持有期限為4年限售期+3年減持期。這意味著,債權人獲得易成新能股份後,持有時間將至少達到七年。

盡管債轉股已經在此啟動,但根據商業銀行規定,商業銀行不得向非自用不動產投資、或向非銀行金融機構和企業投資,但國家另有規定的除外。業內人士介紹,按照監管部門對抵債資產的規定,商業銀行通過抵債獲得的企業股權,必須在兩年內處置完畢。

 “拋開監管限制,賽維的這個重整方案,還是有很多變數,最後能不能落實,還有很多無法預料的因素。”上述上市債權銀行人士稱,易成新能的定增、以及銀行的債轉股能否獲得證監會和有關部門審批,目前難以預料,上述企業的經營如果突然發生變化等因素,都可能導致重整計劃最終無法實施。

上述債權銀行人士還擔憂,對於直接債轉股的公司,重整計劃對債轉股缺乏明確退出機制,如果不能IPO,最終可能采取大股東回購的方式,其回購價格也會被壓到最低;不參與企業任何經營、決策,其債權收回的可控程度更低,一旦企業經營逆轉,債轉股後,其所持股權可能直接歸零。

而隨著債轉股實施細則的出臺,賽維上述清償方案,似乎已經此路不通。10月10日,國務院出臺的銀行債轉股指導意見明確規定,除國家另有規定外,銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權,應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

事件背後的反思

盡管強裁決定已經廣為散布,但根據本報記者了解,截至目前,法院尚未將裁決書正式送達到債權銀行手中。

某債權銀行人士對本報記者稱,按照原定計劃,裁決書將在10月10日送達債權銀行,因法院有其他事務,又將送達時間改為10月12日。目前,尚無債權銀行收到正式的裁決書。

“除非出現大的意外,否則在大的方面改變重整計劃,已經沒有多大可能了。”上述上市債權銀行人士對《第一財經日報》稱,雖未收到正式的裁決書,但強裁決定畢竟已經做出,銀行接下來只能執行重整計劃,除了細節問題,整個方案已經沒有改變余地。

2012年,賽維債務危機爆發後,當地政府層曾提出“就賽維就是救銀行”。據上述華南債權銀行人士透露,此後銀行還向賽維名下企業提供了共計7.9億元的救助貸款。該人士認為,事情發展到今天,尤其是走向強裁的結局,其中有諸多需要反思的地方。

“清償率低只是表象,關鍵在於重整程序存在問題。”一位不願具名的重整專家說,按照規定,企業破產重整,應當制定成本重置法、收益法兩種方案,但此次賽維重整,只提出了成本重置法一種方案。而破產重整,是重整對象還有救治的價值;成本重置法更多的是用於破產清算,而賽維重整其實是通過成本重置法快速變現。

該人士還認為,高科技、新余賽維等三家公司的資產評估值之所以大大減少,是因為其資產中很多來自子公司、附屬公司的應收賬款,在評估中已經滅失,從而導致普通債權清償率降低,但其中部分其實仍有收回的可能。

“出現這種現象,很大的一個原因是行政主導。”該人士認為,在賽維之前,亦有大量破產重整案例,在債權人、債務人、管理人未能達成一致的情況下被強裁,但如賽維一樣體量之大的情況還比較少見。如果賽維上述重整計劃得以實施,將會產生更大的不利影響。要想改變這一局面,必須借助制度改革。有業內人士認為,應由債權、債務雙方自行談判,並聘請專業中介機構,根據雙方意願制定重整計劃。

(實習記者桂祺對本文亦有貢獻)

賽維 重整 終遭 法院 強裁 債轉股 方案 疑慮 尚存
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