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深交所就銀河生物25億元購買維康醫藥發關註函

深交所14日發布《關於對北海銀河生物產業投資股份有限公司的關註函》,要求銀河生物進一步說明公司是否存在違背六個月內不再籌劃重組事項承諾的風險。

7月12日,銀河生物終止籌劃重組事項,承諾自披露之日起六個月內不再籌劃重組事項,並披露了《北海銀河生物產業投資股份有限公司非公開發行股票預案(二次修訂)》。方案顯示,銀河生物擬以募集資金25億元購買維康醫藥集團有限公司 100%的股權。

深交所指出,此次交易金額占銀河生物2015年度總資產(27 億元)、凈資產20.13 億元)的比重均超過50%。而根據證監會《關於再融資募投項目達到重大資產重組標準時相關監管要求的問題與解答》,如銀河生物此次購買維康醫藥股權的相關項目不以非公開發行獲得證監會核準互為前提,此次購買維康醫藥股權的交易將構成重大資產重組。

而銀河生物於7月12日披露《關於終止重大資產重組暨公司股票複牌公告》已承諾自披露之日起六個月內不再籌劃重組事項,深交所要求銀河生物進一步說明公司是否存在違背承諾的風險。

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深交所對浙商集團等轉讓嘉凱城控股權發關註函

深交所28日發布關註函,指出嘉凱城控股股東浙商集團和杭鋼集團,在轉讓公司控股權時未履行完之前重組承諾。深交所要求相關方對業績補償承諾等履行保障問題作出書面說明。

2016年4月28日,嘉凱城控股股東浙商集團、杭鋼集團和國大集團與很大地產簽署協議,擬將其持有的公司股票逾9.5億股,占嘉凱城股份總數的52.78%,轉讓給恒大地產。股份轉讓完成後,浙商集團和杭鋼集團將不再持有股份,僅國大集團持有9.6%的股份。

經查,浙商集團及其重組一致行動人國大集團等和杭鋼集團在2008年對嘉凱城進行重大資產重組時曾承諾,重組實施完畢後3個會計年度內,將對上市公司實際盈利小於利潤預測差額給予上市公司等額補償。 且在2014年後對重組承諾有進一步明確。

鑒於本次股份轉讓後,業績承諾的補償方中,僅國大集團將持有嘉凱城9.6%的股份,而前次重組業績承諾尚未履行完畢,深交所要求嘉凱城就相關方如何保證業績補償承諾得到及時、有效履行,是否提供了充足的履約保障等問題作出書面說明,並在8月1日前報送深交所。

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傳聞四起 深交所分別對南玻A和前海人壽發關註函

深交所11月17日晚間公布對南玻A和前海人壽的關註函。

深交所要求南玻A公司董事會就以下問題予以進一步核查,並作出書面說明,在11月21日前報深交所並履行信息披露義務:

1、請詳細說明你公司近期籌劃股權激勵事項的具體過程,以及有關內幕信息登記及管理工作;並根據本所《主板上市公司規範運作指引》第5.3.2條規定,報送有關內幕信息知情人名單。

2、請結合相關媒體報道,詳細說明前海人壽保險股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)等主要股東是否存在參與或直接幹預你公司股權激勵計劃草案的制定,以及你公司對位於深圳科技園北區導電膜大樓出售的行為等情況;如是,請說明有關具體情況。

3、請詳細說明你公司與“旗濱集團”有關合作的具體情況,是否履行了相應審議程序和臨時信息披露義務;其中,你公司的董事、監事和高級管理人員(含時任上述職務人員)是否存在利用其在上市公司的職權謀取個人利益、是否存在挪用公司資金和侵占公司財產、是否存在利用職務便利為自己或他人謀取屬於上市公司的商業機會、是否存在自營或者為他人經營與公司相同或類似業務等情形,進而是否存在違反本所《主板上市公司規範運作指引》第3.1.4條、第3.1.5條和第3.1.11條等規定的情形。

4、據相關媒體報道,你公司原董事和高管團隊存在通過發出公開信和接受媒體采訪等形式,在其他公共媒體透露有關你公司籌劃股權激勵計劃(草案)相關內容和籌劃過程的情形,請詳細說明該等行為是否存在違反本所《主板上市公司規範運作指引》第3.1.11條和第3.2.13條等規定的情形。

5、根據你公司11月16日晚間披露《關於董事會秘書辭職的公告》顯示,“2016 年 11 月 16 日,本公司董事會收到董事會秘書丁九如先生的辭職報告,丁九如先生辭去公司董事會秘書的職務。”同時,根據相關媒體報道,“丁九如先生在11月14日提交辭職信後,又存在決定不辭職等情況”。請詳細說明你公司董事會秘書丁九如先生的具體辭職過程,本次辭職是否屬於其真實意思表示,該公告的事實依據是否充分確實,其中是否存在違反法律法規和本所《股票上市規則》 等規定情況,是否及時、公平地履行了信息披露義務,相關信息披露是否真實、準確、完整。

6、請結合你公司定期報告的披露,以及本次董事會及高管團隊的變化情況,詳細說明根據你公司控制權是否已發生變更,如是,請及時履行相應信息披露義務。

7、請詳細說明相關報道是否存在可能或者已經對公司股票及其3衍生品種交易價栺產生較大影響的信息,如是,請根據本所《股票上市規則》第11.5.4條規定,及時履行相應信息披露義務。

深交所同時要求前海人壽就以下問題予以進一步核查,並作出書面說明,在11月21日前報深交所並履行信息披露義務:

1、請詳細說明你公司是否存在參與或幹預南玻 A 股權激勵計劃草案的制定等相關情況,以及是否存在要求南玻A廢除已簽訂合同, 強行收購南玻A位於深圳科技園北區導電膜大樓等行為,進而存在通過除行使提案權、表決權以外的方式對上市公司董事會、監事會和 其他機構行使職權或施加其他不正當影響等情形,導致存在違反本所 《主板上市公司規範運作指引》第4.2.10條第(二)項、第 4.2.14條第(四)項等規定的情形。

2、據相關媒體報道,你公司接受多家媒體采訪或通過多家媒體回應方式,在其他公共媒體披露了有關南玻A籌劃股權激勵計劃(草 案)相關內容;請詳細說明上述接受媒體采訪或發表聲明的具體情況,以及是否存在違反本所《股票上市規則》第2.14條、本所《主板上 市公司規範運作指引》第4.1.5條、第4.2.30條等規定的情形;同時,你公司獲取有關南玻 A 籌劃股權激勵計劃(草案)等重大未公開信息的情況,是否存在違反本所《主板上市公司規範運作指引》第4.2.28條規定的情形。

3、請結合南玻A本次董事會及高管團隊的變化情況,詳細說明你公司及一致行動人是否已實際行使對南玻 A 的控制權,如是,請及時按照《上市公司收購管理辦法》和本所《股票上市規則》的規定履行相應信息披露義務。

4、根據南玻A於2016 年7月9日披露的《關於公司股東持有南玻集團股票情況的說明公告》,截至2016年7月8日,你公司及其一致行動人共計持有南玻A股511,573,397股,B 股35,544,999股, 合計占上市公司總股本的26.36%。請結合上述問題3,詳細說明你公司對南玻A的持股是否構成重大股權投資行為,是否符合《保險資金投資股權暫行辦法》、《保險資金運用管理暫行辦法》,以及其他相關法律法規規定。

傳聞 四起 深交所 深交 分別 南玻 前海 人壽 發關 關註 註函
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同力水泥股東減持比例誤報 被深交所發關註函

深交所2月27日下發對同力水泥的關註函,要求對股東天瑞集團在減持過程中出現的短線交易行為情況進行核實,對天瑞集團披露的權益變動報告書中,通過集中競價交易公司股票數量與深交所市場監察數據存在明顯差異等情況進行解釋說明,並盡快對前期信息披露情況予以補充更正。

深交所市場監察數據顯示:同力水泥股東天瑞集團股份有限公司於2017年2月15日通過集中競價交易賣出公司股票37000股,並通過集中競價交易買入公司股票100股的情況,構成了短線交易行為。同時,在其買入你公司股票100股後,於2月15日、16日、22日、23日連續通過大宗交易賣出股票4431.9萬股。

而公司2月18日、2月24日披露的《權益變動報告書》,顯示“2月15日通過集中競價賣出數量為36900股”,其披露的2月15日通過集中競價交易你公司股票數量與我所市場監察數據存在明顯差異。同時,根據天瑞集團2月24日披露的《權益變動報告書》顯示,“其在2月22日減持你公司股票2369.24萬股,減持比例 4.77%”。而當日,同力水泥披露完成非公開發行股票2158.27股等相關情況,發行完成後總股本達到 49638.1983 萬股;而根據披露《新增股份變動報告及上市公告書》,“該部分增發股份將於該批股份上市日的前一個交易日日終登記到賬”,因此在該日天瑞集團減持過程中,你公司原總股本仍為變動前的數量。以此為計算依據,天瑞集團當日減持股份的變動比例約為4.99%。

就上述問題,深交所下發問詢函要求同力水泥對以下幾點作出書面說明:1、核實天瑞集團在2017年2月10日至2月23日的交易中構成的短線交易情況,收回其所得收益,並及時履行相關信息披露義務。 2、請天瑞集團就其上述信息披露涉嫌存在不真實、不準確和不完整等情形予以必要的解釋說明,並盡快對前期信息披露情況予以補充更正。

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深交所向數字政通發關註函 要求說明雄安新區相關業務情況

深交所晚間發布對數字政通的關註函。關註函顯示,2017年4月5日,數字政通在互動易平臺表示:數字政通作為國內智慧城市建設領域的重要參與者,積極響應中央指示精神,首先公司在天津市及河北省區域有良好的業務基礎,開展了包括城市管理、智能交通、智慧環保、智慧市政在內的智慧城市相關業務,未來將積極響應中央政策,在京津冀一體化戰略指引下努力發展業務,其次,公司2016年收購的金迪管線和金迪科技公司位於河北省保定市,在城市智慧管網和綜合管廊建設領域具有較好的技術和業務拓展能力,在行業中處於優勢位置,公司在保定市高新區有獨立的軟件園區,員工人數超過七百人,辦公面積18000平米,未來將積極參與包括雄安新區在內的全國各地城市智慧管網建設。

2017年4月5日、6日數字政通股價連續兩天漲停,深交所對此表示高度關註。要求數字政通核實說明公司在天津及河北省區域的業務經營情況,最近三年實現收入和利潤,及其在公司整體中的占比等。

並說明金迪管線和金迪科技具體所在地,軟件園區的產權歸屬、具體所在地、資產使用狀況,並核實它們是否位於雄安新區規劃區域內,是否會對公司生產經營產生重大影響。

深交所還指出,數字政通通過互動易平臺主動發布上述信息,並對股價造成了重大影響,要求核實說明該行為是否符合《上市規則》的相關規定。

深交 所向 數字 政通 發關 關註 註函 要求 說明 雄安 新區 相關 業務 情況
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