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傳聞四起 深交所分別對南玻A和前海人壽發關註函

深交所11月17日晚間公布對南玻A和前海人壽的關註函。

深交所要求南玻A公司董事會就以下問題予以進一步核查,並作出書面說明,在11月21日前報深交所並履行信息披露義務:

1、請詳細說明你公司近期籌劃股權激勵事項的具體過程,以及有關內幕信息登記及管理工作;並根據本所《主板上市公司規範運作指引》第5.3.2條規定,報送有關內幕信息知情人名單。

2、請結合相關媒體報道,詳細說明前海人壽保險股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)等主要股東是否存在參與或直接幹預你公司股權激勵計劃草案的制定,以及你公司對位於深圳科技園北區導電膜大樓出售的行為等情況;如是,請說明有關具體情況。

3、請詳細說明你公司與“旗濱集團”有關合作的具體情況,是否履行了相應審議程序和臨時信息披露義務;其中,你公司的董事、監事和高級管理人員(含時任上述職務人員)是否存在利用其在上市公司的職權謀取個人利益、是否存在挪用公司資金和侵占公司財產、是否存在利用職務便利為自己或他人謀取屬於上市公司的商業機會、是否存在自營或者為他人經營與公司相同或類似業務等情形,進而是否存在違反本所《主板上市公司規範運作指引》第3.1.4條、第3.1.5條和第3.1.11條等規定的情形。

4、據相關媒體報道,你公司原董事和高管團隊存在通過發出公開信和接受媒體采訪等形式,在其他公共媒體透露有關你公司籌劃股權激勵計劃(草案)相關內容和籌劃過程的情形,請詳細說明該等行為是否存在違反本所《主板上市公司規範運作指引》第3.1.11條和第3.2.13條等規定的情形。

5、根據你公司11月16日晚間披露《關於董事會秘書辭職的公告》顯示,“2016 年 11 月 16 日,本公司董事會收到董事會秘書丁九如先生的辭職報告,丁九如先生辭去公司董事會秘書的職務。”同時,根據相關媒體報道,“丁九如先生在11月14日提交辭職信後,又存在決定不辭職等情況”。請詳細說明你公司董事會秘書丁九如先生的具體辭職過程,本次辭職是否屬於其真實意思表示,該公告的事實依據是否充分確實,其中是否存在違反法律法規和本所《股票上市規則》 等規定情況,是否及時、公平地履行了信息披露義務,相關信息披露是否真實、準確、完整。

6、請結合你公司定期報告的披露,以及本次董事會及高管團隊的變化情況,詳細說明根據你公司控制權是否已發生變更,如是,請及時履行相應信息披露義務。

7、請詳細說明相關報道是否存在可能或者已經對公司股票及其3衍生品種交易價栺產生較大影響的信息,如是,請根據本所《股票上市規則》第11.5.4條規定,及時履行相應信息披露義務。

深交所同時要求前海人壽就以下問題予以進一步核查,並作出書面說明,在11月21日前報深交所並履行信息披露義務:

1、請詳細說明你公司是否存在參與或幹預南玻 A 股權激勵計劃草案的制定等相關情況,以及是否存在要求南玻A廢除已簽訂合同, 強行收購南玻A位於深圳科技園北區導電膜大樓等行為,進而存在通過除行使提案權、表決權以外的方式對上市公司董事會、監事會和 其他機構行使職權或施加其他不正當影響等情形,導致存在違反本所 《主板上市公司規範運作指引》第4.2.10條第(二)項、第 4.2.14條第(四)項等規定的情形。

2、據相關媒體報道,你公司接受多家媒體采訪或通過多家媒體回應方式,在其他公共媒體披露了有關南玻A籌劃股權激勵計劃(草 案)相關內容;請詳細說明上述接受媒體采訪或發表聲明的具體情況,以及是否存在違反本所《股票上市規則》第2.14條、本所《主板上 市公司規範運作指引》第4.1.5條、第4.2.30條等規定的情形;同時,你公司獲取有關南玻 A 籌劃股權激勵計劃(草案)等重大未公開信息的情況,是否存在違反本所《主板上市公司規範運作指引》第4.2.28條規定的情形。

3、請結合南玻A本次董事會及高管團隊的變化情況,詳細說明你公司及一致行動人是否已實際行使對南玻 A 的控制權,如是,請及時按照《上市公司收購管理辦法》和本所《股票上市規則》的規定履行相應信息披露義務。

4、根據南玻A於2016 年7月9日披露的《關於公司股東持有南玻集團股票情況的說明公告》,截至2016年7月8日,你公司及其一致行動人共計持有南玻A股511,573,397股,B 股35,544,999股, 合計占上市公司總股本的26.36%。請結合上述問題3,詳細說明你公司對南玻A的持股是否構成重大股權投資行為,是否符合《保險資金投資股權暫行辦法》、《保險資金運用管理暫行辦法》,以及其他相關法律法規規定。

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