📖 ZKIZ Archives

謊言的欺騙 藍田股份造假事件

http://www.21cbh.com/HTML/2011-7-22/2MMzA0XzM1MjQ2Mw.html

你可能不知道ST生態，但你一定記得這個名字「藍田」。當時，在中央電視台鋪天蓋地的黃金廣告，讓人至今印象頗深。

藍田股份曾經創造了中國股市長盛不衰的績優神話，這只傳奇性的股票，在股市創造了很多不可能，而在這些不可能的背後隱藏的是一個又一個的謊言與欺騙。回頭看來，這些騙術十分荒唐，經不起任何推敲，甚至可笑，但在當時很多人深信不疑。

頂 著「中國農業第一股」的旗號叱咤股市，卻在600字的文章面前轟然崩塌。藍田事件中有太多的故事要回味，有太多的經驗要學習，也有太多的教訓要吸取。中國 農業第一股藍田股份有限公司成立於1992年。在成立的最初幾年裡，公司的主業並不突出。直到1993年，藍田股份有限公司下屬的洪湖藍田水產品開發有限 公司成立，產業結構轉變為經營農副水產品種養、加工和銷售。1994年8月，藍田的1828萬國家股劃歸農業部持有，農業部成為藍田股份的第二大股東。

憑藉農業部背景這個行政槓桿，藍田最終撬開資本市場的大門。農業部將3000萬股上市額度給了藍田，1996年6月18日，藍田股票在上交所掛牌交易，號稱「中國農業第一股」。

藍 田股份的上市成本不高，沒有為上市而剝離大量債務和冗員，輕裝上市。而且，藍田股份有優惠政策扶持。其農業產業基地又在物產豐富的洪湖邊上，人力成本也相 對低廉，還是藍田創始人瞿兆玉的老家。加之上市融資2.4億元。藍田可謂佔盡天時地利人和，極有可能成為一家具有持續競爭力的上市公司。正因為如此，在藍 田股份的招股說明書中，董事長瞿兆玉拋出一個雄心勃勃的計劃：4年後，年銷售收入達10億元，年稅利超過2億元。儘管此時，藍田股份年銷售額僅3億元，年 稅利僅3200萬元。

眾所周知，農業不可能快速增長，需要較長的發展週期。瞿兆玉要想在4年內銷售收入增長300%，稅利增長600%，必須走一條超常規的發展之路。

舉債擴張為圈錢從藍田股份成功上市融資，瞿兆玉領悟到資本市場的力量。從1987年創業到1996年上市，整整9年時間，公司資產總額僅有2.77億元，淨資產僅1.72億元。而一次上市融資就達2.4億元。

由 於國家政策對農業的大力扶持，上市剛滿1年的藍田股份再次獲得融資資格，按照每10股配1.5股的比例進行配股，由於當時的藍田流通盤只有6000萬股， 此次共募集資金1.1億元。再次融資的成功，強化了瞿兆玉借助資本市場實現超常規發展的意識。只要把資產規模做得越大，把「中國農業第一股」的金字招牌做 得越響，融資機會越大，融資越多則規模擴張越快。這是一個正循環。

藍田股份上市以來，每年都要上新項目，大量投入基礎設施建設。大規模的 擴張需要大量的資金，藍田當然寄希望於通過配股進行直接融資。但按照規定，每次配股與上次配股至少間隔1個財年。當配股融資無法支撐擴張時，瞿兆玉啟動另 一個融資槓桿——向銀行貸款。據農行總行信貸部負責人介紹，僅農行就給藍田貸款9億元。向藍田提供貸款的銀行還包括工商銀行、民生銀行等。

鑑 於農業投資回報週期較長，高額負債增大財務成本。藍田股份對配股融資渴求越來越強烈，而且想來一次大配股。1997年配股時融的1.1億元，因為盤子不 大。據規定，公司配股總數不得超過其股本總數的30%。要想多配股只有將總股本做大。1997年和1998年，藍田股份連續兩年以1：1的比例實施送股。 截止1999年，藍田的總股本由上市時的9696萬股猛增到4.46億股。

股本是上市公司最珍惜的資源，但藍田已經不顧一切。為了多配股 來減輕債務壓力，以送股方式猛增股本，但業績被攤薄有可能使配股受阻。但令人驚奇的是，1997年藍田股份以1：1的比例送股後，每股收益為0.64元， 比1996年高出0.03元；這就意味著1997年藍田股份的收益比上年增長1倍多。1998年藍田股份再次以1：1的比例送股後，每股收益竟高達 0.81元，又比上年增長1倍多。水產品要實現規模效益就不是一朝一夕所能實現，當藍田股份無法滿足報表上的業績增長時，除了母公司為子公司輸血外，剩下 的手段就只有造假。

為了績效　台塑竟然也造假

篤爆千億神話　思捷造假

2011-10-13  NM

一向是散戶及基金愛股的思捷環球（330），交出了一份嚴重走樣的業績；其純利下跌九成八，至只有七千九百萬元，變相「拐了一個圈」，重回九三年上市時水平。
回顧思捷這個十多年來的零售業界神話，以往盈利幾乎年年皆雙位數增長，股價火箭般颷升，○七年達一百三十多元，市值超越一千六百億！不過神話始終有落幕時。本刊審視由思捷在官方網頁提供的內地分店
清單，發現很大部分都未能以電話聯繫，記者走訪上海、廣州及深圳分店，更發現部分分店並不存在，有的一間分店譯了兩個英文地址，就當是兩間分店計算，極有誇大造假之嫌。　
本刊同時到思捷德國的大本營直擊，其門市門庭冷清，百貨公司內專櫃規模大縮，且品牌被認定老土。
現股價只餘十一元多，市值大縮水至百多億的思捷，能否翻身成一大疑問，不過這種種困難，都巧合地發生在前主席邢李㷧賣股套現二百億元之後；他的財技，才是真正神話。

根 據思捷的官方網頁，ESPRIT在內地全國共有四百九十八間直營店及四百零四間百貨公司內分店；在最重要的「據點」上海，幾乎所有人也因林青霞、邢李㷧而 無人不知ESPRIT，但在七十二間ESPRIT中有三十五間店均沒有提供聯繫電話，其餘三十七間雖有提供電話號碼，但其中十三個號碼，不是空號便是搭錯 線。

分店「大失蹤」
同時，思捷網頁也技術性地「報大」了分店數目，如上海新世界商場的分店，因男裝、女裝及不同系列 等分布在不同樓層而在網頁上出現了五次，結果一個地址就變了「五」間分店；但記者現場所見，卻只有在其中兩間有ESPRIT，並非五間分店。中信泰富廣場 分店亦出現了兩次。 而走到南京東路299號的宏伊國際廣場，思捷網頁稱分店佔據三樓全層，但現場所見，該層有多間時裝店，但沒有ESPRIT，有商場的售貨員說，在這兒打工 一、兩年，未聞ESPRIT在這裡有店，還提議記者到別的大型商場找：「它們全國有百多個專櫃，應該很容易找到吧。這兒就沒有。」至於詢問處職員更說，從 來沒聽過該商場有ESPRIT。記者於是致電該ESPRIT店電話，卻發現是位於老遠的復建二路髮型屋，該店員工又不斷吹噓鄰鋪老闆就是ESPRIT SALON在上海的前總監，手法跟ESPRIT一樣厲害。

記者又到過網頁報稱的浦東地標華潤時代廣場一至三樓分 店，但現場一、二樓均是GUCCI等名店，ESPRIT只在三樓有一鋪。記者向該ESPRIT的女職員查問，為何網頁寫一、二、三樓有店？她驚訝地說： 「我們這裡從開店到現在也只有三樓一間店，已經開了兩年啦，我從那時已在這工作，我肯定沒有一、二樓！你的資料不準確呢！」記者說是從ESPRIT的網頁 找到的，再問她為何電話號碼打不通，她看了資料即說：「這個號碼不是我們店的，錯的！你們拿到的資料是不對的。」思捷網頁又稱在南京東路新世界商場地庫、 二、三、五和六樓都有分店，但現場僅得二、五樓裡有鋪，其餘各層都沒有。

譯法不同　兩個「變」四個
同樣離譜的是深圳 及廣州分店，深圳共三十七個銷售點，其中七個點並不存在，另有三個電話無法聯繫。有三個聲稱在深圳的地址更加不在深圳，而是在東莞及中山。而在廣州同一個 地址，在官網上不同譯法便多算一個，如正佳廣場分譯成Grandview Mall及Zhengjia Piazza，摩登百貨分譯成Mopark Dept Store及Modern Department Store，原來的兩個分店地址便「神奇」地變成四個，摩登百貨分店更在今年二月已搬走。 在內地各省市，均有出現以上情況；本刊曾翻閱年報，發現思捷只聲稱在內地有三百間直營店，銷售點逾一千個，但就未有清楚列明直營店及分銷網絡名單及詳細地 址。本刊致電香港總辦事處，對方透露要知道內地分店的詳細地址，一定要在其公司官網查看，「你一入去就會見到門市搜尋器，搵城市同地區後，就全顯示出來， 好清楚，好簡單！」這顯示投資者及顧客要知道思捷的最新營業情況，只能靠此官方網頁。

規模大變流水賬
而在這官方網 頁，顯示更新年份是二○一一年，網頁內其他內容包括宣傳活動及款式等，都是最新的。思捷的門市數目，沒有不更新之理，明顯現時數據有誇大造假之嫌，令人質 疑其內地規模真偽。本刊向思捷管理層，及由九四年開始已出任核數師的羅兵咸永道查詢，俱未有回覆。 有行內核數師替同業辯護稱，核數師、審計委員會和管理層開會得出審計流程後就會展開核數工作，像思捷如此大的生意，加上業務涉及多個國家，會出動各個地方 的核數隊伍一齊工作，只要差異數額低於百分之五，已經可以接受。若分店數目太多，難逐間點評，只能相信公司提供的數字。至於思捷跟廠落單訂貨，核數師會在 一籃子貨單中，抽取部分單據按訂單、交貨期、船期等資料核實，「核數師唔係捉犯，唔會假設間公司有賊而去核數，只要核數師認為公平、合理即可。」 本刊致電證監會，對方表示不會就個別事件作出評論；不過有熟悉證監工作的行內人表示，思捷現時情況可參考去年三月的「洪良事件」。上市公司洪良因在招股書 中嚴重誇大三年的營業額及除稅前溢利，又虛增現金及特許經營店數目，結果被證監向法庭申請禁制令，要求凍結資產及向公眾股東退還資本，現該案仍在審理。

八十萬元加盟開業
這 個虛假的內地市場，就是思捷聲稱的未來「亮點」；由於去年思捷業績倒退達九成八至七千九百萬元，集團宣布未來四年投資超過一百八十億元於品牌上，大力發展 內地。不過其內地的經營卻同樣兒戲。 現時內地為思捷總營業額第二大國家，約佔百分之八，營業額為二十六億元。九八年時，華潤創業和思捷成立一間合營公司，即華潤思捷實業有限公司，當中華潤創 業佔股份百分之五十一，負責ESPRIT及Red Earth的銷售活動。最初思捷只在北京、上海、大連開直營店，其後發展特許經營店，成為快速進軍內地市場的主要模式。

記 者致電上海總辦事處，負責人陶先生表示，加盟ESPRIT保證金只需要五萬元，開一間店約需八十萬元資金，有零售生意經驗已有條件做加盟商，門檻非常低。 每月加盟商必定要向思捷拿貨，貨量計算為每平方米十五件衣服，若店鋪一百五十平方米，每月就要入貨二千二百五十件衣服，惟一律不設退貨，加盟商只好等每年 一月和七月全國內地加盟商減價時，齊齊清倉。「當然你可以配合當地百貨公司或商場，做打折活動！」其管理頗鬆散，各店各自為政，記者在上海更見有 ESPRIT任意減價給客人。現時大城市如上海、成都和廣州等只做直營，全國可加盟點已滿額，只剩下四川。

內地都out
而 思捷在內地並不是新發展，似乎難存在「發展潛力」，甚至有內地人稱已「out」。記者曾於國慶十月一號到上海正大廣場發現，該商場除ESPRIT外，還有 ZARA及H&M等品牌，當天下午五時多，場內人來人往，但到ESPRIT選購的人還是寥寥可數，試身室也完全沒有人，記者在該店等候近一小時， 只有七個人提着ESPRIT紙袋離去。反觀在對面的H&M，店內十分擁擠，試身室外有十多人輪候，和ESPRIT的情況大相逕庭。ESPRIT顧 客鄭小姐表示，自己也有買H&M，她覺得ESPRIT雖然價格比H&M貴，但質料較好，不過ESPRIT換款很慢，所以偶爾才去買。 就記者觀察，ESPRIT的款式算是「長青款」，冬季有不少格仔恤衫，但價格就由人民幣三百多至四百多不等，和UNIQLO和H&M約二百元的恤 衫無法相比，而且設計較老成，進去選購的有不少是中年夫婦，與H&M大都是年輕人的情況不同。ESPRIT的店員大多很悠閒，有不少會在店內與其 他店員閒聊，在深圳海岸城分店的店員更拿大堆衣服放在地上慢慢收拾，也拿着直立式蒸氣熨斗在店內熨衣服。

德國直擊　齋旺outlet
思捷全年業績提到，營業額有七成九來自歐洲，而當中最高營業額來自德國，本刊記者到德國法蘭克福，直擊全球最大的思捷店鋪，和其在北萊茵的拉廷根市（Ratingen）的特賣場實況。但看到的，都是這牌子被Fast Fashion趕盡殺絕的「淒涼」場面。

被H&M趕絕
法 蘭克福蔡爾大街（Zeil Street），是當地人購物的集中地，位於該街道上的思捷在去年九月擴張，整幢四層店鋪，面積超過三千六百平方米，店鋪面積大且貨品齊全，但人流量卻超 低，店內聚集最多人的地方是男裝和童裝的特價區。前週日，為德國統一日假期前一天，所有商場、百貨公司均「破例」在下午時分起營業半天。記者觀察了一小 時，發現進入店鋪而最後有購物的客人少於十人。其中在當地居住的Ameie，買了一雙約港幣四百四十元的靴，她說：「Just because my parents wear it.（阿爸阿媽著我先著）」，她認為思捷質地較H&M或ZARA耐穿，但款式非常老土，只會購入淨色的衣服作配襯。

在 蔡爾大街上，有三間H&M店鋪，不難發現街上的人大多挽着H&M購物袋。進入H&M，跟思捷完全是兩回事，H&M的試身 室須要排隊，收銀處也須等候付款。記者曾在當地作街頭訪問，明顯地，德國人普遍也認為思捷famous（出名）但不再popular（流行），屬於九十後 的波蘭少女Catarina，因讀書關係長居於法蘭克福，剛跟朋友逛H&M，滿載而歸。她斷定思捷在當地不流行，款式過時，「My mum and auntie wear it.（我阿媽和阿姨才會穿）」，加上現時流行fast fashion，無論H&M、ZARA或Mango的款式和售價都比思捷好。

貨品特賣場賤賣
來到離法蘭克福 三小時火車車程的拉廷根市，可為思捷為何仍有生意找到答案。思捷這裡有一個面積數萬呎的特賣場，店內擺放超過一萬件衣飾，大量貨品低至兩折發售，其中屬貴 價的collection系列，半截裙由三十九元歐羅減至五元歐羅、較受年輕一代歡迎的edc系列，背心由十九元歐羅減至三元歐羅、更有一元歐羅泳褲和十 元歐羅晚裝裙等等大賤賣。 特賣場早上十時營業，門外已有顧客排隊等開門，過了半小時，場內提供約百架手推車也全被使用，遲來的顧客嫌剩下的購物袋不夠用，唯有在收銀處哀求輪候付款 的客人讓出手推車。場內的人彷彿在參加一分鐘免費購物遊戲一樣，看中貨物就搶快放到手推車中，每名客人的購物車中至少有二十件衣服，輪候試身室的時間至少 要半小時以上。

不論男女，顧客索性靠邊站，當眾剝衫剝褲試身，女的剝剩胸圍底褲盡情試衫，店內便衣職員或保安員頻 頻巡邏，不時要提醒客人別阻塞緊急出口。場內九成為德國本土人，來自科隆的Esra，每年也會來特賣場一次，因她十月中才開學，可選擇人流較少的平日血 拼。她表示，從不購買正價的思捷貨品，「I come for the price.（因為價錢吸引而來）」隨即向記者展示手推車中的牛仔褲，由六十九元歐羅減至十九元歐羅，更說這裡的價錢比市內零售店或鄰近 s.Oliver、TOM TAILOR特賣場還便宜，所以吸引很多本土人光顧。

批發奇跡不再
思捷經營零售、批發和 批授專營權三種業務，而零售、即思捷直接經營的店鋪，現佔營業額五成六，批發、即由百貨公司投資且設置在百貨公司內的零售專櫃和特許經營台鋪，現減少至只 佔營業額四成三。過往集團營業額的比例均以批發較高，而早期亦有公司管理層指出德國市場成功亦有賴批發模式。但情況於○九年，亦即是邢李㷧、高漢思及潘祖 明這三劍俠離開思捷後有變。現時管理層有兩名執行董事，行政總裁Ronald VAN DER VIS，加入思捷前為國際眼鏡零售集團Pearle Europe B.V.行政總裁，另一名為財務總裁周福安。

於蔡爾大街上五間百貨公司有思捷的貨品出售。其中一個 批發點Appelrath Cüpper百貨公司，記者發現百貨公司「水牌」已沒有思捷，後到收銀處詢問，兩名職員交談了數秒再想一想，才答在一樓。本刊六年前曾到此觀察，當時思捷 已在地庫樓層的死角位，現時則在一樓，連櫃位和招牌也沒有，只有約三、四十件衣服售賣，記者問售貨員思捷是否德國數一數二品牌，售貨員Wild表示： 「At least no.7 or 8 now.（至少排行第七、八了）」 另一批發點Peek & Cloppenburg，思捷的男、女裝分別在大門口的右手邊和左手邊的死角位，但該店的思捷櫃位布置得像特賣場一樣，衣服正減價待售，衣服被客人翻得凌 亂也沒有售貨員整理，令人難以理解德國如何成為集團最大營業額的國家。

ESPRIT的發展，近年像已停頓了，被其 他如H&M及ZARA等後起之秀追上。一名零售商不諱言，ESPRIT已「out」，「佢內地都好難發展，因為依家興fast fashion，但ESPRIT技術上做唔到！」例如西班牙品牌ZARA，有自己的廠房及西班牙山寨廠，故生產速度可以自己掌握，轉款夠快。「喺銷售途徑 上，ESPRIT亦輸蝕，ESPRIT有近一半銷售在百貨公司櫃位，掌握的銷售數據較慢，當H&M、ZARA等店每日已知道去貨情況，在鋪內打折 即時銷售滯銷貨時，ESPRIT可能還在收集數據。」

套現$200億神話
思捷本是美國牌子，由前主席邢李㷧發揚光 大。邢本來自設成衣廠替思捷生產，後入股與思捷創辦人合作，愈做愈大。○二年思捷進身成恒指成分股，其後每次公布業績，都能交出十分「亮麗」的成績表。○ 三年，其盈利只有十二億元，直至○八年，其盈利已翻了四番至六十四億元，營業額亦每年都有雙位數字增長。股價亦愈來愈高，由○三年的十一元，升至○七年最 高價，達一百三十三元，市值高達一千六百億，成為香港股市的神話。

不過，在思捷業績愈做愈好，股價愈升愈高之時， 前主席邢李㷧卻把手頭上的超過四成的思捷股份逐步減持。自○三年起至○六年間，他多次減持了思捷股份。直至○八年，邢李㷧辭去思捷所有職務後，而與他同為 思捷「鐵三角」的前財務總裁潘祖明及行政總裁高漢思相繼跳船後，思捷股價開始從高位滑落，兩人亦同於○三至○七年間，分別套現手上股份三億及六億元。

基金接蟹貨
去 年二月，邢李㷧最後一擊，以五十四元二角，把手上股份沽至低於百分之五水平，接貨者包括美國的聯博基金及Capital Research and Management（CRM），兩者分別以十二億元及二十億元入貨，連同摩根大通，成為三大持股量最多的基金。邢李㷧是次減持，連同之前六次，一共套現 逾二百一十億。 惟從他手上，高價接了貨的聯博及CRM，現時卻要坐艇扮蟹。如○九年十一月才成立的聯博亞洲股票基金，於去年先後三次增持思捷股票，持有思捷達百分之八的 股票。但今年二月，六月及思捷業績公布後，多次沽出股份，賬面最少蝕近四億元。現仍然為恒指成份股的思捷，股價由○七年最高的一百三十三元，跌至現時十一 元；市值由一千六百億跌至現時一百多億，是這個神話最「真實」的結果。 

【中概股造假】在美国“混市”没那么容易

http://www.infzm.com/content/59642

雨潤專題：財務是否造假問題的探討 心如止水

駁1068雨潤食品財務造假 歲寒知松柏

http://blog.sina.com.cn/s/blog_627a300f0102dtj4.html

那些造假上市的美國「中概股」待遇

http://www.21cbh.com/HTML/2011-11-11/3NMzA3XzM3ODc3Nw.html

11月9日，鑑於最近爆出的多宗包括中概股在內的上市公司財務醜聞，美國證券監管機構批准了提高反向併購企業在美國上市門檻的新規。這或許會波及到赴美上市的中國企業。

而除了監管政策的收緊，在美上市的中概股還要面臨來自「市場的監管」——投資者的集體訴訟。

納斯達克上市公司艾格菲（NASDAQ： FEED）近來的遭遇就是其中一例。剛進入11月份，該公司就招致了一系列法律糾紛；包括Shuman、Kessler & Check等在內的多家美國律師事務所宣佈，已代表投資者向艾格菲提起集體訴訟。

如果加上該公司自9月股價跌破1美元後收到的訴訟通知，這家總部位於中國江西的農牧公司至少面臨著逾10起集體訴訟。

「指 控艾格菲及艾格菲特定高管和董事會董事違反了美國1934年頒佈的《證券交易法》。」Kessler & Check律所在其公告中表示。該律所聲稱，在集體訴訟期內，艾格菲發佈了大量有關公司財務狀況、業務和前景的積極聲明；但這些聲明卻是在公司無視不利事 實，歪曲或編造的結果。

而恰恰是這些虛假陳述，人為地抬高了艾格菲股價。2008年5月5日，該股一度觸及20.94美元/股的歷史高點。但泡沫終散去。

2011年8月2日，艾格菲公告業績快報，預計二季度將面臨1700億美元淨虧損。消息一出，艾格菲股價應聲而跌，當日放量大跌達32.66%；而截至11月9日，這只股票收盤價僅為0.63美元，年內跌幅累計達78.6%。

眼下，這家早在2007年就借助反向收購（Reverse TakeOver）登陸美國的中概股，卻不得不面臨退市風險。

10月14日，納斯達克交易所已向艾格菲發出警告，稱公司股票收盤價連續30個交易日低於1美元，不滿足該所持續上市條件；公司必須在此後180天內，令收盤價連續10個交易日達到或高於1美元。

更迫在眉睫的，還是不斷增加的集體訴訟。「如艾格菲投資者希望成為本案的主要原告，必須在2011年12月19日前與法院取得聯繫。」越來越多的律師事務所加入起訴艾格菲的陣營。

艾格菲並非頭一家遇上訴訟的中概股，當然更不會是最後一家。

來自斯坦福大學法學院和法律諮詢機構基石研究（Cornerstone Research）的聯合調查顯示，僅在2011年上半年，就有25家中國公司遭遇集體訴訟。「針對中國公司的集體訴訟數目有顯著提高，」上述報告指出。

僅是今年前六個月的數據，就已刷新了過去一整年的紀錄。上述機構表示，2010年捲入集體訴訟的中國公司數目只有12家，這在當時已創下單年歷史紀錄，佔全年針對外國發行人集體訴訟總數的42.9%。

「過去12個月內針對在美上市中國企業的集體訴訟，大多遵循著類似的模式，涉及會計造假、信息披露不充分，或是關聯方間的不當交易等。」來自斯坦福大學和基石研究的報告顯示。

發起一項集體訴訟並不困難。

美國法律顯示，所有在起訴書所述相關時間段買入股票的股東均可成為原告，而集體訴訟結果，無論是法院判決或合解協議，對沒參加訴訟股東也同樣具備效力，除非是投資者主動退出。

正因為此，集體訴訟往往成為小股東賴以維權的主要工具；而不少小型律師事務所甚至專門代理這類訴訟，如本次起訴艾格菲的Shuman、Kessler & Check等律所，也曾頻頻亮相其它中概股的類似訴訟中。

業內人士介紹，集體訴訟多由律師牽頭召集進行，且律師多以風險代理方式接受委託。這意味著原告無需預付代理費用，而是由律師先行墊付，後者可等到賠償金到手後以一定比例抽取作為報酬。

「一 般來說，約有三分之一甚至40%的案件會在初步動議階段就被法院駁回，但剩餘60%的案件可以繼續進行，通常都是以庭前和解告終，很少進入法庭審理。」皮 特·基隆（Peter M·Gillon），美國必百瑞律師事務所（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）合夥人對這類訴訟的研究顯示。

「了結一場證券集體訴訟的代價可能非常昂貴。如在2010年，集體訴訟平均和解費用達到3630萬美元，具體範圍從百萬美元至數億美元不等。」皮特撰文指出。

基於此，一旦捲入集體訴訟，將會給上市公司帶來沉重壓力。「企業應當謹慎使用描述性詞彙、慎重進行財務披露和財務預測。」一位新加坡律所合夥人點評稱，「若過於隨意，就可能招致股東訴訟、監管部門處罰。」

惠普回應「業績造假」質疑 經銷商稱要求其退還貨款

http://www.eeo.com.cn/2011/1202/216981.shtml

經濟觀察網 記者 沈建緣 一場有關商業道德與相互利益的爭執正在惠普中國與其二級經銷商烽火九州之間上演。

涉嫌業績造假

11月30日下午，惠普二級經銷商北京烽火九州總經理方浩要求惠普退還貨款——烽火九州此前花70萬美元採購了一批惠普軟件而最終沒有銷售出去。這 是方浩自一個月前向媒體發佈消息，稱惠普涉嫌業績造假違反塞班斯法案後，與惠普進行的又一次接觸。但雙方並沒有達成一致。方浩表示，不排除進行海外訴訟的 可能性。

12月1日，針對惠普二級代理商稱惠普業績造假事件，惠普中國向本網表示，惠普一個獨立的調查團隊正在對這一問題進行徹查。並希望方浩提供更多的證 據或材料，以協助惠普調查。

惠普的調查顯示，上述雙方的交易在2010年4月份發生，而6月份後，烽火九州才成為惠普的二級經銷商，也就是說在交易發生時，烽火九州並不是惠普 的經銷商。惠普方面認為，「烽火九州通過惠普某家一級代理商和進出口代理商購買了此套軟件，但並未直接與惠普簽訂任何合同。」所以不存在「壓貨給經銷商」 的情形。

記者就此向惠普中國區市場總監陳雷求證，陳雷表示，「就目前調查組通報的情況來看，是烽火九州和惠普中國一名前員工行為不當，進行了未經授權的私下 交易。」

交易溯源

據方浩向媒體透露，2010年4月下旬，惠普電信行業銷售總監曹某找到他，希望他可以為某移動公司用戶訂購一批價值70萬美元的惠普軟件。方浩坦 承，除了經濟利益的驅動外，他也考慮到了未來與惠普的長期合作。因此，方浩接受了惠普的條件。烽火九州通過惠普的一級代理簽訂了代購合同，於2010年4 月28日支付了貨款，並在4月31日提貨。

方浩表示，按照當時曹某的說法，該合同還未最終敲定，但為了將此項銷售計入2010年上半財年業績，惠普軟件部和銷售部需要在4月30日前出貨。雙 方約定，4個月內回款，並給烽火九州8%的代理費。

據惠普內部人士稱，一份惠普2010年4月發佈的內部郵件顯示，由惠普銷售部相關人士找代理商壓貨，未來銷售用戶如最終預算不夠，則從維護保修合同 中付費。

2010年6月底，曹某離職，方浩便開始與惠普銷售部、軟件部交涉此事，惠普方面表示，惠普與上述移動公司的維護保修合同尚未簽訂，所以暫無法處理 這些軟件。

2010年10月28日，惠普公司與上述移動公司的維護保修合同簽訂，但合同中沒有涉及這些軟件產品。這套70萬美元的軟件就此砸在了方浩手裡。

據方浩的描述，自己是「為了拉關係才被動參與業績造假的。」除了4個月內8%的返點之外，他還寄希望於像前惠普曹姓銷售總監承諾的那樣，以後成為一 級經銷商，並從長期合作中獲得回報。

在創立烽火九州之前，方浩在惠普的一家一級經銷商任職。雖然知道某移動公司還未與惠普最終簽訂採購協議、事先買下這套軟件有著巨大風險，也明知這種 方式違反了惠普公司的銷售政策，但依然把四百多萬的資金押了上去。

業界觀點

對此，德恆律師事務所合夥人張傑律師認為：「這本身就是一個不規範的私下交易，他明知道這麼做是違反規定和有巨大風險的，而且他當時並非惠普的經銷 商，完全可以拒絕這麼做，但是他還是這麼做了。與其說他是一個受害者，不如說他是一個冒險者更為恰當。」

一位不願透露姓名的渠道商說：「惠普管得挺嚴的，內部不允許這麼做。這件事也給經銷商提了個醒，要根據銷售政策和合同來進行交易，以儘量避免風險。 如果交易是基於人情或口頭承諾的，一旦發生人事變動，就很有可能竹籃打水一場空。」

由於無法按照承諾得到貨款，方浩今年7月和9月先後寫信給中國惠普原總經理符標榜、現任新總經理吉爾反映問題。他們的回覆是，讓惠普審計部門跟他溝 通，符標榜還要求提供全部文件材料。但審計部門的解釋是，調查只負責瞭解內部是否違紀，不負責解決問題。

方浩稱，按照惠普的政策，產品發貨後，內部如要計入業績，須拿到代理商提供的最終用戶收貨驗證，而軟件目前仍在公司庫房，未曾交付，惠普卻已將此計 入，涉嫌財務造假，作為美國上市公司，違反薩班斯法案。他已準備向美國證券交易委員會（SEC）及美國大使館商務處投訴。若12月20日前問題還不解決， 他將對惠普正式提起訴訟。

方浩還提出，為完成2010年上半財年業績，軟件產品還在烽火九州的庫房裡的時候，惠普就將銷售額計入了當期的銷售業績。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海認為：二級經銷商和惠普的糾紛，並不在薩班斯法案的調整範圍。薩班斯法主要是調整美國公司財務監管當中的法律問 題，因為這不涉及公司內部之間的財務問題，而涉及到公司和它下游經銷商之間這種契約關係，所以應當適用合同法解決他們之間的糾紛。

另一個疑問在於，軟件產品還在烽火九州的庫房裡，而惠普已經收到了終端用戶收貨確認書。陳雷表示，「公司的銷售政策明確規定：人情、非正式的承諾不 是任何銷售交易的有效基礎。所有渠道銷售均需要正式的合同和真實的終端用戶收貨證明。」

惠普方面稱，終端用戶收貨這份確認書是與烽火九州簽訂銷售合同的惠普一級代理商提供的，如果軟件真的未銷售出去，則意味著函件的真實性存疑，參與這 一確認函件操作的人員涉嫌造假。方浩和惠普的那位前僱員可都有可能涉入此事。

對此，相關法律人士表示：「一旦調查組確認函件是虛假的，他們可能構成了對惠普公司的欺詐行為。」

目前，惠普仍在調查惠普在冊員工在此次交易中的參與情況。並強調對此類事件「零容忍」。

「造假門」始末

http://magazine.caixin.cn/2011-12-31/100344837_all.html#page2

不遠萬里的背書

Munafo說，「公平，我們專程飛來中國，只是希望獲得公平」

　　出租車駛過北京友誼商店的大門口才停住，Stefano Vagelli跳下後座，從條紋西褲裡掏出皮夾，把兩張百元大鈔塞進副駕駛座車窗。在這棟四層建築的頂樓小會議室裡，三位上午剛從意大利飛來的同行正等待與他會合。（相關音頻：《李文學與潘莊秀華面談實錄》、《崔斌與潘莊秀華通話實錄》）

　　一年多前，位於北京建國門外的友誼商店，9000多平方米營業面積中有近5000平方米被來自新加坡的達芬奇家居租下，銷售以意大利品牌為主的 國際頂級家具。Vagelli供職的瑞瓦（Riva），在其中擁有一個100平方米的展廳。如果算上開設在上海、廣州、深圳、重慶等地的其他13家達芬奇 家具店，這家傳代的意大利手工家具廠，2008年-2010年在中國市場的銷售額分別達到129.3萬、161.9萬和174.2萬歐元。

　　這是2011年11月19日，一個星期六的下午。北京友誼商店的達芬奇家居旗艦店裡，顧客屈指可數。在鉛晶質水晶燈的琥珀色暖光映照下，從限量 版玳瑁鑲嵌斗櫃和1827年象牙琴鍵斯坦威古董鋼琴旁穿過，乘員工電梯到頂層，是上海達芬奇家居股份有限公司設在北京的低矮逼仄的工作區。Tino Cappelletti，卡布麗緹（Cappelletti）總裁；Antonio Munafo，珍寶（Jumbo）總裁；Luca Baldi，布迪（Baldi）董事總經理；以及瑞瓦的總經理Stefano Vagelli，四位意大利家具品牌的話事人並肩坐到一起，面對財新《新世紀》記者神情嚴肅。他們首先一一向記者出示名片和護照，證明自己並非達芬奇家居 請來的「洋托」。

　　儘管從意大利專程帶來了一名翻譯，作為意大利商人代表的Antonio Munafo，還是用英語一字一頓地宣告：「我再次重申，達芬奇在中國經營銷售的意大利品牌家居產品，都是我們在意大利境內設計、生產、製造，並原裝進口到中國的。達芬奇沒有組織生產或銷售過假冒我們品牌的家具。」

　　Munafo表示，自己不僅是珍寶的總裁，也負責為其他意大利品牌代辦達芬奇所訂貨物的質量檢查與拼箱裝船。「意大利有50到60個家具品牌 （根據達芬奇家居提供的資料是59個，編者注）給予達芬奇在中國的代理權，其中大部分是獨家代理（根據達芬奇家居提供的資料是29個，編者注），去年以來 達芬奇採購的意大利家具超過5000萬歐元。」他說，「作為家具廠商的負責人和達芬奇的供應商，我們對7月10日中央電視台的報導和之後發生的事情既擔心 又憤怒。」

　　「7月10日的事件後，沒有一個意大利客戶離開達芬奇，因為我們很瞭解達芬奇。」Munafo說，「公平，我們專程飛來中國，只是希望獲得公平。」

　　意大利人不是第一次試圖在媒體面前為達芬奇家居背書。2011年7月1日-10日，達芬奇家居在北京國貿商城舉辦一年一度的「意大利家居秋冬展」，19個意大利廠商派出高層經理參加。8日、9日兩天，Antonio Munafo、Tino Cappelletti、Luca Baldi等人先後返回意大利，但10日中央電視台《每週質量報告》欄目播出「達芬奇『密碼』」後，他們聞訊又飛來北京。

　　7月13日下午，13個意大利廠商和3個美國廠商的代表陪同總經理潘莊秀華出席達芬奇家居情況說明會。會上，正當Stefano Vagelli發言為達芬奇證明清白之時，一位操東北口音、戴墨鏡的男子站了起來，聲稱自己買了1000多萬元的達芬奇家具，質疑新聞發佈會開成了產品發佈會，「都是假的，產品是假的，發佈會也是假的」。

　　現場一片大亂。記者擁到主席台前，潘莊秀華情緒失控，在飆淚中匆匆離場。關於這場發佈會，被記住的只是潘莊秀華痛哭中變形的臉，以及網絡上流傳的惡搞MV「潘莊秀華的眼淚」。

　　卡布麗緹是「達芬奇造假門」的重災區，不僅在央視報導中被消費者舉報產品質量有問題，而且暗訪記者發現，「達芬奇在東莞委託生產假冒的卡布麗緹 家具」。面對財新《新世紀》記者，Cappelletti是惟一使用意大利語的發言者，因為「說英語無法表達我的憤怒」。「我知道在中國、土耳其、俄羅 斯、迪拜都有假冒的卡布麗緹。如果達芬奇仿造假的卡布麗緹，受害最大的是我，但我知道達芬奇賣的卡布麗緹是真的，我知道他們每個月的銷售額，我經常來中國 看展廳、見顧客。」他說，「卡布麗緹60年來從未遇到過這樣的事情，我願意在中國法庭上出庭作證。那些指控達芬奇造假賣假的人，應該有同樣的勇氣站到我們 面前，或者在法庭面前。」

　　擁有百年歷史的家庭作坊布迪沒有受到波及，但一頭獅子捲髮的Luca Baldi不願放過機會為合作夥伴鳴不平：「我們都在7月11日、12日飛來中國支持達芬奇，告訴大家這件事情不是真的，可惜沒有人聽我們講。我父親84歲了，他每天都問我：盧卡，中國那邊的事情怎麼樣了？怎麼會發生這樣的事情？」

　　Stefano Vagelli並非與他的三位同行一樣專程從意大利飛到北京接受財新《新世紀》記者的採訪，他正在中國例行拜訪瑞瓦的消費者。「我們希望做家具，賣家具，我們不想再做採訪。」他問記者：「在你們中國，我們該怎樣做？」

挑戰輿論公案

8月31日，沸沸揚揚的「達芬奇造假門」首次有了官方調查結論。也在此時，潘莊秀華看到了幾段來自意大利的視頻，她決定反擊

　　2011年11月21日，廣東衛視《廣東早晨》欄目播出一條「名牌家具疑出自山寨廠」的新聞，稱眾多名牌家具產自順德龍江鎮一家無牌工廠，「不 僅成本低，還使用劣質化學用品，對人體危害很大」。廣東衛視暗訪記者拍攝到廠內辦公室有大量紙質訂單，其中包括「達芬奇家居順德分公司」的訂單；工人及爆 料者稱，他們為一些名牌家具代工。當記者問是否包括達芬奇時，工人給予了肯定答覆。這條新聞迅速被多家門戶網站和電視台轉播，有媒體將其與四個月前央視播 出的「達芬奇『密碼』」聯繫起來，稱「達芬奇再曝造假」。

　　11月24日凌晨，達芬奇家居給所有出席過7月13日情況說明會的媒體記者郵箱發去一份聲明，指自己遭虛假新聞誣陷，達芬奇從未在該加工廠採購過任何家具，也從未在順德設立過任何分支機構，稱廣東衛視的新聞「造成了極惡劣的負面影響」，要求公開道歉。

　　更讓外界關注的，是該聲明倒數第二段的文字：「自2011年7月10日、7月17日中央電視台《每週質量報告》欄目播出虛假的『達芬奇密碼』新 聞以來，達芬奇一直在積極配合各地工商、海關、稅務以及其指定審計機構的調查，妥善解決消費者的投訴。達芬奇期待中國政府行政機關做出公正的最終調查結 論。達芬奇再次重申，達芬奇從未從事過中央電視台《每週質量報告》指控的造假行為。」

　　11月24日，「達芬奇稱央視報導為虛假新聞」「達芬奇反撲央視」等標題登上不少媒體的新聞頭條，更有微博驚呼「午夜詐屍」。被釘上恥辱柱沉寂三月的達芬奇家居，再次成為高光名詞。

　　有必要回述一下這場輿論公案。2011年7月10日中午12點35分，中央電視台新聞頻道《每週質量報告》播出「達芬奇『密碼』」。節目一開 始，北京的唐女士自稱花280多萬元從達芬奇家居專賣店購買了40多件家具。這些昂貴的家具一進家門，唐女士就發現存在質量問題，隨之對家具的意大利身份 產生懷疑。央視記者歷時半年暗訪，終於在東莞長豐家具有限公司展廳裡，發現有一張床與北京達芬奇專賣店裡的卡布麗緹雙人床幾乎一模一樣。「東莞長豐總經 理」彭傑說，達芬奇銷售的卡布麗緹家具「正是他們公司生產的」，並出示了深圳達芬奇家居公司給長豐付款的一張9000餘元的電子回單。

　　在暗訪偷拍的鏡頭中，彭傑介紹，從2006年開始東莞長豐就為達芬奇生產家具，品牌分別有卡布麗緹、好萊塢、瑞瓦，現在和達芬奇的年交易額 5000萬元。他還透露，達芬奇將這些家具從深圳口岸出港運往意大利，再運回上海報關進港，這些家具就有了全套的進口手續，成為達芬奇家居所說的100% 意大利原裝「國際超級品牌」家具。

　　節目反響強烈。達芬奇家居中國總部所在地上海，近70名工商執法人員和媒體記者，甚至在節目播出兩小時前即到達達芬奇四家門店；之後幾天，深 圳、廣州、北京、成都、重慶等地的工商、質監、海關、稅務等部門迅速行動，達芬奇家居在當地門店的部分家具和倉庫被查封，東莞工商部門也開始對長豐公司展 開檢查。

　　7月13日，漩渦中的達芬奇家居召開新聞發佈會，堅稱佔達芬奇銷售額80%以上的意大利產品全系原裝進口，否認央視報導中有關卡布麗緹、瑞瓦等 意大利品牌在東莞生產的指責。潘莊秀華只承認佔其銷售額12%左右的美國品牌家具屬全球採購，有部分產地為印尼、菲律賓、越南、印度、中國等，在標識上僅 註明「美國品牌、全球採購」，沒有完整披露原產地信息，部分銷售員在向消費者介紹情況時也存在混淆家具材質的問題。她解釋東莞長豐是美國品牌好萊塢的代工 廠，達芬奇家居2002年-2005年曾因推出「明確告知中國製造」的自有品牌「富爾敦」，與當時尚在深圳的長豐家具有過供貨合作，但後來達芬奇放棄了 「富爾敦」，央視採訪中出示的賬目是東莞長豐為其製作的展覽掛件，雙方並無家具生產交易。

　　官方的初步結論隨之而來。7月15日，上海市工商局發佈消息，初步認定達芬奇家居存在三方面問題：部分產品不合格；大部分家具產品標誌不規範；廣告宣傳使用絕對用語。但通報未提及達芬奇存在售假和產地造假問題。

　　7月14日，上海出入境檢驗檢疫局公佈，2011年上半年達芬奇家居共進口木製品、木家具110多批，大部分來自意大利、西班牙、美國等國外產 地；有11批原產地為中國，其中10批屬保稅區「一日遊」。從批次推算，2011年上半年上海口岸近10%的達芬奇家居「進口家具」為國產。

　　7月16日，上海海關披露，2011年以來達芬奇家居通過上海口岸申報進口186票商品，原產地包括意大利、中國、西班牙、越南、菲律賓、德國 等十個國家。原產地申報為意大利的貨物共計124票，佔進口總值的87%；申報為中國的11票，佔進口商品總值的3.5%。按商品總值計，2011年上半 年上海口岸有3.5%的達芬奇進口家具原產中國。海關審核還顯示，達芬奇申報進口商品的原產地與隨附的運單、發票、啟運地、裝貨港一致，海關方面因此認 為，達芬奇的問題不是出在進出口方面，而是國內銷售環節，「應充分尊重消費者的知情權，告知消費者準確、全面的信息」。

　　與此同時，中國家具協會理事長朱長嶺在接受採訪時表示，達芬奇不是生產廠家，而是銷售代理商，「輿論的質疑其實存在一個常識問題」，很多國際品牌的產品產地都來源於世界不同的地方，產品從中國出口再進口，包括在保稅區的「一日遊」，都並不違法。

　　官方的初步調查與央視報導結論並不一致，不過輿論並未冷卻。新華社發佈海關調查結論的次日，7月17日，央視《每週質量報告》播出跟蹤報導「達 芬奇『密碼』2」，主持人援引說，達芬奇已涉嫌觸犯法律，應當予以嚴懲，「按照《刑法》第一百四十條生產、銷售偽劣產品罪的規定，生產者、銷售者在產品中 摻雜、摻假，以假充真，以次充好或者以不合格產品冒充合格產品，銷售金額200萬元以上的，處15年有期徒刑或者無期徒刑，並處銷售金額50%以上二倍以 下罰金或者沒收財產」。

　　人們對達芬奇家居的印象迅速定格——「假冒偽劣」的代名詞。當月，達芬奇全國14家門店的銷售銳減八成以上。根據其提供的數據，2011年7月 -10月的銷售收入從上年同期的1.9億元減至2775萬元，同比降幅高達85.5%，同期淨利潤也由3178萬元逆轉為虧損8457萬元。另外，應上海 市工商局的要求，達芬奇家居為消費者辦理退貨合計1.2億元；已經箭在弦上的深圳中小板上市無限期推遲，商譽損失無法估量。

　　「經濟損失還在其次，最讓我們受不了的是人格尊嚴掃地。」潘莊秀華說，「我先生獲得過兩枚新加坡總統獎章，是新加坡視障及失聰勵航學校的校董主 席，視名譽高於生命。現在別人見到就說：『潘先生，你（造假）怎麼這麼不小心啊』。有一天晚上他哭著對我說，就是家產不要，也要告到底。」

　　在朋友的勸阻下，潘氏夫婦沒有在新加坡提起訴訟，也沒有找國際媒體「討還公道」，因為「這樣只會激化不必要的矛盾」。

　　2011年8月31日，沸沸揚揚的「達芬奇造假門」終於有了官方調查結論。上海市工商局宣佈，經查實，達芬奇公司代理的所有意大利品牌家具，海關申報材料合乎要求；赴廣東等地的調查，未發現達芬奇在原產地上有偽造行為。

　　也就在此時，潘莊秀華看到了七段來自意大利的視頻。達芬奇決定反擊。

意大利蹊蹺

「你們確信那個達芬奇賣的確實就是偷拍的這個工廠裡面這些東西，你們能保證嗎？你們都不敢保證，那你叫我查這個東西我怎麼敢保證」——央視駐意大利記者朱鋒

　　這七段總長100多分鐘的視頻，拍攝的是中央電視台駐意大利記者朱鋒到卡布麗緹採訪的對話，以及他與國內《每週質量報告》同事通電話的過程。

　　「2011年4月19日，也就是意大利米蘭家具展會結束的第二天，一位自稱中國中央電視台記者的年輕人來到意大利坎圖鎮，要求採訪卡布麗緹工廠的老闆。」卡布麗緹家具總裁Tino Cappelletti對財新《新世紀》記者回憶說。

　　因為涉及中國業務，他邀請珍寶（Jumbo）總裁Antonio Munafo共同接待了這位記者。談話中，記者稱央視將會播出有關達芬奇家居售賣假冒卡布麗緹家具的報導。「我們當時很震驚，所以錄了像。」Cappelletti說。

　　央視記者給他們看了一些卡布麗緹家具照片，並說這些家具是中國國內仿造的。但Cappelletti辨認後指出，這家具是自己工廠生產的。「當時的情況有點尷尬。記者顯然也有些震驚，開始用中文打電話，我們不知道他在講什麼。」

　　這位中國記者，就是後來在2011年7月10日「達芬奇『密碼』」中出鏡的央視意大利駐站記者朱鋒。意大利人提供的視頻顯示：朱鋒反覆詢問照片 中的產品是不是意大利生產的，Cappelletti稱達芬奇家居「從來都是100%賣我的產品」，並表示可以和記者一起去中國，認證這些家具的真偽。朱 鋒對卡布麗緹床頭雕花材質提出疑問，意大利人表示，照片中床的雕花是用一種特別的樹脂製作，這些樹脂是通過歐盟認證的。

　　意方提供的視頻中，意外錄下了朱鋒現場與北京幾次通電話的過程，都是在糾結於國內同事是否確定達芬奇在銷售假冒卡布麗緹家具。朱鋒多次提到一位 「李老師」，稱「李老師」之前很確定地告訴他達芬奇在賣假貨，希望他能得到意大利人的確認。在聽到卡布麗緹對達芬奇100%的支持後，朱鋒又被同事告知， 售假的可能是「其他廠家」。

　　從視頻中可以看出，朱鋒明顯有些不滿了：

　　朱鋒：你們確信那個達芬奇賣的確實就是偷拍的這個工廠裡面這些東西，你們能保證嗎？你們能保證這件事情嗎？你們都不敢保證，那你叫我查這個東西我怎麼敢保證？而且如果是萬一播出去的話，對咱們⋯⋯

　　朱鋒：我想問一下，你們這個到底要做一個什麼樣的結論出來呢⋯⋯你們得把情況都告訴我，我現在一頭霧水，一會說他賣假貨，一會又和我說他不賣假 貨，我只是想知道現在是什麼樣的情況⋯⋯那你必須告訴我一個問題，你們為什麼之前一直跟我說，達芬奇在賣假的東西。我實在不明白你們要跟我表達怎麼一個意 思？現在他們認為，我即使跟他們採訪這個東西，然後你們拿回去，做出來說達芬奇賣假貨這麼一個結論⋯⋯你們之前告訴我的是，他們說這個東西不是他們生產的 就OK了，然後你們又跟我說懷疑達芬奇在賣假的東西，然後你們又跟我說懷疑達芬奇在這邊買（假貨），然後現在你們又和我說這麼一個版本。他已經有戒心了， 他說懷疑我們在搞破壞你知道嗎？懷疑我們要把達芬奇弄倒⋯⋯那你們接下來做下去是一個什麼樣的效應呢？就是說這個東西是真的，達芬奇賣的是真的，對不對？

　　三個月後，這次採訪在「達芬奇『密碼』」中出現的，是朱鋒在工廠門口的幾十秒鐘出鏡和簡單的解釋：「掌門人卡布麗緹先生告訴我，這些雕花是由一種特殊的樹脂材料做成，並非實木雕刻。」至於意方堅稱相信達芬奇家居的內容，則選擇性地消失了。

　　潘莊秀華回憶，米蘭展會結束時，珍寶老闆Munafo曾打電話給她丈夫潘東尼，問有沒有委託央視記者去採訪卡布麗緹。潘東尼回答沒有，也沒放在 心裡。5月Munafo來參加上海家具展會，把刻有那幾段視頻的光盤交給達芬奇家居董事張添福，但仍然沒有引起注意。在被央視曝光後的慌亂中，也沒有人想 起過這幾段視頻的存在。

　　直到8月底，潘莊秀華突然想到4月間有央視記者在意大利做過採訪，於是立即與張添福聯繫，拿到了這張光盤。

導火索

2011年7月10日央視播出「達芬奇『密碼』」，次日，唐英即將反訴賠償額從150萬元提至484萬元

　　央視《每週質量報告》對達芬奇家居的曝光始於消費者唐女士的投訴。事實上，在節目播出之前半年多，達芬奇家居與唐英家的民事糾紛，已經在北京市東城區法院審理了三次。

　　財新《新世紀》記者獲得的法律文件、資料和當事人採訪，勾勒出了糾紛的脈絡。

　　2009年7月11日和12日，唐英夫婦在達芬奇家居展會上籤訂了總共91萬餘元的家具合同，並支付50萬元預付款。9月8日，雙方簽署為唐英新家配套家具的銷售協議，涉及家具30多件（套），唐英又支付了50萬元預付款。兩次購貨總價達231萬元。

　　達芬奇家居提供的材料顯示，唐英這兩批共訂購了51件（套）家具，除兩件達芬奇庫存的自有品牌「富爾敦」地毯，其餘49件中有41件為意大利品牌，另外8件為美國品牌。美國品牌涉及金額25.8萬元，分別為Henredon、Theodore Alexander、Althorp、Hancock & Moore品牌，其中有價值近9萬元的四件原產越南和菲律賓。「基本上買的都是意大利家具」。

　　此後，達芬奇家居分四次送貨至唐英家。其間，因達芬奇一方運輸延誤，部分家具推遲交付月餘。2009年12月22日至2010年1月6日，達芬 奇家居集中送去價值156萬餘元的定製家具，除一隻主臥書椅（2010年2月4日送貨）和一隻陽台扶手椅（未送貨），達芬奇家居基本交齊訂貨。

　　唐英對延遲到貨很不滿意，且認為到貨家具質量、規格等存在問題，「包裝簡陋、規格錯誤、質量低劣、氣味刺鼻，根本不會是歐洲標準所能造成的」。 雙方交涉後，達芬奇家居從2010年1月6日送貨當天至22日，將已送貨物中約價值110萬元的家具收回，表示願為唐家替換，並於1月12日退回了50萬 元定金以示歉意。唐英到達芬奇門店，挑選了價值93.5萬元的一批家具，「過春節借用」。

　　對於這批「借用的家具」，唐英在答辯狀中稱為臨時借用，「達芬奇方面承諾盡快交付符合要求的家具」；達芬奇家居則稱其為「試用」，如果唐英滿意可按報價購買，如不滿意可以全部無條件退貨退款。達芬奇對這批「借貨」給唐英開出的特別優惠價為五折，合計47.4萬餘元。

　　此後，達芬奇家居多次致函致電唐家，敦促其做出付款還是退貨的選擇；而唐家認為拿到的家具不滿意，要求達芬奇繼續送貨，換到滿意才能付款。

　　爭執還在繼續，唐英夫婦於2010年7月再次來到達芬奇的展會，又挑中了價值300多萬元的家具，要求送到家裡。達芬奇再次提出，由於唐家所付 訂金加貨款僅50萬元，而拿到的家具價值已近200萬元，應當按協議規定先交付貨款再送新貨。達芬奇家居的新加坡籍董事黃志新曾去唐英居住的某會所當面協 商，但沒有達成協議。

　　「辭行時，唐英的丈夫說，他認識央視《每週質量報告》的記者，如果不滿足他的要求，就有辦法把達芬奇家居搞垮。」黃志新說，「那是唐家第一次明確威脅達芬奇家居」，但當時他並沒有在意，因為做生意常會遇到些不愉快的事情，以為「只是顧客不高興」。

　　黃志新決定「曲線救國」，答應送新貨，同時把唐家不喜歡的家具搬出來。2010年7月13日，搬出一些家具之後，唐英夫婦意識到達芬奇的意圖， 開始阻止搬貨，並叫來了小區保安。達芬奇轉而要求唐英簽訂一份「貨到立即付款」的合同，又遭到拒絕。黃志新告訴財新《新世紀》記者，這一次搬貨取回了價值 66.4918萬元的家具，將原本100多萬的貨款損失減低到87萬元。

　　唐家對達芬奇家居的這次「搶貨」非常憤怒，在反訴狀中指稱，達芬奇竟然用欺騙手段，謊稱將全部交貨，將臨時使用的家具基本收回，使自己一家陷入沒有家具可用的窘境。

　　2010年9月14日，《北京晨報》刊登了記者接到唐家投訴後採寫的新聞「消費者投訴：200萬達芬奇家具，異味裂痕明顯」。報導見報當天，達 芬奇家居向北京市東城區人民法院遞交起訴狀，要求唐英結算87萬元貨款。此後的10月15日，《京華時報》以「達芬奇家具被索賠百萬」為題，也對這場糾紛 進行了報導。

　　當年11月8日，唐英向東城區法院遞交反訴狀，稱達芬奇家居「違約、欺詐消費者，虛構家具原產地，誤導消費者，以假充真，以次充好，以不合格產 品冒充合格產品，為保護自己合法權益，維護社會公義」，唐英請求法院判令被反訴人（達芬奇）「雙倍返還反訴人定金，即人民幣150萬元」。

　　對於這場訴訟，北京東城區法院曾經三次開庭審理。在2010年11月24日第三次審理後，因質量鑑定機構始終不能確定，司法進程放緩。

　　也正是在2010年底2011年初，央視《每日質量報告》從唐英手裡獲得投訴線索，著手籌備報導。2011年7月10日，央視播出「達芬奇『密碼』」。次日，唐英向東城區法院遞交《訴訟請求變更申請書》，將反訴請求的賠償額從150萬元提升至484.0888萬元。

被暗訪的「總經理」彭傑

「李總」離開後再無音信，彭傑不知道自己為拿到2200萬大單而說和做的一切已被偷拍，更沒想到，四個月後，「大買賣」帶來的是噩夢

　　在「達芬奇『密碼』」中，證明達芬奇家居造假的最有力的證人，就是令人印象深刻的「東莞長豐家具公司總經理」彭傑。2011年11月27日，財新《新世紀》記者趕到深圳，在真正的東莞長豐總經理黃文聰陪同下，通過電話採訪了至今沒有露面的彭傑。

　　「他們前後一共來了兩次，第一次是在2011年春節前，馬上就要放假了。來之前他們先打了一個電話到廠裡，當時已經是晚上8點多，我剛好有事來公司坐一下，順手就接了起來⋯⋯」

　　2011年1月末的一個晚上，24歲的彭傑接到一個諮詢電話，對方自稱手裡有一個很大的工程項目，想訂購達芬奇家居經銷的那類歐式家具。「他問 長豐是否有生產歐式家具，並且反覆提到達芬奇，當時我回答他說，『我們有，可以來工廠看一下』，然後對方馬上就約了第二天在廠裡見面。」

　　彭傑其實是一名跑單員。黃文聰介紹說，彭傑並不屬於每月可以在長豐領取固定薪水的受聘員工。在東莞一帶家具製造業集中的鄉鎮，像彭傑這樣的跑單員往往是「自由身」，可以靈活服務於任何一家有需求的企業，平時所賺取的就是1%-3%的項目提成。

　　「為取信於客戶，跑單員往往會在名片上將職務印為某某家具廠的『業務經理』，但絕不會給自己加官三級。」黃文聰說。他和彭傑都表示，彭曾帶央視暗訪記者見過黃文聰，央視記者並非不知道誰才是東莞長豐真正的總經理。

　　關於《每週質量報告》如何找到的東莞長豐，「達芬奇『密碼』」一片的編輯肖博在2011年7月24日北京電視台播出的演播室訪談「揭穿『達芬 奇』的秘密」中曾回憶，他們懷疑達芬奇在國內有加工廠生產假冒意大利家具，先是派兩名暗訪記者在達芬奇上海總庫房蹲守了兩個多星期，一無所獲。北京欄目組 這時得到一個線報，深圳一家叫金鳳凰的家具公司曾為達芬奇做過代工。暗訪記者趕到深圳，金鳳凰的人稱，2004、2005年曾經給達芬奇生產過家 具，2006年之後停止了。線索又斷了，記者將目標轉向擁有3000多家家具廠的東莞，「大海撈針」，走訪了上百家家具廠，最終篩查出有四五家企業生產與 達芬奇門店裡意大利家具相似度極高的產品，當時已是2011年1月25日。

　　據彭傑描述，如約而至的「大客戶」，頭有點禿頂，個子高高的，東北口音，自稱「李總」。在「李總」的身邊還有一位戴眼鏡的男士，自稱是「李總」的助手。

　　「針對企業的暗訪，最方便的手段就是假扮成客戶。越大的客戶，只要扮得像，就越容易博得對方奉迎和配合，於是也越有機會套取公司運營機密。」肖博這樣總結《每週質量報告》的暗訪經驗。

　　雙方剛一見面，「李總」就主動向彭傑出示了一份用A4紙影印的文件，以及一兩份戶型圖。

　　「文件的標題大概是關於河北某地老幹部局別墅項目的通知，他把文件拿在手裡，就給我看了下。」彭傑被告知這個項目有20套別墅，全部需要配家具。這確實是個大單子。

　　「他自我介紹說是項目的負責人，名片剛好派光了。我感覺他形象挺像老闆的，而且還帶了助手。」彭傑說，對「李總」的姓名、所在公司名稱以及任職情況等個人信息，自己一無所知。

　　「他對我們展廳裡的歐式家具表現出很強的興趣，特別是在一張雕花大床前，他站得最久，還問了價格。」彭傑回憶說，「李總」提出的要求是，「一定要歐式、高端、上檔次」。

　　「他說去北京達芬奇門店看過，就是想要他們賣場的那種家具，認為我們的家具正是他想要的，說我們做的跟達芬奇很像。」彭傑表示，自己當時並不知道那張雕花大床仿的就是卡布麗緹的款式，但他聽說過長豐代工的一個美國品牌好萊塢，是要運到達芬奇門店進行銷售。

　　參觀完展廳後，「李總」以「先要向領導匯報」為由告辭，結束了第一次暗訪。臨行前他交待彭傑要對這個項目先保密，說這個別墅項目規模很大，需要提防別人搶單。

　　彭傑並不確信僅憑這次短暫接觸，客戶真會回來與自己簽下這筆大單。但是「李總」心中卻已認定——彭傑就是他們尋找多時的「獵物」。

　　「這個人年輕氣盛，而且很有表現的慾望，很願意去表達自己的能力很強⋯⋯」肖博在北京電視台訪談節目中說，「對於暗訪記者來說，願意去表達的 人，會成為一個更好的採訪對象，因為他願意把他好的一面都表達在你面前，去吸引你的關注。」而這恰恰就是肖博和「李總」眼中的彭傑。

　　2011年2月下旬，過完春節長假兩週後，「李總」帶著助理又出現在東莞清溪鎮。

　　根據肖博的回憶，欄目組在準備會上制定了二度採訪方案：對彭傑「一方面要接著捧，另一方面要嚇唬他」。

　　為了「接著捧」，「李總」與彭傑展開了更進一步的項目商談——他讓彭傑按自己提供的戶型圖開始配方案。彭傑很快拿出一份報價在111萬元的單套別墅家具配備方案。以「李總」所說的20套別墅的規模，項目的總報價超過2200萬元。

　　「我給家具廠跑單也有兩三年了，以前做的單，總價連二三十萬元都看不到。」超過2200萬元的大單擺在眼前，彭傑既興奮又忐忑。

　　2月23日，「李總」將一份「董事長」對家具配置方案提出的修改意見轉至彭傑郵箱。主要內容是指示繼續砍價，要對20套別墅提出差異化配置方 案，「首長臥室應與其他房間的配置拉開檔次」，同時提出項目「較為敏感」，應注意保密工作。此外，所有產品需要在7月1日之前交貨，時間緊任務重，配置方 案中應詳細標明家具所使用的材質。

　　「領導」指示要砍價、要優化方案，這給了「李總」充分的理由增加與彭傑接觸的機會；「保密」和「標明家具使用材質」，則為下一步展開產品材質調查「埋線」。之後三四天裡，「李總」幾次約彭傑在廠裡談生意，對項目推進表現出了充分的誠意。

　　「他說自己早上起不來，所以每天都是過了中午來廠裡，每次都是坐一會就走。他解釋說自己血糖高，不能長時間工作，每天多多少少還有一些進展。」彭傑強調說，「我給他做的方案，用的都是我們展廳裡那些長豐自有品牌的古典歐式家具。」

　　因為「時間緊任務重」，「李總」提出要進入生產車間，考察一下工廠的生產能力。服務熱情的彭傑於是就做起了導遊，其中還特別講解了這些古典歐式家具的製作工藝，包括雕花部分是用高分子樹脂材料而非實木。

　　「看完生產車間，他說這還不足以證明我們能做出跟達芬奇家居品質相同的家具。」彭傑開始發現，眼前的這個大客戶越來越讓自己難以招架——從考察批量生產的能力，轉到要求訂購與意大利進口家具品質上一樣的產品。

　　「他反覆跟我提到達芬奇，因為當時已經談到價格了，他說『你這東西有點貴，我沒辦法跟老闆交待，要是達芬奇的家具，那還算合理』，然後問我們能不能生產⋯⋯」24歲的跑單員彭傑一步步走上對方設定的軌道。

　　「我當時想，離拿下大訂單只差一步之遙，李總不斷拿達芬奇的意大利家具與我們生產的歐式家具做比較，我就乾脆說就是我們幫達芬奇生產的。」彭傑說，「因為我們生產的產品（指為好萊塢代工的家具）確實有在達芬奇賣，我當時覺得這就是稍微誇了下口。」

　　據黃文聰說，在那之前，東莞長豐與卡布麗緹惟一的關聯是他曾買過一個卡布麗緹的五斗櫃，供仿造拆解。但他認為那不算侵犯知識產權，因為自己會做修改，他還為這些修改申請了專利。

　　但在「李總」追問下，彭傑點頭認下達芬奇展廳的卡布麗緹家具是「我們幫達芬奇做的」。在「達芬奇『密碼』」片中，記者先用旁白拋出疑問——「這 位總經理的坦誠還是讓我們產生了幾分懷疑，難道達芬奇宣稱的國際超級品牌的意大利卡布麗緹家具，真的是國內這家名不見經傳的家具公司生產的？」

　　「李總」要求彭傑為自己的話拿出「真憑實據」。「我為了能做成這單生意，就帶他去見了黃連聰。」彭傑說。

　　29歲的黃連聰，幫哥哥黃文聰打理海外客戶的訂單業務。因為是家族式小企業，黃連聰在廠裡一直沒有正式職務，在「達芬奇『密碼』」中，他的身份被顯示為「財務經理」，他所在的辦公室被顯示為「財務室」。

　　央視播出的電視畫面中，隨後出現了電腦屏幕上的一張電子回單。這份由深圳達芬奇家居貿易有限公司通過民生銀行賬戶向長豐支付貨款的電子回單，顯示的轉賬時間為2010年2月，距記者暗訪已經過去一年，結算金額顯示僅有9795元。

　　「我記得他們有兩個人，在我這邊聊了十幾分鐘。他的那個助理一直湊在我旁邊，不斷地問我『還有什麼證據』⋯⋯」在長豐，很多對外業務往來的單據都是黃連聰經手，就存在他本人使用的這台電腦裡，「跑單員」彭傑則完全沒有查看權限。

　　聽說彭傑帶來這麼重要的客戶，黃連聰當然不敢怠慢，叫了同事幫忙，最終查出這張回單。與之相應的一份「預付賬款明細賬」上顯示，這筆業務是達芬奇家居委託長豐加工展會所需的布藝布板及掛件。

　　電子回單的畫面一經顯示，《每週質量報告》記者馬上在片中表態稱，因為有了這一證據，從而讓自己「徹底打消了此前的懷疑」。

　　但彭傑和黃連聰回憶說，「李總」當時還是覺得「這數額看上去很小」，用這張單子顯示的金額和合作項目來證明實力實在有些牽強。彭傑和黃連聰又為「李總」找來一些印有達芬奇家居新加坡公司抬頭以及地址的PI（形式發票）報價單、訂單、產品裝箱單。

　　黃連聰稱，「達芬奇『密碼』」中顯示的這些單據，所指向的客戶是達芬奇代理的美國品牌好萊塢，長豐曾為好萊塢的幾個產品系列做過代工。這些好萊塢家具最後被擺進達芬奇家居的展廳。

　　2011年11月28日，財新《新世紀》記者在深圳見到了好萊塢公司在中國大陸的「採買」負責人陳銳湘。他進一步解釋說，好萊塢因為是「進口家具、全球採購」的身份，在東莞的家具企業完成代工後，即使是在國內銷售，也還是要「先出關，再進關」。

　　「所以我們的貨從深圳出關，通常會運往達芬奇在新加坡或香港的公司。」陳銳湘告訴財新《新世紀》記者，發往兩個港口的區別在於，前者是投放達芬奇在東南亞地區的門店；發至香港的貨則供應中國市場，會由達芬奇負責轉運至上海港，由那邊的倉庫轉到國內門店。

　　為什麼好萊塢與長豐之間的業務往來單據中，會顯示有達芬奇新加坡公司的名稱及地址？黃連聰解釋說，在東莞，像長豐這樣的家具廠，做外單生意時主 流的報價方式是選用「離岸價格」。這意味著生產企業還要負責聯絡物流貨櫃、完成報關，直至產品裝船出港才算完成一份訂單業務。從流程上，長豐需要事先從好 萊塢拿到收貨地址——也就是達芬奇新加坡公司和香港公司的地址，用來完成出港相關表格的填寫，「因此在公司內部使用的單據表格上，為操作方便而預先寫上最 終收貨地址也不足為奇」。

　　看完這些證據之後，「李總」終於表示不再懷疑長豐的生產能力。

　　一行人回到會客室，「李總」又拋出一個問題：「這20套別墅配下來要2000多萬元，在客戶面前如果簡單說這是國內生產的，恐怕不好交待，有沒有什麼辦法可以提高一下這批家具的附加值？」

　　「李總」將話題順勢拎回至達芬奇家居，開始拉著彭傑分析，「如何才能在客戶面前，讓這批貨可以像達芬奇的意大利家具那樣，也能賣個好價錢」。

　　「他就問是否能通過出口轉內銷這種手段來增加附加值，他還叫他助手去註冊一個運輸公司這一類的事。」彭傑稱，「李總」很明確的表示，提高附加值一事「不需要長豐負責」，只是想找自己討論「如果想把家具轉至意大利再轉回國內，這事該怎麼弄」。

　　「他坐在那裡，不僅跟我、也跟他的助手在交流，我自然一直要附和他的觀點，順著他的思路說怎麼做出口。」彭傑說。

　　「大買賣」眼看著很有戲了，可「李總」離開後再無音信，彭傑有些懊惱。他並不知道自己為拿到大單而說和做的一切已經被偷拍，更沒想到，四個月後，這筆「大買賣」給他帶來的是噩夢——節目播出當天，不知道等待自己是什麼的彭傑選擇了逃亡。

　　2011年7月21日，廣東省工商局在其官網上發佈《關於達芬奇事件的情況介紹》，稱東莞市工商局對東莞長豐的辦公及生產場所進行了全面檢查， 現場發現的發票及銀行回單顯示，當事人曾與上海達芬奇家居的深圳子公司有兩批布板掛架的業務往來，銷售金額分別為9795元及12921.4元。除此之 外，並未發現長豐與達芬奇家居存在業務往來的合同、發票以及銀行資金往來。

　　另據本刊查證，東莞長豐與達芬奇家居的間接關係——2010年至2011年6月為好萊塢品牌代工過兩個系列的家具，合計結算金額為47.2萬美 元，合330萬元人民幣，距「達芬奇『密碼』」中所稱東莞長豐為達芬奇每年生產5000萬元卡布麗緹、好萊塢、瑞瓦品牌家具差別巨大。

　　廣東工商的調查，證明電視節目裡的那個彭傑說了謊。財新《新世紀》記者問黃文聰是否記恨彭傑，黃文聰搖搖頭說：「他也是受害者，他已經很可憐了，精神崩潰了幾個月，還吃過一次安眠藥自殺。他只是個孩子。」

綠大地，黑賬本——「反向工程」如何造假上市

http://www.infzm.com/content/72847

2012年3月15日，因昆明市檢察院抗訴，被稱為「銀廣夏第二」的綠大地造假案將被重新審理。

云南綠大地生物科技股份有限公司（代碼002200，簡稱綠大地），號稱「云南省最大的綠化苗木種植企業」。3個多月前，昆明市官渡區法院以欺詐發行股票罪判處綠大地罰金400萬元（約為其上市募集資金的1%），判處前董事長何學葵、財務總監蔣凱西、龐明星等五人有期徒刑一到三年，緩期執行，所有案犯當庭釋放。

這意味著這家欺詐上市的公司從投資者手中圈走3.46億元之後，無人獲得實刑。消息一出，市場嘩然，包括新華社在內的輿論界質疑判決過輕。十天之後，負責此案前期調查的中國證監會，罕見召開「媒體通氣會」，披露了法院判決中未認可的更多涉嫌犯罪內容。

越來越多的質疑之聲，最終推動了此案抗訴程序的啟動。

綠大地造假案，濃縮了中國證券市場過去十年的積弊。一位資深市場人士強調，對這一案，不應僅僅停留在「抓壞蛋」的簡單思維裡，而應更加深入剖析「壞蛋是怎樣煉成的」。南方週末記者在昆明、深圳等地進行了詳盡調查，立體還原綠大地變「黑」的秘密。

賣花女-女首富-階下囚

這原本是一個賣花女變身女企業家的勵志故事

綠大地前董事長何學葵 （東方IC/圖）

2011年9月6日的法庭庭審，是綠大地前董事長何學葵最後一次出現在公眾面前。

一年多階下囚的生涯，何學葵變化很大。一位與她有著多年聯繫的人士向南方週末記者表示，何的頭髮在案發後很快就白了，「四十多歲的人看起來像六十多的老太太。」

20年前，23歲的何學葵放棄了成為公務員的機會「下海」創業時，給人的印象卻是「年輕有為，事業心極強」。

1992年從一家小花店開始，到1996年創辦綠大地公司期間，何學葵以自己的勤奮贏得了尊重。直至今日，在當年共同創業的員工口中，她還有著「賣花女」的綽號。

綠大地現任總經理王光中向南方週末記者表示，在十多年前認識何學葵時，就眼看著她「自己下田、自己跑市場，吃了很多苦受了很多累」。因此在出事後，他出於對何的尊敬與朋友義氣，硬著頭皮接下燙手的「總經理」頭銜。

1999年是何學葵的跨越之年：當年在昆明舉辦的世界園藝博覽會上，綠大地公司抓住商機贏得多個項目，一躍成為云南園藝和綠化行業的領頭羊。

何學葵也雄心勃勃，想成為中國最大的花卉苗木生產供應商。一位知情人士告訴記者，她那時談的已經不是幾千萬上億元的生意了，而是想著上百億的銷售規模。

「跨越發展」的捷徑被鎖定為上市。

王光中回憶說：「我曾勸她不要急功近利，凡事都有一個過程，要穩步走。」但在資本玩家的誘惑下，何學葵已經聽不進這些忠告，她所接觸到的「資本運作高手」們兜售的種種「秘訣」，令她眼界大開。

一位曾參與調查的人士向記者這樣表示，「可以說何學葵的人生觀在那時已經發生了重大改變。」

在許多人眼中，此後的何學葵漸漸變成了另外一個人：一方面在內部管理中「獨斷專行、不輕易相信任何人」；另一方面熱衷於通過種種捐助社交建立各種社會關係。「像組織部培訓這種跟企業經營八桿子打不著關係的事，她居然也跑去捐幾十萬元。」

一位在案發前後曾與何有過接觸的投資人士向南方週末記者描述，當時何學葵及其核心團隊開會的方式已經讓他感覺「極其詭異」：不在公司裡開，而是在某酒店包一間房；進去的每個人都要沒收手機，包括何也不例外。

所有這一切的源頭，都是當年的強行上市。在王光中看來，當時的綠大地無論從公司管理還是人員素質上，離上市標準都還有著很大差距，正是何學葵不顧現實條件強行上市，為後來的悲慘結局埋下伏筆。

「造假軍團」的「反向工程」

在證券業潛規則裡，「反向工程」要破解的就是發審委審核過程中的「上市密碼」。

在一次朋友聚談時，急於擴大企業規模的何學葵從朋友口中知道了「創業板」和「中小板」。出於善意，朋友推薦了一位「財務專家」——曾任職於貴州財經學院和云南省審計廳的蔣凱西。

何學葵不惜讓出部分原始股權，於2000年前後引入蔣凱西擔任公司董事和財務總監。在進入公司早期，蔣凱西實際只是個「財務顧問」的角色，公司日常財務依然是由原來的部門負責。

2003年，蔣凱西又為何學葵引薦了另一位「上市高手」龐明星——據稱龐曾成功幫助十多家企業「順利上市」。

至此，在「造假軍團」的指導下，綠大地的上市車輪開始加速。在這一年，一場「虛構交易業務、虛增資產、虛增收入」的會計造假遊戲開始。

在中國股市，上市公司巧立名目做假賬很常見。而綠大地的造假手法，不僅粗暴簡單，而且近乎荒唐。就是這樣歷時數年的「造假工程」，竟然順利通過市場監管層的審核，不但成功上市，而且還能多年虛增業績。

一位接近案情核心的知情人士向南方週末記者坦承：「事後你們當然會覺得很荒謬；但是當你身處其中，並聽到種種說法和解釋的時候，卻會不由自主地覺得一切都彷彿很合理。」

這是因為，這從一開始就是一項按照上市標準來打造的「反向工程」。

最初，蔣凱西和龐明星向何學葵表示，綠大地現有的業績和財務狀況，是不可能達到上市要求的。他們給出的方案是：按照上市審核的標準來「度身訂造」公司。對此何學葵也表示認同。

由此產生了被知情人士稱為「反向工程」的一整套方案。在證券業的潛規則裡，「反向工程」要破解的就是發審委審核過程中的「上市密碼」。

在這一思路下，綠大地上市團隊先要研究上市規則和發審委的喜好傾向，然後將相關指標層層分解，公司條件能達到的就按標準運作，達不到的就「塗脂抹粉」甚至「拆骨剝皮」。

綠大地本來是一家以綠化工程為主業的企業，但是上市團隊分析認為，發審委「不喜歡做工程的」，因此決定包裝為「農業+高科技」形象，不但公司名稱改成了「生物科技公司」，而且在賬目處理上，也把本來是利潤主體的綠化工程收入轉成了「苗木種植」收入。

一番喬裝打扮後的綠大地在會計賬目上卻顯得「不倫不類」：由於綠化工程收入變成了種植銷售收入，於是公司主營收入變成了85%依靠苗木銷售，而所售苗木中卻有85%來自對外採購——咋一看這不像是農業科技企業，倒像個靠倒賣苗木發達的「二道販子」。

而在制訂方案的核心團隊之下，何學葵又組織了一批以自己親戚為主的執行團隊，負責從銀行單據到公司印章的一系列造假操作。

2004年，綠大地公司購買馬龍縣舊縣村委會土地960畝，何學葵及其造假團隊邁出財務造假的第一步——南方週末記者調查發現，該土地購買成本僅為 50萬元，但經龐明星會計魔術一變，在會計入賬後成955萬，虛增了18倍。類似手法多次使用，從2004年到2009年期間總計虛增資產約3.37億人 民幣。

除了土地做假賬外，綠大地以同樣手法虛增苗木存貨，這些存貨佔綠大地總資產的比例超過40%。據昆明一位銀行業人士透露，這些存貨虛增了4到5倍，「比如市場上某品種苗木報價是50元，但是到了綠大地就變成了250元，真把大家當二百五耍了。」

虛增業績則更加大膽，通過私刻數十枚假公章偽造銷售合同，子虛烏有的收入和利潤順理成章地出現在上市招股書上。法院一審判決結果顯示，綠大地上市前累計虛增收入2.96億元，加上上市後的虛增收入，總計約為5.47億元。

綠大地在2006年10月第一次上市審核時因招股書破綻百出而失敗，到了二次過會前，上市團隊不僅「封閉培訓」，而且把所有發審委委員可能問到的問題都設計答案，讓何學葵等申請人背得滾瓜爛熟，終於成功過會。

2007年11月，綠大地成功在深交所中小板發行股票，籌資3.46億。兩年後，何學葵登上2009年胡潤富豪榜「女首富」的財富巔峰。

會計魔術師的「馬甲」

龐明星扮演著一個「雙面人」的角色：一邊以上市顧問的身份指導公司造假，一邊作為審計負責人進行現場審計。

上市後三年裡，在蔣凱西、龐明星的鼓動下，何學葵的騙局並未懸崖勒馬。

會計魔術師龐明星在此期間披上多家會計師事務所的「馬甲」，潛伏在綠大地。

據公開資料顯示，綠大地曾多次更換負責審計的會計師事務所，但其財務造假依然暢通無阻。多方調查之下，南方週末記者發現：原來在頻頻更換的會計師事務所背後，負責現場審計的公司項目負責人，竟然一直就是龐明星本人。

這個過程是：龐明星在擔任公司「上市顧問」的同時，又以「介紹項目」的方式，將綠大地的審計業務介紹給了華鵬會計師事務所，而會計師事務所「回報」龐明星的，則是任命龐為該審計項目的項目負責人。

這種操作手法在業內被稱為「項目掛靠」，即某個沒有審計資質的審計師，帶著項目「掛靠」會計師事務所，以換取項目審計資質。前後數家會計師事務所出具的審計報告中，雖未出現龐明星的簽名，但所有報告都經過了龐明星的「終審」。

這樣，龐明星扮演著一個「雙面人」的角色：一邊以上市顧問的身份指導公司造假，一邊作為審計負責人進行現場審計工作，供會計師事務所制作報表。

當龐最早掛靠的華鵬事務所「出事」後，龐以同樣方式「掛靠」到了深圳鵬城會計師事務所與北京中和正信會計師事務所，繼續著自己的「造假大業」。

這些事務所的現場審計人員基於利益和「情面」等關係，基本未作現場審計便直接以龐所提供的原始數據製作審計報表，再由龐來進行最終調整與潤色。

2010年，已生疑心的監管部門向綠大地「推薦」了另一家會計師事務所，在龐明星無法「掛靠」後，種種財務黑洞終於曝光。

「懸崖」邊的增發

只要增發成功，融到4.6億資金的何學葵就能驚險跳過危機。然而，增發被當地證監局叫停。

外界對綠大地財務問題的關注大多源自2010年3月證監會稽查組的進駐調查，但南方週末記者獲悉，實際上早在2009年8月，監管部門已經注意到了綠大地的財務異常。

2009年下半年，綠大地的資金鏈逐漸繃緊。

何學葵的自救方案就是定向增發。根據綠大地在當年8月份的增發方案，擬定向增發2500萬股，價格不低於18.64元，融資4.66億元。

為使這次增發成功，何學葵及其造假團隊編造一個更大的謊言：實際600多萬元購買的廣南林地使用權，竟然做假賬虛增到1個億。

現任綠大地董事長的鄭亞光正是2009年4月進入綠大地擔任獨立董事的，這位曾在西南財大任教多年的財務學專家坦承，自己在擔任獨董前，也並未發現公司的財務問題。

「當時就是看了一下財務報表，雖然覺得有些疑點，但公司管理層拍著胸脯說絕對沒有問題，因此也沒太在意。」鄭亞光向記者表示，正因為自己當時沒有就相關疑點進行更深入的盡職調查，結果「栽了這輩子最大的一個跟頭」。

進入公司以後，身為獨董的鄭亞光發現公司在管理制度上存在很大問題，「雖然有董事會有監事會，但公司真正的財務運作信息其實並不公開，全部由控股股東的團隊所掌控。」此時，正是綠大地管理層為了增發而緊鑼密鼓地「製造業績」的關鍵階段。

身為財務專家的鄭亞光向記者表示，其實財務造假並非外界所想像的那麼容易。「比如你要虛增銷售業績，除了銷售額之外，相關的物流、存貨、銀行周轉都會出現相應的變化，要修改所有的相關數據，使虛增的銷售額看起來合理是很難的。」

正是這些虛增的業績引起監管層的注意，審計和監管機構正是從多處「不合理」的數據變化中發現了財務造假的線索。

2009年8月，當地證監局的一次巡檢和離職財務人員的舉報，擊碎何學葵美夢。外界所不知道的是，當地證監局不但駁回了綠大地的增發申請，更提出了嚴厲的整改意見。

何學葵此時經歷了從信心十足到心驚膽顫的心態轉折，曾一度在公司內部提出按照監管部門的整改意見進行調賬。但南方週末記者獲悉的消息是，財務總監蔣 凱西卻對此提出反對，認為事情「沒什麼大不了的」。蔣凱西之所以反對，是因為其持有的股份將在2009年底解禁流通。博弈數月之後，綠大地最終報出了 1.5億元的巨虧。

何學葵此時多疑獨斷的行事模式，最終成為了引爆綠大地造假案的導火索。由於她宣稱自己「遭受當地證監部門迫害」，以致中國證監會不得不召開新聞發佈會闢謠。此後，當地監管部門申請迴避，證監會稽查組隨即入駐，調查範圍也從虛增業績擴大到整體調查。

2011年3月17日，何學葵被捕。

無法退出的綠大地

這家實際上根本就達不到上市要求的公司，經過這一番騰挪之後，不僅依然存在，而且因為新的重組概念，又掀起開了一番資本市場的風雲變幻。

2012年2月27日早上，南方週末記者來到了綠大地公司。由苗木基地和幾幢辦公樓組成的公司大院，位於昆明經濟開發區。

綠大地案一審之後，判決前夕，何學葵將所持股權，折價轉讓給云南國資旗下的云投集團。後者成為新的控股股東。

案發後接手的綠大地總經理王光中坦承，這兩年時間裡他多次「心力交瘁」，苦苦思索如何度過危機。他相信綠大地的經營業務還有拯救的機會，「從客觀上說，綠大地的產業鏈至今在業內是不錯的。」

從「污點獨董」成為董事長的鄭亞光則向記者表示，何學葵轉讓給云投集團的股權及價格，都是經過精心計算與規劃的，「股權轉讓的資金她一分錢都拿不 到，而剩下的股權按現在市場價算，大體與上市前的她所擁有的淨資產相當。」這意味著，她將自己因造假上市而獲得的財富幾乎全部退還給了綠大地公司。

對於現在，鄭亞光說，「不能說公司現在就沒有一點財務問題，但在我的任上，我不會再容忍任何新的財務黑洞出現！」

對綠大地來說，最重要的結果是，這家實際上根本就達不到上市要求的公司，經過這一番騰挪之後，不僅依然存在於市場上，而且因為新的重組概念，又掀起了一番資本市場的風雲變幻。