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中介變形記——造假流水線何以通暢無阻

http://www.infzm.com/content/73556

既然有總攬大權進行審批的發審委存在，投行和審計機構常常藉機推卸他們原本應該承擔的審計責任，甚至合夥應付發審委的喜好，反向破解審核密碼。

綠大地造假上市案的爆發，也讓一條由投行保薦人、會計師事務所構成的「造假流水線」曝光於天下，也使得這些資本市場中介機構再次成為了輿論關注的焦點。

有些投行保薦人配合公司包裝，美其名曰「上市輔導期」。輔導過程中，公司在投行保薦人指導下明目張膽地進行包裝，目標就是欺騙公眾投資者——把原本垃圾的公司包裝得光鮮亮麗，並在股市高價發行圈錢。

如果說，保薦人是防範擬上市公司出現虛假信息披露、材料不實的第一道關，註冊會計師事務所就是擬上市公司財務審計中的第二道關。那麼，在現行的新股發行制度中，發審委是把好企業上市信息公允性的最後一關。

但發審委的存在，讓投行和審計機構有機會推卸原本自己承擔的審計責任。既然有發審委總攬大權，投行和會計師事務所做的就不是認真審計發行人的財務信息的真實性，而是合夥應付發審委的喜好，以及通過一系列反向工程來破解發審委的審核密碼。

造假流水線

中介機構「灰色產業鏈」的存在，是對現有新股發行規則的玩弄與輕蔑。

事實上，一些投行和會計師事務所等中介機構，已經形成造假上市的「灰色產業鏈」或「造假流水線」。在綠大地一案中，原上市公司管理層之所以能夠肆無忌憚地造假上市，並在上市後繼續造假，投行保薦人和財務審核機構的多家會計師事務所負有不可推卸的責任。

從綠大地造假過程看，灰色利益鏈中不僅有現存市場制度下利益勾兌的「潛規則」，還有行走於市場邊緣的「財務高手」們對法制和規則的玩弄與輕蔑。

中國註冊會計師協會負責人近日也強調指出，會計師事務所要時刻關注媒體報導，並對媒體質疑所涉及的問題，重新全面評估相關審計證據及審計結論。

據監管部門透露的消息顯示，四川天澄門律師事務所和鵬城會計師事務所均未遵守相關法律和會計業務規定，而在以虛假原始財務和法律資料編制報表之後，承擔審計責任的深圳鵬城和中和正信會計師事務所在現場審計過程中的違規操作，最終為虛假財務數據打開了「一路通行」的綠燈。

南方週末記者在造假案調查過程中發現，由於保障財務數據真實性的關鍵審查環節「現場審計」一直被牢牢地掌控在「造假軍師」龐明星個人手中，使其得以利用各中介機構的失職與疏忽，從容「包裝」一系列造假數據，並最終騙過了監管部門和市場投資者。

而在案件曝光後，除了對造假當事人的懲處之外，追究中介責任的呼聲也成為市場共識。這一幕場景，不能不令人想起十年前「銀廣夏上市造假」案曝光後，為證券中介行業所帶來的巨大震盪。

2000年前後銀廣夏案的曝光，不但直接導致了當時名列國內五大會計師事務所之一的深圳中天勤會計師事務所解體，而且引發了一系列包括中介監管及會計制度方面的重大變化：包括全面引入國際會計準則、強化註冊會計師協會管理職能等等。

而在事隔十年之後，再度曝光的綠大地造假上市案，儘管與銀廣夏造假上市性質相同，但是從造假操作到最終曝光，其間依然有著大量細節上的差異。仔細分辯這些差異，可以看出過去十年裡中國證券市場監管的進步與不足。

首先是在造假主體上，銀廣夏一案是由會計師事務所執業人員直接參與造假，而在案件爆發後的媒體調查中，更顯示出這一造假模式，是當時市場中介機構中所流行的「潛規則」。

一位資深會計業人士向南方週末記者表示，當時「造假上市」模式的流行，既跟當時「為國企解困」的證券市場管理思路有關，也跟當時會計規則不完善有很大關係。

該市場人士表示，自己在香港多年執業過程中，既學過英國的會計準則，又學過美國會計準則，但第一次到內地從事B股上市業務時，卻發現自己「根本看不懂」內地會計準則與要求。

他發現當時國內通用的「蘇聯式」會計準則，不但與國際會計準則無法接軌，而且完全無法反映出市場化企業的真實運作情況。南方週末記者亦有發現，在 2000年前後查看多家A+H股上市的企業財務資料時，發現A股報表資料極其粗略且漏洞百出，而遵照國際會計準則編制的H股財務數據，則清晰地反映出了企 業經營的各種動態與細節。

而到2003年之後，中國證券市場開始大力推進上市公司會計準則與國際標準接軌，最終使得上市公司財務數據成為市場投資者的重要標準。

另一個進步則是，在造假曝光的過程中，銀廣夏一案几乎是由媒體獨立調查曝光，其後再牽出大規模會計造假的「潛規則」。

而在綠大地案中，儘管監管部門在上市時由於失察而任其造假資料通過了層層審核，但在其後續增發過程中，已有所覺察的監管當局及時「推薦」了新的會計 師事務所，最終由該所審計時發現了財務造假跡象。直到監管機構大規模進駐調查，綠大地造假案才最終引發市場關注和媒體跟進。在地方法院的一審判決之後，證 監會還專門召開發布會，公開了更多未被一審認定的細節。

造假何以通過層層審核

目前新股發行重重審批環節存在結構性缺陷。每個審核環節都以為其他環節能堵住漏洞，結果卻造成了大規模的造假行為一路通行。

不過，貫穿兩次上市造假案的核心運作模式——行政審批制度下的權力尋租並未從根本上受到扼制。

在市場制度與規則日益完善的過程中，「資本高手」們對社會財富的掠奪也更具隱蔽性和專業性，而身為市場信用承擔者的中介機構及相關專業人士，在其中所發揮的作用也日益明顯。

在綠大地一案中，造假主體實質上是公司管理層和帶著審計項目屢屢「掛靠」不同會計師事務所的龐明星，而這一「項目掛靠」模式本身就已經違反了相關行業管理規範，只是由於各級監管機構的縱容，才得以實現。

從這個意義上說，綠大地案也凸顯目前新股發行中重重審批環節的結構性缺陷。每個審核環節都以為其他環節能堵住漏洞，不必自己來「做惡人」，甚至因利益關係而「睜隻眼閉隻眼」，而最終卻造成了大規模的造假行為一路通行，讓卻市場投資者和社會各方付出了沉重的「埋單」代價。

這一現象並非中國證券市場所獨有，上世紀80年代初曾在香港證券市場引起巨大轟動的「佳寧案」就是一個類假的案例。

香港上市公司佳寧置業因財務造假最終倒閉一案，直到2001年底才最終審結。其間涉及的貪污詐騙款項達66億元，訴訟費高達2億多港元，整個案件的 調查過程長達17年，審查資料數百萬份，調查和追緝範圍遠及三大洲十多個國家，創下了目前世界司法領域裡的一系列「吉尼斯世界紀錄」。

在佳寧案爆發近20年後，案發時任香港證券監管專員的霍禮義專門寫了一本書回顧此案的來龍去脈。

霍禮義在書中指出，在佳寧造假案中，當時的佳寧董事長陳青松及其團隊「顯然還缺乏市場經驗」。而專業的顧問們，包括券商、律師事務所和會計師事務所「對事件的發展起著實質性的作用」。

在以虛假交易粉飾的商業帝國最終崩潰後，陳青松為此付出了近20年的牢獄生涯。今天綠大地的董事長何學葵及其「專業顧問們」，又將面對著怎樣的結局？

透視泉企新加坡上市的「造假」爭議 牛妞

http://blog.sina.com.cn/s/blog_63f852fb0100laz7.html
   2007年4月18日，中國最大的背包公司中國箱包國際成功登陸新加坡交易所，發行1.45億新股，每股0.60新元，籌集資金8050萬新元，成為泉州企業在新加坡上市的第九家企業。
    自2004年以來，泉州民營企業在新加坡上市出現新一輪熱潮，新加坡成為中資企業在海外的第三大籌資地，僅次於香港和紐約。
    相關資料顯示，泉州企業通過在新加坡上市所融到的資金，大部分用在擴張產能和後續發展能量的提升上。
    近期，坊間更有傳聞，新加坡交易所將與福建省發改委簽訂相關協議，進一步規範福建企業在新加坡上市的相關機制。
    新加坡交易所為何能吸引眾多泉州民營企業的目光？泉州民營企業在新加坡資本市場有怎樣的表現？時報記者進行了採訪。
「紅籌模式」隱去「泉州面孔」
    目前，在新加坡上市的泉州企業分別是：泓霖化纖、天宇化纖、蠟筆小新、福興拉鏈、福聯織造、鱷萊特、達派等幾家企業。
    其中，泉州多家企業換了名字，導致很多人認不出是「泉州面孔」：最早在新加坡上市的泉州企業是「化纖科技」，該企業在泉州的名稱是「泓霖化纖」；「中國休閒食品」就是蠟筆小新。這些品牌本身在福建本土都有一定的知名度。
    有關數據顯示，這幾家企業交易非常活躍，表現突出，上市價至今翻了幾倍。
    但為何在新加坡上市，企業的名稱常有改變？有關專家指出，這裡面有兩個較突出的問題，促使企業改名，一是：改名上市，對於品牌戰略有好處，尤其明顯的是加入中國兩字，以迎合國際投資者對中國概念的追捧，另一方面是緣於部分企業以「紅籌模式」在新加坡上市。
   「紅籌模式」，是指境內公司將境內資產以換股按或返程收購等形式轉移至境外註冊的公司，通過境外公司來持有境內資產或股權，然後以境外註冊的母公司名義上市，大量企業在香港、紐約等交易所上市也均採用這種方式。
    據悉，「紅籌模式」，適合於中小民營企業或職工改制後的國有企業。
    2003年4月，證監會發佈一個通知，宣佈取消「無異議函」。在該通知的推動下，國內企業紛紛採用「紅籌模式」到海外上市。 1999年2月8日，中國民營企業鷹牌控股公司首開新加坡上市紀錄之後，採用「紅籌模式」赴新上市融資，成為泉州民營企業選擇的主要模式之一。
擁有至少六大優點
　   據分析，這種模式的優點不少。第一，無需報證監會審批，也無需像直接上市的中國公司那樣，在時隔半年後才能增發，企業上市後能更容易和迅捷地進行二次融資及後續融資。
    第二，上市企業可靈活利用包括可轉換債券在內的多種金融融資工具進行籌資，比較適合中國企業在高速發展狀態下對資金的持續需求。
    第三，上市企業可自由設計和執行如管理層期權計劃等員工激勵機制，為管理層設置15%的期權，從而加強公司對員工的吸引力，並獲得適合公司發展所需的高級人才。
    第四，這種上市方式具有良好的退出機制，企業在上市前及上市後，更容易引進策略投資者及合作夥伴。
    第五，在上市規則規定的6至12個月鎖股禁售期結束後，控股股東持有的股票可以在市場上進行交易。
    第六，上市準備時間縮短，有利於擬上市企業控制到境外上市的成本。
    相關權威人士強調，自證監會宣佈不再就這種上市方式出具「無異議函」後，涉及境內權益的境外公司，在境外上市的項目只需接受上市地證券交易所的審查，大大縮短了上市時間。
    另外，民營企業上市，最關鍵的是財務規範，納稅清晰。由於新交所目前仍然允許「模擬會計報表」（香港聯交所曾經採納，現已取消），採用「紅籌模式」通過新設公司收購境內企業的資產，可以在法律上有效阻斷上市主體與股東原來控制公司的責任聯繫，從而大大降低上市成本。
    比如，將原公司納入上市架構，可能需要補繳大筆稅金或社保資金，或者有其他無法踰越的法律障礙。
新加坡的「中國戰略」
    中國「入世」之後，新加坡提出了「搭乘中國經濟順風車」的「中國戰略」，政府專門設立跨部門研究小組，研究如何吸引和協助更多包括中資企業在內的外國企業到新加坡上市。
    相關資料顯示，2002年3月，新加坡經濟發展局計劃在近3年內吸引至少100家中資企業到新加坡安家落戶，並進一步吸引其在新加坡上市，新加坡證券交易所也擬在近兩三年內，每年吸引多達20家中資企業到新加坡上市。
    與到香港上市的中資企業不同，在新加坡上市的中資企業以民營企業為主體。
    據瞭解，在新加坡證券交易所第一級股市上市的企業，一般劃分為多元行業、製造業、商貿業、交通與通信業、金融業、建築業、房地產業、酒店與餐飲業、服務業、水電與煤氣業、農業等11類。在新加坡上市的中資企業行業分佈中，主要涉及到多元行業、製造業、交通、倉儲與通信、水電與煤氣、商貿、房地產、服務業，其中製造企業佔多數。
    目前，在新加坡上市的中資製造企業佔70％，而泉州的民營企業大多是製造企業，規模也以中小型企業居多，屬重點對象。
    「企業有大有小，資本市場也是有梯次之分，製造業公司所佔比例大，且大多是中小企業，這是新加坡交易所的一大特點。從這一點上看，泉州企業傾向到新加坡上市就不難理解了。」某權威人士分析。
    相關調查資料也顯示，泉州企業到新加坡上市後，既解決了融資問題，也使企業經營管理機制得到轉換，企業的國際競爭力明顯提高；另一方面，這些企業借資本社會化的契機，轉換經營體制與機制，實現了管理理念、股權結構、運作模式的轉變，企業的經營狀況大大改進。
    「這些關鍵因素，吸引了一些諸多客觀問題亟待解決的泉州民營企業前往。」該人士說。

中概股企業造假技術升級 香港審計、投行吐槽「也很無奈」

http://www.21cbh.com/HTML/2012-4-28/0NMzY5XzQyNTg0NQ.html

當我發現實際庫存和盤點表上有很大出入時，立刻打電話給項目負責人，他說，「先不管差異，讓客戶在盤點表上籤字拿回來，盤點另一個倉庫的同事手上的盤點表已經被客戶搶走撕掉了……」

這一幕，是一位前四大員工的親身經歷。

企業財務的造假行為，正在給上市鏈條上的會計師事務所和投行帶來巨大壓力，平衡控制風險和增加收入之間的難度也越來越大。

「一般不是四大審的公司，我們都不會接。」一位香港外資銀行投資銀行部門的人士告訴本報記者，儘管四大並不能代表100%沒問題，還是相對安全一些。

不過，讓人頭疼的是，即使是四大這塊金招牌，現在也不能讓人徹底安心。揭露「中概股」財務造假的風波已經從美國刮到了香港，然而指責審計、投行失職的同時，卻鮮有人看到他們的無奈。

造假手段五花八門

去年，一場「渾水風波」，讓眾多赴美上市的中資企業深陷造假漩渦。

多元印刷、空中網、中國高速頻道、東南融通、嘉林漢業、數百億、多元水務，這些曾經輝煌一時的公司，紛紛成為投資者做空的對象。隨著美國證監會（SEC）對其調查的深入，四大作為審計服務的提供者，也被捲入其中。

東 南融通賬面上的一些交易，在往來銀行處無相應記錄，早前收到的銀行詢證函也是偽造的。當德勤華永提出要進行額外的審計工作時，管理層阻止並強行奪走了部分 審計資料。「（去年）5月20日，東南融通的（審計委員會）主席向德勤華永承認，該公司偽造了營業收入和賬面現金餘額。」在最近提交給美國法院的一份文件 中，德勤華永再次描述了辭任前的部分細節。

「審計一方面依賴於客戶提供的財務資料和發票之類的支持文件。」一名四大員工小李向記者解釋，另一方面靠詢證函核對客戶賬面數字是否正確。

所謂詢證函，是審計人員以被審計公司的名義向與其有往來的對象（被詢證人）發出，用來獲得被詢證人對於被審計公司相關信息或現存狀況的聲明。詢證函必須由審計人員親自寄發，是審計工作底稿的一個重要組成部分。

「對審計來說，詢證函是來自獨立第三方的證據，比客戶本身提供的資料更具有可信度。」小李說，但在整個審計程序中，詢證又是最簡單的，只需填妥客戶賬面數據寄給相應對方就行，所以往往由初級員工完成。

然而，隨著客戶越來越「聰明」，這項審計程序中最簡單的工作風險也在逐漸提高。東南融通並不是唯一想到偽造詢證函的公司。

「曾 經有家公司高層承認，上一年度，他們的總經理和財務總監串通，偽造了一份採購合同，今年，他們把這項採購支出轉做壞賬處理了。但諷刺的是，上一年度，我們 審計這家公司時，曾經就這項採購給供應商發過應付賬款詢證函，對方不僅回覆，且金額確認無誤。」上述前四大員工說，原來是兩個高層串通，從外地寄回來的。 「遇上這樣的事情，作為審計真的很無奈。

一些四大的員工說，為此，越來越多的詢證函只好採用「人肉快遞」的方式。審計人員親自拿著詢證函去銀行，看著對方確認蓋章。

但這畢竟不是解決方法。「忙季一個人可能一週就要做二三個項目，根本沒那個時間。」四大員工小王告訴記者，當客戶的供應商或者開戶行在外地時，這種做法就更不現實，即便審計有時間，客戶也不願意承擔那麼高的費用。

審計人員的差旅費用是由被審計公司承擔，而經濟狀況不好的情況下，公司已經在盡力削減審計支出了。

前述前四大員工回憶說，而另一些造假手段，讓會計師事務所更加無奈。銀行水單都可能造假，只有一些有經驗的高層才能發現圖章的形狀有問題。

中概股企業造假技術升級 香港審計、投行吐槽「也很無奈」

精益求精的時間悖論

風險評估是審計過程中的重要一步。「理論上說，風險增加審計工作就得增加，比如多抽取憑證，這就需要客戶提供更多資料。」四大員工小陳向記者解釋。

「我們使用基於風險評估的審計方法，審計人員會對高風險領域特別關注。」接受本報記者採訪時，德勤中國解釋稱，這也使得德勤能夠發現客戶賬務問題並向監管者、投資者和股東及時拉響警報。

如果審計師認為一家企業風險提高，在核對費用、盤點庫存等環節會增加樣本數目，擴大覆蓋面，以發現可能存在的問題。

「但是在忙季，很難完全做到。」小陳坦言，四大審計一家公司的週期一般為一週，但忙起來的時候，一家公司可能只有2-3天，在做一個項目的時候，還要同時被幾個前面已經完成的項目「追殺」。「經理看了底稿會提出問題，往往一邊做新項目，一邊還得處理舊項目的問題。」

「如果是整理得好的會計憑證，抽起來可能還比較快，但如果整理得比較亂，光是抽憑證就要加班。」提起抽樣，小陳顯得很無奈。

事實上，除了簡單的增加樣本，在經歷了去年的中概股風波後，四大對其客戶的風險評估似乎業已趨緊，今年以來，多家上市公司因無法提供規定資料，被迫延遲發佈業績。

今年3月底，歲寶百貨（0312.HK）公告稱，由於需要更多時間提供規定資料，使負責審計的畢馬威事務所就其在2011年進行的若干交易實施及完成審計程序，全年業績將延遲公佈。

4月，澳優乳業（1717.HK）表示，已經收到負責其審計的安永信函，其中提及審計過程中，出現一些有關其在中國境內主要附屬公司澳優乳業（中國）公司的銷售未解決事宜。此外，問題還涉及存貨和應收賬款。安永已在3月29日暫停對該公司的審計工作。

「如果客戶不能提供一些資料，或者提供的資料有問題，就可能出現無法出具意見或者需要提供更多資料以完成審計工作的說法。」小陳稱，現在其所在的會計師事務所對有些項目已經增加了對客戶內部控制的審計或增加了審計內容。

對一些問題更嚴重的客戶，四大也有選擇辭任。

今年3月，德勤·關黃陳方（德勤香港）先是辭任博士蛙國際（1698.HK）審計師一職，因其未能積極提供相應的審計文件配合工作，同時對一筆金額為3.92億元的預付款和部分經銷商交易的實質存在性表示懷疑。

同 在3月，德勤·關黃陳方再辭任大慶乳業（1007.HK）的審計工作，在給管理層的信函中稱，大慶乳業的牛奶採購交易存在舞弊； 2月在審計工作中所目睹的銷售單據，與進行稅務局調查後於3月交回的文件之間的差異未作解釋；收購擠奶站、牧場及荷斯坦種乳牛的有效性及商業實質。

投行也尷尬

在中國企業上市的鏈條中，投行依賴於會計師事務所的成果開展工作，而會計師事務所的無奈，也讓知名投行陷入尷尬。

東南融通團隊曾是「全明星」陣容——高盛和德意志銀行為主承銷商，德勤華永為審計師，上市前又曾兩度獲得老虎基金投資總計4800萬美元。

名牌包裝並不鮮見，翻看近期爆發問題的上市企業，博士蛙國際上市時，由中國交通銀行、瑞士信貸集團和瑞士銀行擔任聯席承銷商；大慶乳業的兩大承銷商則為麥格理和建銀國際；澳優國際的承銷商包括麥格理和中銀國際。

「高盛和德意志已經很謹慎了。」上述外資銀行投行部人士坦言。在某些投行，對於IPO可以松到初級員工寫完的文件不經高層審核就可以直接送交港交所。

近日，港交所總裁李小加在回應上市公司「素質下降說」時稱，港交所的上市委員會在審查新股時，會關注其是否符合規定、資料是否充分披露，如果申請公司沒有問題，港交所並無理由阻止其上市。

過程中，上市委員會對IPO的保薦人也僅是循例提問，儘管上市委員會可能對於某些保薦人有「偏愛」，但也僅限於多問幾次問題。

激烈的市場競爭和隨之而來的內部激勵機制，誘發了投行作為保薦人職責的扭曲。

前述投行人士稱，在一些投行裡，升職標準過多依賴於員工拉客戶的能力，有些靠拉客戶升值的高層雖然有客戶，但執行力可能不足，難以意識到客戶風險的嚴重程度。「有的投行索性把拉客戶和執行分開進行。」

此 外，對於投行來說，一個IPO項目可能持續近一年，一個人又要同時身兼多個項目，這讓投行在完成盡職審查時與四大完成審計工作時面臨相似的無奈。另一方 面，一個IPO項目通常有多個保薦人參與，不同保薦人對於嚴謹的定義也會不同，面對一個寬鬆的合作夥伴，嚴謹的作風可能不見得獲得對方的認可。

不過，去年，美國證監會已經開始對部分在美上市的中國公司進行調查。作為審計師的德勤華永已經被要求提供東南融通的有關審計底稿。

按美國證券法，如果上市文件造假，承銷商要承擔過錯推定責任，審計公司承擔過錯責任等民事責任。一位不願透露姓名的法律界人士稱，如果之後的披露文件造假，審計公司需對審計部分承擔過錯責任，如果審計公司與企業合謀或參與造假，則為串謀造假，屬故意犯罪。

4月，香港證券及期貨事務監察委員會宣佈撤銷兆豐資本（亞洲）公司的上市申請保薦人牌照，因其對洪良國際控股公司上市申請事宜的盡職審查不足且未達標。同時，香港證監會還表示正在計劃就對上市保薦人執行更嚴格的監管新規徵求市場意見。

財務造假經典案例——藍田股份 黃曉航

http://blog.sina.com.cn/s/blog_5566983301013id0.html

洪良國際造假被重罰

http://magazine.caixin.com/2012-06-29/100405429_all.html

內地投資者看到香港上市公司洪良國際因造假醜聞而向股東賠償10億港元的結果，只能有一種心情「羨慕嫉妒恨」。

　　因為在A股市場，無論多麼惡劣的造假行為都從未受到過如此嚴重的懲罰，短期看來也不可能照此賠償。

　　6月20日，因IPO招股書造假被香港證監會勒令停牌已經超過兩年的洪良國際（00946.HK）宣佈，最終與香港證監會達成庭外和解協議，同意以回購股份的方式向股東賠償10.3億港元。這是香港市場第一起上市公司因財務造假向公眾股東回購股份的里程碑式事件。

利潤造假

　　洪良國際由台灣人蕭登波於1993年在福建創立，此前主要生產運動及休閒服的布料，其客戶包括迪卡儂、美津濃、李寧和安踏等多個服裝品牌。洪良 國際希望通過上市融資後「轉型」，大力拓展零售品牌業務。而蕭登波在台灣有「鞋材大王」之稱，其在台灣控制的南良集團，在紡織品產業也擁有完整的供應鏈體 系。

　　資料顯示，洪良國際近年來已經逐步將其業務重心轉向品牌休閒服裝。公司旗下的MXN品牌休閒服裝在中國共擁有420家特許經營店，其業務覆蓋至22個省份。

　　根據招股說明書顯示，洪良國際計劃把上市融資所得中的35%用作擴展MXN品牌旗艦店、26%將用作拓展MXN的品牌業務、22.5%用作購買設備、超過10%將用作收購擴張、其餘款項用作營運資金。

　　洪良國際於2009年12月24日於香港主板掛牌交易，以每股2.15港元的價格發行5億股，籌資淨額約10億港元。不過市場對洪良國際並不看好，上市首日公司股價就跌破發行價，此後雖有所反彈，但整體表現低迷。截至停牌前，公司股價報收於每股2.06港元。

　　2010年3月29日香港證監會訴至法院要求凍結洪良國際價值9.97億港元資產。洪良國際於2010年3月30日停牌。

　　香港證監會的起訴材料顯示，洪良國際上市前三年的業績被嚴重虛增。洪良國際招股書中稱2008年稅前利潤超過3億港元，但根據公司的報稅材料計算，其實際利潤僅1090萬港元。

　　洪良國際在招股書中的造假行為是如何進行並如何瞞過重重審查的，目前香港證監尚未公佈相關具體信息。市場人士分析，為了粉飾業績保證上市，洪良國際可能將原本很低的毛利潤做高，從而導致利潤上升。

　　洪良國際在其官網和招股書中被描繪為一家位於福建的內地紡織企業，並不主動突出自己的台資身份。

　　一位台灣人士介紹，大多數台灣企業到大陸做生意，都會用另一個名字去註冊，最有名的例子就是鴻海的富士康。這樣在兩岸關係不好的時候，儘量減少台商背景，另一方面，大陸子公司發生危機的時候，利於將對母公司的影響降到最低。

　　對於南良集團旗下其他上市公司的財務風險問題，截至財新記者發稿前，南良集團尚未回應。

　　2012年4月，南良集團主席蕭登波在台灣對媒體表示，洪良國際「本質非常好」，財務資料也公開透明。他認為，這次停牌事件純屬兩地對會計資料不同解讀所造成的誤會。

　　洪良國際承認，它容許將在要項上屬虛假及具誤導性的資料載入其招股章程是罔顧實情，結果誘使投資者認購及買入洪良國際股份，並承認違反了《證券 及期貨條例》第298條「凡任何資料在要項上屬虛假或具誤導性，並相當可能會誘使他人認購或購買證券，則任何人如知道該資料屬虛假或具誤導性，或罔顧該資 料是否屬虛假或具誤導性，均不得分發該資料」。

　　6月20日，洪良國際最終與香港證監會達成庭外和解。根據協議，洪良國際將按被香港證監會勒令停牌時每股報價2.06港元，回購公司股份，估計涉及7700名小股東，最多涉及10.3億港元。

　　在此前的4月底，香港證監會向洪良國際保薦人兆豐資本（亞洲）有限公司（下稱兆豐資本）處以4200萬港元罰款，並在6月7日宣佈撤銷負責洪良國際項目的兆豐資本前董事總經理康曉龍擔任保薦代表的牌照。這在香港資本市場處罰史上已屬於「極刑」。

　　兆豐資本是台灣投行兆豐證券在香港的全資子公司，兆豐證券隸屬於兆豐金控——由台灣交通銀行逐漸民營化的全台灣第二大的金融控股公司。

　　負責洪良國際IPO審計的畢馬威會計師事務所（下稱畢馬威）表示，在審計洪良國際2009年度財務報表時，發現其存在財務虛假問題，因此將此事報告監管機構，香港證監會隨即對洪良國際展開調查，同時中國證監會應邀協助調查此案。

回購再上市

　　在洪良國際與香港證監會達成和解以後，洪良國際副總經理李義仁6月27日接受財新記者採訪時透露，洪良國際預計三週內，將在法定信息披露渠道上刊登關於召開股東大會的通知，並在兩個月內召開股東大會，通過股東大會對整個回購計劃進行表決。

　　有消息稱，此次洪良國際的控股股東已表明放棄投票權，換言之，洪良國際的賠償方案最終能否落實，要看洪良國際小股東們自己的投票結果。

　　「我們現在就在等待股東大會的召開，如果沒有太大變數的話，就會委託香港的安永會計師事務所作為賬目管理人，進行回購安排。」 李義仁表示，洪良國際就此次回購計劃，已經找到安永、德勤兩家會計師事務所作為財務顧問和輔導機構。

　　回購完成後，是繼續留在港交所保持上市資格，還是另找其他地點重新上市，李義仁表示，將視回購結果而定。

　　李義仁說：「目前在港交所是暫停交易，還沒下市。回購以後，港交所會審查我們是否還具備上市資格。一種情況是，如果股票沒有從投資者手中全部買 回來，尤其是股東人數和股權分散結構達到保留上市公眾公司的標準，那麼就會考慮繼續留在香港資本市場，申請復牌。另一種情況是，我們將股票全部回購，就會 安排從港交所下市，然後再找其他地點重新上市。」

　　由於剛剛與香港證監會達成和解，目前還沒有拿到股東名冊，李義仁表示洪良國際還沒有來得及與投資者進行深入的一對一溝通。「目前洪良國際大概有 7700多個股東，我們會在宣佈召開股東大會後，單獨先找幾家大的機構投資者進行溝通。散戶太多了，沒辦法一一溝通，只能等到股東大會表決。現在我們還在 準備所有與機構投資者溝通的相關資料。」

　　李義仁坦言，從目前的情況來看，在香港下市，然後再選擇其他地點重新上市的機會比較大一些。「如果重新上市的話，內地、台灣、新加坡這三個地點都會是考慮的選擇。我們公司的制度這麼好，我們當然可以考慮在其他地方再上市。」

　　在問及此次財務造假案對今後可能進行的二次上市帶來的負面影響時，李義仁自信地表示，「只要企業的本質是好的，這件事情的影響不是重點。如果企 業本身的經營情況不好的話，到哪裡都沒辦法上市。如果企業的本質好，長遠的發展、獲利、營業情況都好的話，在什麼地方上市都容易選擇。」

　　但李義仁也坦言，再上市的話，在投行、會計師事務所的選擇上，會更謹慎一些。「如果重新上市的話，會計師事務所將主要在這次回購中充當財務顧問的安永和德勤中選擇。投行目前還沒有考慮。」

　　而國內資本市場相關人士並不看好洪良國際來內地上市的前景。一位不願透露姓名的某國際投行中國區負責人表示，「財務造假對於企業第二次上市一定會有很大影響，發行的壓力會相當大。況且中國證監會對這種在海外市場因財務造假而退市的企業會持什麼態度都不好說。」

　　一位內地基金公司基金經理亦對財新記者表示，「首先，這種有問題的企業我們是不會碰的，缺乏誠信。另外，只有一千多萬淨利潤的傳統行業很難達到在國內上市的要求。」

司法突破

　　此次香港證監會直接向法院起訴洪良國際，是採用民事訴訟手段要求法院判處上市公司賠償投資者損失，以求降低啟動刑事訴訟程序的舉證標準，並最終達成和解。

　　「此案件在內地沒有可複製性。」上海恆傑律師事務所高級合夥人郭捍東表示，「首先，在內地的行政訴訟案中，只有個人或公司起訴行政機關，還沒有 開放行政機關起訴個人或公司的口子。並且，在香港適用的英美法系中，和解程序可以在多種情況下運用。而我國的行政訴訟案件中，都不允許啟動和解程序。因為 行政訴訟沒有調解餘地，要麼對要麼錯，只有在行政賠償這塊，可以進行調解。」

　　對於「和解」，也有相關法學人士認為，「內地是不會談判的，往往會走完整個刑事訴訟。這實際上有時候會造成一種行政資源上的浪費。」

　　郭捍東介紹，目前，內地中小股東追究上市公司財務造假問題而要求賠償的通常路徑是，中小股東首先去證監會舉報，證監會稽查局按照程序進行調查。 在調查結束後，如果該案件觸及刑法構成犯罪的，證監會將案件移送公安機關，進入刑事訴訟程序，由公安機關進行正式立案偵查，然後移交給檢察院，由檢察院代 表國家向法院起訴，由法院代表國家審判。

　　從理論上講，中小股東可以利用「刑事訴訟附帶民事訴訟」的方法，要求法院判處上市公司賠償個人的經濟損失。但在實際操作中，檢察院方面在準備起訴前，並無特別途徑與利益受到侵害的中小股東進行溝通，而普通股民對這些法律流程更是無從知曉。

　　常見的中小股東狀告上市公司財務造假要求賠償，還是走民事訴訟程序。

　　而法院在受理中小股東狀告上市公司財務造假案的前提條件是，需要證監會對這類案件出具對上市公司的定性結論，證明上市公司確實存在財務造假問 題。中小股東需要帶著證監會出具的結論去法院起訴。可舉證困難、週期長、賠償金額少等多方面實際原因，使得中小股東在漫長的訴訟前望而卻步，只能吃啞巴 虧。

　　美國威凱平和而德律師事務所合夥人周汀告訴財新記者，在美國和香港，中小股東一般都是通過集體訴訟（Class Action）來狀告涉嫌財務造假的上市公司，並追究經濟賠償。

　　周汀認為，中國小股東集體訴訟制度和形式都需要完善，同時還需要重視保護私權利。

　　目前，中國允許股東單獨去告，或者幾個小股東去告，但小股東力量有限，需要集體訴訟制度，才能降低小股東訴訟中各種各樣的障礙，降低訴訟成本。美國就沒有要求證監會出具定性結論，小股東隨時可以起訴。

　　郭捍東介紹說，目前中國逐漸開始出現集體訴訟案例，代理律師會通過自己的網站或新聞媒體發出「召集令」，如果能夠得到證監會出具的造假定性結論，法院會受理。

　　但在具體審理和賠償方面，並不是由一個法官決定，法院會成立審判委員會集體討論，甚至需要政法委出面協調各方利益，包括地方利益、其他股民的賠償問題等，所以中小股東很難獲得較高的賠償金額。同時對預期利益存在爭議，法院只賠償直接損失。

　　而在美國，上市公司如有欺詐行為，絕大多數會面臨集體訴訟，上市公司以及公司所有的高管，公司的實際控制人，上市時的律師、會計師、審計師、投 行一起成為被告。一旦證明是欺詐行為，對小股東的賠償不僅包含實際損失，還包含預期利益損失及間接性損失（Consequential Loss），造假方還面臨懲罰性罰款（Punitive Damage）。

　　對於小股東來講，有高額的賠償就會有動力發起訴訟。現在美國已經形成了一個訴訟產業，訴訟過程中以律師為主導，律師主動找原告，組成原告的集體訴訟團。美國律師從最後的賠償金額中抽取一定百分比作為律師費，金額非常可觀。

　　在舉證方面，中國的民事訴訟以「誰主張，誰舉證」為原則，小股東要想取得上市公司的內幕信息和一手資料非常困難。█

造假測試工具──Benford’s law Bittermelon 苦中作樂

http://bittermelon2009.blogspot.hk/2012/07/benfords-law.html
先和各位玩一個小遊戲，請到政府統計處網站，下載最新一期的《香港統計數字一覽2012》，看看第四頁的「主要統計指標」，那裡列出了20行統計數字（即「數值」一欄），由「1」到「9」計，當中那個字頭出現的次數最多？答案如下：「1」有6次，「2」有4次，「3」有5次，「4」至「6」有0次，「7」有1次，「8」有2次，最後「9」有2次。

好了，再隨意翻閱一下那部統計數字一覽，有沒有發覺，字頭低的數值，即數值的字頭是「1」、「2」或「3」出現的次數較其他字頭多？原來這個現象存在已久！

根據ISACA的一篇文章《Assessing Data Authenticity with Benford’s Law》所介紹，這個現象原來有以下一段故事。

於1881年，數學家Simon Newcomb發現用過的對數表的頭幾頁特別破爛，Newcomb想信這是因為研究人員時常翻閱那幾頁所致，而那幾頁所載的，正是字頭較低的數目字，例如 「1」和「2」字頭的數字。Newcomb因此推斷字頭低的數值較字頭高的數值常用。其後他將此發現於《American Journal of Mathematics》發表。可是，由於缺乏實證，他的文章在當時沒有被重視。

到了1938年，當時身為通用電器實驗室的物理學家Frank Benford有同樣的發現，據說他當時對Simon Newcomb的發現並不知情。Benford相信對數表的頭幾頁特別破爛，原因不在研究人員對低字頭的數字有偏好，他相信因為大部份數字都是低字頭。為 了證實他的想法，Benford從不同而且沒有關連的數據集（Datasets）收集了兩萬多個數值來做字頭分析，當中包括河流長度，美國各州份的人口數 值，以至門牌號碼等等，之後他將結果寫成了一篇文章於Proceedings of the American Philosophical Society發表。Benford從分析中發現，若數值是關係到一個現象或者一宗事件（例如公司的銷售），其數值以「1」、「2」或「3」為字頭的機會 較「7」、「8」或「9」大。

經過其他人的不斷努力，Benford’s Law應運而生。簡單來說，「1」字頭的出現比率最高，有30.1%，其他字頭卻很低，而且字頭愈大，出現比率愈低，詳細如下：

Digit	Benford’s expected frequency (%)
1	30.1
2	17.6
3	12.5
4	9.7
5	7.9
6	6.7
7	5.8
8	5.1
9	4.6

不過，世上不是所有數據集都能適用於Benford’s Law，例如隨機數值。另外，適用於Benford’s Law的數據集都有以下特點：

1) 數據集必需是數值。

2) 數據集內的數值必需有關連，而且與同一種現象或同一宗事件有關，例如股票市場的股票價格。

3) 數值不會有上限和下限，例如實施最低工資的地方，其工資數值就不適用了。

4) 數值必需是自然產生，而且不是發明或分配出來的，例如電話號碼就不適用了。

5) 數值最好是四位數或以上。

在實際應用方面，有人就曾經利用Benford’s Law來檢查數據或者賬目是否造假，甚至有人試過利用它來檢查2009年伊朗總統大選的選舉結果，發現有部份選區的結果有問題。

目前的兩大審計軟件ACL和IDEA均有Benford’s Law測試功能，Auditor只要將數據集輸進就能找出異常的交易。其實我也曾經試過採用此功能於實際的審核工作中，不過發覺並不容易操作。例如要檢視 的數據集是否真的適合使用Benford’s Law，數值要怎樣再算「異常」等等。

除了維基外，香港專欄作家Nice Lee也曾寫過一篇關於Benford’s Law的好文章，有興趣的話，不妨按以上的連結看看。

中國股市深陷信任危機 IPO造假機構投資藏黑幕

http://www.yicai.com/news/2012/08/1997030.html

從IPO造假頻頻出現到機構投資違規、違法內幕交易、「老鼠倉」屢禁不止，在A股市 場大量股民選擇「用腳投票」遠離A股市場的同時，中國證券市場目前似乎正面臨著前所未有的信用危機。接受《經濟參考報》記者採訪的多位業內人士認為，要消 除A股市場的信用危機，需要包括監管者、上市公司、機構投資者等在內的市場參與各方擺正自己的位置，重塑市場的信心和信用基礎。

分離

監管者需遠離利益鏈

近期鬧得沸沸揚揚的創業板 三奧股份涉嫌造假上市事件，這也是繼新大地之後的創業板第二起造假上市的案件。公開資料顯示，今年5月18日，新大地經創業板發審委審核通過，但卻於7月 12日被終止審查。這也是繼立立電子、蘇州恆久、勝景山河之後，A股市場第四家已經成功過會、最終被終止上市的企業。新大地和三奧股份事件的發生，在引發 了輿論對於企業造假上市的圍剿的同時，也再次對發審機關的審核能力提出了質疑。

實際上，統計數據顯示，截至8月12日，創業板已有105家上市公司公佈了2012年上半年業績報告，從淨利潤指標來看，上述企業上半年共計實現淨 利潤44 .9億元，較去年同期的40.0億元小幅增長了12%。除此之外，更是有34家創業板上市公司淨利潤同比出現了下滑，恆信移動、菇木真甚至出現了虧損。

中國人保資產管理股份有限公司副總裁秦嶺認為，監管的職責應當是維護證券市場秩序，打擊偽劣，保護守法合規經營，保護投資者權益，確保證券市場公 開、公正、公平的原則得到落實。而上市公司、中介機構、交易所、證券機構及其從業人員、投資者都是被監管對象。然而，在證監會主導新股發行審核的機制下，監管者從源頭開始即陷入上市公司精心編制的利益鏈條，與被監管者形成了利益同盟。監管者既是裁判員又是運動員，證券市場的主體———上市公司當然無法受到有效的監管。

「首先要理順監管部門和市場的關係。」中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬對《經濟參考報》記者表示，從目前的情況來看，證監會本身在和市場的關係 上，沒有擺正監管和審批的關係，往往認為審批也是監管。劉紀鵬認為，證監會的精力應當更多地放在抓壞人身上，而不是去替股民「選美」。監管部門和市場的關 係要正確地擺放，首當其衝要處理好證監會、交易所和中介機構的關係，監管部門要從目前做實質性的判斷卻又不負任何責任調整到做程序性的、真實性的判斷上 來。在發審委的問題上，劉紀鵬強調，要監審分離，下放發審、做實保薦、真實供求。

目標

上市公司需完善法人治理

除了造假上市的問題外，A股上市公司的法人治理結構和公司股權結構的不完善，以及由此引發的信息披露違規等行為的頻頻出現，也是投資者對證券市場失 去信心的重要原因之一。以天方藥業為例，就在近日，該公司被曝出在定向增發計劃擱置兩年未作說明的情況下，在公開資料中隱瞞22.3億元的投資項目，而在 暗中實施該項目，以期壓低股價便於重組進行。

接受《經濟參考報》記者採訪的業內人士認為，應當治理A股尤其是創業板市場嚴重的家族企業「一股獨大」現象，加強企業公司治理水平的提升。「在上市 入口，監管部門就應該堵住一股獨大的家族企業。」劉紀鵬對記者強調，必須要在上市的入口堵住一股獨大的隱患，上市公司的股權結構必須達標，上市後第一大股 東持股不能超過33%，二級市場上不論國企還是家族企業，持股比例超過33%的大股東的減持價格要進行預設，要讓包括廣大股民在內的投資者表決確定第一大 股東轉讓股票的價格，這樣也解決了信息披露的問題，上市公司的股東只有通過努力創造良好的業績才能將股票賣出。

劉紀鵬表示，不論是國有企業還是民營企業，一股獨大在中國上市公司中普遍存在，創業板95%的企業都是一股獨大的家族企業，第一大股東上市前平均持 股在56%，最高達98%，上市後也平均在45%，最嚴重的甚至在70%以上，這些一股獨大的家族企業，通過在二級市場高拋低吸，迴避窗口期，等待解禁流 通後減持套現，票麵價格一塊和三五十塊的上市價格相比，再跌都可以賺到錢，這樣的股票目前正大量潛伏在中國資本市場中。

海通證券首席經濟學家李迅雷也表示，目前有的公司上市就是一個包裝過程，假冒偽劣的東西不少。有的雖然是進入世界500強的大公司，但透明度不夠， 一股獨大現象明顯，普通投資者沒有話語權，其回報也很低。因此，監管者的作用就應該更多從公司治理的角度去維護市場的三公原則。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新也對記者表示，上市公司與證券中介的法人治理、誠信建設及法治建設，將是下一步改革的重大目標與任務，其中，已經起步的分紅政策導向措施，還有待進一步完善與細化。

接受記者採訪的專家還普遍認為，除了提升上市公司的公司治理水平之外，對於中介機構———券商、會計師事務所和律師事務所，也應當切實的加強監管力度，對其失職甚至是惡意串通造假上市的行為更要進行嚴懲，提高其違法成本。

本色

機構投資者回歸價值投資

從成熟國家的市場來看，機構投資者才是市場的主導力量，也是穩定市場的中堅力量。而在A股市場，機構投資者不僅在市場上處於邊緣化的位置，其行為也 越來越散戶化，在一定程度上對市場的劇烈波動負有責任。接受《經濟參考報》記者採訪的專家認為，應當大力培育機構投資者的力量，同時在制度設計上進行改 革，促使機構投資者更多的進行價值投資和長期投資。

日信證券認為，A股市場參與主體存在著結構性缺陷。近幾年隨著限售股不斷解禁，市場流通市值迅速擴張，機構投資者管理的資金佔流通市值的比重下降到9%左右。相對穩定的中長期投資者，包括保險機構和公募基金等，對市場的控制力和影響力不斷減弱，對長期價值理念的塑造力也在快速減弱。在這種情況下，更容易受市場情緒驅動的其他投資者會對市場產生更大的影響。

劉紀鵬建議，考慮到中國的特殊情況，主板市場應當不批准任何借殼買殼，規定一個時限，要求上市公司依靠自己的力量整改解決。「我建議2013年1月 1日以前還允許買殼重組。從2013年1月1日至2015年1月1日，對於企業非重組式的扭轉頹局給予時間，達不到以後果斷落閘退市。在預期明確之後，就 沒有人敢炒ST股。」他說。

經濟學家華生認為，只要監管部門明確，在未來的一段時間過後，A股凡是沒有產業內容的，不屬於同行業併購的，就不再批准，這樣的話垃圾類的股票就會自然而然退出市場。華生還強調，在再融資的問題上，也應當市場化，這樣才能有真正的產業併購，才能激活藍籌市場，而現在A股的實際情況是垃圾股併購而藍籌不併購。

董登新則建議，應當大力發展公司債市場及場外市場(O TC)，為企業和投資者提供多元化投融資渠道，培育多樣化長期機構投資者。同時，應當有效推進中國證券市場的對外開放，引入更多的境外合格的機構投資者， 如果國內不讓設立國際板，就應該儘早開通港股直通車，讓境內投資者也能跨市場組合投資，以規避單一A股市場的週期性風險。

萬福生科：如何從半年報中發現造假跡象 孫旭東

http://blog.sina.com.cn/s/blog_59d5d75d0102eedr.html

歲寶百貨涉挪用資金及收入造假 歲寒知松柏

http://xueqiu.com/1272530506/22571127
停牌近一年的00312歲寶百貨公告了2011年年度報告，被核師出具保留意見，獨立審計的馬施云指出：

一、歲寶向各供應商預付3.8億款項無施工項目和相關單據，其中多數對手為同一人，但今年3月停牌後，該等交易已終止並收回款項；

二、海豐1.68億項目對價虛高，重估後跌價0.32億；並且公司曾違規向香港個人付款0.68億人民幣，現已退回；

三、預收供應商0.7億推廣費公司聲稱是國家管控加強，但我個人懷疑是虛增收入，這些款項現已退回供應商；

四、歲寶以前曾違規放款0.725億。

歲寶承諾將加強內部監控，2012年中報將繼續延期到明年1月份公告。2011年度收入增長12%，利潤下降64%。利潤下降的主要原因是：

一、供應商推廣收費減少了0.7億，這筆款我懷疑本身就是虛增的；
二、員工和租金成本上升較多；
三、海豐項目確認了0.32億的跌價損失；
四、毛利有所下降及折舊上升。

歲寶每股淨資產0.62元人民幣，EPS0.03元，宣派末期股息0.0283元。

從歲寶的收入構成來看，電子及家電下降較多，服裝及日用品仍有增長，飲食品增長較好，這大概可以看出消費需要變化以及網店衝擊的一些端倪。

這票明年復盤後，估計還要再下一城，香港的民企股真是高危品種，特別是上市不足三年的。

杜絕數據造假要動真格

http://www.yicai.com/news/2012/12/2332346.html
《半月談》日前報導一名縣委書記新上任後對賬發現，財政收入賬面的數字有8億多元，但實際不到5億元，縣級工業園號稱產值高達76億多元，但企業銷售收入實際不過19億元，園區大片土地荒蕪、企業廠房閒置。這位從小縣提拔到大縣的書記說，從表面上看自己被提拔了，風風光光，但實際上接手的是「一手爛得不能再爛的牌」。

報導獲得大量轉發，關注度很高，但卻不是破天荒的新聞。因為今年3月，國家統計局就首次曝光兩起數據作假案例，一是重慶永川區干預企業真實獨立上報統計數據，二是山西省河津市統計局個別工作人員曾向某些企業發送數據資料，要求企業按給定數據上網報送。這些案例無疑向社會再次揭示統計方面的尷尬。

歷史學家黃仁宇曾批評我們社會的一個弊端是缺乏「數目字管理」，但他可能也沒想過「過猶不及」的狀況，那就是目前對於官員的評價考核可能存在過於依賴數字的情形，不少地方官員將不太出彩甚至是「負增長」的經濟數字等同於失職，不僅上升無望，甚至還可能烏紗不保，最後取其下策，用虛假數字加以掩飾。但是，這樣造假不僅違法違紀，更給地方經濟社會帶來隱患，如果不能防微杜漸，還可能嚴重誤導中央宏觀決策，害國害民。

但是，這樣潛規則依然存在，就說明必須加以反思在數字造假的土壤何在。關鍵在於傳統的官員考核體系在具體的操作執行過程中過度「量化」，對數字膨脹的追求背棄了實事求是的原則，這一方面有好大喜功的官場文化作怪，另一方面則是上級機關不切實際的指揮加命令，報告指標超越了地方的經濟社會條件。

無論是哪種情況，既折射了當前幹部考核機制有待完善之處，更說明了日前習近平總書記提出「增長必須是實實在在和沒有水分的增長」的重要性。對於前者，建議就是對政績考核不再「惟GDP論」，對財政收入「去指標化」。市場經濟的發展應該是一個自然而然的過程，不可能依據行政命令去強行達成，何況施政到產生成效通常是有一個過程，不可能總是「立竿見影」。對於官員的考核評價應該是一個綜合的評判，既考慮經濟健康發展，也應該考察民生保障情況，還有環境資源變化等因素，這樣就會削弱造假的動力。

另外一點，對於數據造假方面的處罰應該加重處罰力度，否則權衡風險與收益，急功近利的官員就可能選擇造假。就《統計違法違紀行為處分規定》而言，對於「自行修改統計資料、編造虛假數據的；強令、授意本地區、本部門、本單位統計機構、統計人員或者其他有關機構、人員拒報、虛報、瞞報或者篡改統計資料、編造虛假數據的」；基本上是「給予記過或者記大過處分；情節較重的，給予降級或者撤職處分；情節嚴重的，給予開除處分」。即便是前述國家統計通報的兩個案例，其結果也是進行整改，並沒有對外公佈處理有關責任人的信息。所以，嚴懲數據造假官員，不僅是懲罰執行統計的人員，更要查處指使造假從中獲益者。總之，杜絕數據造假要動真格。

但是，處罰官員以及恢複數據真相都不是目的，真正要追問的還是中國經濟的增長基石。如此，習近平同志所指的「水分」，並非簡單的統計意義上的「摻水造假」或者數字遊戲，同時還指向了一部分缺乏效益、質量和可持續性的增長，它需要產業不斷升級、科技持續創新來實現。所以，提升經濟水平，實現幸福中國，絕不是依靠自欺欺人的虛假數字，靠的是實事求是的全國各族人民「實幹興邦」，堅持改革開放，不斷解放和發展社會生產力。這樣，才會建設成一個沒有數字造假的中國。