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飛牛奇觀--評Surfac slamnow

http://blog.sina.com.cn/s/blog_6a54e96a01012zrd.html
linan：

股東會三大「合法」奇觀　史上首見

2012-7-9  TCW

我們是股民，不是暴民！」這是一位當天從台北搭早上六點四十九分的自強號南下開股東會，到了會場等了兩小時還無法進場的中石化小股東之怒。持有超過三千張中石化股票，鴻毅投資法人指派代表廖學能說，現場還有臺銀人壽、永豐金證券等法人進場也受阻。 手表指著九點三十分，中石化股東會代主席、掌握公關顧問總經理白旭屏宣布出席股權達五一．五％，正式開會。十點四十分，廖學能才進場報到。但，早在他進場前約半小時，董監改選投票就已結束。 原來，八點二十五分，中石化變更董監改選第八案提前到第一案……。就這樣，股東會在公司派現場調度、時間掌控、議程安排等優勢下，讓市場派只能眼巴巴看著大勢已去。 其實股東會前一晚，代表市場派一方的力麗集團就動員兩輛遊覽車進駐會場附近的兆品酒店，並由力鵬總經理林文仲對員工精神喊話，針對股東會當天早上六點出擊展開會場攻防戰略推演；沒料準隔天公司派如此出招，「秀才遇到兵，什麼招都不管用，」林文仲感嘆。 股務轉成自辦！對手持股多寡，一目瞭然 經三小時計票，下午一點十三分，董監選舉結果出爐，沈慶京以八董三監席次大勝、再登中石化董事長大位。 股務自辦、變更議程及股東進場時間拖延等策略，正是中石化在公司法上打擦邊球，順利完封市場派股權的三大超完美戰術。 熟悉台灣資本市場運作的人士觀察，股務自辦可拿到停止過戶後的股東名冊，公司派除較易鎖定特定人徵求委託書，也更易掌握對手股權虛實，對市場派殺傷不低；「敵明我暗」下，若發生市場派委託書有無效力爭議時，是否直接剔除都由公司派認定，都讓市場派無法放心。 過去，台灣上市櫃公司股務轉自辦的案例不多見，選在股東會前的更少。按台灣集中保管結算所最新的內控制度標準規範，只要一個月前申報，人員、設備、內控等條件通過集保審查，股務便可由代辦轉自辦，並無董監改選當年不得改自辦等負面表列規定。 議程臨時變更！股權過半就開會，不甩對手 再來，只要搭配變更議程及股東進場拖延，也會改變董監改選結果。 「出席股權過半就達開會門檻，五○．○一％和九九．九九％並沒有差別，」研究公司法超過十年、勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金指出，股東通過就可變更議程，並不違法，除非涉及出席股權偽造。 「買打火機沒有不對，但買打火機把房子燒掉就不對，」投資人保護中心董事長邱欽庭認為，變更議案程序合法，但是如果試圖用此法達到不法目的就涉嫌違法。對 此，中石化發言人楊慶賢嚴正駁斥外界質疑，他指出，考量股東重視董監選舉案，避免股東會沒完沒了、讓其他議案順利進行，當天才公告變更議程，現場並經股東 通過，無任何不法意圖，完全站得住腳。 進場搞技術拖延！無條文明定不可阻擋報到 藍聰金觀察，公司法不會規範特定公司的反常狀態，而是適用所有公司的一般法，因法未明定股東會報到程序，「報到受技術干擾，很難直接說違法。」邱欽庭則直言，只要不違反讓股東出席投票的基本前提，在公司法中，確實沒有任何一條條文清楚明定不能用不當方法阻擋股東報到。 「絕對沒阻撓報到，錄影畫面會說話，」楊慶賢強調，中石化股東會經發行股份總數過半股東出席，完全合法。 「顯然沒有把股東擋在門外，」他並質疑力麗集團推估只能拿下三席董事，經營權爭奪這場仗不會贏，「故意不進場、故意不報到，」自行阻撓股東報到，意圖製造選舉無效的假象。 「過程不公不義、選舉結果造假！」不甘手上掌控約三成股權遭改變議程，並質疑遭阻撓進場等手段排除，林文仲除赴法院提告撤銷原股東會決議，也自行召開股東會，中石化董監改選因此鬧雙包。 董監名單鬧雙包，解決方式是由登記機關經濟部書面審查判定，審查標準包括股東出席股數是否達開會門檻、選舉程序等要件是否合法。藍聰金指出，若涉及雙方會議紀錄內容不同，則要經過經濟部提問、申請人說明等數次公文往返，較難預期還要耗時多久。 除了行政程序，因力麗集團另透過法律途徑提起股東會無效之訴，包括事實認定、舉證效力則將由法院釐清，但以Sogo案距當初開會逾六年才三審來說，判決時間更難預測。不論結果如何，握有實質經營權的公司派較占上風。 「你去告，三年後再說，」一位曾參與不少董監改選爭議的業內人士直言，反正訴訟長路漫漫，以後所有董監改選公司派全部學起此招數，市場派休想取得經營權，小股東就只能自求多福了。 【延伸閱讀】中石化公司派超完美戰術 股務改自辦，離股東會時間――極短！˙事由：離股東會召開不到1個月，正式變更股務自辦˙影響：完全掌握市場派動向及委託書收購 議程變更、法人董事改派速度――飛快！˙事由：股東會召開前1小時，變更董監改選為第1案，改派白旭屏為法人董事˙影響：市場派沒有時間應變，快速完成改選 參加股東會，等候報到時間――最長！˙事由：部分股東等了2小時，仍無法在董監選舉前進場 ˙影響：市場派無法充分完成投票行為

直擊！陸企辦趴賣台灣豪宅奇觀

2012-9-24  TCW

豪宅市場買氣消退、本地建商沒人看好的山頂荒地、高出市場行情三倍的房價，這是第一個在台灣蓋樓賣房的中國地產開發商——北京萬通集團董事長馮侖，手上握的三張爛牌，他究竟如何出招突圍，市場都在看。 九月六日晚間八時，隨著剛從新加坡飛抵桃園國際機場的馮侖腳步，進入淡水小坪頂「萬通台北二○一一」接待中心三樓宴會廳，映在三百六十度全景落地窗的，除 大台北夜景，還有紅酒的杯光和華麗的水晶燈。那卡西樂師正奏著台語歌「淡水暮色」助興，先後曾有八家本地建商慘遭套牢的「八卦山」此處，這一夜成為歌聲不 斷的富豪私人會所。 現身和買家搏感情，深諳富豪不看電視廣告購屋，只信透過人脈傳達的口碑，是馮侖突圍的第一招。 出招一：圈層行銷術》鎖定富豪圈，設宴炒買氣 如同對有能力出手買新台幣千萬元名車的賓利（Bentley）車主來說，買或不買，取決的因素，當然不會是這車的油耗或稅金，而是該品牌的王者血統是否純正，以及最重要的，他的富人朋友們，誰已經擁有了這部車。 負責台灣業務的萬通國際總經理周東權表示，接待中心每週會舉辦兩到三場餐會，而類似這樣，透過鎖定某一人際圈或階層，進行銷售的手法，中國地產商稱作「圈 層行銷」，除吃飯、賞屋，還根據客戶屬性辦講座。以當天的陸企老闆團為例，就邀請作家張國立，從中山北路談台北城的歷史，讓這群買家深度認識台北的人文風 情，「最高紀錄，一整晚宴會下來，就簽了七套房子的銷售合約。」他稱，藉此行銷模式，該案從今年六月底在台公開以來，不到三個月的時間，已有超過千位 VIP上山看屋。和賣屋一樣， 對中國人來說，吃飯是門大學問。做為晚宴主人的馮侖，入場隨即抓起麥克風，寒暄兩句過後，便開始分享入台四十多趟，對台灣社會和文化的觀察心得。 「光看台灣的電視，你會以為社會一團亂，但事實上恰恰相反，因為這邊媒體專講壞事，這就是民主社會的特色，」「那時要做這個案子（指「萬通台北二○一 一」），剛好總統大選前，我問民進黨的人，如果你們執政，陸企還能蓋房嗎？對方回答，誰執政一樣都沒有決定權，什麼政策都要通過議會這關才算數，這就是法 治。」語畢，滿場掌聲，堆成小山般的台式剉冰甜點也跟著一道出場。這一夜，專程奔上山的馮侖，不只成為台灣房地產的最佳代言人，更讓陸企老闆感受到他鄉遇 故知的溫暖。 出招二：海外巡銷法》從北京、星港再賣回台北 中國共產黨前領導人毛澤東說過，革命不是請客吃飯。馮侖定位自己是來台灣房地產市場，冒風險「吃第一隻螃蟹」的陸企開發商，突圍招數當然不只喝酒唱歌，「先出口再轉內銷，」是馮侖營造該案聲勢，再下一道的攻勢。 早在今年六月在台北公開之前，自去年九月起，「萬通台北二○一一」即陸續在北京、上海、廈門、新加坡等地巡迴展銷，萬通方面並宣布已先售出六、七十戶，今年三月，亦優先在香港開賣，最後才是輪到在建案基地的台北，正式進場開賣。 房產專家田大權認為，對和國際團隊合作經驗豐富、擁國際行銷能力的萬通集團來說，雖然登台首役是取得台灣建商不敢蓋、也不願蓋的爛地，但萬通擁有的，卻是台灣建商最欠缺，走出台灣市場，面向海外華人的行銷能力。 田大權指出，同樣位在小坪頂，緊鄰萬通基地的「環遊郡」建案，今年二月建商樺福建設，透過舉牌競標出清餘屋，每坪成交價僅十五萬元不到，但萬通預售屋卻開 出每坪五十至六十萬元的破表高價，總價更是百萬美元起跳，如非擁有強大的國際行銷資源，是絕無可能靠台灣內需市場，撐起這上百億元買盤。 出招三：賣故事學》搬出瓊瑤小說，讓人嚮往 好的行銷來自吸引人的故事。問馮侖，為什麼膽敢在「八卦山」推案？「瓊瑤小說兩個最重要的場景，一個陽明山的大屋子，另外就是淡水河邊的夕陽，這裡都有 了，還有北投溫泉，這樣的地方，很多華人是嚮往的。」顯然，馮侖想賣給富人們的，不只鋼骨水泥和一紙產權，而是空間裡看不到，卻感受得到的故事。 對於小坪頂的萬通推案，是否真具備一坪五十至六十萬元好身價？高力國際不動產投資部副總裁柯昇沛認為，萬通地產雖在北京極具品牌知名度，但跨海來台且才剛起步，又位在增值潛力不被看好的地段，不容易被本地富人圈接受，因此，該案銷售重點自然轉向海外華人市場。 不過，柯昇沛也指出，小坪頂景觀無敵，除了萬通的推案，由貝聿銘建築事務所操刀，樓高三十八層、售價兩億元起跳的「南國山莊The ellipse 360」也即將完工，目前看來，最有條件成為台北近郊最後一個頂級豪宅聚落，對海外華人買家仍具有一定的吸引力。 該案目前的銷售進度萬通方面聲稱突破六成，但由於仍在預售階段，尚無法從產權移轉的資料證實此一銷售率。在最爛的地段賣昂貴的房子，本地建商等看陸企笑話者居多，但萬通若奇襲成功，看本地建商笑話的便是陸企地產商。馮侖這一役，確實很指標。

阿里巴巴「雙十一」交易額突破350億，創消費奇觀

http://wallstreetcn.com/node/63163

央企啟動薪酬改革 將現副手工資高於一把手“奇觀”

來源: http://wallstreetcn.com/node/207806

在習近平提出要對國企不合理收入進行調整之後，國企薪酬制度面臨大調整。前天，人力資源部副部長邱小平公布了72家央企負責人薪酬改革的內容，提出中央企業管理負責人的薪水，將按照基本年薪、績效年薪、任期激勵收入三部分構成。其中基本年薪為上年度中央企業在崗職工平均工資的一定倍數確定。績效年薪根據績效確定，但是不能超過基本年薪的2倍。任期激勵收入不能超過基本年薪的30%。

“改革後多數中央管理企業負責人的薪酬水平將會下降，有的下降幅度會比較大。”

將現副手工資超一把手的“奇觀”

21世紀經濟報道稱，隨著72家央企負責人啟動薪酬改革的方案，國企負責人降薪已經拉開序幕。央企負責人的年薪普遍將大幅降低，甚至出現央企副總經理薪酬高於董事長、總經理的情況。（更多精彩財經資訊，點擊這里下載華爾街見聞App)

原因在於，從社會招聘的副總經理，其薪水以市場化標準來定，而央企負責人的薪水在很大程度上將參考公務員的工資水平，不同行業的差距仍將存在。21世紀援引國家行政學院教授張春曉表示，

“這部分人與市場化招聘的高薪員工不一樣，央企負責人對應的是幹部工資水平。”

盡管央企負責人的收入可能會大降，但是一般企業員工和非負責人的收入，可能受影響不大，同時不同的行業央企負責人收入也會不同。

華爾街見聞網站文章曾援引建設銀行副行長黃毅的話稱，“中央薪酬改革僅限於國家任命的企業高管，連我都不在降薪範圍內。以建行為例，限薪令可能只涉及董事長和行長這樣的主要負責人。”

負責人薪酬不超過普通員工十倍

第一財經日報援引知情人士稱，估計此次調整之後，央企負責人的平均薪酬可能不會超過央企職工平均薪酬的10倍，績效年薪相對於基本年薪的倍數也不會太高。

此前，國資委履行出資人的央企，其高管平均薪酬與央企職工平均工資的倍數，在2002年為9.85倍，到2010年擴大到13.39倍，之後趨於平緩。但第一財經日報報道，也有央企正式基層員工與正廳級高層幹部的收入相差近20倍。

中國勞動學會副會長兼薪酬專業委員會會長蘇海南指出，學會曾於前年做過一個研究合理薪酬分配關系的課題，將日本、韓國以及臺灣地區等上市公司高管平均薪酬與社會平均工資倍數的比較分析，比較合理的比例可設置為15倍。

A股奇觀：獐子島與萬福生科“滿血複活”受熱捧

來源: http://wallstreetcn.com/node/211924

兩家涉嫌造假的上市公司經受過停牌的“洗禮”，不僅沒被市場拋棄，反而受到了熱捧。

曾令投資者大跌眼鏡的獐子島在跌停兩天後“滿血複活”，昨天更是強勢漲停。今天複牌的造假典型萬福生科則借道司法劃轉重新回到投資者視線，今天一開盤就一字漲停。

先來看看那個名叫獐子島的黑天鵝：

在因扇貝神秘消失事件而停牌近兩個月後，獐子島本周一複牌。

開盤之後獐子島就被封死在跌停板，周二繼續跌停，周三原本也延續此態勢，但臨近收盤前股價突然逆轉，巨額的神秘資金殺出，漲停板打開，當天獐子島收盤僅跌1.44%。

到了周四，獐子島低開高走，下午收於漲停，成交金額12.86億元。兩天累計上漲了20%。

從當天傍晚深圳交易所的龍虎榜數據來看，搶籌的是寧波、上海的五家營業部：光大證券寧波解放南路營業部買入2.09億元、華泰證券上海國賓路營業部買入9020萬元、國泰君安上海福山路營業部買入4085萬元、海通證券上海黃浦區福州路營業部3966萬元、中信證券上海世紀大道營業部買入3611萬元。

據錢江晚報報道，這五個營業部鼎鼎有名，經常在一些漲停股中上榜。江湖上傳聞這些都是私募一哥徐翔的馬甲席位。周三這天，五個營業部共買入4.16億元，周四共賣出4.61億元。這或許意味著徐翔已經將4500萬元的盈利落進了口袋。

周三賣出榜上，是清一色的機構席位，五家機構共賣出3.24億元。三季報顯示，前十大流通股東中有四家機構，三家為全國社保基金的組合，另一家為中國人保壽險。其中，全國社保基金四一四組合持有的1049萬股為三季度新建倉，按昨天跌停板的市場值算，大概在1.18億元，而周三賣出第一位的機構交易客為1億元，這意味著這家社保基金已經將大部分的籌碼賣出，估計虧損在3000萬元以上。

獐子島周三晚間公告稱，總裁辦公會11名成員於12月10日以自有資金從二級市場買入，成交價格為11.27元/股，增持股份數量為179.10萬股，買入總金額為2018.46萬元。其中，董事長兼總裁吳厚剛增持了89.6萬股，剩余的10名總裁辦公會成員均增持了8.95萬股。公告披露的信息顯示，獐子島總裁辦公會的11名成員增持的價格正是獐子島第三個跌停板的價格11.27元。

如此看來，正是社保基金的跑路和獐子島高層在跌停板上增持，引發了徐翔帶領遊資們的炒作。

華爾街見聞曾介紹過獐子島事件，10月31日，獐子島三季度業績顯示巨虧，市場震驚。8.12億元的損失銷蝕了公司此前三年的利潤總和，而獐子島將巨虧的“罪魁禍首”歸結於深海冷水團異動的天災。盡管投資者對此表示質疑，但證監會調查稱，未發現獐子島2011年底播蝦夷扇貝苗種采購、底播過程中存在虛假行為，未發現大股東存在占用上市公司資金行為。

再看看造假上市、連續巨虧的萬福生科：

在萬福萬福生科面臨退市危機時，桃源湘暉出面接手。

根據其12月11日晚間發布的公告，原第一大股東龔永福、楊榮華夫婦合計持有的26.18%股權，因債務問題被司法劃撥給桃源湘暉農業投資有限公司，後者將成為公司第一大股東，公司實際控制人將變更為自然人盧建之。且桃源湘暉獲得萬福生科控股權的代價僅為2.25億元。公司股票於12月12日複牌。

上海證券報稱，除了股權劃撥，為取得萬福生科控股權，桃源湘暉還自願向龔氏夫婦支付8500萬元，作為其讓渡萬福生科控股權的合理補償。如此一來，桃源湘暉為掌控萬福生科控制權所花費的資金總數約為2.25億元。

今天一開盤，萬福生科漲停。

去年3月，萬福生科發布自查公告，承認2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。萬福生科欺詐上市披露以後，市場一片嘩然。隨後證監會介入調查，公司控股股東被刑拘，保薦機構平安證券被罰。

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火線停，火線複A股奇觀：千股“停複牌”

來源: http://www.infzm.com/content/110648

 

千股集體停複牌，對“誠信”“真實”的基本商業規則和倫理要求造成的破壞，值得上市公司管理層、證券監管者以及投資者們重視和警醒。

從2015年6月迄今，中國股市，上演了一出從暴漲到暴跌，再由暴跌“似乎”回到暴漲的“過山車”般的大戲。

大戲的小小一角，是自7月以來，中國股市出現了上千家公司，以高度雷同、不值一辨的理由，紛紛停牌；等到7月9日，大盤開始好轉，千股漲停時，又以千奇百怪的借口，火速要求複牌的種種鬧劇，令人啼笑皆非。

鬧劇之所以能上演，或許主要是因為“形勢所迫”；但由此造成，對“誠信”“真實”的基本倫理和規則要求的傷害和破壞，值得上市公司管理層、證券監管者以及投資者們，重視和警醒。

停牌者

放眼望去，上市公司的停牌公告理由，大都是語焉不詳的“謀劃重大事項”。

“我們是4月份停的牌，為了一宗並購，是真並購。6月份複牌，到現在不到一個月，又要求停牌，可能不太合適吧？”

2015年7月7日，中午12時許，浙江省內一家上市公司的董秘邵傑（化名），對南方周末記者說。

然而，僅僅六小時之後，這家公司就發布了新的“停牌公告”，理由是“籌劃重大事項”。

面對記者的疑惑，邵傑解釋：“沒辦法，只能停了。股價連續跌停，股民們把公司的電話打爆，要公司停牌。周邊的上市公司，好多也都停了。”

在7月7日這一天，下午4點30分左右，包括邵傑所在的企業，有170多家上市公司，向深圳證券交易所（下稱深交所）提出了停牌申請。深交所隨後表示不再受理。

類似的情況，也發生在上海證券交易所（下稱上交所）。

“微信群里，上交所的人，跟大家喊話，說沒有真正重大事項，不要申請停牌。”一位在上交所掛牌的北京地區上市公司高管馬高（化名）向南方周末記者介紹。他所說的微信群，是交易所與諸多上市公司的工作人員日常聯系工作時所用。

但幾個小時後，也就是7日晚8點，情況又變了。

深交所突然通知，重新放開受理停牌申請。“據我們了解的幾家，當時只要申請停牌的，基本都批準了。”邵傑說。

包括在上交所上市的企業，僅僅在7月7日這一天里，滬深兩市共有超過500家上市公司發布了停牌公告。

加上此前已經停牌的企業，7月8日開盤時，滬深兩市共有超過1300家公司停牌。7月8日當天，滬深兩市，又有321家公司申請停牌，其中就有馬高所在的公司。

至此，停牌者超過1600家，占到全部2800家上市公司（滬市1071家，深交所1729家）的57%強。此番情形，不僅中國金融史上僅見，放眼世界，也罕有聽聞。

“這樣的事情是從7月初開始的，前面幾天，交易所網站的上市公司公告欄里，每天基本是2頁的停牌公告；到後來，每天多得都不想再看了，幾乎滿目皆是。”一家私募基金的基金經理對南方周末記者抱怨。

“千股停牌”的背景之一：是2014年夏天以來，中國“牛市”凱歌高奏，在2015年6月上旬達到最強音。以上證綜指為例，6月12日，盤中摸高至5178.19點，為2008年2月以來，也即7年多以來的巔峰。

隨後股市開始大幅度下滑，期間雖偶有反彈。但在7月1日，大盤更加速狂瀉。以上證綜指為例，當天大跌5.23%。隨後的交易日里，不斷下挫，至7月9日，盤中摸低至3373.54點。

個股方面，“千股跌停”的景象，更是不斷上演。不少股票甚至回到了大盤在2000點時的水平。

放眼望去，上市公司的停牌公告理由，大都是語焉不詳的“謀劃重大事項”。

西部證券股份有限公司（002673.SZ，簡稱西部證券）的一位中層做了隨機統計後告訴南方周末記者，“大致上，10家停牌企業，有8家‘謀劃重大事項’；1家是出臺員工持股、激勵計劃；還有1家是其他原因。”

“在7月份停牌的，所謂‘謀劃重大事項’，其實大家都知道，包括交易所也知道，就是編個理由，要停牌避險，避免股價繼續暴跌而已。”邵傑說。

而股價暴跌，對上市公司可能帶來的危害，包括持有大量股票的大股東及高管切身利益受損；質押在銀行的股票，觸及“補倉線”，銀行要求增加質押股票數；以及機構和散戶投資者們的強烈反感等等。

馬高所在的公司，是在7月8日晚發布的停牌公告，他們的理由是公司與海外客戶將有重大交易，“目前上述合同正在洽談過程中，……該事項存在重大不確定性。”

不過，“到現在，這是什麽樣的合同，乃至有沒有這樣的合同，至少我和我們的財務總監都不知道。”7月14日，馬高對南方周末記者如此坦陳。

不過，即使是7月停牌的，也不是100%的“不靠譜”理由。

“在7月9日開始停牌的一家，雖然公告也是說，‘正在籌劃重大事項’。但他們是真要做重大收購——之前他們準備被收購的目標企業，並不是太願意這筆交易，但現在收購方公司股價大跌，采用換股交易的話，被收購者，可以換到收購者更多的股份了；正好收購者此時有要停牌的迫切需求，於是雙方‘一拍即合’。”

一位接近交易的知情者，向南方周末記者介紹。

根據上交所、深交所，以及創業板的《股票上市規則》，“上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規定披露前已經泄露的，公司應當第一時間向本所申請對其股票及其衍生品種停牌，直至按規定披露後複牌。”

而對“重大信息”的界定是，“所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。”

不停牌者

暫時找不到真實合理的停牌依據……已哭暈在鍵盤上。

在最艱難的時刻，還在堅持交易的一千來家公司，不停牌理由，也“各個不一”。

成都紅旗連鎖股份有限公司（002679.SZ，下稱紅旗連鎖），是女企業家曹世如個人控股的企業。其公司股價，在2015年6月12日，收盤價達到18.49元的峰值，隨後的交易日里，隨大盤一路狂跌，至7月7日，以跌停價收盤9.05元，不到一個月，股價即遭腰斬。

7月8日9點23分，開盤前幾分鐘，曹世如在其個人實名認證的新浪微博上說，“昨天有些人勸紅旗停牌。作為大股東的我不會選擇停牌，紅旗連鎖已被跌成這樣！有必要去湊熱鬧嗎？公司凈資產都有201655萬元，（其中：固定資產：80693萬元，未分配利潤：69143萬元）固定資產房屋土地是購買時入賬價值。公司的無形資產未評估入賬的。公司資產再重新評估下可能已是現在的股市市值了。”

當天，大盤繼續下挫，深證成指下跌2.94%；紅旗連鎖卻神奇地逆市上漲了4.97%。

當天晚上，紅旗連鎖發布公告稱，曹世如將在2015年年內，通過二級市場，最少增持100萬股股票。在此之前，曹世如持有4.428億股紅旗連鎖的股票，持股比例55.35%。

7月9日、10日，大盤複蘇飆漲，紅旗連鎖也拉出兩個漲停。

在7月13日，周一早上8點13分，曹世如又發聲了，行文如打油詩：“僅僅休息兩日/啥樣大事沒幹/外面翻雲覆雨/深感莫名其妙/處於雲里霧里/股市笑話遍地/停複牌千古記/笑看人生悲喜劇/送一言請君記/理智切莫失去/祝親愛的你/周一順利。”

這一天，紅旗連鎖繼續漲停。

一位曾在證監會法律部任職的人士，則對南方周末記者表示，上市公司董事長的這些言行，有違規之嫌。

證監會《上市公司信息披露管理辦法》規定，“董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布上市公司未披露信息”，同時，“信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先於指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。”

新浪微博並非證監會的指定媒體。

7月14日、15日，南方周末記者亦兩次聯系曹世如，但她沒有回應采訪請求。

與紅旗連鎖不同，一家註冊地在湖南，實際控制人為央企的上市公司，卻是“自主權”不在己手。

7月7日，該公司一位高管，告訴南方周末記者，“我們上半年經營業績很好，不管是主業的鐵路設備，還是風電設備，都不錯。至於股票，是不是停牌，或者是否增持，其實並不由管理層說了算，而是大股東來決定。”

這家公司的股價在6月上旬達到頂峰，隨後一路下滑，並連續跌停，至7月8日收盤，已跌去六成有余。

“已哭暈在鍵盤上”的珠海世紀鼎利通信科技股份有限公司（300050.SZ，下稱世紀鼎利）的故事，更是廣為流傳。

世紀鼎立的股價，在2015年6月3日，達到46.71元的峰值，隨後一路下滑，至7月8日，盤中達到15.89元的低谷，股價折去約66%。

7月8日，在全景網的網絡交流中，面對股民要求停牌的訴求，世紀鼎利的工作人員回複說，“暫時找不到真實合理的停牌依據，又處於半年報窗口期不能增持，前期有減持，半年內又不能短線交易……已哭暈在鍵盤上。”

全景網為深交所下屬的深圳證券信息有限公司絕對控股。

北京銀信長遠科技股份有限公司（300231.SZ，下稱銀信科技），則對投資者介紹，其向深交所提交過停牌申請，但未獲批準，因為公司暫時不具備可停牌的事項。

深圳市漫步者科技股份有限公司（002351.SZ，簡稱漫步者）、新疆北新路橋集團股份有限公司（002307.SZ，簡稱北新路橋）、現代投資股份有限公司（000900.SZ，簡稱現代投資）、中通客車控股股份有限公司（000957.SZ，簡稱中通客車）等其他幾家公司則表示，他們各自的公司沒有可以達到停牌標準的重大事項，不能隨意停牌；而且，“監管部門會對無正當理由停牌進行處理，不當停牌，會導致不良影響”。

上述提到的未停牌公司的股價，從7月9日開始，都有相當大幅度的反彈。但只有“已哭暈在鍵盤上”的世紀鼎立，以及“被交易所拒絕”了的銀信科技，從7月9日至14日的四個交易日里，雙雙拉出了四個漲停。

複牌者

總算趕上了點反彈的好時光。

面對洶湧的停牌潮，交易所除了偶爾“拒絕”上市公司的停牌申請外，也在努力恢複正常的交易秩序。

7月8日上午，深交所給包括邵傑公司在內的諸多停牌企業打來電話，要求如果是因擬出臺員工持股、股權激勵計劃而停牌的企業，在7月10日，必須複牌。

馬高也對南方周末記者介紹，上交所也要求停牌的公司盡快複牌。

從7月8日開始，整體局勢出現變化的跡象。

那天上午，中國證監會新聞發言人表示，“為恢複市場正常交易，中國證券金融股份有限公司將在繼續維護藍籌股穩定的同時，加大對中小市值股票的購買力度，緩解市場流動性緊張狀況。”

面臨巨大的贖回壓力的基金公司，迎來了實質利好。同日，中國證券金融股份有限公司就向華夏基金等五家基金公司，申購了2000億元主動型基金份額，每家400億元。理論上，這些基金可以購買幾乎所有類型的股票。

在此之前，有銀行人士甚至告訴南方周末記者，7月以來，他們曾與基金公司一起“練習問答”，“就是當有基民來贖回基金時，我們用什麽話，來勸說他們不要贖回”。

當天，中國人民銀行也通過自己的官方網站——而不是如之前那樣，“假道”證監會——發言稱，“為支持股票市場穩定發展，中國人民銀行積極協助中國證券金融股份有限公司通過拆借、發行金融債券、抵押融資、借用再貸款等方式獲得充足的流動性。”

這一天，創業板在大幅度低開後，開始走高，收盤竟上漲0.51%。此前幾乎全面跌停的創業板上市公司、中小板公司，有很多報紅收盤。

在7月8日晚上，有28家上市公司，就申請複牌。

7月9日的情況，進一步好轉，出現“千股漲停”的局面。

要求複牌的企業，更增多了。

“7月9日，我們向交易所申請複牌，但他們要求必須要有‘實質性利好’，才允許複牌”，邵傑告訴南方周末記者，“現在乘著行情好，趕緊複牌；過幾天再複，不知道情況又會怎樣。”

7月10日，成功複牌的企業，有66家，但不包括邵傑公司在內。這66家公司里，停牌時間超過5天的，僅僅5家，也就是說，90%的企業，“火線停牌”，又“火線複牌”。

至於複牌的理由，同樣千奇百怪。

海潤光伏科技股份有限公司（600401.SH，下稱*ST海潤）稱，該公司“因相關事項是否涉及重大事項存在不確定性，故於2015年7月8日申請了全天停牌。經過核實，上述事屬於公司日常經營業務的一部分，不涉及《股票上市規則》的停牌事宜。為了保護廣大投資者的合法權益，根據相關規定，經公司申請，公司股票將於2015年7月9日起複牌。”

簡言之，*ST海潤是“沒搞清該不該停牌，但停了一天後，發現搞錯了，於是複牌”。

著名企業家尹明善出任董事長的力帆實業（集團）股份有限公司（601777.SH，下稱力帆股份），複牌理由也屬奇葩。

7月12日，該公司公告稱，因籌劃員工持股計劃，於7月8日停牌，但“考慮公司及下屬子公司員工人數眾多且分布全球，難以在短期內一一通知落實並向員工宣傳講解到位公司擬籌劃員工持股計劃的目的、員工持股計劃的主要內容、員工持股計劃的管理、員工持股計劃的實施程序和本次征求意見的安排等具體內容。因此，公司管理層經討論並充分考慮，決定暫時終止本次員工持股計劃，待此後時機成熟再擇機實施。”

類似*ST海潤、力帆股份，這樣有明顯虛假嫌疑的複牌理由，在諸多火線複牌的上市公司里，舉目皆是。但最常見的理由是：有重大合作要談，於是停牌，停了兩天，發現合作談不下去，於是停止此事，申請複牌。

邵傑的公司，就是以這樣的理由，在7月13日，成功申請複牌了。“沒有‘實質性’利好，這次交易所也同意了。”

複牌後，邵傑的公司，連拉了兩天的漲停，“總算趕上了點反彈的好時光”。

在這場千股停牌、複牌的鬧劇里，證監會、交易所及上市公司們，似乎都忘了證券法、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規里，對於公司信息披露“真實性”的要求，也似乎忘了“誠信”這個最基本的商業倫理。

蔚為奇觀 易明的生活點滴

來源: http://eming620.mysinablog.com/index.php?op=ViewArticle&articleId=13229509

　　在股市打滾了那麼久，從沒見過一天之內居然有多達二十三家公司同時停牌，真是蔚為奇觀。

　　原來這二十三家公司無法於三月尾刊發去年的業績報告，所以必須停牌，直至業績報告刊發為止。

　　這就慘了，持有這些公司的股票將被綁住，如果能於短期內刊發業績報告還好，隨時可以復牌，要是賬目有問題導致需要非常長的時間去審核，那就糟了，隨時一停無了期，萬一公司真的存在一些內在問題那就更加糟糕，不知道要等到何年何月才能重見天日了。

　　經過今天這麼多公司的一停，又讓人上了一課，在炒作細價股之餘，還須註意公司無法依期刊發業績報告而被逼停牌的風險。

　　炒股票最怕遇上停牌，資金被套牢之後也不知道何時才能鬆綁，萬一遇上公司出問題更可能隨時血本無歸，若以以孖展炒作更是隨時馬上要補倉，無法補倉惟有被逼賣掉其他股份來填數了！

A股奇观！市值120亿公司为何被人只用3亿控了盘？

http://www.xcf.cn/jrdd/201708/t20170804_781153.htm

因为股权质押的补仓问题，勤上股份的实控人将有可能失去对上市公司的控制权。但仔细分析勤上股份收购龙文教育之后的业绩表现和一系列动作，事情的真相或许并非如此。

作者：符胜斌

来源：新财富plus（ID：xcfplus）

作为勤上股份（002638）的实际控制人，李旭亮本来稳稳的控制权，忽然在一夜之间就旁落了。

2017年5月，勤上股份的控股股东勤上集团实施增资扩股，引入了北京均远投资管理有限责任公司（以下简称“北京均远”）和南京纯悦企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称“南京纯悦”）2家新股东，二位新股东合计增资额为2.93亿元。增资完成之后，2家新股东分别持有勤上集团25.5%的股权，合计持有51%股权，李旭亮及夫人温琦持有勤上集团的股权下降到49%。

李旭亮之所以让渡勤上集团超过一半股权，主要原因还是在于通过引资解决其所质押股份面临的爆仓问题。勤上股份的总股本为15.2亿股，李旭亮及其家人直接或通过勤上集团间接持有4.35亿股，占28.62%。截至目前，李旭亮及其家人质押了几乎全部股份，其中个人直接持有的股份质押率为100%，通过勤上集团持有的股份质押率为98.05%。

不幸的是，由于勤上股份股价近几个月一直走低，李旭亮等人质押的股份面临爆仓的危险。为摆脱这一困境，在上市公司停牌的同时，李旭亮也积极寻找资金追加保证金，并与深圳德基伟业非融资性担保有限公司（以下简称“德基伟业”）签署了6亿元的借款协议。在后者的撮合下，2017年5月，北京均远、南京纯悦以“明股实债”的方式出资增资入股勤上集团，李旭亮也承诺在6个月后按初始投资额收购2家公司所持勤上集团股权，并向德基伟业支付约定的借款利息。

如果按这个剧本演下去，大家本可相安无事，但接下来却画风突变。北京均远、南京纯悦在入股后不久，就联合向勤上集团及勤上股份发了一份通知，宣布两人结成一致行动人关系。由于勤上集团持有勤上股份16.79%股份，为后者的第一大股东，而李旭亮及其家人直接持有上市公司的股份只有11.83%，此举将有可能导致北京均远、南京纯悦成为勤上股份的实际控制人（图1）。也就是说，北京均远和南京纯悦以不到3亿元的代价就获得了一家市值超过120亿元上市公司的控制权。

究竟是李旭亮落入了“圈套”，还是另有他因？李旭亮为何不留余地地质押上所控制的几乎所有股份，从而埋下控制权纠纷的隐患呢？为一探究竟，让我们从勤上股份收购龙文教育开始说起。

高业绩承诺下的溢价收购

勤上股份原本是一家从事半导体照明设备生产及销售的企业，按照公司的说法，这个领域已然是一片“红海”。为了发掘新的业绩增长点，实现战略突围，勤上股份在2015年以发行股份并支付现金的方式，收购了广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）100%股权，正式进入教育行业。

这起交易大体是按照发行股份并募集配套资金的常例展开。勤上股份发行2.65亿股股份加支付5亿元现金收购龙文教育100%股权，同时向李旭亮、李淑贤等6名投资者募资18亿元，其中李旭亮认购5亿元、李淑贤认购4亿元。这起交易之所以引人关注，主要是有以下两大特点。

一是这是一起近年来少有的上市公司收购教育企业并获得审核通过的交易。

在现行的《民办教育促进法》修订前，中国大部分从事教育产业的企业所开办的培训学校，在性质上都属于民办非企业单位，为非经营性单位，办学也只能获得“合理回报”。并且培训学校只能在民政机关，而非工商管理部门登记注册。显然，国家对民办教育机构的定位和要求，与上市公司应当注重盈利和回报的要求存在差异。但在勤上股份收购龙文教育的关口，国家已准备对相关法律法规进行修改，允许从事非义务制教育的机构开展经营性业务。或许是借助相关法律法规即将修改的“东风”，勤上股份重组龙文教育终获成功。

二是高业绩承诺支撑下的高估值。

勤上股份对龙文教育100%股权的收购估值是20亿元，但龙文教育此时的账面净资产值为-0.66亿元。根据龙文教育在2014年录得的约4200万元净利润计算，勤上股份的收购市盈率倍数在47倍以上。而新南洋收购昂立科技、ST新都收购华图教育的市盈率倍数分别是20.04倍、23.88倍。

面对市场对高估值的质疑，龙文教育的股东做出了2015-2018年龙文教育累计实现5.6亿元净利润的承诺，并提出在业绩未达标时的补偿措施。龙文教育股东所做出的业绩承诺水平与龙文教育的过往经营业绩相比，可谓是“进步神速”；与评估时所预计的4年盈利4.83亿元相比，则可谓是更具“信心”（表1）。

或许有了内外两方面有利因素的“加持”，勤上股份在2016年8月获得了监管部门的许可，只用了不到半年时间就顺利将龙文教育收入囊中。此后，勤上股份开始持续在教育领域发力。

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双主业表象下的急促转型路

虽然勤上股份在重组龙文教育时表示公司要走“半导体+教育”的双主业发展模式，但从其完成收购后的举动来看却并非如此，其舍弃半导体，集中资源转型发展教育产业的意图跃然于纸上。

2016年8月，勤上股份与华夏人寿及其关联方华夏久盈资产管理有限责任公司签署《战略合作框架协议》，约定在教育培训领域等进行多元化的金融与产业合作，如寻求并购资源、资产重组、资产注入、配套融资、定向增发等。

2016年10月，勤上股份出资1亿元设立勤上教育投资有限公司；同月，勤上股份采取现金增资及受让的方式获得深圳市英伦教育产业有限公司40%股权，为第一大股东，收购对价为8800万元。

2016年11月，勤上股份拟收购何志坚、刘东鸣持有的柳州市小红帽教育投资咨询有限公司80%股权，以获得其实际控制或持有的幼儿园资产，收购对价预计8.7亿元。

2017年1月，勤上股份分别与北京凹凸教育咨询有限公司（以下简称“凹凸教育”）、长沙思齐教育咨询有限公司（以下简称“思齐教育”）的股东达成收购意向，拟采取现金增资及受让的方式，先期获得2家公司10%股权。在完成首次入股后，勤上股份将采取发行股份购买资产及现金支付的方式完成对2家公司剩余90%股权的收购。勤上股份对这2家公司的收购估值之和达8.6亿元，先期获得10%股权的投资估计在1亿元左右。

2017年2月，勤上股份与成都高达投资发展有限公司（以下简称“高达投资”）达成合作意向，拟采取股份+现金或者纯现金收购的方式，取得高达投资90%股权，以期获得其所拥有的成都七中实验学校，收购对价为17.6亿元。

2017年5月，勤上股份联合成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司（以下简称“觅见投资”），共同设立宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙，以下简称“荣享投资基金”），用以收购Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited（爱迪教育集团）或其控制的教育资产。荣享投资基金规模为35亿元，勤上股份作为劣后级有限合伙人认购8亿元，觅见投资作为优先级合伙人认购27亿元。

归纳一下，从2016年8月迄今不到1年的时间内，勤上股份在华夏人寿的协助下，接连在教育产业发起了7次并购，业务领域几乎覆盖了从幼儿园到中学的全教育阶段，动用的资金规模达到了37亿元左右。而截至2016年底，勤上股份资产只有72亿元。可以预计的是，一旦完成这些项目的收购，勤上股份的体量将会翻番，教育培训将成其主营业务。

在发力教育产业的同时，勤上股份对原有的投资和业务也进行了相应的调整：退出2014年设立的以半导体产业为主要投资方向的广东慧誉勤上产业投资基金（有限合伙），退出2016年3月设立的深圳前海善水资本管理中心（有限合伙），以及将其半导体业务相关的资产、负债、人员全部转移到全资子公司勤上光电股份有限公司，并拟将后者全部股权转让给李旭亮的夫人温琦。之后，勤上股份将从双主业模式快速切换到教育产业。

李旭亮的上述举动与借壳上市剥离原有业务的模式高度相似，所不同的只是上市公司实际控制人尚未发生变化。

原定计划正持续推进之时，一直悬在勤上股份头上的达摩克利斯之剑却正在悄然落下，并引发了一场风暴。

商誉减值风暴背后的悬疑

2016年，勤上股份实现营业收入8.43亿元，同比下降0.81%，净利润-4.17亿元，由2015年盈利2700余万转为亏损，亏损的主要原因是其对收购龙文教育时形成的商誉计提了减值。

勤上股份在收购龙文教育时，形成了20亿元商誉。2016年，龙文教育全年实现营收6.22亿元，实现净利润0.66亿元。按照资产重组时2016年实现1亿元利润的估计值，龙文教育的业绩达标率仅为66%。勤上股份据此计提了4.64亿元的商誉减值损失，并由此导致亏损。

但是，勤上股份这次计提商誉减值损失显得比较反常。

首先，并非第一年业绩不达标就必须计提商誉减值损失。是否对被并购企业计提商誉减值，除了企业的基本面之外，还得依靠专业人士对企业未来经营业绩的预判，客观与主观的结合才能决定是否可以计提商誉减值。并且即使从业绩表现而言，龙文教育的业绩承诺期到2018年才结束，勤上股份有“充分”的理由把计提工作放到2018年时进行。

其次，勤上股份在2017年2月发布2016年业绩快报时，并未体现出任何计提商誉减值的迹象，但在2017年4月15日就爆出计提巨额商誉减值，短短2个月的时间就发生如此重大的变化，令人难以理解。在这2个月的时间里，究竟发生了什么？

自2017年2月3日起，勤上股份因筹划收购高达投资而停牌，4月25日宣布停止重组并复牌。复牌当日，勤上股份就迎来一个跌停，股价由9元/股下跌到8.1元/股。次日，勤上股份以实际控制人质押股份接近平仓价为由再次停牌至今。也就是说，勤上股份在第一次停牌期间就决定了计提商誉减值，同时由于期间重组失败，导致勤上股份复牌后股价在双重不利因素的冲击下跌停，并接近实际控制人所质押股份的平仓价。

按常理来讲，为避免自己所质押的股份被强平，李旭亮应不会在重组失利的情况下再主动计提巨额商誉减值损失，以避免对上市公司的股价下跌形成双重压力。之所以坚决提取商誉减值，是因为李旭亮对重组前景过于乐观以至于出现误判？

在勤上股份停牌期间，皖新传媒（601801）在4月13日也宣布停牌重组，并在4月29日——也就是勤上股份重组高达投资失败后4天——公告了其重组高达投资的方案。由此可以推定的是，勤上股份在重组高达投资期间就遇到了皖新传媒的竞争。4月13日，高达投资的股东开始倾向于和皖新传媒合作，4月21日最终决定与皖新传媒合作。勤上股份在争取无果之后，不得已宣告重组失败。

仔细比较二者的收购方案，最大的不同在于两点：一是在收购范围和估值基本相同的情况下，勤上股份要求高达投资股东做出4.09亿元的业绩承诺，而皖新传媒仅要求3.09亿元业绩承诺；二是皖新传媒提出了高达投资未来的独立上市计划，而勤上股份未做相应的安排。此外，皖新传媒的国资背景也是高达投资股东看重的因素之一。

综合上述多方面的信息，2017年4月13日前后，李旭亮应能大致判断出重组高达投资将会发生重大变数。如此一来，李旭亮的操作更加令人难以理解。一般而言，处于李旭亮当时的境况，“理智”的选择应是依据多方面情况，综合判断商誉是否会出现减值，或者等到重组尘埃落定之后再决定是否减值。但李旭亮为何要执意在4月15日继续推进并公告计提商誉减值，并由此导致其所质押股份面临平仓的风险？

明股实债引资谜局

李旭亮进行股份质押开始于2016年5月，大规模的质押则集中在2016年10月和12月（表2）。当时勤上股份的股价约为10元/股，按照限售股4折的质押率计算，李旭亮通过质押预计能获得16亿元左右的资金。结合质押的时间和预计获得金额来看，这部分资金有可能被李旭亮用于认购勤上股份重组龙文教育时的配套募资。

由于上市公司股价接近平仓线，李旭亮向德基伟业借款6亿元用于补充保证金，由此出现了本文开头那一幕。但李旭亮与德基伟业、北京均远、南京纯悦的合作真的是为了解决其股份质押的平仓风险吗？事实可能并非如此。

一是勤上股份正在剥离半导体产业，并由李旭亮的夫人温琦接手。勤上股份的半导体业务涉及18.63亿资产，5.31亿负债，净资产为13.32亿元。因此，即使不考虑评估增值因素，温琦也需要向上市公司支付13.32亿元的现金。

李旭亮如果真的缺钱，此时完全可以暂停交易。这是因为没有任何外在压力要求李旭亮剥离半导体业务，并且半导体业务也不是勤上股份亏损的主要来源。2017年第一季度，勤上股份实现了4387万元的净利润，盈利情况似乎在好转。

这就意味着，李旭亮只需拿出相当于收购半导体业务一半的资金就可以化解质押股份的平仓风险，无需向德基伟业借款6亿元。李旭亮完全可以在不利因素逐渐被市场消化后，再慢慢推进半导体业务的剥离计划。

二是李旭亮不仅没有采取相对而言更加稳妥的资产剥离工作，反而动作频频，显得坚决而又急切，理由也比较牵强。

截至2016年底，勤上股份总资产72亿元，其中货币资金就达32亿元，在剔除20亿元商誉后，货币资金占总资产的比例高达64%；负债21亿元，不仅资产负债率仅为29.2%，并且带息债务仅12亿左右。

面对如此宽松的流动性，勤上股份把IPO时所募得的、原本用于半导体投资项目的5.21亿元超募资金以永久补充流动资金的名义予以调整，但其中有部分项目并未完成，比如LED室内照明项目等。显然，勤上股份已无意在半导体领域继续发力。

这样一来，奇怪的局面出现了：李旭亮一边似乎缺钱，一边又准备大手笔接盘上市公司拟剥离的业务，并且还在坚定不移地推进。这究竟是怎么一回事？

答案或许并不在于化解李旭亮的质押股份爆仓风险，其真正的目的或许在于卖壳，从勤上股份退出。

李旭亮控制勤上股份28.62%股份，其中通过勤上集团持有16.79%，剩余11.82%由家族成员分散直接持有。勤上股份第二大股东华夏人寿—万能产品持股比例为11.15%，第三大股东杨勇持股比例为5.4%。

根据勤上股份的股权分布情况，李旭亮只需将勤上集团的控制权进行转让就可以完成勤上股份实际控制人的变化，勤上股份将拥有新的实际控制人或者无实际控制人。凑巧的是，勤上集团持有的上市公司股份还是非限售股，便于进行处置。或许这是勤上股份在重组龙文教育时，由李旭亮，而非由勤上集团认购配套资金的原因所在。

如此一来，勤上股份之所以会出现现在的情况，就存在这样一种可能性：勤上股份在重组龙文教育时就已经确定了李旭亮的卖壳计划，但考虑到龙文教育的盈利情况和监管部门对借壳上市项目严格的审核标准，借壳计划被划分为两阶段实施。第一阶段先将龙文教育注入上市公司体内，同时保持实际控制人不变；第二阶段，置换出上市公司原有资产和业务，李旭亮同时从上市公司退出，退出的主要路径是李旭亮转让勤上集团的控制权，而李旭亮等人直接持有的股份将继续保留，以作为其参与借壳计划的“奖励”之一。

在这其中，一个比较“棘手”的问题是需要找到一个合适的理由让李旭亮转让勤上集团控制权显得是顺其自然。李旭亮主动、强行转让肯定不行，会引起外界的责问，但如果是“迫不得已”的呢？类似“迫不得已”转让上市公司控制权的案例早有发生，典型者如万福生科、同洲电子等。

如果这一逻辑得以成立，我们就不难理解李旭亮为什么要坚决推进半导体业务的剥离、为什么要在重组失败的时候，“稳健”地提取巨额商誉减值损失的原因所在了。股价暴跌，李旭亮需要尽快化解平仓“风险”。“不得已”，李旭亮在勤上集团以“明股实债”的名义引入了2名战略投资者。一切似乎都在按照既定的剧本上演。

笔者推测，按照原定计划，勤上集团完成引资后，勤上股份有可能会及时复牌（是否会有质押爆仓风险并不重要），并且继续推进半导体业务的剥离。根据李旭亮借款协议中的还款时间安排，半导体业务的剥离可能在6个月内完成。

在完成半导体业务的剥离后，李旭亮是否会“恰巧”因个人原因无法回购北京均远、南京纯悦2家公司在勤上集团的股权？或者李旭亮放弃对这2家公司所持股权的优先购买权，让第三方收购这2家公司所持的股权（这也许是北京、南京2家公司恰好各持股25.5%，合计持股51%的原因所在）？整场游戏到此结束，剩下的就是勤上股份新的实际控制人如何“上位”、李旭亮如何将剩余股权减持退出了。

但情况陡然发生了变化。

身陷“卖壳局中局”？

李旭亮于2017年5月开始与德基伟业、北京均远和南京纯悦3家公司开始资本交易，期初合作十分顺利，双方达成了一系列的协议，在数日内完成了勤上集团的章程修订、工商变更登记等工作。

但仅过了一个多月的时间，情况陡然发生变化。在合作几方已明确约定是明股实债合作模式的情况下，北京均远、南京纯悦突然告诉李旭亮，其所向勤上集团投入的资金是股本，并且结成一致行动人，并提交了在5月份签署的一致行动人协议。这份一致行动人协议签署的时间，与李旭亮和2家公司签署合作协议的时间是同一天。这也就是说，2家公司在对勤上集团增资时，向李旭亮隐瞒了他们之间的关系。李旭亮似乎落入了对方进行精心设计的“圈套”。

基于前述的分析和推测，德基伟业、北京均远和南京纯悦3家公司应该是整个借壳大计的参与者和实施者，李旭亮与这3家公司之间应存在密切的关系，否则就不会采取向德基伟业支付利息，以初始投资额为对价收购北京均远、南京纯悦所投资股权的交易模式，更不会在北京均远、南京纯悦2家公司增资资金尚未到位的情况下就办理了勤上集团的工商变更。

进一步分析德基伟业、北京均远、南京纯悦3家公司的股权关系可以发现，表面上，杨俊是德基伟业和南京纯悦的实际控制人，张浩洋是北京均远的实际控制人（图2）。但经查询相关资料，北京均远和南京纯悦的实际控制人或许另有他人。

关键在于，北京均远和南京纯悦的实际控制人在2017年6至7月间皆发生了变化。

北京均远当前的控股股东深圳星联合捌号投资企业（以下简称“星联合捌号”），系于2017年6月底接手杨俊间接持有的北京均远股权，“主动”介入勤上集团重组。星联合捌号表面上的实际控制人是张浩洋，但其实际控制人或许是一位名叫徐志强的自然人。

徐志强毕业于清华大学，有着多年的律师执业经验，担任了多家投资、金融机构的高管，曾任昆吾九鼎区域副总裁。徐志强主要是通过联合创业资本管理（深圳）有限公司投资设立了一系列的投资平台，比如星联合壹号、贰号等企业，这些企业无论是股权架构还是主要管理人员都与星联合捌号高度相似。

奇怪的是，在星联合捌号获得控股股东地位后，北京均远的法定代表人却仍然是杨俊。

与杨俊“退出”，徐志强“进入”北京均远不同，南京纯悦在2017年6月发生的实际控制人变化却意味深长。

南京纯悦是有限合伙企业，原GP是南京德庸投资管理有限公司（以下简称“南京德庸”），原LP是沈小平，南京德庸的实际控制人是沈维新，其通过深圳莫邪投资管理有限公司对南京德庸进行控制。根据网络信息，沈维新有一子叫沈小平。

2017年6月初，南京纯悦的GP变更为深圳云冠网络科技有限公司（简称“云冠网络”）；7月初，南京纯悦的LP变更为南京源美企业管理公司（简称“南京源美”），沈小平退出。而GP云冠网络也由南京源美全资持有。南京源美在接手后不久，其股东也从雪霁创业投资有限公司（控制人是沈维新）变更为深圳润禾科技公司，后者明面上的实控人是杨俊。沈维新、沈小平似乎退出了与勤上集团的合作。但蹊跷的是，沈维新仍是云冠网络和南京源美的法定代表人。

通常情况下，一家公司的控股股东发生变化，其法定代表人也要随之发生变化，除非变化前后的控股股东之间存在某种特殊的关系，比如代持关系等。北京均远、南京纯悦2家公司这种实际控制人“似进未进，似退未退”的变化，是不是也意味着沈维新（沈小平）、杨俊、徐志强三人之间存在某种特殊的关系呢？

结合2家公司股东变更的时间，笔者推测是否存在这样一种可能性：合作各方在勤上集团增资扩股完成后，因为在借壳利益分配上出现了巨大分歧，导致沈维新（沈小平）退居幕后，将杨俊、徐志强二人推到台前，由此李旭亮将无法直接和沈维新（沈小平）进行协商，李旭亮进一步陷入困局。至于北京均远、南京纯悦签署的一致行动人协议，既有可能确实是2家公司在勤上集团增资时“偷偷”签署，也有可能是采取“倒签”方式“逼迫”李旭亮让步。但不管怎样，此时的李旭亮想必后悔当初十分“轻率”地引入2家公司增资勤上集团。

沈维新的儿子沈小平在资本市场上算得上是一位“风云”人物，国际资本史上的“沐雪”、“巴菲特”、“华平”、“凯雷”等一系列耀眼名头，均被其加以运用到自身发行的资管产品中。沈小平曾经与李鸿远、鲜言有过密切的合作。三人利用一款名为天津信托“天信沐雪巴菲特一号信托计划”的产品开展资本运作，其中涉及到李鸿远、鲜言二人先后为实际控制人的多伦股份（匹凸匹）。网络上对这款产品所投资的标的以及沈小平、李鸿远、鲜言三人之间的利益纠葛有着深入的报道，三人从起初的一拍即和到后来的相互“拆台”，期间“精彩”不断。

1993年，年仅27岁的李旭亮开始下海创业。凭着敏锐的商业嗅觉和与十余家投资机构签署的12份对赌协议，李旭亮终将勤上股份培养成中国最大的LED企业之一，并于2011年登陆A股。但上市后，勤上股份因隐瞒关联关系及关联交易、大股东违规占用上市公司资金等事项多次被证监会处罚。从这些事情可以看出，李旭亮是一个“胆大”的人。面对勤上集团的控制权僵局，李旭亮又将如何打破这个僵局？■

【全美最貴豪宅】手袋設計師躍升豪宅大王：間屋係世界第八大奇觀

1 : GS(14)@2017-03-23 06:27:19

3,000萬美元（約2.34億港元）的名車收藏、過百件精美藝術品、戶內外豪華家庭影院、4條保齡球道、還有數之不盡的美酒及娛樂設施，叫價2.5億美元（約19.5億港元）的超級豪宅貝沙灣路924號，是美國豪宅大王馬科夫斯基（Bruce Makowsky）第九個住宅項目。到底這位從電視消費頻道上賣手袋起家的設計師，為何會一步步走上豪宅大王之路呢？駐洛杉磯記者：張紫茵馬科夫斯基接受《蘋果》專訪時表示酷愛設計，過去30年他一直在設計手袋、鞋履及首飾等，當他還在紐約時，他閒時亦會幫人設計家居、巨型遊艇、私人飛機等，所以室內設計漸漸成為他興趣。六年前搬到加州後，就開始發展他的豪宅項目，成為加州地產界新貴。「我不明白，為甚麼（有錢人）願意花2至3億美元（約15.6億至23.4億港元）在遊艇上，每年只在船上幾個星期；他們亦願意花上千百萬在私人飛機上，但他們住的房子只值幾千萬美元。所以我要建造最華麗、氣派的綠洲，仿如將巨型遊艇的奢華設計帶到陸地上，讓人享受在家的感覺。」這個貝沙灣項目是他第九個作品，亦是最大型最豪華。他形容，這是有錢人的「終極夢想家居」，屋內擁有一切最好的設施。過去他出售的三個豪宅，買家都是不是美國人，而分別是荷蘭、加拿大以及歐洲的富豪。馬科夫斯基表示，他們非常喜歡豪宅的設計，加上洛杉磯的生活多姿多采，所以得到世界各地買家的青睞。自項目推出以來，打着「全美最貴豪宅」的旗號，貝沙灣路924號已經得到全球傳媒關注。馬科夫斯基指，項目在1月底開始宣傳後，收到海量的電話查詢希望來看房子，不少有興趣的買家更是來自美國，所以很有信心可以把房子賣出。被問到底花了多少錢去建這個豪宅，馬科夫斯基表示他傾盡家財，無預算地將最好的藝術品、智能家居科技，以及用料、名車配套、專業管家等，希望將這個項目做得盡善盡美。他說：「過去四年我都留在這個豪宅內，逐寸逐寸地打造這個地方。我真的好喜歡這個房子，所以要將它放售亦有點不捨得。」不過他亦樂於見到其他人與他一樣喜歡這個房子，並享受住在裏面。馬科夫斯基更自豪地表示，他覺得這個房子是「世界第八大奇觀」，住在這裏令人如天堂般，難以用言語形容。如果硬要在雞蛋裏挑骨頭，他笑言「有人跟我說，如果我的智能控制系統（可控制室內溫度、燈光等）能移動太陽，將會是終極完美，他會立即寫支票把房子買下來，可惜我的系統無法控制太陽吧！」但他還是補了一句，「但南加州始終都是太陽很足的」。對於馬科夫斯基的背景，不少人感到非常好奇。翻查資料，他跟太太Kathy過去成立了一家手袋公司Van Zeeland Inc.，是紐約着名中檔及百貨公司手袋入口商，同時亦於電視的消費頻道上銷售。從事設計、安排生產採購、進口、營銷及銷售女士品牌及私人品牌手袋、錢包及相關飾物，旗艦品牌有Kathy Van Zeeland Handbags、B. Makowsky和 Tignanello。公司截至2007年年底的除稅及非經常性項目溢利為3,700萬美元（約2.89億港元）。馬科夫斯基與太太於2008年將公司以3,300萬美元（約2.57億港元）出售予香港上市公司利豐（494），此後他將資金投資在洛杉磯房地產上，開展他的豪宅設計事業。馬科夫斯基去年以7,000萬美元（約5.46億港元）將一間比華利山豪宅，賣給瑞典電子遊戲億萬富豪Markus Persson，與當初標價8,500萬美元（約6.63億港元）比，成交價差不多打了個八折。目前貝沙灣924號開價為2.5億美元，成為全美國開價最高的房屋。據《福布斯》資料顯示，較標價第二位最貴豪宅The Manor高出5,000萬美元（約3.8億港元）。過去在洛杉磯荷爾貝山（Holmby Hills）的The Playboy Mansion亦曾叫價2億美元（約15.6億港元），最終卻以半價1億美元（約7.8億港元）成交；而標價第三高的是位於佛州馬納拉潘市（Manalapan）的一棟海邊豪宅，去年叫價1.95億美元（約15.2億港元），但至今尚未賣出。




來源: http://hk.apple.nextmedia.com/international/art/20170322/19966445

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