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股東會三大「合法」奇觀 史上首見


2012-7-9  TCW




我們是股民,不是暴民!」這是一位當天從台北搭早上六點四十九分的自強號南下開股東會,到了會場等了兩小時還無法進場的中石化小股東之怒。持有超過三千張中石化股票,鴻毅投資法人指派代表廖學能說,現場還有臺銀人壽、永豐金證券等法人進場也受阻。

手表指著九點三十分,中石化股東會代主席、掌握公關顧問總經理白旭屏宣布出席股權達五一.五%,正式開會。十點四十分,廖學能才進場報到。但,早在他進場前約半小時,董監改選投票就已結束。

原來,八點二十五分,中石化變更董監改選第八案提前到第一案……。就這樣,股東會在公司派現場調度、時間掌控、議程安排等優勢下,讓市場派只能眼巴巴看著大勢已去。

其實股東會前一晚,代表市場派一方的力麗集團就動員兩輛遊覽車進駐會場附近的兆品酒店,並由力鵬總經理林文仲對員工精神喊話,針對股東會當天早上六點出擊展開會場攻防戰略推演;沒料準隔天公司派如此出招,「秀才遇到兵,什麼招都不管用,」林文仲感嘆。

股務轉成自辦!對手持股多寡,一目瞭然

經三小時計票,下午一點十三分,董監選舉結果出爐,沈慶京以八董三監席次大勝、再登中石化董事長大位。

股務自辦、變更議程及股東進場時間拖延等策略,正是中石化在公司法上打擦邊球,順利完封市場派股權的三大超完美戰術。

熟悉台灣資本市場運作的人士觀察,股務自辦可拿到停止過戶後的股東名冊,公司派除較易鎖定特定人徵求委託書,也更易掌握對手股權虛實,對市場派殺傷不低;「敵明我暗」下,若發生市場派委託書有無效力爭議時,是否直接剔除都由公司派認定,都讓市場派無法放心。

過去,台灣上市櫃公司股務轉自辦的案例不多見,選在股東會前的更少。按台灣集中保管結算所最新的內控制度標準規範,只要一個月前申報,人員、設備、內控等條件通過集保審查,股務便可由代辦轉自辦,並無董監改選當年不得改自辦等負面表列規定。

議程臨時變更!股權過半就開會,不甩對手

再來,只要搭配變更議程及股東進場拖延,也會改變董監改選結果。

「出席股權過半就達開會門檻,五○.○一%和九九.九九%並沒有差別,」研究公司法超過十年、勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金指出,股東通過就可變更議程,並不違法,除非涉及出席股權偽造。

「買打火機沒有不對,但買打火機把房子燒掉就不對,」投資人保護中心董事長邱欽庭認為,變更議案程序合法,但是如果試圖用此法達到不法目的就涉嫌違法。對 此,中石化發言人楊慶賢嚴正駁斥外界質疑,他指出,考量股東重視董監選舉案,避免股東會沒完沒了、讓其他議案順利進行,當天才公告變更議程,現場並經股東 通過,無任何不法意圖,完全站得住腳。

進場搞技術拖延!無條文明定不可阻擋報到

藍聰金觀察,公司法不會規範特定公司的反常狀態,而是適用所有公司的一般法,因法未明定股東會報到程序,「報到受技術干擾,很難直接說違法。」邱欽庭則直言,只要不違反讓股東出席投票的基本前提,在公司法中,確實沒有任何一條條文清楚明定不能用不當方法阻擋股東報到。

「絕對沒阻撓報到,錄影畫面會說話,」楊慶賢強調,中石化股東會經發行股份總數過半股東出席,完全合法。

「顯然沒有把股東擋在門外,」他並質疑力麗集團推估只能拿下三席董事,經營權爭奪這場仗不會贏,「故意不進場、故意不報到,」自行阻撓股東報到,意圖製造選舉無效的假象。

「過程不公不義、選舉結果造假!」不甘手上掌控約三成股權遭改變議程,並質疑遭阻撓進場等手段排除,林文仲除赴法院提告撤銷原股東會決議,也自行召開股東會,中石化董監改選因此鬧雙包。

董監名單鬧雙包,解決方式是由登記機關經濟部書面審查判定,審查標準包括股東出席股數是否達開會門檻、選舉程序等要件是否合法。藍聰金指出,若涉及雙方會議紀錄內容不同,則要經過經濟部提問、申請人說明等數次公文往返,較難預期還要耗時多久。

除了行政程序,因力麗集團另透過法律途徑提起股東會無效之訴,包括事實認定、舉證效力則將由法院釐清,但以Sogo案距當初開會逾六年才三審來說,判決時間更難預測。不論結果如何,握有實質經營權的公司派較占上風。

「你去告,三年後再說,」一位曾參與不少董監改選爭議的業內人士直言,反正訴訟長路漫漫,以後所有董監改選公司派全部學起此招數,市場派休想取得經營權,小股東就只能自求多福了。

【延伸閱讀】中石化公司派超完美戰術

股務改自辦,離股東會時間――極短!˙事由:離股東會召開不到1個月,正式變更股務自辦˙影響:完全掌握市場派動向及委託書收購

議程變更、法人董事改派速度――飛快!˙事由:股東會召開前1小時,變更董監改選為第1案,改派白旭屏為法人董事˙影響:市場派沒有時間應變,快速完成改選

參加股東會,等候報到時間――最長!˙事由:部分股東等了2小時,仍無法在董監選舉前進場 ˙影響:市場派無法充分完成投票行為

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