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券商开始清退无证经纪人 合格经纪人重签协议


http://finance.sina.com.cn/stock/t/20081215/03352573027.shtml
券商 開始 清退 無證 經紀人 經紀 合格 重簽 協議
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“对赌”输了要不要执行协议


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http://www.p5w.net/newfortune/cy/200901/t2125084.htm


广东曾先生:
2007年上半年,我们公司幸运地获得了风险投资,并和投资人就2008年的业绩 在协议中做了对赌。资金到位后,公司业绩有了很大增长,但由于各方面的原因,我们离2008年的业绩目标还有近1/3的差距。近来,投资人多次来公司了解 我们的经营情况,一方面建议我们开源节流,另一方面提醒我们对赌协议必须执行。我很想确认,对赌是不是风险投资的例行条款?签定相关协议的公司是不是必须 执行对赌条款?


深圳市东方富海投资管理有限公司投资总监
周绍军:
亚洲人出名嗜赌,如果西方人知道 Valuation Adjustment Mechanism(估值调整机制)在中国被翻译成“对赌协议”,一定佩服国人对“赌”的喜爱。我们买东西时常说“多退少补”,“对赌协议”的原理也是一 样。风险投资机构做投资时,企业说的是未来的故事,投资人对企业的估值主要基于对未来的预期,如果预期没有实现,原来协商的估值就必须重新调整。投资人为 了控制投资风险,根据“现在业绩”初步作价和确定投资条件,根据“未来业绩”调整作价和投资条件,这其实也是“多退少补”。
从本意而言,投资 人其实并不希望对赌,因为对赌容易引起短期行为。但风险投资一般期限较长,投资人进入企业后往往都是小股东,不参与具体的经营管理事务,因此,投资人希望 通过对赌,激励创业团队对企业的价值和未来成长作出稳健可靠的判断,不要用不着边际的未来计划忽悠资本。加之国内目前没有更多的机制和手段保护投资人的利 益,对赌逐渐成为行业惯例,在资本交易中广泛存在。对赌是企业创业团队努力工作的压力和动力,也是投资者控制投资成本、保护自己的手段。不过,出于长远利 益的考虑,目前许多投资者都将对赌时间相应延长,以期创业团队能够考虑长远,打造企业的长期价值。
“对赌协议”的形式其实多种多样,不仅可以 赌被投资企业的销售收入、净利润等财务绩效,还可以涉及非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面。例如,对赌互联网企业的用户数量、 技术研发企业的技术实现阶段、连锁企业的店面数量等非财务指标。在中国,投资机构通常只采用财务绩效条款,且大都以单一的“净利润”为标尺,以“股权调整 ”或“现金补偿”为筹码。
摩根士丹利等机构投资蒙牛,是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。根据投资机构与蒙牛管理层签署的基于业绩增长 的“对赌协议”,2003-2006年蒙牛乳业的复合年增长率须不低于50%,否则公司管理层将以1美元价格转让给投资机构约6000万-7000万股的 上市公司股份;如果业绩增长达到目标,投资机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。2004年6月,蒙牛乳业业绩增长达到预期目标,对赌各方都成为 赢家。
“对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月,东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司,其中5000万元以增资 方式进入公司股本,另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业,增资的资金直接换取企业股权,委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定, 如果该企业完成2007、2008年预期目标,则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人,且投资人在该企业中股权比例不变,从而令企业的估值得到提 升。2007年,该公司超过预计业绩目标将近20%,并于2008年10月提前完成年度业绩目标,对赌实现双赢。
除了风险投资机构,上市公司 在对赌协议方面也进行了尝试。2005年7月19日,华联综超(600361)披露“流通股股东每10股获付2.3股”的股改对价方案,同时设置了一项对 赌协议:如果公司2004-2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%,则非流通股股东按每10股送0.7股的比例无偿向流通股股东 追加支付对价,追加支付对价的股份总计为700万股;如果上述增长率达到或高于25%,这700万股将转用于公司管理层的股权激励,管理层可按每股8元的 行权价购买这部分股票。
对赌协议的执行只可能有两个结果,双赢或双输。创业团队输的时候,投资人肯定也要输。这似乎有悖于市场上普遍的认识— 创业团队达到协议要求,投资人虽然付出了部分股权,却得到估值上升的回报;未达到协议要求,投资人则可通过更多的股权甚至企业控制权来弥补股价下跌的损 失,因此,无论创业团队能否达到对赌目标,投资人都能获利。这一逻辑忽略了一个重要前提,即资本的募集不可能没有代价,一个错误的投资决策,即使收回了成 本,也难以弥补其融资成本,更不用说在风险投资中还有众多连成本都收不回的项目。从投资人的角度看,我们希望企业赌赢,企业赌赢是双赢,赌输则是双输。只 不过签了对赌协议后,对企业形成了一定制约,可以尽量减小投资人的损失。
对赌协议只是一种财务工具,从本质上没有对错可言。对于创业者而言,在与投资人签订“对赌协议”时应当注意以下事项:
—人贵有自知之明。创业团队要对影响企业自身发展的内外因素如商业模式、人力资源、市场发展、竞争对手、资金、客户、原材料等作充分了解和合理分析,制定合理的发展目标。
—识时务者为俊杰。企业要结合资本市场的起落和融资环境的好坏为自己定价,漫天要价往往会令投资人就地还钱。
—配合投资人做好尽职调查。公开透明地向投资人开放信息,使投资人经过认真的尽职调查,在充分了解企业状况而不是仅凭“对赌”机制保护自身利益的情况下,与创业团队共同制定预期目标。
—对赌目标应该明确、可考核。如果以财务绩效为业绩目标,应该明确审计标准;如果以非财务绩效如用户数等为目标,则应该明确以什么方式核定的用户数为最终认可的目标。
—事先约定弹性标准。“对赌”企业未来业绩,可以约定一个向下浮动的弹性标准。另外,在上市时间上,企业也应该与投资人做一个较为宽松的预期。即使在上市方面,也可以跟投资人作弹性的约定,比如企业达到上市条件但不愿上市,可以讨论增加利息允许企业回购股权。
最后,投资者原则上都应严格执行“对赌协议”,大家无需把对赌协议妖魔化,它仅仅是对业绩的考核,帮助双方实现公平的交易价格。签署了协议就必须执行,作出了承诺就应该有所担当,希望曾先生做一个诚信的创业者。
如果您有任何有关创业、投资方面的问题,请发邮件至xincaifu@p5w.net,本刊将邀请权威为您作答。

對賭 輸了 了要 不要 執行 協議
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富通银行小股东律师代表:新并购协议更糟糕


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http://finance.sina.com.cn/stock/hkstock/redchipsnews/20090312/02365964051.shtml


  “在富通银行小股东眼里,比利时政府以及法国巴黎银行3月6日达成的新协议,并不是什么真正的‘新’协议。尽管条款对于富通集团来说有所改善, 使有毒资产确实有所减少。”富通中小股东律师代表Laurent Arnauts昨日接受《第一财经日报》独家专访时开门见山地说,“由于该交易尚存在众多不利于富通集团的地方,我们作为法律顾问已经建议富通股东否决该 协议,因为这一最新的协议甚至要比上一个还要糟糕。”

  新并购协议不新

  在此之前,为在两次遭到富通股东投票否决后,能够成功通过并购富通案,巴黎银行、富通和比利时政府三方达成的最新协议显示,巴黎银行将以29亿欧元或者37亿欧元的价格,购买富通银行75%的股份。

  根据新的协议,被法国巴黎银行并购的富通银行,将买下富通集团旗下子公司,同时也是目前富通集团的核心资产——比利时富通保险25%的股份,而 不是之前的15%的股份,这使得更多的现金被注入到富通集团。同时,法国巴黎银行将利用自己在全球各个市场的办事处网络,销售富通除人寿保险以外的产品。

  根据比利时当地的法律,这使得拥有富通集团核心业务25%股份的富通银行,可以对法国巴黎银行今后的提案行使否决权。但同时富通集团也随时可以 卖出保险公司的部分股权。Laurent Arnauts表示:“但事实上,支付给富通集团用来购买比利时富通保险的现金,是从富通银行兜里掏出来的,也就是说富通集团将用自己的钱买自己的资产。 而对于法国巴黎银行,比利时政府给予了各种直接或间接的保护,去维护它的立场。”

  据Laurent Arnauts介绍,富通小股东法律机构以及股东所在机构已经“联名上书”一份新的协议给比利时政府。该协议应用的是相同的机制,只是更利于富通集团,而 不是法国巴黎银行。如果新的方案被采取,不仅比利时纳税人的损失会被大量减少,富通股东的部分损失也将得以弥补。该协议已经被一些外资投行认为合理且有 效,但现在并不方便对外公布该协议的具体内容。

  平安决定小股东命运

  对于新的协议,富通第一大单一股东,初涉海外投资的中国金融机构平安集团表示支持。

  “在富通集团现任董事会中,代表平安集团的J. De Mey也表示支持新的协议。我个人认为,平安选择这样做,是优先考虑了他们自己的利益,因为管理这样一个小了很多的公司要轻松得多。因此他们劝说富通股东 尽快完成交易,不去想那些交易带来的损失。”Laurent Arnauts说。

  据了解,目前比利时政府以及富通董事会都十分自信新协议能够在新的股东大会上获通过。事实上,2008年10月之后,富通小股东的投票权利被限 制,而巴黎银行的股东们则买进了3.7%,甚至更多的富通股票。另外,还有一些对冲基金在富通股价不足1欧元时大量买进。目前这些对冲基金不仅已使自己的 投资翻番,另外还获得了股东大会的投票权。

  “平安集团作为富通的最为主要的股东,它的投票至关重要。平安集团拥有5%的富通股份,在董事会投票权上,平安集团有25%的权利,因此在平安 的投票可以说是决定性的。而比利时政府以及富通的董事会则把希望寄托在购买了富通股票的对冲基金,以及其他巴黎银行的战略合作者身上。他们可以稀释平安的 权利。”Laurent Arnauts告诉记者,“如果平安集团明确态度,将向最新的协议投上否定的一票,富通小股东将再次走上法庭,去行使自己的投票权,去限制那些投机的股东 们的权利。这样看来,富通以及其股东的命运再次回到了平安集团的手中。”
富通 銀行 股東 律師 代表 新並 並購 協議 糟糕
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对赌协议“拯救”碧桂园业绩


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090826/20090826023729890.html


每经记者  李凌霞  朱蔚淇发自深圳、香港

        “成也萧何,败也萧何”。去年曾给碧桂园(02007,HK)业绩带来巨亏的与美林之间的对赌协议,在今年上半年市场转暖的环境下,则迅速转身成为碧桂园业绩增长的“救星”。

        碧桂园昨日公布了截至今年6月底的中期业绩,期内公司净利润达到18.16亿元人民币,同比增长78.8%。不过,若撇除股份掉期公允值的变化所带来的4.318亿元人民币的收入,实际上碧桂园今年上半年的盈利则下跌了5.1%,仅为13.845亿元。

股票上半年涨幅高达90%

        2008年2月,碧桂园与美林国际订立了一份以现金结算的公司股份掉期协议。这份掉期协议的主要内容就是以碧桂园的股价作标的,如果碧桂 园的股价上涨,那么碧桂园则将获得收益,反之,若股价下跌,那么碧桂园则将为该掉期支付相关款项予美林。此后,碧桂园的股价持续下跌,在去年上半年以及去 年全年的业绩中,该份掉期协议均因碧桂园的股价大跌而出现巨额亏损。去年末期业绩中该掉期协议部分亏损扩大至12.415亿元。

        不过,今年以来经济复苏,全球股市也出现上涨。在此环境下,碧桂园的股价也大幅反弹,从去年12月31的1.9港元到今年6月30日的3.61港元,累积涨幅高达90%。

        碧桂园昨日公布的业绩显示,以碧桂园今年6月30日的市价计算,今年上半年碧桂园的股份掉期公允价值收益约为4.318亿港元。

        对此,碧桂园首席财务官伍绮琴指出,协议中涉及的2.5亿美元已经流出,未来不再涉及有资金流出,同时有关掉期在2013年到期,不能提早赎回。不过她强调,有关的股份掉期的问题不需要担心。公司目前负债低,资金状况良好。

杨国强缺席发布会

        今年上半年,碧桂园的收入主要来自于房地产开发、建筑及装饰、物业管理及酒店经营四个部分。今年上半年的总收入为92.028亿元,较08年同期的74.381亿元有所增加,其中物业销售的增长最为突出,为86.483亿元。

        尽管总收入增长,但实际上,在销售成本大幅增加以及毛利减少的情况下,公司的盈利情况并没有很大的提高。业绩显示,今年上半年碧桂园的销 售成本为62.76亿元,这较上年同期的35.309亿元大幅上升了77.7%。集团的毛利则下降了25.1%至29.268亿元。

        碧桂园早期以开发具有田园风光的别墅闻名,但是从2006年6月1日开始,受政策约束,碧桂园开发的地产变成以排屋和公寓为主,致使入账 的平均销售价格由去年上半年的每平方米8012元大幅下降至今年同期的每平方米4972元,毛利率也由52.5%缩水至31.8%。

        该集团总裁崔健波昨日在香港举行的业绩发布会上表示,公司希望将毛利率维持在30%上下。

        崔健波透露,由于今年9、10月是推楼高峰,公司有信心实现全年190亿元销售目标,但无意上调。

        对碧桂园主席杨国强昨日的缺席,崔健波在现场解释说,杨总考虑到团队其他成员已有足够经验接受媒体的咨询,所以留在顺德总部办公。

對賭 協議 拯救 碧桂 桂園 業績
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王文祥拒簽遺產協議 二房返南亞遭王文淵否決

2009-01-28  TNM





王文祥 小檔案

生日:1965年3月25日

學歷:美國加州大學柏克萊分校法律及政治學士

經歷:1974年和媽媽楊嬌移民美國;1988年大學畢業,回國在南亞塑膠任職;1989年派往台塑總管理處任職;1990年調到美國JM公司,和父親王永慶、李寶珠在美共同生活1年多;1993年接掌JM總裁;2005年貸款,從王永慶手中買下JM股權,隨即因鼻咽癌赴香港開刀,癒後良好。

現職:JM塑膠總裁

家庭:妻范文華,育有1子1女

在三娘李寶珠與王文洋大和解下,國庫即將有史上最大一筆的王永慶一百四十七億元遺產稅入帳,但完稅之後的遺產分配,卻出現變數。

繼承簽字 么弟觀望

本 刊調查,在遺產分配協議書上,目前僅三人簽名,分別是王文洋、大娘及三娘,其餘九名繼承人尚未簽名,主要關鍵是王文洋弟弟、二房次子王文祥,對於遺產分配 另有主張,也獲得其他二房成員支持,因此均未簽名。三房其他成員也就不急著簽名,「反正國稅局審核過後,遺產稅繳納期限二個月到期後,還可展延二個月。」 一名律師說。

知情人士指出:「王文祥日前開口,要跟大哥一塊分大娘那份一百六十一億元的遺產。這件事,讓王文洋氣炸了。」

但王文洋嚴正否認這項傳聞,他說:「王文祥從來沒有提過這件事,外界的不實傳聞,明顯是不希望二房子女重回台塑核心,才故意放出的假消息。」王文洋有信心在近日內勸王文祥簽名,結束爭議。

一 名王家親友向本刊透露,王文祥自小在美國長大,哪裡管遺產獨厚長子的台灣傳統?在王文祥的想法,哥哥是王家的兒子,他也是王家的兒子,因此主張要平分大娘 繼承的那一份,尤其王文祥兒時,也備受大娘的疼愛。且王文洋共計可掌控一百七十多億元遺產,而其他八名子女只能各拿到約十二億元,相差懸殊。同樣是王家兒 子的王文祥,因而遲遲不願簽字。

但王文洋友人則透露,王文祥暫時不肯在協議書上簽名,其實是因二房子女重回台塑的安排迄今沒有定論,去年十二月間,三房王瑞華曾在七人小組提議,安排王文祥擔任南亞塑膠總經理,但遭七人小組否決,讓王文祥備受打擊。王文洋則傾向力勸弟弟接受「南亞董事長」職務。

安排職務 卡在資歷

在二、三房爭產談判時,曾提及由二房出任南亞董事長職務,王文洋支持由弟弟出任。王文洋認為,王文祥對台灣經營環境較不熟悉,要出任負經營權責的總經理職務,容易引發反彈;但若以創辦人王永慶之子、二房子女代表身分,出任董事長,比較不會有阻力。

據了解,在七人小組討論過程中,王文祥年紀太輕、在台塑資歷不夠,也是多數成員反對他空降擔任總經理的主因。一九六五年次的王文祥今年四十五歲,在美國所主持經營的JM公司,是由台塑轉投資,後來由王文祥接手,並非台塑集團內企業。七人小組會議中,有人認為以王文祥的資歷,在南亞應從協理級幹部做起。

台塑七人小組成員包括:總裁王文淵(王永在長子)、副總裁王瑞華(王永慶三房長女)、王文潮(王永在次子)、王瑞瑜(王永慶三房次女),及老臣楊兆麟(總管理處總經理)、李志村(台塑董事長)、吳欽仁(南亞董事長)所組成。據了解,會中老臣和總裁王文淵都對這項人事案的態度保留。

王文祥已在一月中旬返回美國,目前他的母親楊嬌仍在台灣,也將充當協調的窗口,二、三房子女都希望能在農曆年前完成所有繼承人的簽署。但也有王家成員提議:「他不簽字就算了,乾脆先把他的部分提存起來,趕緊完成遺產分配程序,不要再給人看笑話。」

二房返巢 聚焦南亞

早在五年前,王永慶將名下股票分給各房子女時,王文祥即在父親保證下,取得銀行貸款,購入台塑集團美國投資公司JM,自立門戶,成為南亞的下游廠商。王文祥主掌JM沒多久,美國遭逢卡翠納風災重創,重建過程亟需塑膠水管等,生意大好。

王文祥大賺後,乘勝追擊,併購其他工廠,但投資成本不低,加上二○○八年美國房市急凍,景氣逆轉,JM也難逃金融海嘯波及,營運獲利不如預期,令王文祥傷透腦筋。王家人對王文祥的財務壓力,很能體諒。

然對台塑人來說,王文祥是最陌生的王家第二代,且他的作風迥異於王家人。王文祥在美國住大宅院,不時租賃私人飛機做為代步交通,豪氣的美式作風,讓王家長輩、甚至台塑老臣很不以為然。

二房子女重回台塑管理核心的爭議,儘管有關安排仍未明朗,但焦點一度都集中在台塑四寶之一的「南亞塑膠公司」。使這家市值近五千億元、年賺百億元以上的上市公司成為焦點。現任南亞董事長吳欽仁是台塑老臣,近年來台塑內部頻傳出他有意退休。

瞄準核心 躋身決策

其實,多位二房子女都和南亞淵源很深,王文洋在一九七五年從英國學成返國後,就被王永慶安排到南亞擔任課長,一直到一九九五年,從課長慢慢升到協理;二房長女王貴雲的先生陳徹也在南亞任職,曾擔任南亞董事,退休後才把董事的棒子交給王貴雲,王貴雲現在也還在南亞任職。

據王文洋友人透露,去年的爭產和解協商過程中,擔任協調中間人的表哥周俊雄確曾提議,二、三房未來共同支持王文洋回鍋,擔任南亞董事長,但當時由於爭產訴訟仍對峙中,王文洋未置可否。

友人說:「如果能在十五年後,重回年輕時耕耘的南亞,對王文洋來說,其實是不小的誘惑。」況且,台塑決策核心的七人小組組成,就是由王永慶、王永在昆仲的子女各二人、台塑四寶(台塑、南亞、台化、台塑化)董事長、總管理處總經理共同組成,王文洋若任南亞董事長,就理所當然進入七人小組。

南亞塑膠小檔案

成立時間:1958年

董事長:吳欽仁

主要產品:石化產品、塑膠加工、電子材料及聚酯纖維製品。

員工數:約1.25萬人

市值(註1):4,868億元

EPS(註2):1.14元

註1:依1月26日收盤價計算。

註2: 2009年第3季數字

高層洗牌 言之過早

但王文洋日前在二房子女大團結的耶誕節團聚後,曾對外說,二房將共同支持弟弟王文祥進入台塑,如果台塑高層真能讓出南亞董事長一職,他希望能由王文祥出任,他自己則以其他方式進入七人小組。

王文洋雖有自己的盤算,但台塑決策核心對二房子女的企圖心仍有所保留,台塑總裁王文淵,一月十日參加王泉仁婚宴前說:「現在談這些,還太早。」說明了台塑高層的真正想法。

為了爭取叔叔王永在家族對二房子女的支持,王文洋已安排在農曆年期間向王永在拜年,希望藉親情力量,爭取堂兄王文淵等人未來的支持。

賣股抵稅 國庫豐盈

本刊調查,王永慶在國內約有五百九十五億元遺產,扣掉用於繳遺產稅的一百四十七億元,還有約四百四十八億元,由繼承人分配繼承,依目前大部分繼承人同意的分配方式,王月蘭將繼承約一百六十一億元,楊嬌和李寶珠各約八十六億元,九名子女則各約十二億元。

除 了約八成的股票外,王永慶遺產中還包括部分土地和球證等,同樣依市價納入分配。據透露,愛打高爾夫球的王永慶,生前擁有的球證也成子女們想要收藏的紀念 品,多張球證平均分配給有意願的子女。至於龐雜的股票和土地如何分配,各繼承人意見當然也很多,仍是靠著中間人∣王家子女的表哥周俊雄奔走協商,逐漸達成 共識。

此外,王永慶身後留下的國內遺產,經國稅局計算核定,十二位繼承人須共同繳納約一百四十七億元遺產稅,也創下歷史紀錄。

王永慶繼承人已在日前接到稅單,經律師與繼承人商議後,決定賣股繳稅。也就是以王永慶遺產中的股票,用「變價抵繳」方式繳納稅額,稅務單位事後再處分股票,換取現金。繼承人將在二個月內,將全部稅額繳清,以利接下來的遺產繼承分配。

按今年財政部所編列的遺產稅歲入預算,原只有六十二億元,王永慶一人將貢獻超過二年的稅收,對日益拮据的國庫不無小補。如果政府將這筆台灣經濟成長的遺贈平均用於全民的話,二千三百萬人,每人約可分到六百三十九元。

百億遺產 紀錄難破

據透露,在國稅局核定稅額的計算過程中,對於「配偶剩餘財產分配請求權」,依法仍然只認定大房王月蘭一人,享有剩餘財產請求權。二房楊嬌、三房李寶珠雖沒有這項權利,但同列為繼承人,可以參與分配遺產。

依 據王家繼承人向國稅局申報的遺產內容,王永慶國內遺產,包括台塑企業股票,部分土地和高爾夫球證等,合計總額約五百九十五億元,依「配偶剩餘財產分配請求 權」,王月蘭可請求繼承她和王永慶二人財產總額的半數,不必扣遺產稅,由於王月蘭本人名下財產不多,因此五百九十五億元中約近半數都免稅,剩餘部分則依舊 制稅率課五○%遺產稅,共計約一百四十七億元,約占全部遺產的四分之一。

王永慶生前就經常是國人納稅榜首,去世後遺產稅額仍創歷史紀錄。由於遺產稅率已在去年調降,最高稅率調降為二○%,未來即使有人的遺產金額超越「經營之神」,遺產稅額卻很難再刷新紀錄了。
 



王文祥 王文 拒簽 遺產 協議 二房 南亞 遭王 文淵 否決
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协议出让土地广东回潮?


http://business.caing.com/2010-02-20/100117997.html


 已消失多年的协议出让土地方式即将重现广东。

  日前,广东计划在“三旧”改造中尝试突破现有的“招拍挂”模式,允许对部分国有土地豁免土地收储和“招拍挂”程序,而采取协议方式出让。

 “三旧”改造,意指对旧城镇、旧厂房和旧村庄进行改造。其主要目的在于通过对存量建设用地和低效用地的“二次开发”,拓宽土地供应,缓解供需矛盾,作为广东省实施扩大内需战略的一项重要内容,“三旧”改造被写入2010年的《广东省政府工作报告》。

  早在2009年8月,广东省下发《关于推进三旧改造促进节约集约用地的若干意见》(下称78号文件),启动“三旧”改造。78号文件显示,广东 省政府鼓励各地探索利用社会资金开展“三旧”改造,鼓励土地权利人自行改造。这份文件也首次出现了有关“经营性土地使用权可采取协议方式出让”的字样。

  作为广东此轮“三旧”改造的先行城市,佛山在2009年10月26日出台的《关于贯彻省政府推进“三旧”改造促进节约集约用地若干意见的实施意 见》(下称佛山261号文件)中进一步明确,要“因地制宜,采用多种运作方式进行‘三旧’改造”。其中包括,“鼓励原土地使用权人自行进行改造,其涉及的 划拨土地使用权和改变土地用途以及延长土地使用年限的,可免土地收购储备和公开交易,采取协议出让方式出让”。

  这意味着,中国各级政府开始反思自2002年以来确立的国有土地“招拍挂”模式。

  2002年中国出台《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》(中华人民共和国国土资源部令第11号),自此,政府治下对经营性土地使用权的出让,除了经由国有土地“招拍挂”(即招标、拍卖、挂牌),几无他途。

  此外,根据中国《物权法》和国土资源部2007年第39号令的规定,自2007年11月1日起,工业用地(包括仓储用地)的使用权出让,也应采用“招拍挂”的方式出让。

  根据广东省省长黄华华在广东省委十届六次全会上的说法,广东“三旧”改造的突破政策,乃广东省委书记汪洋向国家国土资源部积极争取,为广东谋得 的“先行先试”机会,政策试点期限仅三年。广东省国土资源厅厅长招玉芳在今年广东“两会”期间,引述国土资源部部长徐绍史的话称,广东省“三旧”改造经验 将为全国提供政策储备。

  广东试点是否意味着协议转让方式将大规模卷土重来?国土资源部一位官员表示,现行的“招拍挂”制度在经营性土地领域没有“活口”,所以,政府希望用试点的方式对特殊问题特殊处理。但应该将这种特殊的模式限制于“三旧”改造领域,不能拓宽。■

  (详见2月22日出版的2010年第8期《新世纪》周刊报道“‘招拍挂’收放轮回”)



協議 出讓 土地 廣東 回潮
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=14293

铜金矿项目胜算:蒙古拟与中国签劳工协议


http://www.21cbh.com/HTML/2010-6-17/zMMDAwMDE4MjIzMQ.html


6月10日,本报记者从一位参与中铝洽谈蒙古Oyu Tolgoi铜金矿项目的人士处获悉,蒙古政府正在与中国洽谈一项协助Oyu Tolgoi铜金矿项目开发的劳工协议,如果该协议通过,将有约2600名中国劳工进入Oyu Tolgoi铜金矿工作。

此外,上述人士还 告诉本报记者,中铝是否参与蒙古Oyu Tolgoi铜金矿项目开发,最早将在今年7月得出结论;而劳工协议一旦签订,中铝参与Oyu Tolgoi铜金矿开发的胜算将更大。

今年3月,中铝总裁熊维平在投资会上透露,希望能参与蒙古Oyu Tolgoi铜金矿项目。

公 开资料显示,Oyu Tolgoi铜金矿是世界上尚未开发的最大铜金矿,距离中蒙边境仅为200公里。

中铝有意参与Oyu Tolgoi铜金矿开采的优势条件是,Oyu Tolgoi铜金矿地处内陆,其产品出口很大程度依赖中国的基础设施,且周边只有中国是大的矿产品进口国。

知 情人士告诉本报记者,中投在中铝投资Oyu Tolgoi铜金矿计划中起了牵线搭桥的作用。Oyu Tolgoi铜金矿的所有者是加拿大艾芬豪能源有限公司(Ivanhoe Mines Ltd.),而力拓持有后者的股权;中投拥有艾芬豪子公司南戈壁的董事提名权和优先购买股份权。这意味着,艾芬豪未来如果转让南戈壁股份,则中投公司有权 优先购买。

“在必要的时候,中铝可以借助中投的关系,直接绕过与艾芬豪谈。”上述知情人士表示。

熊维平也曾表示,中铝正与包 括力拓在内的“众多潜在合作方洽谈”。

贝克·麦坚时全球矿业组管理合伙人John A. Connors对本报记者表示,Oyu Tolgoi铜金矿在蒙古外资投资史上是一个标志性的项目,“它意味着外资有机会控股蒙古国内大型矿产。”但John A. Connors认为,中国企业能否参与该项目还有很多不确定性。




銅金礦 項目 勝算 蒙古 擬與 中國 勞工 協議
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與老婆協議離婚 辜仲諒爆新戀情 生女直擊

2010-9-9 TNM




官司纏身的辜家,近日陰霾頓掃。 中信金董事長辜濂松的次子、開發金顧問辜仲的金鼎證案,2週前一審宣判,擺脫內線交易等重罪。讓辜濂松心情大好的,不只這一件,還有他即將抱孫女。本刊直 擊,辜濂松長子辜仲諒相識多年的新歡、錢姓女祕書,2日下午在振興醫院產下1女,3100餘公克,長相與辜仲諒神似;連日來,錢姓母女在辜家派車及隨扈、 看護照料下,順利出院。

而辜仲諒與妻子羅惠玲鬧得轟轟烈烈的「王子與灰姑娘」婚姻,5年前開始分居、協議離婚,只等女方簽字。

辜仲諒小檔案

現職 中國信託慈善基金會董事長

生年 1964年,獅子座

家庭 中信金董事長辜濂松的長子,妻羅惠玲,育有2子,和錢姓女友育有1女。

學歷 東吳大學日文系畢、美國華頓商學院企管碩士

經 歷 1982年進入中信銀任職;1999年升任中信銀總經理,大推個人金融,促3年後中信成台灣最大發卡銀行;2003年升任中信銀董事長,主導中信銀購併萬 通銀行,躍居國內最大民營銀行;2004年兼任中信金控總經理,當年中信銀標下鳳山信合社,並透過香港分行結構債交易插旗兆豐金;2006年因涉入中信金 插旗兆豐金弊案,滯留國外遭通緝,6月起陸續辭去中信銀總經理、董事長、中信金副董事長等所有金控職務;2009年12月因涉及背信、洗錢、違反證交法等 罪名遭起訴

為了兒子們的官司,憂心不已的辜濂松,二年多來蒼老不少。八月二十七日,次子、開發金顧問辜仲的金鼎證案一審宣判,擺脫重罪,辜濂松總算鬆了口氣。「老爺子最近心情特好,與另一件即將臨門的喜事有關。」熟悉辜家人士透露。

祕書女友 產女嬰

本刊接獲讀者報料,辜仲諒與元配羅惠玲正在談離婚;報料者還指稱,辜仲諒與一名曾擔任他祕書的錢姓女友(英文名Jean),九月將產下與辜仲諒的女嬰。

本 刊直擊,上週四(九月二日),辜家位在天母的大宅院有了動靜。原本氣象預報,當天有三大颱風撲台,但這天天氣意外睛朗。近中午時刻,辜家大宅後門開出一輛 黑色凌志(Lexus)轎車,繞幾個彎,不到五分鐘就開到鄰近一棟新豪宅,進入地下停車場,十餘分鐘後又開出來,向西過璜溪,直奔振興醫院。

凌志車避開人來人往的振興醫院前門,刻意繞到後面的急診處門口,車一停好,後車門隨即打開,一名留著學生短髮,身穿藍色上衣、黑色七分褲子,身高約一百六十多公分清秀女子,由看護協助緩慢下車。女子肚子隆起,但體型清瘦,乍看之下不像即將臨盆的樣子。

黑色凌志車駕駛將車子停妥後,隨後進入醫院。本刊仔細一瞧,這名駕駛正是長年跟隨在中信金董事長辜濂松以及前中信金總經理、辜家大公子辜仲諒身邊的隨扈。隨扈追上,陪著剛搭載的清秀孕婦,緩步走到醫院一樓抽血櫃台。

送醫生產 隨扈全程陪 辜家隨扈 忙張羅

孕 婦坐下來,伸出左臂由醫護人員抽血,右手不斷撫摸著懷著寶貝的肚子,神情鎮定、專注地做深呼吸,時而因臨盆前的子宮收縮鎮痛,緊縮眉頭,露出疼痛表情。此 時,辜家隨扈緊張地跑到醫院大門口旁,推來一輛輪椅,讓抽完血的孕婦坐上,看護與隨扈小心翼翼推著她進電梯,直上三樓的婦幼中心。振興醫院婦幼中心,設有 產房。

下午一點,孕婦進入產房後,辜家隨扈坐在走廊通道的坐椅等待,與其他孕婦家屬一樣,在產房外等候佳音。稍後,一名穿著白衣男子前來會 合,他將手上的拍立得與攝影機交給看護,交代說:「要拍清楚些呀!」接著,像是清秀女子的媽媽與阿姨的女性長輩也趕到,彼此熱切地說:「待會要去抓一隻 雞,好好給她補一下。」

婦幼中心的自動門,五點多終於打開,醫護人員將生產完、躺在病床上的清秀女子推出來,轉往八樓單人病房休息。這病房 視野優美,設備完善,一晚要價九千九百元。同時,婦幼中心嬰兒室外的資訊欄上,新貼出「錢XX之女」的粉紅色單子,在一旁數張代表男嬰的藍色新生兒單子 中,格外顯眼。本刊調查,粉紅色單子的名字,正是辜仲諒在中信銀期間的貼身祕書Jean。

壹週刊提醒您:「吸菸有礙健康。」

自然順產 哺母乳

不一會兒,約五點四十五分,Jean在媽媽與阿姨推著輪椅下,出現在三樓婦幼中心。Jean特別換上哺乳衣,獨自進入嬰兒室,為女嬰親自哺乳,其他相關女眷則在外頭走廊等待。

Jean的媽媽忙著四處打電話向親友報喜。她以閩南語、高揚的語調,對電話一頭報佳音說:「一點多開始生,自然產,一個多小時就生出來啦!這查某囡仔,三千一百多公克,好會動,恰北北!長得有夠像爸爸,攏不像咱們這邊的人。」

掛完電話後,她和阿姨熱烈地討論著說:「卡等呢,她累了要回去休息,前幾天吃得太補了啦。晚上八點,舅媽與阿麗會過來幫忙照顧。」

很 快的,Jean走出嬰兒室。趁著六點到七點半嬰兒室拉開窗簾、開放探視期間,與媽媽、阿姨三人站在嬰兒室外,隔著探視窗,一邊看看這剛出生的心肝寶貝,一 邊七嘴八舌討論起來,「(剛生產完)還沒有母奶,要不要考慮先喝配方奶?」旁邊牆上掛著衛教海報,大字寫著:「鼓勵產婦哺餵母乳。」這段談話,很快結束。

嬰兒輪廓 像爸爸

Jean坐在輪椅上,手托著臉頰,初為人母,欣喜滿足全寫在臉上。本刊待在一旁,忍不住讚揚寶貝:「真可愛!」她們三人笑臉回應,Jean點點頭、很禮貌地回說:「謝謝!」本刊再仔細端詳,女嬰頭圍較大,頭髮茂密,五官與輪廓的確與Jean的前老闆辜仲諒十分相似。

嬰兒探視時間結束,累了一天的Jean回到八樓病房,拉上薄窗簾休息,留一盞昏黃的小燈。

產 後第二天,也就是週五(三日),Jean大概每二、三小時,就從八樓病房搭電梯下到三樓嬰兒室哺乳。由於振興醫院三樓婦幼中心母嬰同室,只有三間單人病 房,上週四、週五全客滿,直到週六有人辦出院,Jean的家人趕緊幫她轉進三樓母嬰同室的六號病房。辜家貴為台灣第一世家,但Jean與一般民眾一樣,排 隊等候病房。

週六晚間六點,辜家隨扈送來一袋食物。他禮貌敲門:「現在可以進來嗎?」病房打開後,隨扈像是奉老佛爺指令似的,交代說:「這裡面的豬腳與花生通通要吃完。」這豬腳燉花生湯,可是發奶食譜裡的第一名,可以幫Jean快點發奶、餵飽新生兒。

半小時後,Jean用膳完畢,體力已恢復的她走出房門,喚上媽媽,「我們去看妹妹吧!」一會兒,母女倆隔著嬰兒室探視窗,看得滿心意足後,再與隨扈一同回房。隨扈走在前面,開心地說:「真像!帥!」Jean呵呵笑開來,小聲反駁說:「她是妹妹耶,不用帥啦!」

出差緊跟 結新緣

週日上午十一點多,Jean產後第四天,辜家大宅派出一輛轎車、一輛保母車,到振興醫院接Jean母女出院,並護送她們回家。隨後,快遞人員就送來知名度頗高的莊淑旂「博士」月子餐。

本刊調查,這位辜家的第五代小公主的母親Jean,一九七一年生,在美國完成學業後返國。兩千年,辜仲諒看好網路,私人投資e coin(電子錢幣)網路公司,親自面試自願由中信銀轉任這家新網路公司的人員,辜仲諒曾面試過Jean。

後 來網路泡沫化,e coin開業沒多久就結束,Jean又回到中信銀。而辜仲諒在中信銀的小祕書離職,Jean剛好接任。從二○○二年到二○○四年間,Jean擔任辜仲諒祕 書三年多,十分受倚重,辜仲諒到海外出差時,常要Jean陪同處理公事。這時也傳出有關二人在日本一塊用餐或到美國出遊的事,也幾乎在同時,辜仲諒與妻子 羅惠玲的婚姻亮起了紅燈。

流亡日本 爆戀情

辜仲諒曾對友人抱怨:「辦公室祕書,全換成男性。」Jean一度被調職,擔任辜濂松祕書,後來又轉調中信慈善基金會。

直 到二○○六年,辜仲諒赴美授領艾森豪獎學金時,傳聞中的「雙J戀情」(辜仲諒英文名字Jeffery及Jean),開始升溫。辜仲諒領獎時,台灣這頭為紅 火案正通緝他,有家歸不得的辜仲諒,只好「流亡海外」。「這段流亡日本、美國期間,Jeffery身邊沒人,只有Jean一人陪他。」知情人士透露,二人 是在患難中爆出新戀情。

辜仲諒是縱橫台灣政商界百年鹿港辜家的第四代接班人。這名金融王國的王儲,在家族大業上,辜仲諒完全順著家族長輩安排的道路走,但在婚姻上,獅子座、高大英挺的辜仲諒,卻「離經叛道」。

私訂終身 補婚宴

辜仲諒與妻子羅惠玲相戀到結婚生子,辜濂松全在狀況外。辜仲諒在美國念書放暑假返台時,在一場聚會上,認識了當年才二十歲的羅惠玲。辜仲諒說:「我那時年輕,看到漂亮的妹妹就想『把』,不過也只是想想,還沒行動,就得回華頓去了。」

一九九一年,二十七歲的辜仲諒從賓州大學華頓商學院畢業,隔年被父親召回到中信任職,和羅惠玲再度相遇,二人有了愛的結晶後,在日本決定私訂終身,辜仲諒三十一歲就當爸爸,但沒敢讓父親知道。辜羅在外租屋,最後辜仲諒才硬著頭皮向父親攤牌,乍知實情的辜濂松氣極了。

有一天,辜濂松說:「我只問你一句,你到底愛不愛她?」辜仲諒說:「當然愛啊,否則怎麼會連孩子都生了。」辜濂松只好同意:「好吧!就成全你們,但一定要補辦一場婚禮,你的婚事我一定要參與。」

辜仲諒說:「可以,但婚禮要在國外舉行。」這時,二人從書房走到臥室,辜仲諒才又補了一句:「其實我第二個兒子也已經生了!」聽得辜濂松睜大了眼,說不出話來。

後來,辜仲諒選在夏威夷辦婚宴。當時辜家自日本人手中買下位在夏威夷的「希爾頓飯店」持股,委託前來來飯店老闆張秀政經營,辜仲諒安排午餐會一票哥兒門,飛到夏威夷參加婚宴,派頭十足。後來,和信與中信辜家「寧靜分家」時,賣掉這間飯店股權。

豪門媳婦 真難為

這段公子與灰姑娘的故事,鬧得轟轟烈烈,故事中,麻雀變鳳凰的羅惠玲,並沒有從此過著幸福快樂的日子,相反的,外省籍的她,不但要學做本省家族、豪門的好媳婦,更要承受家族以外的壓力。

辜仲諒曾說:「如果我打電話告訴老婆,八點要回家,九點到家時,我老婆已放好洗澡水。」但在友人眼中,辜對老婆是「又愛、又怕、又疼」。

英 挺的辜仲諒,婚後的異性緣仍佳,頗受女職員、女記者歡迎,情人節、生日都還會收到女生送上家門的花束、甚至性感內褲,羅惠玲因而常神經緊繃,很沒有安全 感。「有時,她看到電視上播出辜仲諒身旁有女記者,就會情緒波動。」知情人士說,其實羅惠玲當時已有憂鬱症,並開始服藥,只是後來更加嚴重。二○○二年 間,羅惠玲還曾因服用安眠藥與鎮定劑,被緊急送往和信醫院。

而妻子罹病期間,正是辜仲諒一展鴻圖之際。辜仲諒是辜濂松苦心栽培的接班人,辜仲諒一九九九年接下中國信託商銀總經理後,二○○二年成立中信金控,○三年接任中信銀董事長,購併萬通銀行。

就 在中信金控資產一舉突破兆元之際,羅惠玲病況加劇,○四年十一月間,還傳出羅意圖攜子尋短,因事態嚴重,同一年底,辜仲諒聽取醫生建議,帶著妻子出國。一 家人先是到溫哥華度假,辜仲諒見妻子病況好了些,一度動念定居海外,後來妻子病情不穩定,○五年辜仲諒轉赴洛杉磯,因為羅惠玲的弟弟在當地念大學。

內外交逼 等簽字

二 ○○六年中信金宣布收購兆豐金一%股權,震撼整個金融圈。這風光一役,也使得辜家得罪當局,被金管會查出從中賺得十億元價差而涉入紅火案,辜仲諒因而遭通 緝。一夕間,金融貴公子淪為通緝犯。滯留海外一年多後,辜仲諒在特偵組的策動下,二○○八年十一月主動返台投案,理由是「不要讓兒子未來二十五年都有個通 緝犯老爸。」

為了澄清與紅火案的關係,辜仲諒曾在法庭上自陳:「○四年底,家裡有了狀況,我太太生病,影響到小孩子,紅火案發生時,我正忙 於安頓家裡,幫太太在美國洛杉磯購屋,也安排兒子到日本念書,兒子想媽媽時,要帶著兒子到美國看母親,因此無暇處理紅火案,當時全部授權給包括妹婿(指陳 俊哲)等專業經理人處理。」

辜仲諒不但賣股票幫羅惠玲購屋,還將羅的父母從台灣接往美國。「一切安頓好後,辜仲諒夫妻倆想,既然二人分居是 既定事實,不如離婚,連羅的父母親也勸離。」辜仲諒身邊友人說:「二人開始協議離婚,但事後羅惠玲病情起起伏伏,幾度要簽,又沒簽,辜大少也沒 push(催促),就擱著,等她想簽時再簽。」因此,這份離婚協議書,從○五年迄今仍未簽完字。

公開出入 喜臨門

正因前一段婚姻尚未結束,辜仲諒的新戀情,始終見不得光。Jean隨著辜仲諒返國,仍在中信集團任職,直到一年前才離職。沒多久,二人就傳出懷女的喜訊。

今年春天,辜仲諒現身一場音樂會,他帶著身邊的高挑短髮美女就是Jean,「Jeffery向人介紹女伴叫Jean,Jean小腹隆起,一看就知道懷孕了。Jeffery很開心地說,小baby預計九月生。」知情人士說。

對這段從未曝光的雙J戀,以及二人孕育的小千金,辜仲諒十分呵護,辜家成員對外也絕口不提。不過,「老爺子最近心情大好。」一位知情人士說。辜仲諒十多年前結婚生子,事後報備,這次大不同。

「因為大少爺有報告此事,老爺子很早就知道情況,全家都接納,也當作家裡大事,充滿期待。更厲害的是,這次懷的是女嬰。」辜家友人說。

盼得千金 等轉運

辜濂松是中信辜家第三代長孫,他與妻子林瑞慧育有三子一女,子女各自成家後,生育的下一代陽盛陰衰。長子辜仲諒家有二名男孩子,次子辜仲先是生了一對雙胞胎男孩,三子辜仲立也是二名男孩,唯一的掌上明珠辜仲玉,也生了一對雙胞胎男孩。

抱孫女心急的辜濂松曾在一場晚會上公開宣布:「生孫女賞一百萬元。」三年前,辜仲與妻子李婷蘭傳出喜訊,結果生下一男嬰。同一年底辜仲玉再度懷孕,產下一男嬰,想要抱孫女的辜濂松再度失望。如今辜仲諒與錢姓女祕書生下女嬰,辜濂松總算如願抱到「孫女」。

由於辜仲諒涉及紅火案、洗錢案及龍潭購地案,遭限制出境管制。為保持低調,辜仲諒不但沒法到醫院陪產,也無法陪伴二名遠在日本的兒子。由於兒子學校開學,辜仲諒特別向法官申請,法官同意八月二十七日到九月二日間可暫時出境。

相較於辜家二少辜仲與妻子李婷蘭,三少辜仲立與妻子辜周靖華的婚姻與家庭,辜仲諒官司纏身,一家人又分散在美、日、台三地,特別讓父母辜濂松、林瑞慧心疼。由於辜仲諒的紅火案一審將在十月中宣判,此時辜仲諒喜獲千金,辜家二老期盼辜仲諒能早日好運到。

 


老婆 協議 離婚 辜仲 仲諒 諒爆 爆新 戀情 生女 女直 直擊
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從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(1)

關於Focus Media 的投資價值,可參看此文。但今日想談談它和中國仁濟醫療(648,前祥華發展、軟庫發展、的陰陽協議。

2004年3月,當時仍稱軟庫發展的中國仁濟醫療,以600萬美元認購Focus Media 的大股東iMediaHouse Asia Limited的50%股權,以300萬美元現金及300萬美元軟庫發展的新股支付,每股發行價11.8仙,合共發行198,305,084股支付。

據稱,iMediaHouse Asia Limited已與美國上市的分眾傳媒成立一間合營公司,並獲授權在香港經營分眾傳媒業務之特許權、在新加坡及馬來西亞經營分眾傳媒業務之優先收購權、在日本投資於分眾傳媒業務最多達30%之權利,以及為FMC在中國內地之廣告網絡招收廣告之權利。

當時,Softbank已在2003年11月把公司股權降至零,但是當時Softbank已為分眾傳媒的投資者,持有該公司5.6%股權。

其後發生一連串古怪的變化,令軟庫股權逐步減少,下日再續。

(待續)


Focus Media 8112 招股 書看 中國 仁濟 醫療 0648 陰陽 協議
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從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(2,更新)

(續上文)

2003年12月,公司現金達3,738.7萬元,現金300萬即約2,325萬,佔手上現金量達62.18%,對其屬於一筆重要現金款項,為甚麼軟庫發展在現金緊張的時候,突然要付300萬美金現金呢?原來是用來製造一些非經常性的盈利。

2004年6月28日,即軟庫發展上半年業績期完結前2日,iMediaHouse Asia Limited宣佈以300萬美元購入軟庫發展手上的Ebizal Marketing (Hong Kong) Limted,全以現金支付,該公司主要經營廣告代理及公關業務,2003年仍錄得虧損172萬港元,可謂是一件無用的資產。

這件資產其實是由前股東金匯投資金匯投資(378,現事安集團,前城市資源、Axion Forrest、中國工業國際、中國國際森林資源)在2001年12月出售予軟庫發展的,其中包括3,000萬以農地作為抵押非上市可換股票據,及今次出售的資產,當年是以1,620萬現金加上值錢的染料銷售業務加上物業,合共作價6,810萬支付。

2002年年報中,已就該交易的3,000萬非上市可換股票據撇帳2,540萬,以後把商譽估計約1,170萬至2,130萬全部撇銷,所以就這次交易來評論,實際上是用一些實質的資產來換取一堆空氣,明顯是一個騙局。

關於2004年的這次交易,對於軟庫發展而言,此項出售卻可為軟庫發展錄得1,250萬收益,佔2004年中期溢利2,083.8萬元的62%,並可以無本取得這公司50%權益,確是居功志偉。

但這交易的本質實際上是垃圾交易,今次只是利用財技,把一些不值錢的資產轉出去。但是又衍生了一個問題,因為持股超過50%,按例仍需要合併資產及負債,那他們如何使之不用合併負債,變成一項財務資產,美化財務報表?

另外對於iMedia House Asia Limited來說,其實現金只是一出一入,對他集資發展新業務完全無幫,那他如何籌得資金支持這項虧錢業務的運作,以及發展新業務呢?

 

關於這兩個問題,下回再續。


Focus Media 8112 招股 書看 中國 仁濟 醫療 0648 陰陽 協議 更新
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從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(3)

(續上文)

上文提了兩個問題,分別是:

1. 那他們如何使之不用合併負債,變成一項財務資產,美化財務報表?

2. 另外對於iMedia House Asia Limited來說,其實現金只是一出一入,對他集資發展新業務完全無幫助,那他如何籌得資金支持這項虧錢業務的運作,以及發展新業務呢?

現在慢慢再把過程逐步還原,呈現出真實的面目來:

2004年11月6日,軟庫發展稱根據協議,已向賣方支付150萬美元的新股,每股發行價11.8仙,即發行了99,152,542股,但其餘150萬美元的新股則要按達致若干收入目標進行,但是在不久之後就以8.5仙至10仙全數拋出,套現9,913,908元,折1,270,924美元,故需要按不足之數補上229,076美元,即1,786,791.8元的新股,但因為當時按合約的平均價8.6仙,低於票面值10仙,故只能按10仙發行17,867,918股新股。

2004年12月23日,賣方在增加註冊股本後,估計以售股所得向iMedia House Asia Limited注入100萬美元,使賣方的股權增至52.82%,軟庫發展的股權降至47.18%,此舉使軟庫發展不用把iMedia House Asia Limited綜合入帳,很巧合地,軟庫發展年結日是12月31日,因為當年打入空氣資產,所以如果要以附屬公司綜合入帳,可能會有商譽出現,所以這次注入資金很明顯是可能為了幫軟庫發展美化帳目。

請留意,年報只輕描淡寫為其他合營者注資,但是根據Focus Media招股書,注入者為原合營夥伴iMediaHouse.com Limited,故根據舊上市規則,如按比率計超過5%,應屬於關連交易。

2005年3月22日,但是可能那公司投入大量金錢,但並不見得出現效益,故此未能達到若干收入目標,那150萬美元新股未必能發行,故此軟庫發展和賣方更改條款,分3期發行50萬美元新股,第一批及第二批分別即時及在2005年4月1日前支付,第三批則是如公司會申請上市時支付,但軟庫發展亦可選擇不支付該第二批及第三批,並以1元把該兩批資金應佔的股份轉予iMedia House Asia Limited。

因為如此,軟庫發展以11.8仙發行33,050,847股,折50萬美元入股。

但根據iMediaHouse的招股書,「於2005年7月15日及其前後,軟庫將其於iMHA的投資減少至5,000,000美元,導致軟庫向iMH轉讓1,666股iMHA普通股,並保留8,334股普通股。iMH及軟庫分別持有iMHA股本60.68%及39.32%。由於該轉讓,iMH欠iMHA一筆到期但尚未支付的款額1,000,000美元。其後,iMHA放棄了該款額。」

其實以上一段只是指因為這公司沒有上市,沒有達成前提的條件,故軟庫發展行使選擇權,並無注資這100萬美金。

根據軟庫發展2006年年報財 帳目16,「於二零零五年七月十五日,本集團向其他合營者局部出售其於IMHA之1,666股股份(佔IMHA約7.86%股本權益)。出售後,本集團於 IMHA之股本權益已由47.18%減少至39.32%。因此,本集團於二零零五年七月十五日將IMHA重新分類為聯營公司,其業績已於該日起以權益法於 綜合賬目內列賬。於二零零五年七月十五日前,IMHA為本公司合營企業,其業績已作比例法綜合。」,和其在2005年3月23日的發佈資料相符,可以猜到 由於不想合併iMedia House Asia Limited,這公司下了多少功夫。

在2005年8月18日,根據公司註冊處紀錄,上文提及的iMedia House Asia Limited以300萬美元購入的Ebizal Marketing (Hong Kong) Limited在當日休止活動。

根據Focus Media 招股書,2005年10月31日,iMedia House Asia Limited、賣方及軟庫發展訂立可換股貸款協議,並由iMedia House Asia Limited、 iMedia House Ventures HK Limited(一間由AdSociety.com Limited全資擁有的公司,AdSoc於2000年2月25日在英屬處女群島註冊成立,並由Focus Media 主席黃雄基全資擁有)、Pacific StarCapital Limited、賣方及軟庫發展於2006年4月8日進行補充。

根據該協議,iMH、軟庫、iMHV及 PSC向iMHA作出可換股貸款合共1,290,000美元,其中i MH、軟庫、i MHV及PSC分別貢獻665,000美元、200,000美元、225,000美元及200,000美元。

根據軟庫發展2005年年報附註18,已並作出2,784.2萬的商譽減值,估計是由Ebizal Marketing (Hong Kong) Limted帶來的,並從軟庫發展2006年年報倒推的估計,這上市公司已全數把iMedia House Asia Limited的投資全部減值。


當一家公司沒有了價值的時候,很快就會想出售,其實出售時這家公司擁有更大的問題,更有可能導致上市公司股東資金流失,那發生了甚麼事? 請看下回分解。

Focus Media 8112 招股 書看 中國 仁濟 醫療 0648 陰陽 協議
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對賭協議潛入地下

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100285583&time=2011-07-30&cl=115&page=all

在嚴厲的監管政策面前,大量企業與投資人之間簽訂的「對賭協議」在上市前被迫終止,但終止背後是各種不同路徑的潛在安排
財新《新世紀》 記者 鄭斐 王紫霧

 

  在企業與投資人之間建立估值調整機制(Valuation Adjustment Mechanism,VAM)在中國顯然不被認可,因為這一機制在中國被通俗地稱為「對賭協議」。帶上「賭」字,外界對其的負面看法可見一斑。

  但「對賭協議」為國際投行和投資機構廣泛應用。在西方資本市場,VAM幾乎是每一宗投資必不可少的技術環節,目的是通過設定目標盈利水平和觸發條件,來避免不可預知的盈利能力風險。

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  迄今為止,創業板和中小板上市公司的招股說明書中曾披露過類似「對賭協議」條款的不過10%,但業界普遍認為,「對賭協議」實際的存在率遠遠高於這個數字。

  「證監會不認可對賭協議的存在,因此大家都把對賭協議潛伏了。」不止一位投行人士告訴財新《新世紀》。

中國禁飛區

  「在多次會議和培訓上,監管層明確上市時間對賭、股權對賭協議、業績對賭協議、董事會一票否決權安排、企業清算優先受償協議等五類PE對賭協議,都是IPO審核的禁區。」某投行人士表示,「所有簽有這類協議的公司都必須在上市前清理。」

蒙牛案例被認為是中國第一例成功的「對賭」交易,投資人通過對賭協議激勵了管理層的業績。圖為北京蒙牛乳業生產基地產品生產線。CFP


  《首次公開發行股票並上市管理辦法》要求企業做到股權穩定清晰,而涉及股權的「對賭協議」,往往可能帶來上市之後的重大股權變動。這是證監會所不允許的。

  中國法律體系中對於「對賭協議」雖然並無禁止性規定,但「對賭協議」的某些條款確實與《公司法》等法律法規相悖。

  例如,有的「對賭協議」中要求給投資機構派出的董事「一票否決權」「優先利潤分配權」等。而《公司法》中有如下規定:「股東出席股東大會會議, 所持每一股份有一表決權。」「董事會決議的表決,實行一人一票。」「同種類的每一股份應當具有同等權利。」如金剛玻璃(300093.SZ)於去年終止的 「對賭協議」中,即包括類似條款。

  但據國內現行的法律規定,《公司法》同股同權的規定讓國內優先股形同虛設,儘管投資協議中投資人的股份都是按照優先股給出,但優先股規定的一些實質權利在履行時往往存在變數,這也讓對賭條款於投資人十分重要。

  「創業板之前,『對賭協議』主要出現在那些『兩頭在外』的企業中,這些企業謀求海外上市,要引入外國投資者。」一位投資業資深律師介紹說。

  2009年創業板開板以來,鑑於中小創新型企業上市前接受PE或產業投資人投資的情況非常普遍,且投資協議中存在「對賭」條款的比例很高。

  「對賭協議」的類型主要包括股權對賭和現金對賭,即投資方與被投資方確定一個預期的財務標準目標,如在期限內不能達到此目標,投資方將獲得股權 或現金上的一些補償,如可低價獲得更多股票、有權要求將現持有的股票回購等。而如果財務目標提前達成或超額完成,投資方則可能提供一些現金或股權方面的 「獎勵」。

  一般而言,對業績增長的要求是對賭協議中最為常見的標的,雙方對公司未來數年的收入、淨利潤等關鍵指標做出約定,條件多為股權比例的變化,或現 金溢價贖回部分股權的規定。亦有投資人有權轉讓所持股權或有權賣掉公司等條款,過橋貸款(bridge loans)需要抵押物也是對賭協議的一種。

  「對賭條款的設計是人為的,所以只要在法律允許範圍內,任何標的和條件都可能存在,很靈活。」一位PE行業資深人士表示。

過會硬傷

  「現金對賭還有可能過會,股權對賭絕對不行。」某券商資深人士表示。他同時說,由於證監會沒有明確出台規定,目前對對賭條款的執行辦法很模糊,所以儘量還是要求企業在上市之前完成清理。

  一位投行人士表示,監管機構對於涉及股票對賭的敏感程度最高。而美國威凱平和而德律師周汀表示,即使是現金對賭,也有可能影響中小股東的利益。「因為現金補償可能涉及公司將來的利潤和淨資產數額。」

  他透露,在自己曾經手的一次公司上市前股改過程中,一家國內知名PE對公司進行了pre-IPO階段的投資,附加了「對賭」條款,在場的券商、律所和會計師事務所均表達了反對意見。

  「我們中介機構是不希望有對賭協議的,因為上市會非常麻煩。」一位券商保薦業務資深從業人士表示。

  今年以來,已有部分發行人執行了有關監管思路而成功過會。

  2011年4月登陸創業板的海倫哲(300201.SZ)曾於2008年10月接受眾易實業等公司投資,並附加對賭協議。2010年10月上市前夕,海倫哲緊急,撤銷了與機電公司、PGI、南京晨曦、江蘇倍力和深圳眾易的對賭協議。

  根據約定,如果海倫哲在2011年12月31日前未能在國內證券交易所成功發行上市,或公司發行股票的申請未被中國證監會核准,眾易實業有權要求機電公司接受讓眾易實業所持的海倫哲全部或部分股份,並按年收益率10%計算收益支付給眾易實業。

  與海倫哲類似,2007年12月、2008年1月,金剛玻璃分別與天堂硅谷、匯眾工貿、保騰創投簽訂的投資協議附帶的對賭條款中,如果公司達不 到約定的業績要求,須向投資人無償轉讓股權作為補償。這份附帶對賭條款的協議在上市前被終止,並重新簽訂《增資擴股協議之補充協議》。

  在這份補充協議中,終止了過會最大障礙——一票否決權,並出具聲明稱不存在可能引起公司股權結構發生重大變化的協議或安排,公司於2010年7月最終完成創業板上市。

  2008年獲得中科招商系基金聯合注資的天晟新材(300169.SZ)亦在上市前夕廢止曾經簽訂的對賭協議。這份「對賭協議」包括發行人及股 東對公司2008年-2010年淨利潤進行承諾,並約定了不能完成情況下的股份回撥及現金補償義務,及公司在協議簽訂後36個月內未能上市成功的情況下的 股份回購義務。

  不僅是創業板,中小板上市前清理對賭協議的情況也非常常見。獲中比基金注資的東光微電(002504.SZ),中比基金擁有贖回、穩健持續經營保證、反稀釋條款等三項權利,並對董事會人員、決策程序、股東大會權限進行了一定有益於中比基金的調整。

  2010年3月22日,多方共同簽訂《增資協議之補充協議》,約定從前簽訂的其他條款無效,放棄對賭協議,使上市公司達到與發審辦法和《公司法》相符合的規定。

  也有發行人未及時清理或未充分披露PE對賭協議而導致折戟IPO。廣西林豐木業股份有限公司的預披露招股說明書顯示,大股東豐林國際與股東 IFC(國際金融公司)曾於2007年8月簽署了上市時間對賭協議,2009年11月,IFC變更了該對賭協議,直至2010年8月30日該發行人上會 前,該對賭協議未被清理,導致發行人上會被否。

雙刃劍

  「對賭協議」的簽訂,是希望讓投資人與企業實現雙贏局面,最著名的案例當屬摩根士丹利對蒙牛的投資。

  2002年,蒙牛獲得了摩根士丹利的投資,其A輪融資中即附帶「對賭」條款。根據規定,如果在2003年蒙牛業績達到設定目標,則A類股轉B類股。2003年蒙牛業績達標後,轉股完成,蒙牛控制股權由9.4%躍升至51%,實現了對公司的控制。

  2004年5月,摩根士丹利、鼎暉(CDH)、英聯投資聯合對蒙牛進行B輪注資,亦附帶新的「對賭協議」。其中對蒙牛提出了2004年起三年銷 售收入複合增長率不低於50%的高要求。如不能達標,蒙牛將付出額外股份給三家投資機構;如達標,三家投資機構則將按約定受讓一定比例的股份予蒙牛,股份 調整淨額不超過7.8%的公司已發行股本。

  2004年,通過異於同業的瘋狂擴張,蒙牛的表現遠超協議規定的業績要求,銷售收入增幅高達77%,淨利潤增長更超過90%。2005年4月,雙方提前終止「對賭協議」,投資機構支付蒙牛可兌換6261萬股的票據。

  蒙牛案例被認為是中國第一例成功的「對賭」交易,投資人通過對賭協議激勵了管理層的業績,雖然支付了一部分股權,但業績增長帶來的收益提高也是顯而易見的;而對於企業來說,能夠在企業擴張需要資金的時刻引來大筆資金,可以有效搶佔市場,增加業績。

  不過,業績增長方式的科學與否鮮有人關心,「對賭協議」的強大壓力及誘惑,也可能將企業引向非理性的擴張。

  由於對企業未來業績的預測往往比較激進,對市場、行業的風險考慮不足。投資機構即使對行業已有充分研究,對公司也進行了充分盡職調查,信息不對稱的情況始終存在,因此財務模型中的某些參數往往是「拍腦袋」的結果。

  2006年,三家機構注資太子奶共計7300萬美元,這份投資協議附帶了「對賭」條款。規定在投資後三年內,如果太子奶集團業績增長超過50%,可減少投資方股權,如果業績增長不足30%,創始人李途純將失去對公司的控制權。

  獲得注資的太子奶集團大舉興建生產基地,但因管理、投資等各方面的問題,銷售收入不盡如人意,不僅未實現預期的增長,甚至實現率不足年初目標的 30%。2008年12月,太子奶「對賭」條款宣告觸發。李途純出讓所持全部股權給英聯投資、摩根士丹利(Morgan Stanley)和高盛(Goldman Sach)。

  太子奶最終陷於破產重整,被政府接管。這顯然並非雙方所願。而「對賭」失敗也向資本市場傳遞了一個不祥的預兆,投資方面臨著被資本市場遺棄的風險。

  除了太子奶,摩根士丹利、鼎輝對永樂的投資也因為永樂未能完成業績目標而導致控制權旁落,而碧桂園(02007.HK)、華潤集團等與投資方簽有股價對賭協議的公司,均因為股價的下跌面臨著巨大的虧損。

披露兩難

  2009年獲得渤海基金注資的三洲特種鋼已臨近上市,卻因對賭協議條款問題出現爭議。

  三洲特種鋼董事長儲小晗告訴財新《新世紀》記者,三洲特種鋼在接受渤海基金投資是對業績約定條款,到期未達到業績目標,需以現金贖回部分渤海所持股權。儲小晗稱,公司正處於發展階段,現金贖回會導致支撐公司發展的現金流不足。

  截至本文發稿前,雙方就「對賭協議」的磋商仍未結束,上市進度也因此擱置。「9月份會定下來具體的進程。」儲小晗說。

  因為對賭條款出現上市波折的公司很常見。東方財富(300059.SZ)招股書披露,公司2007年10月以增資方式引入投資者深圳秉合,約定 若東方財富不能於2008年10月之前IPO,幾位股東需要無償向深圳秉合轉讓股票。2008年上市受挫的東方財富與投資人執行了該「對賭協議」,並於 2010年3月完成上市。

  「像這樣招股書中主動披露『對賭協議』的公司比較少見。」上述券商人士表示。

  「目前對賭協議很常見,基本上每筆投資都有。」一位投融資界資深人士表示,「現在PE/VC對風險的心理承受能力越來越差,有的基金甚至要一直『對賭』到上市那年。」他同時表示,目前傳統行業的業績年增長基本「對賭」要求都在30%以上。

  對於投資方來說,簽訂對賭協議的目的是降低投資風險,確保投資收益;而對融資方來說則是實現低成本融資和快速擴張。

  如果企業達到「對賭」標準,融資方自然是「贏」了,而投資方雖然「輸」了一部分股權,它卻可以通過企業股價的上漲獲得數倍的補償,如果企業沒有 達到對賭標準,融資方的企業管理層將不得不通過割讓大額股權等方式補償投資者,其損失不言而喻,而投資方雖然得到了補償,卻可能因為企業每股收益的下降導 致損失。努力實現「對賭」標準是雙方利益的共同之處,也是融資方實現「對賭」目的的惟一途徑。

  不少投資人認為,在投資中廣泛運用「對賭協議」是可以理解的,因為創業板投資風險較大,投資人對企業的發展前景並不十分確定,再考慮到企業在中國謀求上市的機會成本,以「對賭協議」作為「風險對沖機制」成為普遍做法。

「潛伏」的協議

  對於投資創業板、中小板企業的投資人來說,簽訂「對賭協議」是「明知不可為,但不得不為、不可不為」。

  「投資人本質上追求的還是投資回報,」一位PE界人士表示。「在明知估值過高、風險過大的情況下,不簽訂『對賭協議』也不可能。」

  在創業板交易初期,企業上市估值極度膨脹,導致前期投資價格也不斷提高,PE等投資機構進入企業的代價已經越來越高,「很多企業以未來幾年後的利潤做估值基礎,讓投資者覺得風險太大。」

  「有『對賭協議』的企業,如果不能確認其協議在上市前已經完成,就只能在上市前進行清理。最重要的是看企業股權或資產現在是否實質上處於穩定狀態。」一位PE界律師表示。

  美國威凱平和而德律師周汀總結了極少數「對賭協議」不被質疑的原因:「『對賭協議』不能違反《公司法》,不能違反證監會的上市條例,也不能違反 保護中小投資者、公共投資者的根本利益這一原則。」在這樣嚴格的標準下,幾乎所有IPO「預備隊」中的企業都必須清理其現存的「對賭協議」,只要該協議已 經被監管機構發覺。

  而在這種情況下,如股權代持一般,很多「對賭協議」也依然秘密存在。而這樣的風險也很大,一旦企業上市,重大股權變更必須經過證監會的核准,而 由「對賭協議」引起的股權變更是不被允許的。一位證券業律師表示,在這種情況下,要想履行「對賭協議」,有時就要借助股權代持這一工具。股權帶來的實際利 益已轉讓,而法律上登記的持有人不變。「我們會在條款中註明,待到中國法律允許的時候,再進行實名制轉讓。」

  有的企業在上市之前,就已經存在股權代持和對賭協議相結合的現象。如果被投資企業達到一定的財務標準,投資者將把其名義掌握的股權帶來的部分實際利益轉讓給被投資企業。

  據一位業內律師介紹,另一種可規避監管機構檢查的方法是,在投資者與被投資企業之間再設立一層殼機構。如投資者與被投資企業的原股東共同出資設 立一個合夥企業,再由該合夥企業投資至被投資企業,對賭協議被設立在合夥企業層面。「因為合夥企業在利潤分配等方面受到的約束更小。」

  在香港市場,監管部門對「對賭」條款的基本精神是只要如實披露,信息不存在造假和誤導即可。

  某香港資本市場資深人士表示,如果「對賭協議」在上市前執行導致了股權結構的變化,公司需要做的是完全如實披露。

  「即使是控股權發生變更,需要事先諮詢聯交所,但只要完全如實披露,是否獲得認可是由市場來進行判斷。」他同時表示,「對賭協議」完全可以通過交易結構來安排,譬如基於某些先決條件定向發行可換股債券、認購期權等,這些產品在香港都比較靈活。

  香港聯交所上市公司如果進行私募融資(PIPE),則要保障對賭條款的安排是公平合理的,沒有侵害到小股東的權利,如果涉及控制權的轉移,那麼可能會觸發全面收購甚至反向收購。

  「上市條例都規定得很詳細,也沒有任何前提條件說是因為什麼原因造成的,條例裡面只對結果負責,所以客觀上保護了小股東的利益。」上述人士表示。

  「對賭協議」模式多樣、陷阱重重,普通投資者難以判斷。因此,儘管「對賭協議」存在一定合理性,相比較境外的成熟市場,中國監管機構採用了政策 手段保護中小投資者的利益。但這種「一刀切」的禁止模式是否能解決問題,上述律師認為,還需配合對投資者的教育、信息披露機制的健全、資本市場估值的規範 等多種基礎性措施。否則可能與股權代持一樣,對賭協議還是會成為明令的「禁區」,暗中氾濫的「雷區」。

  本刊實習記者楊璐對此文亦有貢獻

對賭 協議 潛入 地下
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從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(4)

續上文。

(1)

其後,軟庫發展開始又轉型搞彩票業務,在2006年3月購入神州風采 10%股權,其後又引入PMA Capital 。在後來,又增購神州風采10%,但短短幾月間,購入的價格由1,500萬,大增了206.67%,到4,600萬,全部均以現金支付,但是這業務只純粹為一紙合約,很明顯是空氣收購、但倒也成為炒作新題材。

但是,在此前的2005年11月,軟庫發展和另一家風采置業訂立租務合約,但這公司卻由余先生及其兄弟持有,巧合地名稱彩票又是叫風采,不知是否為避免關連交易,所以由代名人持有這公司,然後由上市公司以現金收購,套回現金呢?

果不其然,在2007年1月,因為達成時間較預期為長,故計劃只剩下上海一地,其他地方則暫緩,由此可見這交易最終都是虎頭蛇尾,又或是集資任務完成,所以就沒有這一回事。從後來的事態來看,估計是為新業務作準備,以終止計劃。

2007年3月,軟庫發展宣佈發行8,950萬可換股票據,換股價每股10仙,以發展新項目。不久,該公司即稱收購醫療網絡業務,這就是近日公司停牌的根源。

2007年4月,軟庫發展落實向一位稱李覺文的獨立第三方收購中國仁濟,據後來發現,原來其持有者實際上為後來擔任該公司主席的 楊逸飛持有,作價6.41億元,以現金、發行新股及可換股債券支付,在交易完成後,同時會以以10仙配售15億股給9個基金及其他承配人。在賣方全數兌換 後,剛好持股不過30%,剛巧避免全購,並在技術上避開關連交易,可見其設局之巧妙。這交易亦是逆向收購,變相賣殼的方式。

在這交易之後,公司陸陸續續出售前朝資產,例如和之有關係的金匯投資(378,現事安集團,前城市資源、Axion Forrest、中國工業國際、中國國際森林資源)、最初上市資產之一的製衣業務及本文的主角Focus Media 的主要資產iMedia House Asia Limited。

根據招股書所稱,那時候的股權持續變化,賣方透過大量發行購股權、可換股貸使軟庫發展的股權可能繼續減少,而2007年10月31日,軟庫發展正式售出iMedia House Asia Limited,但因為未需披露,所以並發出公告提及。

但在2007年已易名中國仁濟醫療的軟庫發展的年報,竟透露了交易的細節,對比招股書,竟發現了一些使軟庫發展股東資金流失的事。

據Focus Media 招股書稱,軟庫發展向Mega Stand Investments Limited出售所有iMedia House Asia Limited股權,同日Mega Stand Investments Limited又出售股權給主席黃雄基,作價500萬,可能有些資深讀者發覺,為何沒有了軟庫發展出售給Mega Stand Investments Limited的價格?

我們翻查中國仁濟醫療的年報,確實有新發現,發現時間和作價都有變化,可以參看下圖:


(2)

筆者對這問題有幾個疑問:

(1)為何交易日期會不同,招股書是否沒有披露?

(2) 如果大股東同期可以少400萬買入這公司,為何大股東不去做?

(3) 如果軟庫發展可以高400萬買回原股東,為何不賣給他?

(4) 那交易估計都是由董事局通過才會去做,當時董事局仍由金匯投資及余先生等人把持,見到這些情形,為何不去阻止,是否違反了董事的責任?

(5) 有沒有相關人士在這交易中得到特殊的收益?

這些問題筆者不會嘗試回答,但根據Focus Media 聲稱,他們有以下的抗辯,列之如下:

1. 根據招股書第71頁

「由於融資及策略原因,軟庫獲招募為iMHA的投資者及股東。除本節所述外,其他少數投資者及股東皆因其於相關行業的私人或業務網絡及經驗而獲招募,並無釐定該投資有關代價的其他基準。」

(按: 很明顯是互相利用的策略投機者的合作,利用這些工具高價買入,低價售出,以套走軟庫發展公司的資金,當然無所謂啦。)

2. 根據招股書第75頁

「投資基準
除本節所披露者外,本公司並無任何構成新業務代價基準的估值方法。軟庫以6,000,000美元(按: 只是520萬美元)初步認購iMHA全部已發行股本的50%(按: 最終剩下39.32%),其後,由黃先生釐定其認為營運及擴展本集團業務所需而向投資者籌集的任何資金。在每一輪新融資中,預先議定的溢價會按公平商業基準加於先前一輪融資的估值之上。(按:甚麼叫做公平商業基準? 甚麼叫做先前一輪融資的估值之上? 為何後來軟庫發展要作全數減值? 為何後來軟庫發展賣出的價格和黃先生購入的價格和當初的估值較低?)

就於本集團投資的所有其他投資者而言,我們認為,彼等的投資純屬金融投資,並非於本集團尋求管理或營運職能。黃先生認為,軟庫由於戶外行業的增長及潛力已於2004年3月對本集團投資。黃先生亦認為,由於當時的控股變動及軟庫的業務變動,軟庫已退出於i MHA的投資。(按:為何黃先生要以高價購入原本平400萬的東西?) 唯一退出於本集團投資的另一位投資者為Pacific Capital Star,iMHA已全數償付Pacific Capital Star先前向其提供的貸款200,000美元。(按:這投資者為何以低價退出投資?)

雖然這公司的盈利足夠上市,但內中的股權交易有很多問題,港交所和證監會為何不查清楚這家公司的股權變化? 只聽這上市公司及相關人等的一面之詞,不去查證公司交易真偽? 這是需要深思的地方。

Focus Media 8112 招股 書看 中國 仁濟 醫療 0648 陰陽 協議
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导致中华网母公司申请破产保护的“对赌协议”

http://news.imeigu.com/a/1318053450599.html

imeigu.com 2011-10-08 13:57:30 来源: i美股 作者:西维 

CDC集团结构图

(i美股讯)据媒体10月6日报道,因之前法院裁定该公司在针对一对冲基金投资者的诉讼案中败诉并负担巨额赔偿,号称“中国互联网第一股”的中华网母公司CDC集团已依据美国破产法第十一章提交破产保护申请。

日 前,CDC集团在与一冲基金投资者的诉讼案中被裁定败诉,这意味着它须对后者支付高达6540万美元的赔偿(截至2011年二季度,CDC集团的现金及短 投共计8067万美元)。这家获赔的基金投资机构,正是CDC集团最后一个可转债持有者Evolution Capital,而双方的“恩怨”可追溯至2006年CDC集团的又一次资本运作。

2006年11月,CDC集团发行了1.68亿美元可转换优先债券(Senior Exchangeable Convertible Notes),年利率3.75%、2011年到期,买方为12家机构投资者,Evolution Capital也是其中之一。

据CDC集团2010年6月30日提交美国SEC的20-F文件披 露,CDC集团当时发行可转换优先债券时,确与买方签订了“对赌协议”:2006年双方签订的债券购买协议规定,若CDC软件和CDC游戏(均为CDC集 团旗下子公司)不能在2009年11月13日前完成IPO(“Qualified IPO”),债券持有者将有权要求公司赎回债券,赎回价格须加上应计及未付利息,利息按2006年11月13日至赎回日支付,惩罚性年利率为12.5%。

此外,债券购买协议还包含了一些否定性条款(negative covenants),包括对CDC集团承担或借贷新的债务、向普通股股东发放分红、在某些情况下回购CDC集团及其子公司股票等行为有所限制,并附带部分对债券投资者进行防稀释保护的条款。

2006 年12月,CDC集团就将子公司中华网(香港上市的China.com)整块游戏业务全部回购,整合为集团旗下子公司CDC游戏。而在此之前半年,CDC 集团则通过China.com完成了对当时国内知名游戏运营商“一起玩”(17GAME)的全资控股。可是,CDC游戏上市最终未果。2009年8月,只 有CDC软件赶在了协议规定的11月之前登陆纳斯达克,募资5760万美元。

而据上述20-F文件所称,CDC集团回购了很大一部分 2006年发行的债券。截至2009年12月31日,其子公司CDC Delaware持有75.2%这部分债券(债券未偿还总额1.248亿美元);Evolution Capital(包括Evolution CDCSPV Ltd.、Evolution Master FundLtd.、 SPC、Segregated Portfolio M 及E1 Fund Ltd.)则持有余下的24.8%(债券未偿还总额4120万美元)。

2010年3月,作为这批债券的最后一名投资者,Evolution Capital决定起诉CDC集团,指控其违反多条保密协议和无担保公司债券买卖协议、干涉公司业务关系,并索赔2.95亿美元,此后又对CDC及其下属公司提起诉讼、索赔超过6千万美元。

2010年11月12日,纽约高等法院宣布批准Evolution Capital针对CDC集团的初步禁制令,根据法庭判决,CDC集团不得在诉讼进行期间单方面废除高级可转债的债券购买协议,也不得对相关条款做出任何肯定或否定;判决宣布数天后,CDC集团则发表声明指责Evolution Capital“干预CDC的管理和运营,损害其公司利益”。

双方纠缠长达一年多的官司,最终以CDC集团的败诉告终。CDC集团本周二(10月4日)向美国亚特兰大一家破产法院提交破产保护申请,同时表示准备对上述判决提起上诉。CDC集团称打算保持公司运营,破产保护申请不会对子公司运行造成影响。

導致 中華網 中華 母公司 申請 破產 保護 對賭 協議
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新配售協議對越秀房產信託基金(0405,越房)的分派影響? 越秀對越房作高利貸? 高多借錢是龐茲騙局? (完成)

(資產申報: 現在越秀房託只佔倉位僅0.6%,並已取回所有成本,請大家留意。)
(1) 引子
今早公司發佈公告,宣佈縮減配售規模及增加銀行借貸以應付收購,聞說管理層仲發夢人地會出高價買你們呃傻仔咁呃的股票,真是唔面對現實。今次降低指引性配售價格至3.30元,其實可以低至大約3元,足以見到你地之前講的全部都歇是大話,之前支持的所謂股東往哪去了? 現在真是捉襟見肘,仲要用集資所得派番畀股東,十足十龐茲騙局,仲唔跪低放棄收購,今次就一於玩大點,搞爆你地,唔好咁白痴,以為人地一定被你洗到腦。

CEO 我知你是反對這收購的,報導出來你連出來也沒出來一下,今次你唔講我就代你講。

今次收購對每份資產值的影響是災難性的。就算今年如何保證,其實也沒有甚麼用,下一次派發一定會大跌的,多謝不是豬兄的啟發,現在至少較原來他新定義的每年的分派下降超過10仙,由估計的26仙,下降至15仙左右,計上港幣都是18仙,正如我上篇富豪產業信託(1881)說,無論如何都有超過6%的股息,你可以略略計算,越秀房地產的實值其實只是3元,還未計及未來嚴重的攤薄因素,而富豪產業信託現在已無這些因素,可見越秀房託的折讓應該更大才是,所以可能較3元更為不堪,可憐某些管理層不正視現實,還要強推方案,還發夢甚麼低能回本模式,繼續置小股東於死地,然後就亂使錢買1塊2塊地。這樣的公司管治,所謂一次不忠,百次不容,筆者祝你地以後借錢都要貴一貴,無人買你地系的3隻的股票,以後無人畀錢你地發瘋。

(2) 新方案及和初步經修改方案

幾個方案表面作價並沒有改變,都是135.5億人民幣(165.60億),其中133.5億人民幣(163.16億)人民幣是收購物業的作價,2億人民幣(2.44億)是收購相關費用,但實際上隱含的作價均有不同,現在簡述如下:

1. 最初方案

1. 12億人民幣(14.67億)以越秀房託向銀行借取資金支付;
2. 54.5億人民幣(66.61億)是以基金單位配發予越秀地產及代名人支付,其中36%由越秀地產持有,剩餘64%則向投資者配售;
3. 24億人民幣(29.33億)則在2016年起至2023年止,以基金單位方式分8年支付予越秀地產;
4. 45億人民幣(54.99億)由承擔越秀地產的負債支付。

其中2及3的增發的基金單位不得多於30億,否則收購會告吹。雖云他們用3.56元作為「指引性配售價」,但實際以這收購價計算,即基金單位配售價格可低於3.24元。

2. 6月底修訂方案

把遞延單位的對價修由無限制改為每份不低於4元,以同一假設計算,每份基金單位配售價可由3.24元,降至2.96元。

3. 9月底配售方案
因應市場大吹淡風,配售作價過高,故房託修改融資方案,把發行單位數字減少9.21億人民幣(11.26億),並相應增加同等金額貸款,即變更如下:
1.  21.21億人民幣(25.92億)以越秀房託向銀行借取資金支付
2.  45.29億人民幣(55.35億)以基金單位配發予越秀地產及代名人支付,其中15.79億人民幣(19.30億)由越秀地產承接,3.17億人民幣(3.87億)由人保承接,剩餘26.33億人民幣(32.18億)則向機構投資者配售。
3. 24億人民幣(29.33億)則在2016年起至2023年止,以基金單位方式分8年支付予越秀地產;
4. 45億人民幣(54.99億)由承擔越秀地產的負債支付。

另外,單位配售價由最初「指引性配售價」的3.56元,降至3.3元。

4. 幾項方案的作價比較
因為折價單位的價格不同,實際作價其實有所分別,如按攤薄後的單位資產淨值計,購入IFC的作價、每平方米價及較估值折讓如下:

假設以極為保守的假設所有物業不升值,並假設單位發行價格如下(以下數字是作說明之用):
1. 最初方案: 配售及遞延單位配售價是3.56元
2. 6月底修訂方案: 配售單位配售價是3.56元,遞延單位發行價為4元
3. 9月底配售方案: 配售單位配售價是3.3元,遞延單位發行價為4元


這次收購的加權配售價實際是較過住方案低出超過1%,但是計及資產增值及攤薄,他是較6月修訂方案略有改善。

在資產攤薄方面,管理層的古怪角度去睇,每份資產值可能是被他們解釋為略有增加,但這是數字遊戲,因為有24億單位未計算,實際上還有一堆對價單位未發行,如果計及這一堆對價單位,其實很明顯是導致每份單位的淨值減少。在修改為最新方案後,潛在攤薄雖較原方案減少,但較6月修訂方案增加。


在物業呎價上可以看到3個方案的作價實在大約維持在160億至162億人民幣之間(約195.54億至197.98億),無大變動,因本次收購是買入98.99%,對應整體IFC 價格為約162至164億人民幣(197.98億至200.43億元),實際溢價大約5至6%不等,至於每平方米價格大約35,000元以上,並隨著日後房託升值導致實際支付代價更高,反之亦然,但升值較不升值機會大,所以不存在麵粉貴於麵包之說,也不是賣大包、有折讓地有利原有股東。



在融資能力上,原方案可增加融資能脅約10億,但在新方案下只增加1億,所以管理層話收購後可加強收購規模的理由不存在,問題只是在要經小股東通過上較麻煩,但是這些人目的就是想趕絕小股東,不想讓股東阻止他們,滿足他們對權力追求的野心,可見他們不是為股東做事,這些人值得作為管理層嗎?



(3)分派推算假設及結果

1. 2012年的分派價設變更及實像
根據偉大的無恥之徒越房管理層的偷換定義,改變完成日期由7月1日變成10月8日,新的2012年分派大約20.63仙,較原方案20.17仙,增加0.46仙,但實際並不是這樣。

其實大家買配售股份是沒中期及特別分派的,按上半年分派11.14仙、及其新定義全年派息20.63仙計,下半年分派只是9.49仙。

以原方案比較,表面多了0.46仙,但這是包括了原來物業下半年的約3個月的分派,如果以去年假設下半年分派較上半年少約4%的話,下半年分派約10.69仙。

以新定義舊物業收租日約100日及新舊物業收租日84日計算,以年率及新定義計,新舊物業的分派大約是15.99仙,即大約19.34仙,分派大約5.10%。

但這包括補貼。那兒的公寓加酒店物業合共658間,開幕的出租率大約60%,租金每月3萬蚊(1日1千人民幣),租金約1.4212億,按越秀方的毛利率 約50%計,實際毛利約7,106萬,即補貼是1.9734億,以新單位數字2,743,209,741份計,每份大約7.19仙,實際分派大約只是 8.80仙,即大約10.64仙,以現價計算分派只有2.81%。

就算以配售假3.3元來看,計算及不計算補貼的股息率為5.86%及3.22%,這是未包括每年管理費折單位的攤薄約0.8%,以及以股代息的金額。

另外,如計及上一年因重組銀團的費用約600萬元,實際分派可能多出0.56仙,如果計及此,加上在收購後管理費計入分派的影響:

(a) 每年按託管物業價值(包括該物業應佔的資產)的0.3%收取基本費用;
(b) 每年按該物業應佔物業收入淨額的3.0%收取服務費;
(c) 每年按照物業(包括該物業應佔的資產)的價值每年0.03%收取託管費;

假設收購前資產約70億,收入5.2億及收購後當年的資產總值增至220億,不計酒店部分補貼收入增至約8億計算,這部分的管理費金額大約9,660萬, 按收購前舊單位1,065,972,687份及新單位數字2,743,209,741份計算,收購前後的管理費金額分別是每份3.63仙及3.52仙。

如果以純apple to apple 的計算,在收購前後每份扣除一次過費用後及加入管理費後的分派大約分別是是25.9仙及10.64仙,降幅達58.92%,如扣除管理費折股後分派是 22.27仙及7.12仙,降幅68.03%,折回港幣即是31.34仙及12.87仙,以及26.95仙及8.62仙。

以現價3.79元及配售價3.3元的股息率計算,分別為8.26%、3.40%、7.11%、2.27%,以及9.50%、3.90%、8.17%、2.61%。可見收購是嚴重影響分派逾半。

2. 假設

今次假設較為全面,在各方面採納更為足信的預測,估算如下:
1. 原物業假設
採用最初假設

2. IFC 假設
(1) 寫字樓收入增長:
2013年: 出租率由70%,增至90% ,平均80%,較去年60%,增加33%。原有物業租金增5%,新租樓層租金增加20%,即大約是6.67%。

2014年: 出租率由80%,增至100%,平均90%,較去年80%,增加12.5%。原有物業租金增5%,新租樓層租金增加30%,即大約另外多2.5%。

2015年: 出租率100%,較去年90%,多11%,物業租金增5%。

2016年以後: 因新物業建成,租金每年僅增3%。

(2) 商場收入增長: 每年6%

(3) 酒店物業:
按以下方式推算:
1. 房間數目: 658 間

2. 日房租:
2013年: 1,700 人民幣
2014年: 1,900 人民幣
2015年: 2,000 人民幣
2016年: 2,100 人民幣
2017年後: 每年提高3%

3. 出租率:
2013年: 50%
2014年: 60%
2015年: 70%
2016年及以後: 75%

4. 毛利率:
2013年: 45%
2014年及以後: 50%

5.  酒店其他開支: 40%

(4) 冠名權收入:每半年1,000萬,全年2,000萬。

(5) 停車場收入: 每半年500萬,全年1,000萬。

(6) 管理人費用、經營開支及攤銷及稅項: 以物業估值160億做基礎,每年增10%,餘按當年收入3%計算。

(7) 利息支出:
1. 人民幣貸款:
(1) 45 億國內人民幣貸款以基準利率計算,即6.55%。
(2) 約24.38 億人民幣港元人民幣貸款以3.45%利息計算。

(8) 據高人網友caton提醒,已就營業稅按25%計算。

3. 原物業分派
可參考最初文章

4. 新物業的的經營情況


5. 收購及不收購分派情況

6. 各項比較

(A)  假設未來折費及股息折股單位以3.3元發行,遞延單位以4元發行各假設增發及當時單位數:



(B) 每年分派、總計分派及分派相差


(C) 股息率


7. 如果沒有管理費代股及補貼,分派會變得如何?

總的來說,收購無論如何都會使分派下降,看未來來講,差距會愈來愈大,到2023年估計都未返回現時水平,所以管理層在一派胡言。如果計及管理費及補貼之減少,各項總分派金額如下述:


至於沒有計及管理費補貼及計及管理費每份分派及以配售價3.3元及現價3.79元折算年率如下述,可以見到在2013年不計管理費下分派下降75%,其後下降至50%,就算如下圖計及管理費分派,跌幅也在約30%-50%水平:


8. 壓力測試
1. 利息
以2013年為假設,如利息增加以下金額,分派會減少如下金額:


9. 特別猜想

(1) 龐茲騙局?
如果細心發現,這公告說的銀行借貸金額29.8億港元,但支付物業代價是25.92億港元,中間的3.88億元是沒有提及過是甚麼用途的,它是用來做甚麼的呢?  雖云人保未必投資,或會當作取代融資,但如果取代融資沒有出現,據筆者估計,它是用來派發特別分派及末期股息的。

以金額來看,特別分派大約4,300萬人民幣,至於末期分派,據計算是9.49仙人民幣,以完成後單位總額2,743,209,741份計算,即是2.60331億人民幣,加起上來就是3.03331億人民幣,算上公告上的匯率,即是3.70億元,計上一些雜費,也差不多這個數字,所以我極為肯定,多出來的錢是用來末來派息的。

這種利用借款返還給投資者的方式,是不是龐氏騙局? 請大家好好想想。

(2) 延遞單位其實是越秀地產高息借貸?

據管理層的說法,分開收取單位,當然就是避免即時性的攤薄,暫時減少股東的損失,也可以符合收購及合併守則的增持2%的規定。

但是其實如果他們不收取這些單位,以據稱成本價60億元人民幣計,也能大賺至少50億人民幣左右,也符合了不用計算出售虧損要求。況且這些單位他們暫時也收取不了,對流動性無幫助,只是在財務報表上計出來的數字,看來較穩當而矣。至於房託,通常處理手法應該是視作遞延股本,不算負債,所以根本對其借貸能力也無損。

況且扣除這筆遞延單位,這單交易估價才算是符合房託的利益,不致使資產值潛在攤薄過多,也可以維持現有的折讓,對房託股東或許偏向合理或有利的行為,那為何他們無論如何都要堅持這些單位呢? 

其實如果把補貼和這些遞延單位合起來看,也許我們可以看到一些財技人的深刻想像,你可以視補貼是一種借款,然後視單位支付為還本金的行為。如果以這個方法看,我地可以用IRR 的方法算出他們內部回報率。

(1) 補貼金額

利用回以上計算分派上較為樂觀的假設,例如出租率上,現時五星級出租率在63%之間,我們在2013年後已假設65%,其餘5年各年上升5%,但實際上供應大幅增長中,未必這樣樂觀。毛利率除第1年外,均採用越秀方較樂觀的50%的假設,房租金額也儘量較為樂觀,第一年的租金已在市價之上,而各年補貼如下:

可以見到,補貼會在2016年仍有大約1.5億元。

(2) 遞延單位
假設單位逐年發行,發行單位單格是4元,並以保守方式計算物業沒有升值,可以見到總對價大約是29億左右。


(3) 回報率
從這個數字,我們看到越秀地產對越房的借貸的內部回報率(Internal Rate of Return,IRR)達到46.95%,相對一般的銀行借款大約3%至10%不等,以及高利貸15%-30%不等,均高得驚人,可見越秀擺明是對越房做大世界,欺騙股東權益。個人認為,越秀地產的管理層無金融知識,於是被一班搞財技的銀行家騙了,然後就利用誤導來誤導人,作出一副利好公司的假象。


除了這些好處外,這些單位可協助越秀不斷增持股權,使他們不會再受小股東阻攔收購發生,方便越秀當越房及銀行為提款機,進一步減少股東應份,另外也可以利用財技,降低越秀地產自身的財務比率。真是一舉三得。但對小股東來講,其實這是一次嚴重的侵犯,使小股東不能翻身。

(3) 總結
呢班管理者的所作所為,使筆者想起這個故事:

........ 話說這位投資銀行家在墨西哥某海灣度假,看見一個年輕的漁夫在碼頭釣魚,手到拿來,不到半句鐘時間便釣了十多條肥大的活魚,塞滿整個水桶。

漁夫收桿離開,投資銀行家語帶不解問道:「為什麼不多呆一會兒,可以釣更多的魚?」漁夫回道賣掉這些魚已經夠換來好幾天的家用,等需要時再釣吧。投資銀行 家好奇,問漁夫除了釣魚,是怎麼過日子。漁夫答道:「我釣魚的時間不多,沒錢用時才到碼頭或出海捕魚。白天我和我的孩子們玩、睡午覺,下午和太太漫步、溫 馨溫馨,晚上和朋友們喝酒吃飯、唱歌跳舞玩結他,一直玩到深夜。我們平時睡覺很晚的。」

投資銀行家於是教訓他:「你太不思進取了。你應該花多點時間去釣魚,多釣多賣多賺,然後買一隻大漁船,釣更多的魚。」漁夫不明所以:「之後呢?」投資銀行 家續道:「之後賺了錢便換更大、更多的船,把船租出去,再把你村內的漁民組織起來,變成為你賺錢的船隊。到那個時候,你就不需要自己出海,你可以自己開一 個魚食加工廠,做自己牌子的魚肉罐頭,自己生產、推銷。」

漁夫更加不解瞪大雙眼問:「那我豈不是很忙碌?我豈不是沒有時間陪伴家人,不能晚晚和朋友吃喝玩樂?」投資銀行家安慰他:「我是投資銀行家,我可以幫你, 把這個業務做大做強,然後安排公司在紐約交易所上市,到時你便是千萬富翁了。」漁夫聽罷有點興奮:「這要用多長時間?」投資銀行家回應:「如無意外的話, 只需10至20年時間。」漁夫心裡冷了半截,續問:「公司上市後又如何?」

今次是投資銀行家有點興奮了,他回道:「公司上市後你可以退休,搬到一個美麗的小漁村去生活,白天和你的孩子們玩,中午睡個午覺,下午和你的太太一起溫馨溫馨,晚上你的朋友們喝酒唱歌跳舞玩結他,一直玩到深夜!逍遙快活,多麼寫意。」

漁夫冷然回應:「哦,我現在不就是這樣生活嗎?我為什麼要等10至20年?」

套入這個故事,其實筆者想說的東西如下:

本來的回報持續增長已不錯,不用搞咁多野,現在要大家先受受苦,之後買東西,又回到原本,這折騰下去,不如回到原本最初的情況較好。下圖就是呢班大賊,這些人不怕被罵,只怕無面,現在我就搞到他們無面,不然他們繼續作惡,大家小股東都唔好過。

希望各位親鄰友好認得他們,然後見到他們,就鄙視他們,同埋教他們大個做野唔好學他們歪曲事實咁無恥,同埋以後唔好幫他們做任何野,叫仔女唔好同呢班叔叔同他們仔女玩即可,因為他在報紙上的說話是會教壞大家的。咁他們就會知道錯,受到道德上的折磨,他們就會反醒改過。小股東們都唔好買他們的股票,因為他們會呃人的。
 

圖: 越房管理層(資料來源: 大公報)

仲有呢件講過一句「他指出過去該房基金股東中,70% 為散戶投資者,當中亦有部分為退休人士。經過配售後,70% 的股東將會是基金,相信有助增加流通量」、「集團目前散戶比例高達七成,夏恆良認為散戶過多令越房在進行收購時有較多考慮」、「對於配股價由最初說明價3.56港元降至3.3港元,夏恆良認為沒有「平賣」,有關的定價為集團與六間包銷銀行就市況共同訂定,並指有關價格能吸引更多基金認購。他亦重申指,配股令基金單位短期內被攤薄是難以避免,惟相信在收購母公司項目後,將有利越房的長期發展」之類的說話,為垃圾交易保駕護航的夏恆良先生,做埋呢咁野,唔怕半夜鬼敲門找你算帳? 你的仔女會以你為榜樣,你竟然學人講大話,你的仔女老婆點睇你? 你自己好好想想。

希望親朋戚友得這個人做事多麼忘恩負義,以後唔好理他,由他做獨家村,夏氏子孫竟以歪曲事實為名,毀壞家聲。現在你在報紙上說些甚麼? 你心知肚明,你父母老師兄長有無教過你講老實話。我個網有曬紀錄,我就放長雙眼睇你下年點死:


滿嘴大話的夏恆良。(圖片來源:蘋果日報) 記得各位全中國的朋友們叫小朋友、大朋友唔好同佢玩、親朋戚友都要因為呢件事當他當他透明,使他受盡道德上摺磨,以後就唔會做呢種事。這些人不怕被人說他講大話,卻怕別人不相信他。

搞這個交易的目的,其實只是符合這班國企管理者的大野心,是割肉教母,不是對小股東有益的行為。只是益了呢班銀行家賺埋你這些發大夢的夢想家的錢。夏恆良,你自己撫心自問你在這件 事入面是咪應該對小股東有個交代,我覺得你認為我是不可理喻,但是這交易卻嚴重損害股東權益,你視而不見,屢改定義,支持你所謂的歪理,你還對得住大家 嗎,我還可以罵陸主席,滿足自己要陞官發財,同埋所謂的戰略需要,使小股東同你一齊去死,你想想,賺錢是保守就可以,不需激進,現在你不需要和人比較,做 好自己就得,呢種心態就導致你的所為偏於正道,這就做錯了事。

唔好同我講甚麼甚麼戰略,現在錢未賺到,就使公司形象賠上,還要駛錢塞住大家把口,值唔值得,值唔值得。

傳媒對此事的處理手法,特別使我失望,一來是處理數字上和對資料理解的不純熟,二來是根本不讓小股東發聲,三來是有些人收了廣告商的錢刻意誤導,特別是經 濟日報,斷章取義不特止,還要不寫清楚某些人的假設是刻意誤導,這些報導算是哪來的垃圾,這記者要好好反醒,你賺少少養家,我放過你。
配售 協議 越秀 房產 信託 基金 0405 越房 分派 影響 對越 房作 高利貸 高利 高多 借錢 龐茲 騙局 完成
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=37924

蘋果與HTC達成專利和解協議,下一個會是三星嗎?

http://wallstreetcn.com/node/19809

知名科技博客Techcrunch刊文稱,雖然蘋果跟HTC達成為期10年的和解協議,但這並不意味著蘋果也會與三星達成類似協議。以下是原文摘譯:

美國當地時間11月11日,蘋果和HTC就專利訴訟達成和解:雙方撤銷訴訟,並簽訂為期10年的專利授權合同,專利授權範圍涵蓋雙方現有與未來所持有的專利。對雙方達成協議一事,HTC CEO周永明與蘋果CEO蒂姆・庫克均表示滿意,並且雙方均提到「創新」是未來的主要目標。但很多人不禁會問:這是否意味著蘋果在專利訴訟方面的強硬立場有所軟化?蘋果和三星是不是也會達成類似的協議呢?

來而不往非禮也

要回答這個問題,我們首先應該回顧一下自2010年3月蘋果向美國國際貿易委員會(ITC)投訴HTC侵權以來,雙方「你來我往」採取的重大行動。

先來看看蘋果公司。表面上看,蘋果確實取得了部分成功,包括延緩HTC產品在美國的發售、禁止HTC手機在美銷售等。但是9月份的時候,HTC曾警告說將通過專利訴訟,禁止LTE版的iPhone和iPad在美銷售。同時,蘋果宣稱為禁止HTC手機在美銷售,公司已累計花費約1億美元。更糟的是,7月份的時候,蘋果在英國也吃了敗仗,英國法院裁決HTC並沒有侵犯蘋果的四項核心專利。總而言之,蘋果在專利戰中並沒有收穫標誌性的勝利,但開銷巨大。

再看HTC公司,為反擊蘋果,該公司斥資3億美元收購了圖形處理公司S3 Graphics,因為S3公司正就其擁有的圖形處理技術,控告Macs、iPhone和iPad專利侵權。但去年11月ITC的一紙裁決,讓HTC的努力全部落空:ITC駁回了S3公司對蘋果的專利侵權訴訟。鑑於HTC公司的營收和淨利潤已連續四個季度出現下降,該公司不太可能能夠承受如此昂貴的錯誤。雖然蘋果在對陣HTC的專利戰中並沒有取得巨大的勝利,並且已經花費了約1億美元,但作為全世界最富有的公司,蘋果完全可以將這場戰爭繼續下去,拖垮已經日顯疲態的HTC。據此,我大膽猜測:HTC簽了一份「不平等合約」。

不會和三星和解

反觀蘋果和三星,你會看到完全不同的一幅景象:蘋果和三星在專利訴訟方面都取得了顯著的成果。相比HTC,三星顯然成功得多、盈利能力也更強,最近的季度財報不僅打破記錄更超出了分析師的預測。蘋果曾就專利事宜向三星提出和解協議,但被三星拒絕。不像HTC,三星完全有能力拒絕任何「不平等條約」。

蘋果的想法很明確:通過專利戰爭,降低安卓系統對OEM廠商的吸引力,最終打垮安卓系統;另外,打垮通過自主知識產權逐漸佔領市場的競爭者。蘋果與HTC和解,只能說明蘋果認為HTC是一個中立的競爭對手,並沒有完全倒向安卓(HTC積極推出Win8手機也證實了這一點),並且HTC已日顯疲態,並不對蘋果構成實質威脅。在為達到上述兩個目的之一的前提下,不要指望蘋果和三星或和其他競爭者也能達成類似的協議。


蘋果 HTC 達成 專利 和解 協議 一個 會是 三星
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=39744

首例PE對賭案判決:協議合法有效

http://www.chuangyejia.com/archives/24583.html

由於中國尚缺乏明確的法律規定,對賭協議是否合法有效,一直處於模糊狀態。

對賭協議是對企業估值的調整,產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性和投融資雙方的信息不對稱,目的是為了儘可能地實現投資交易的合理和公平。儘管有不同認識,對賭協議在中國PE投資中已被廣泛採用。如果對賭協議是否合法有效不確定,PE的合法權益無法保障,那麼可能導致PE在投資中不簽署對賭協議而放棄一些投資項目,這無論對PE還是融資企業都是不利的。

海富投資訴甘肅世恆案之所以受到廣泛關注,正是因為該案是國內首例對賭協議訴訟案,法院判決結果對於對賭協議是否合法有效具有示範效應。

 近日,最高法院對海富投資訴甘肅世恆案做出終審判決,認定海富投資與甘肅世恆大股東香港迪亞公司之間的對賭協議合法有效。至此,業界廣為關注的國內首例PE(私募股權投資基金)對賭協議訴訟案落下帷幕。

對賭協議,是「業績調整條款」(也稱「估值調整條款」)的通俗叫法,是PE投資時與被投資方所簽署投資協議的一項條款,並不是專門的一份協議。簡單來說,對賭協議是基於公司業績在投融資雙方進行股權調整的約定。常見的業績指標包括年度利潤、利潤增長率和市場佔有率等。

對賭協議可以是一種雙向的約定:如果達不到預先設定的業績指標,被投資方向PE進行補償;相反,如果達到預先設定的業績指標,PE向原股東進行補償。對賭協議也可以是一種單向的約定:如果達不到預先設定的業績指標,被投資方向PE進行補償;而如果達到預先設定的業績指標,則沒有任何約定。

對賭協議是投資協議的常見條款,是PE衡量企業價值的計算方式和確保機制。PE給企業估值,是基於企業未來的收益,但是,企業的未來收益是不確定的。此外,PE與企業及其股東之間,天然存在著信息不對稱的問題。無論PE做再詳細的盡職調查,在企業經營信息佔有、經營環境、業績預期等環節上,投資者都是處於信息弱勢地位的,對於被投資企業的業績前景,誰也無法做出準確無誤的判斷。PE與被投資方簽訂對賭協議,目的是確保企業價值的可信度,從這個角度而言,對賭協議是對企業估值的調整機制,因此,對賭協議是PE鎖定投資風險的一種手段,是PE利益的保護傘。

正如鼎暉投資的董事長吳尚志所言:「我把對賭協議看做是跟企業家溝通取得他真心想法的一個參考數據。對賭協議,我認為是價格談判體系中的一部分,是作為一個溝通的手段,也是作為一種今後在出了問題時候的溝通方式。」

同時,對賭協議也對企業原有股東和管理層起著一定的激勵作用,激勵原有股東和管理層為企業創造出更好的業績。

當然,亦有不認可對賭協議的觀點。如弘毅投資總裁趙令歡就說:「通常我不大喜歡用對賭協議,對賭協議有時會掩蓋一個真相,就是不做認真的估值,而是依賴於這個協議,這實際上是自己騙自己的做法。我們做投資一定要有一個事先判斷數據,儘量在投資前規劃好,大家在信任的基礎之上去應變,這是一個比較好的做事方式。對賭協議是一種比較浮躁的表現。」

儘管有不同認識,對賭協議在國內外PE投資中皆得到廣泛應用是個不得不認可的事實。但是,由於中國尚缺乏明確的法律規定,對賭協議是否合法有效,一直處於模糊狀態,因此,PE的合法權益能否得到有效保障,也始終處於不確定中。

除了PE投資,對賭協議還在其他領域應用。在中國上市公司的重組中,就經常用到單向約定的對賭協議。比如在上市公司以定向發行方式收購資產的大量案例中,都有被收購資產的原所有者要求做出業績承諾,如果達不到承諾的業績,則應該對上市公司進行補償。

海富投資訴甘肅世恆案之所以受到廣泛關注,正是因為該案是國內首例對賭協議訴訟案,法院判決結果對於對賭協議是否合法有效具有示範效應。

該案可謂一波三折。一審、二審、終審的判決和判決依據各不相同,正證明了對賭協議合法性在中國的模糊狀態。

2007年,海富投資現金出資2000萬元投資甘肅世恆,佔甘肅世恆增資後註冊資本的3.85%;並簽署對賭協議約定:如果2008年,甘肅世恆淨利潤低於3000萬元人民幣,海富投資有權要求甘肅世恆予以補償,如果甘肅世恆未履行補償,海富投資有權要求香港迪亞(甘肅世恆的母公司)履行補償義務。

甘肅世恆2008年淨利潤不足3萬元。根據對賭協議,甘肅世恆需補償海富投資1998萬元,但甘肅世恆拒不履行協議。海富投資遂提起訴訟。蘭州市中級人民法院的一審判決和甘肅省高級人民法院的二審判決皆認為對賭協議無效,但判決依據不同。最終上訴至最高人民法院。

最高法院判決認為,甘肅世恆對海富投資做出補償的條款損害了甘肅世恆利益和債權人利益,應屬無效,但擔保條款(迪亞公司對於海富投資的補償承諾)並不損害甘肅世恆及公司債權人的利益,不違反法律法規的禁止性規定,合法有效。

最高法院的判決顯示,PE與被投資企業之間的對賭協議無效,而PE與被投資企業原有股東之間的對賭協議合法有效。

對賭協議在中國PE投資中已被廣泛採用,既是投資方利益的保護傘,又對融資方起著一定激勵作用。如果對賭協議是否合法有效不確定,PE的合法權益無法保障,那麼可能導致PE在投資中不簽署對賭協議而放棄一些投資項目,這無論對於PE還是融資企業都是不利的。

最高法院對此案的判決明確表明了法律立場,為對賭協議合法有效提供了判例依據,這既符合當前各方之需,也將進一步有利於PE行業的發展,具有標竿意義。儘管我國並非判例法系國家,但最高法院在同類案件的判決結果對各級法院具有參照效應。

黃嵩(北京大學金融與產業發展研究中心秘書長)

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貴州百靈兩買苗族神藥:暗藏陰陽協議

http://www.21cbh.com/HTML/2013-5-3/zMMzA3XzY3NTczMw.html

21世紀網 貴州省安順地區下屬平壩縣,一則關於糖尿病的醫學「奇蹟」,正在上市公司貴州百靈的手中,轉變為財富傳奇。

4月16日,上市公司貴州百靈企業集團製藥股份有限公司(簡稱:貴州百靈,002424)發佈公告稱,公司於2013年4月15日與自然人楊國順、楊愛龍簽訂《苗藥合作開發協議》。合同約定,貴州百靈將與楊國順、楊愛龍合作開發楊氏擁有的祖傳治療糖尿病的苗藥秘方(以下簡稱:楊氏糖尿病秘方)。

貴州百靈在公告中表示,公司走訪部分用藥患者,確認該秘方對糖尿病具有明顯的治療效果。就此與楊氏(楊國順與楊愛龍為父子關係)達成合作協議,由貴州百靈聯合研究機構對該秘方進行藥效學、毒理學、藥學等項目研究,並根據研究結果申報註冊新藥。一旦新藥通過審批進入市場,雙方將共分利潤。

作為代價,在合同簽定起五日內,貴州百靈須向楊氏支付人民幣500萬元。合同同時約定,貴州百靈隨時有一次性買斷秘方的權利,但一次性買斷的最高價格不超過一億元人民幣。

這一約定等於是給市場一個暗示,楊氏糖尿病秘方的價值最高可能值一億元人民幣。而研發新藥成功,給貴州百靈帶來的效益,將超過一億元人民幣。公告發出的4月16日,貴州百靈直接漲停。

據貴州百靈的公告顯示,楊國順、楊愛龍擁有祖傳治療糖尿病苗藥秘方,經過他們多年醫治實踐,能較好的控制血糖,且部分患者停藥後血糖仍然維持穩定。

而糖尿病,目前尚是醫學界無法根治的一個難題。如果楊氏糖尿病秘方真的具備停藥後血糖仍然維持穩定的極好藥效,那相當於解決了一個世界性難題。

作為秘方持有人的楊國順、楊愛龍,按照合同,目前應已從貴州百靈手中獲得人民幣500萬元。如果新藥有效,接下來,他們最高還能獲得一億元人民幣。

一介名不見經傳的苗醫,轉眼變成富豪,楊國順的身世堪稱曲折離奇,而且其治療糖尿病秘方的公佈過程一波三折,事前的所有權與保密性都已存在重大疑點。

傳奇苗醫楊國順

21世紀網發現,貴州百靈於4月15日緊急拿下的楊氏糖尿病秘方,和背後的傳奇苗醫楊國順,半年前就已在貴州當地傳得沸沸揚揚。

2012年11月20日、11月21日,貴州衛視《百姓關注》欄目連續播出兩期關於楊國順的《苗醫傳奇》訪談節目,就治尿糖尿病問題走訪了平壩縣的楊國順。

相關信息顯示,楊國順現年72歲,經歷過參軍、轉業、進修、參加工作等歷程,退休前,已做到平壩縣法院副院長。退休後,楊國順才重拾祖業,研製苗藥治病救人。

楊國順稱治尿糖尿病的秘方是自己家祖上傳下來的,自己的這一套秘方,是「傳女不傳男」的母系傳承,只不過是因為母親疼愛小兒子,才把治療糖尿病和一系列其它疑難雜症的秘方傳到了自己手中。

楊國順同時在訪談中介紹,自己目前治了2000多例糖尿病病例,都是患者一傳十、十傳百口口相傳,名聲越來越大,找他看病的人遍佈全國各地。

但是,21世紀網就此找到聲稱去楊國順處就醫的貴陽糖尿病友詢問療效,對方直接回答:「騙子醫生,試過了。」

21世紀網隨後問詢貴州省安順市及平壩縣本地人士,即使是平壩當地的醫療界人士,對苗醫楊國順的存在也一無所知,當地醫療界人士同時稱,「治好糖尿病,目前不可能!」

而在11月20日,貴州衛視對楊國順的訪談播出後,當天即被求醫的糖尿病人打爆熱線電話。為此,貴州衛視方面又在11月21日對於「楊氏糖尿病秘方」的有效性進行了再度訪談求證。

已經轉讓的專利權

貴州衛視2012年11月20日《苗醫傳奇》訪談的後半部分中,楊國順介紹,自己於2010年8月23日就自己治療糖尿病的秘方,已向國家知識產權局申請了專利,並於2012年4月25日獲得了專利的授權。

拿到專利權後,安順市和平壩縣專門為楊國順的專利召開了座談會,貴州省科協也對楊國順頒發了相應的獎勵。

2012年11月20日的訪談中,楊國順稱,有一家北京的公司,要給他7000萬元買斷專利,但是他沒有答應。「我認為把這個藥方傳到外省以後,它就失去了苗藥的意義。所以我堅持把藥方留在貴州,跟一家貴州的藥廠合夥經營。」「是哪家藥廠我現在不能說。」

貴州知識產權管理處人士在11月21日的訪談中確認,由楊國順申請的「關於治療糖尿病的藥物及製備方法」獲得國家發明專利的授權是真實的。但國家的專利認定主要著眼於「三性」:新穎性、創造性、實用性,並不會對藥物的安全性和療效做出評價。

同時該人士表示,經查詢,楊國順已經將專利的所有權轉讓。

就此,21世紀網在國家知識產權局網站查到了這份專利號為201010259466.5的發明專利。該專利初始的申請人的確為楊國順,申請的專利名稱為:「根治糖尿病的藥物及其製備方法。」但最後批下來的專利名稱為:「治療糖尿病的藥物及其製備方法」。經過2012年下半年的一次變更,這個專利最新的狀態顯示為:專利權人已經由「楊國順」變為另一自然人「陳源」,地址也由楊國順所在的安順市平壩縣,變更「貴州省安順市西秀區銀泉街別墅1號」。

專利權轉讓的時間,是2012年10月15日,國家知識產權局公告的時間是2012年11月14日,正是貴州衛視對楊國順進行訪談的前一個星期。

剛把專利權轉讓,就接受採訪宣傳,時間如此接近,僅僅只是巧合?還是人為的策劃?

兩買苗族神藥?

根據楊國順在2012年訪談中的介紹,當初曾有人要花7000萬元買斷「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利,他沒有同意,後來跟一家貴州的藥廠合夥經營。在此之前,楊國順已把專利轉讓。但是,在2012年,楊國順始終不透露,是哪一家貴州的藥廠與其進行合夥經營。

根據貴州百靈近期公告的《苗藥合作開發協議》約定,楊國順須保證未將該秘方洩露給他人或與他人進行合作。那麼楊國順在2012年轉讓專利的行為或與這份《協議》存在矛盾。

就楊國順於2012年已將「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利轉讓一事,21世紀網於4月19日致電上市公司貴州百靈董秘牛民。牛民表示,今年4月15日貴州百靈與楊國順協議合作開發的秘方,與楊國順在2012年轉讓出去的「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利,是完全不同的,並不是同一回事。

如果按照牛民的說法,也就是楊國順擁有「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利和「楊氏糖尿病秘方」兩套完全不同的治療糖尿病方法。楊在2012年將專利轉讓給一家「貴州藥廠」之後,今年又把秘方的合作開發權以500萬元的價格賣給了貴州百靈。

牛民始終聲稱,楊國順去年轉讓的「專利」,與今年宣佈合作開發的「秘方」是兩回事。言外之意,兩次交易沒有相關性和同質性。

雙方竭力避諱背後,「貴州省安順市西秀區銀泉街別墅1號」,是真相的引爆點。

事實上,2012年,從楊國順手中獲得專利權的自然人「陳源」,專利查詢系統中顯示所在地址,「貴州省安順市西秀區銀泉街別墅1號」,已經暴露了其身份其幕後利益共同體——貴州百靈實際控制人姜偉,及其兄弟姜勇、母親張錦芬,在招股說明書中登記的住所,均為「貴州省安順市西秀區銀泉街別墅1號」。

由此可以確定,貴州百靈實際控制人姜偉,已經在2012年以通過他人代持的形式,獲得了楊國順原本擁有的「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利所有權。為此,姜偉方面需要在當時與楊國順達成合作協議,並支付相當數額的專利轉讓費用。

轉讓才完成一星期,由「受益患者」推薦,貴州衛視採訪了已經不擁有專利權的苗醫楊國順,楊在鏡頭前拿著已失去法律效用的專利權證仍然大講治病故事,同時介紹,與藥廠採取了合夥經營的形式。

半年後的4月16日,貴州百靈方面才拿出與楊國順的《苗藥合作開發協議》。

也就是說,2012年從楊國順手中獲得「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利的「貴州藥廠」,與貴州百靈是一致行動人關係。

以上過程中,貴州百靈方面完全隱瞞了董事長姜偉方面已在半年前獲得專利所有權、及公司與楊國順達成合夥開發經營的事實,信息披露或存有重大瑕疵。

21世紀網發現,貴州百靈當前持有的專利,主要均以貴州百靈企業集團製藥股份有限公司為權利所有人。「治療糖尿病的藥物及其製備方法」由關聯方持有,是否會對上市公司產生額外的關聯費用?這是今後藥物研發完成後要面對的一大問題。

而當事人推遲半年公佈合作協議,究竟是基於怎樣的意圖?

2010年6月3日,貴州百靈在深圳證券交易所上市,今年6月3日,大股東姜偉家族持有的3.52億股限售股即將解禁。

《苗藥合作開發協議》的公告日,距離限售股解禁日期,為一個半月。

貴州 百靈 兩買 苗族 神藥 暗藏 陰陽 協議
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中美就交換審計文件達成協議

http://wallstreetcn.com/node/25165

中美兩國於近期達成審計業務協議,協議給予美國會計監管機構從中國會計師事務所獲取相關審計文件的權力

此項協議具體細節將於近期公佈,該協議可幫助美國財務監管機構對在美上市中國企業的審計師的涉嫌欺詐行為進行調查。

該協議將允許美國上市公司會計監管委員會(U.S. Public Company Accounting Oversight Board,PCAOB)調查中國審計公司的相關審計記錄和其他相關文件。中國財政部和證監會將協助PCAOB獲取必要文件。目前有四十七家中國審計公司在PCAOB註冊。

超過一百家在美上市的中國企業因會計準則和財務信息披露問題受到來自監管機構、審計師和空頭的質詢。當中國公司股價大幅下挫時,投資者的損失可能高達數十億美元。因此,PCAOB主席James Doty說:「這是保護投資者利益的舉措。」

中方監管機構在聲明中表示,該協議的制定為中美審計監督及跨境執法合作進程中的重大舉措。Doty表示,此項協議的簽訂表明,中方正在修改他們與美國監管機構的合作方式。

美國監管機構已經對在美上市的中國企業進行了超過兩年的調查。 美國證券交易委員會(SEC)已對十幾家中國企業的涉嫌欺詐或其他不當行為提出指控。

但美國監管機構展開的調查卻受到了一定阻力,一些位於中國的審計公司拒絕向美方機構移交相關審計文件。美方認為,中國法律將中國企業的審計文件在某種程度上視為國家機密。因此,美國監管機構在獲取相關審計文件時難免遇到障礙。此外,中方已經拒絕允許PCAOB檢查中國審計公司的工作狀況以評估其業務表現及會計規則的遵守程度。

去年12月,SEC對國際大型會計師事務所位於中國的分支機構開展行政訴訟,堅持要求它們(在開展審計業務時)遵守美國法律並與美方相關委員會進行業務合作。行政法法官已開庭審理此案,並預計將於今年10月做出裁決。如果本案的最終裁決符合SEC的意願,相關審計公司可能將被剝奪對在美上市公司進行審計的權利。

雖然SEC並非是最新協議中的任何一方,且該協議無法解決SEC目前所關注的中國五大會計事務所的審計問題。但Doty表示:「SEC非常清楚該協議將對我們產生何種影響」。

該協議允許PCAOB在提前知會中方相關機構的前提下與SEC進行文件共享,但不允許SEC將PCAOB視為獲得相關文件的專用渠道。

Doty表示:「在任何情況下,我們都不會隨意提出查閱文件的請求,除非我們的目的與PCAOB對審計機構進行監督的目的存在相關性」。

中美 交換 審計 文件 達成 協議
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中俄簽25年石油供應協議 總量3.65億噸涉2700億美元

http://wallstreetcn.com/node/25947

據新華社報導:

俄羅斯石油公司21日證實,該公司當日在此間舉行的聖彼得堡國際經濟論壇上與中國石油天然氣集團公司簽署了一項長期石油供應協議。俄石油公司總裁謝欽稱,據該協議,俄擬於25年內對華供應石油約3.65億噸,交易額預計2700億美元。

21日謝欽與中國石油天然氣集團公司董事長周吉平共同簽署了該協議。俄方稱,協議是在2013年3月俄中政府間協議的框架下籤訂的,這是兩家公司及俄中兩國能源和經濟領域合作發展的又一里程碑。

謝欽表示,這是一項長期、規模性的交易,將對鞏固俄石油和中石油兩家公司的長遠關係產生顯著影響,這項協議將有助於為俄石油未來在勘探和開採領域的項目吸引後續資金,推動必要的石油運輸基礎設施建設,並利於在未來遠期內俄石油公司有序分配石油資源,保障公司按市場價格銷售石油。

俄石油方面還證實,除供油協議外,俄石油與中石油天津煉油廠聯合項目及石油開採領域的合作發展亦在實施之中。

另悉,中國國務院副總理張高麗此前在聖彼得堡會見了俄總統能源發展戰略和生態安全委員會秘書長兼俄石油公司總裁謝欽。

中俄 俄簽 25 石油 供應 協議 總量 3.65 億噸 噸涉 2700 美元
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