(續上文)
上文提了兩個問題，分別是:
1. 那他們如何使之不用合併負債，變成一項財務資產，美化財務報表?
2. 另外對於iMedia House Asia Limited來說，其實現金只是一出一入，對他集資發展新業務完全無幫助，那他如何籌得資金支持這項虧錢業務的運作，以及發展新業務呢?
現在慢慢再把過程逐步還原，呈現出真實的面目來:
2004年11月6日，軟庫發展稱根據協議，已向賣方支付150萬美元的新股，每股發行價11.8仙，即發行了99,152,542股，但其餘150萬美元的新股則要按達致若干收入目標進行，但是在不久之後就以8.5仙至10仙全數拋出，套現9,913,908元，折1,270,924美元，故需要按不足之數補上229,076美元，即1,786,791.8元的新股，但因為當時按合約的平均價8.6仙，低於票面值10仙，故只能按10仙發行17,867,918股新股。
2004年12月23日，賣方在增加註冊股本後，估計以售股所得向iMedia House Asia Limited注入100萬美元，使賣方的股權增至52.82%，軟庫發展的股權降至47.18%，此舉使軟庫發展不用把iMedia House Asia Limited綜合入帳，很巧合地，軟庫發展年結日是12月31日，因為當年打入空氣資產，所以如果要以附屬公司綜合入帳，可能會有商譽出現，所以這次注入資金很明顯是可能為了幫軟庫發展美化帳目。
請留意，年報只輕描淡寫為其他合營者注資，但是根據Focus Media招股書，注入者為原合營夥伴iMediaHouse.com Limited，故根據舊上市規則，如按比率計超過5%，應屬於關連交易。
2005年3月22日，但是可能那公司投入大量金錢，但並不見得出現效益，故此未能達到若干收入目標，那150萬美元新股未必能發行，故此軟庫發展和賣方更改條款，分3期發行50萬美元新股，第一批及第二批分別即時及在2005年4月1日前支付，第三批則是如公司會申請上市時支付，但軟庫發展亦可選擇不支付該第二批及第三批，並以1元把該兩批資金應佔的股份轉予iMedia House Asia Limited。
因為如此，軟庫發展以11.8仙發行33,050,847股，折50萬美元入股。
但根據iMediaHouse的招股書，「於2005年7月15日及其前後，軟庫將其於iMHA的投資減少至5,000,000美元，導致軟庫向iMH轉讓1,666股iMHA普通股，並保留8,334股普通股。iMH及軟庫分別持有iMHA股本60.68%及39.32%。由於該轉讓，iMH欠iMHA一筆到期但尚未支付的款額1,000,000美元。其後，iMHA放棄了該款額。」
其實以上一段只是指因為這公司沒有上市，沒有達成前提的條件，故軟庫發展行使選擇權，並無注資這100萬美金。
根據軟庫發展2006年年報財 帳目16，「於二零零五年七月十五日，本集團向其他合營者局部出售其於IMHA之1,666股股份（佔IMHA約7.86%股本權益）。出售後，本集團於 IMHA之股本權益已由47.18%減少至39.32%。因此，本集團於二零零五年七月十五日將IMHA重新分類為聯營公司，其業績已於該日起以權益法於 綜合賬目內列賬。於二零零五年七月十五日前，IMHA為本公司合營企業，其業績已作比例法綜合。」，和其在2005年3月23日的發佈資料相符，可以猜到 由於不想合併iMedia House Asia Limited，這公司下了多少功夫。
在2005年8月18日，根據公司註冊處紀錄，上文提及的iMedia House Asia Limited以300萬美元購入的Ebizal Marketing (Hong Kong) Limited在當日休止活動。
根據Focus Media 招股書，2005年10月31日，iMedia House Asia Limited、賣方及軟庫發展訂立可換股貸款協議，並由iMedia House Asia Limited、 iMedia House Ventures HK Limited(一間由AdSociety.com Limited全資擁有的公司，AdSoc於2000年2月25日在英屬處女群島註冊成立，並由Focus Media 主席黃雄基全資擁有）、Pacific StarCapital Limited、賣方及軟庫發展於2006年4月8日進行補充。
根據該協議，iMH、軟庫、iMHV及 PSC向iMHA作出可換股貸款合共1,290,000美元，其中i MH、軟庫、i MHV及PSC分別貢獻665,000美元、200,000美元、225,000美元及200,000美元。
根據軟庫發展2005年年報附註18，已並作出2,784.2萬的商譽減值，估計是由Ebizal Marketing (Hong Kong) Limted帶來的，並從軟庫發展2006年年報倒推的估計，這上市公司已全數把iMedia House Asia Limited的投資全部減值。
當一家公司沒有了價值的時候，很快就會想出售，其實出售時這家公司擁有更大的問題，更有可能導致上市公司股東資金流失，那發生了甚麼事? 請看下回分解。
http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100285583&time=2011-07-30&cl=115&page=all
在企業與投資人之間建立估值調整機制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）在中國顯然不被認可，因為這一機制在中國被通俗地稱為「對賭協議」。帶上「賭」字，外界對其的負面看法可見一斑。
但「對賭協議」為國際投行和投資機構廣泛應用。在西方資本市場，VAM幾乎是每一宗投資必不可少的技術環節，目的是通過設定目標盈利水平和觸發條件，來避免不可預知的盈利能力風險。
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迄今為止，創業板和中小板上市公司的招股說明書中曾披露過類似「對賭協議」條款的不過10％，但業界普遍認為，「對賭協議」實際的存在率遠遠高於這個數字。
「證監會不認可對賭協議的存在，因此大家都把對賭協議潛伏了。」不止一位投行人士告訴財新《新世紀》。
中國禁飛區
「在多次會議和培訓上，監管層明確上市時間對賭、股權對賭協議、業績對賭協議、董事會一票否決權安排、企業清算優先受償協議等五類PE對賭協議，都是IPO審核的禁區。」某投行人士表示，「所有簽有這類協議的公司都必須在上市前清理。」
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蒙牛案例被認為是中國第一例成功的「對賭」交易，投資人通過對賭協議激勵了管理層的業績。圖為北京蒙牛乳業生產基地產品生產線。CFP |
《首次公開發行股票並上市管理辦法》要求企業做到股權穩定清晰，而涉及股權的「對賭協議」，往往可能帶來上市之後的重大股權變動。這是證監會所不允許的。
中國法律體系中對於「對賭協議」雖然並無禁止性規定，但「對賭協議」的某些條款確實與《公司法》等法律法規相悖。
例如，有的「對賭協議」中要求給投資機構派出的董事「一票否決權」「優先利潤分配權」等。而《公司法》中有如下規定：「股東出席股東大會會議， 所持每一股份有一表決權。」「董事會決議的表決，實行一人一票。」「同種類的每一股份應當具有同等權利。」如金剛玻璃（300093.SZ）於去年終止的 「對賭協議」中，即包括類似條款。
但據國內現行的法律規定，《公司法》同股同權的規定讓國內優先股形同虛設，儘管投資協議中投資人的股份都是按照優先股給出，但優先股規定的一些實質權利在履行時往往存在變數，這也讓對賭條款於投資人十分重要。
「創業板之前，『對賭協議』主要出現在那些『兩頭在外』的企業中，這些企業謀求海外上市，要引入外國投資者。」一位投資業資深律師介紹說。
2009年創業板開板以來，鑑於中小創新型企業上市前接受PE或產業投資人投資的情況非常普遍，且投資協議中存在「對賭」條款的比例很高。
「對賭協議」的類型主要包括股權對賭和現金對賭，即投資方與被投資方確定一個預期的財務標準目標，如在期限內不能達到此目標，投資方將獲得股權 或現金上的一些補償，如可低價獲得更多股票、有權要求將現持有的股票回購等。而如果財務目標提前達成或超額完成，投資方則可能提供一些現金或股權方面的 「獎勵」。
一般而言，對業績增長的要求是對賭協議中最為常見的標的，雙方對公司未來數年的收入、淨利潤等關鍵指標做出約定，條件多為股權比例的變化，或現 金溢價贖回部分股權的規定。亦有投資人有權轉讓所持股權或有權賣掉公司等條款，過橋貸款（bridge loans）需要抵押物也是對賭協議的一種。
「對賭條款的設計是人為的，所以只要在法律允許範圍內，任何標的和條件都可能存在，很靈活。」一位PE行業資深人士表示。
過會硬傷
「現金對賭還有可能過會，股權對賭絕對不行。」某券商資深人士表示。他同時說，由於證監會沒有明確出台規定，目前對對賭條款的執行辦法很模糊，所以儘量還是要求企業在上市之前完成清理。
一位投行人士表示，監管機構對於涉及股票對賭的敏感程度最高。而美國威凱平和而德律師周汀表示，即使是現金對賭，也有可能影響中小股東的利益。「因為現金補償可能涉及公司將來的利潤和淨資產數額。」
他透露，在自己曾經手的一次公司上市前股改過程中，一家國內知名PE對公司進行了pre-IPO階段的投資，附加了「對賭」條款，在場的券商、律所和會計師事務所均表達了反對意見。
「我們中介機構是不希望有對賭協議的，因為上市會非常麻煩。」一位券商保薦業務資深從業人士表示。
今年以來，已有部分發行人執行了有關監管思路而成功過會。
2011年4月登陸創業板的海倫哲（300201.SZ）曾於2008年10月接受眾易實業等公司投資，並附加對賭協議。2010年10月上市前夕，海倫哲緊急，撤銷了與機電公司、PGI、南京晨曦、江蘇倍力和深圳眾易的對賭協議。
根據約定，如果海倫哲在2011年12月31日前未能在國內證券交易所成功發行上市，或公司發行股票的申請未被中國證監會核准，眾易實業有權要求機電公司接受讓眾易實業所持的海倫哲全部或部分股份，並按年收益率10％計算收益支付給眾易實業。
與海倫哲類似，2007年12月、2008年1月，金剛玻璃分別與天堂硅谷、匯眾工貿、保騰創投簽訂的投資協議附帶的對賭條款中，如果公司達不 到約定的業績要求，須向投資人無償轉讓股權作為補償。這份附帶對賭條款的協議在上市前被終止，並重新簽訂《增資擴股協議之補充協議》。
在這份補充協議中，終止了過會最大障礙——一票否決權，並出具聲明稱不存在可能引起公司股權結構發生重大變化的協議或安排，公司於2010年7月最終完成創業板上市。
2008年獲得中科招商系基金聯合注資的天晟新材（300169.SZ）亦在上市前夕廢止曾經簽訂的對賭協議。這份「對賭協議」包括發行人及股 東對公司2008年-2010年淨利潤進行承諾，並約定了不能完成情況下的股份回撥及現金補償義務，及公司在協議簽訂後36個月內未能上市成功的情況下的 股份回購義務。
不僅是創業板，中小板上市前清理對賭協議的情況也非常常見。獲中比基金注資的東光微電（002504.SZ），中比基金擁有贖回、穩健持續經營保證、反稀釋條款等三項權利，並對董事會人員、決策程序、股東大會權限進行了一定有益於中比基金的調整。
2010年3月22日，多方共同簽訂《增資協議之補充協議》，約定從前簽訂的其他條款無效，放棄對賭協議，使上市公司達到與發審辦法和《公司法》相符合的規定。
也有發行人未及時清理或未充分披露PE對賭協議而導致折戟IPO。廣西林豐木業股份有限公司的預披露招股說明書顯示，大股東豐林國際與股東 IFC（國際金融公司）曾於2007年8月簽署了上市時間對賭協議，2009年11月，IFC變更了該對賭協議，直至2010年8月30日該發行人上會 前，該對賭協議未被清理，導致發行人上會被否。
雙刃劍
「對賭協議」的簽訂，是希望讓投資人與企業實現雙贏局面，最著名的案例當屬摩根士丹利對蒙牛的投資。
2002年，蒙牛獲得了摩根士丹利的投資，其A輪融資中即附帶「對賭」條款。根據規定，如果在2003年蒙牛業績達到設定目標，則A類股轉B類股。2003年蒙牛業績達標後，轉股完成，蒙牛控制股權由9.4％躍升至51％，實現了對公司的控制。
2004年5月，摩根士丹利、鼎暉（CDH）、英聯投資聯合對蒙牛進行B輪注資，亦附帶新的「對賭協議」。其中對蒙牛提出了2004年起三年銷 售收入複合增長率不低於50％的高要求。如不能達標，蒙牛將付出額外股份給三家投資機構；如達標，三家投資機構則將按約定受讓一定比例的股份予蒙牛，股份 調整淨額不超過7.8％的公司已發行股本。
2004年，通過異於同業的瘋狂擴張，蒙牛的表現遠超協議規定的業績要求，銷售收入增幅高達77％，淨利潤增長更超過90％。2005年4月，雙方提前終止「對賭協議」，投資機構支付蒙牛可兌換6261萬股的票據。
蒙牛案例被認為是中國第一例成功的「對賭」交易，投資人通過對賭協議激勵了管理層的業績，雖然支付了一部分股權，但業績增長帶來的收益提高也是顯而易見的；而對於企業來說，能夠在企業擴張需要資金的時刻引來大筆資金，可以有效搶佔市場，增加業績。
不過，業績增長方式的科學與否鮮有人關心，「對賭協議」的強大壓力及誘惑，也可能將企業引向非理性的擴張。
由於對企業未來業績的預測往往比較激進，對市場、行業的風險考慮不足。投資機構即使對行業已有充分研究，對公司也進行了充分盡職調查，信息不對稱的情況始終存在，因此財務模型中的某些參數往往是「拍腦袋」的結果。
2006年，三家機構注資太子奶共計7300萬美元，這份投資協議附帶了「對賭」條款。規定在投資後三年內，如果太子奶集團業績增長超過50％，可減少投資方股權，如果業績增長不足30％，創始人李途純將失去對公司的控制權。
獲得注資的太子奶集團大舉興建生產基地，但因管理、投資等各方面的問題，銷售收入不盡如人意，不僅未實現預期的增長，甚至實現率不足年初目標的 30％。2008年12月，太子奶「對賭」條款宣告觸發。李途純出讓所持全部股權給英聯投資、摩根士丹利（Morgan Stanley）和高盛（Goldman Sach）。
太子奶最終陷於破產重整，被政府接管。這顯然並非雙方所願。而「對賭」失敗也向資本市場傳遞了一個不祥的預兆，投資方面臨著被資本市場遺棄的風險。
除了太子奶，摩根士丹利、鼎輝對永樂的投資也因為永樂未能完成業績目標而導致控制權旁落，而碧桂園（02007.HK）、華潤集團等與投資方簽有股價對賭協議的公司，均因為股價的下跌面臨著巨大的虧損。
披露兩難
2009年獲得渤海基金注資的三洲特種鋼已臨近上市，卻因對賭協議條款問題出現爭議。
三洲特種鋼董事長儲小晗告訴財新《新世紀》記者，三洲特種鋼在接受渤海基金投資是對業績約定條款，到期未達到業績目標，需以現金贖回部分渤海所持股權。儲小晗稱，公司正處於發展階段，現金贖回會導致支撐公司發展的現金流不足。
截至本文發稿前，雙方就「對賭協議」的磋商仍未結束，上市進度也因此擱置。「9月份會定下來具體的進程。」儲小晗說。
因為對賭條款出現上市波折的公司很常見。東方財富（300059.SZ）招股書披露，公司2007年10月以增資方式引入投資者深圳秉合，約定 若東方財富不能於2008年10月之前IPO，幾位股東需要無償向深圳秉合轉讓股票。2008年上市受挫的東方財富與投資人執行了該「對賭協議」，並於 2010年3月完成上市。
「像這樣招股書中主動披露『對賭協議』的公司比較少見。」上述券商人士表示。
「目前對賭協議很常見，基本上每筆投資都有。」一位投融資界資深人士表示，「現在PE/VC對風險的心理承受能力越來越差，有的基金甚至要一直『對賭』到上市那年。」他同時表示，目前傳統行業的業績年增長基本「對賭」要求都在30％以上。
對於投資方來說，簽訂對賭協議的目的是降低投資風險，確保投資收益；而對融資方來說則是實現低成本融資和快速擴張。
如果企業達到「對賭」標準，融資方自然是「贏」了，而投資方雖然「輸」了一部分股權，它卻可以通過企業股價的上漲獲得數倍的補償，如果企業沒有 達到對賭標準，融資方的企業管理層將不得不通過割讓大額股權等方式補償投資者，其損失不言而喻，而投資方雖然得到了補償，卻可能因為企業每股收益的下降導 致損失。努力實現「對賭」標準是雙方利益的共同之處，也是融資方實現「對賭」目的的惟一途徑。
不少投資人認為，在投資中廣泛運用「對賭協議」是可以理解的，因為創業板投資風險較大，投資人對企業的發展前景並不十分確定，再考慮到企業在中國謀求上市的機會成本，以「對賭協議」作為「風險對沖機制」成為普遍做法。
「潛伏」的協議
對於投資創業板、中小板企業的投資人來說，簽訂「對賭協議」是「明知不可為，但不得不為、不可不為」。
「投資人本質上追求的還是投資回報，」一位PE界人士表示。「在明知估值過高、風險過大的情況下，不簽訂『對賭協議』也不可能。」
在創業板交易初期，企業上市估值極度膨脹，導致前期投資價格也不斷提高，PE等投資機構進入企業的代價已經越來越高，「很多企業以未來幾年後的利潤做估值基礎，讓投資者覺得風險太大。」
「有『對賭協議』的企業，如果不能確認其協議在上市前已經完成，就只能在上市前進行清理。最重要的是看企業股權或資產現在是否實質上處於穩定狀態。」一位PE界律師表示。
美國威凱平和而德律師周汀總結了極少數「對賭協議」不被質疑的原因：「『對賭協議』不能違反《公司法》，不能違反證監會的上市條例，也不能違反 保護中小投資者、公共投資者的根本利益這一原則。」在這樣嚴格的標準下，幾乎所有IPO「預備隊」中的企業都必須清理其現存的「對賭協議」，只要該協議已 經被監管機構發覺。
而在這種情況下，如股權代持一般，很多「對賭協議」也依然秘密存在。而這樣的風險也很大，一旦企業上市，重大股權變更必須經過證監會的核准，而 由「對賭協議」引起的股權變更是不被允許的。一位證券業律師表示，在這種情況下，要想履行「對賭協議」，有時就要借助股權代持這一工具。股權帶來的實際利 益已轉讓，而法律上登記的持有人不變。「我們會在條款中註明，待到中國法律允許的時候，再進行實名制轉讓。」
有的企業在上市之前，就已經存在股權代持和對賭協議相結合的現象。如果被投資企業達到一定的財務標準，投資者將把其名義掌握的股權帶來的部分實際利益轉讓給被投資企業。
據一位業內律師介紹，另一種可規避監管機構檢查的方法是，在投資者與被投資企業之間再設立一層殼機構。如投資者與被投資企業的原股東共同出資設 立一個合夥企業，再由該合夥企業投資至被投資企業，對賭協議被設立在合夥企業層面。「因為合夥企業在利潤分配等方面受到的約束更小。」
在香港市場，監管部門對「對賭」條款的基本精神是只要如實披露，信息不存在造假和誤導即可。
某香港資本市場資深人士表示，如果「對賭協議」在上市前執行導致了股權結構的變化，公司需要做的是完全如實披露。
「即使是控股權發生變更，需要事先諮詢聯交所，但只要完全如實披露，是否獲得認可是由市場來進行判斷。」他同時表示，「對賭協議」完全可以通過交易結構來安排，譬如基於某些先決條件定向發行可換股債券、認購期權等，這些產品在香港都比較靈活。
香港聯交所上市公司如果進行私募融資（PIPE），則要保障對賭條款的安排是公平合理的，沒有侵害到小股東的權利，如果涉及控制權的轉移，那麼可能會觸發全面收購甚至反向收購。
「上市條例都規定得很詳細，也沒有任何前提條件說是因為什麼原因造成的，條例裡面只對結果負責，所以客觀上保護了小股東的利益。」上述人士表示。
「對賭協議」模式多樣、陷阱重重，普通投資者難以判斷。因此，儘管「對賭協議」存在一定合理性，相比較境外的成熟市場，中國監管機構採用了政策 手段保護中小投資者的利益。但這種「一刀切」的禁止模式是否能解決問題，上述律師認為，還需配合對投資者的教育、信息披露機制的健全、資本市場估值的規範 等多種基礎性措施。否則可能與股權代持一樣，對賭協議還是會成為明令的「禁區」，暗中氾濫的「雷區」。
本刊實習記者楊璐對此文亦有貢獻
續上文。
(1)
其後，軟庫發展開始又轉型搞彩票業務，在2006年3月購入神州風采 10%股權，其後又引入PMA Capital 。在後來，又增購神州風采10%，但短短幾月間，購入的價格由1,500萬，大增了206.67%，到4,600萬，全部均以現金支付，但是這業務只純粹為一紙合約，很明顯是空氣收購、但倒也成為炒作新題材。
但是，在此前的2005年11月，軟庫發展和另一家風采置業訂立租務合約，但這公司卻由余先生及其兄弟持有，巧合地名稱彩票又是叫風采，不知是否為避免關連交易，所以由代名人持有這公司，然後由上市公司以現金收購，套回現金呢?
果不其然，在2007年1月，因為達成時間較預期為長，故計劃只剩下上海一地，其他地方則暫緩，由此可見這交易最終都是虎頭蛇尾，又或是集資任務完成，所以就沒有這一回事。從後來的事態來看，估計是為新業務作準備，以終止計劃。
2007年3月，軟庫發展宣佈發行8,950萬可換股票據，換股價每股10仙，以發展新項目。不久，該公司即稱收購醫療網絡業務，這就是近日公司停牌的根源。
2007年4月，軟庫發展落實向一位稱李覺文的獨立第三方收購中國仁濟，據後來發現，原來其持有者實際上為後來擔任該公司主席的 楊逸飛持有，作價6.41億元，以現金、發行新股及可換股債券支付，在交易完成後，同時會以以10仙配售15億股給9個基金及其他承配人。在賣方全數兌換 後，剛好持股不過30%，剛巧避免全購，並在技術上避開關連交易，可見其設局之巧妙。這交易亦是逆向收購，變相賣殼的方式。
在這交易之後，公司陸陸續續出售前朝資產，例如和之有關係的金匯投資(378，現事安集團，前城市資源、Axion Forrest、中國工業國際、中國國際森林資源)、最初上市資產之一的製衣業務及本文的主角Focus Media 的主要資產iMedia House Asia Limited。
根據招股書所稱，那時候的股權持續變化，賣方透過大量發行購股權、可換股貸使軟庫發展的股權可能繼續減少，而2007年10月31日，軟庫發展正式售出iMedia House Asia Limited，但因為未需披露，所以並發出公告提及。
但在2007年已易名中國仁濟醫療的軟庫發展的年報，竟透露了交易的細節，對比招股書，竟發現了一些使軟庫發展股東資金流失的事。
據Focus Media 招股書稱，軟庫發展向Mega Stand Investments Limited出售所有iMedia House Asia Limited股權，同日Mega Stand Investments Limited又出售股權給主席黃雄基，作價500萬，可能有些資深讀者發覺，為何沒有了軟庫發展出售給Mega Stand Investments Limited的價格?
我們翻查中國仁濟醫療的年報，確實有新發現，發現時間和作價都有變化，可以參看下圖:
(2)
筆者對這問題有幾個疑問:
(1)為何交易日期會不同，招股書是否沒有披露?
(2) 如果大股東同期可以少400萬買入這公司，為何大股東不去做?
(3) 如果軟庫發展可以高400萬買回原股東，為何不賣給他?
(4) 那交易估計都是由董事局通過才會去做，當時董事局仍由金匯投資及余先生等人把持，見到這些情形，為何不去阻止，是否違反了董事的責任?
(5) 有沒有相關人士在這交易中得到特殊的收益?
這些問題筆者不會嘗試回答，但根據Focus Media 聲稱，他們有以下的抗辯，列之如下:
1. 根據招股書第71頁
「由於融資及策略原因，軟庫獲招募為iMHA的投資者及股東。除本節所述外，其他少數投資者及股東皆因其於相關行業的私人或業務網絡及經驗而獲招募，並無釐定該投資有關代價的其他基準。」
(按: 很明顯是互相利用的策略投機者的合作，利用這些工具高價買入，低價售出，以套走軟庫發展公司的資金，當然無所謂啦。)
2. 根據招股書第75頁
「投資基準
除本節所披露者外，本公司並無任何構成新業務代價基準的估值方法。軟庫以6,000,000美元(按: 只是520萬美元)初步認購iMHA全部已發行股本的50%(按: 最終剩下39.32%)，其後，由黃先生釐定其認為營運及擴展本集團業務所需而向投資者籌集的任何資金。在每一輪新融資中，預先議定的溢價會按公平商業基準加於先前一輪融資的估值之上。(按:甚麼叫做公平商業基準? 甚麼叫做先前一輪融資的估值之上? 為何後來軟庫發展要作全數減值? 為何後來軟庫發展賣出的價格和黃先生購入的價格和當初的估值較低?)
就於本集團投資的所有其他投資者而言，我們認為，彼等的投資純屬金融投資，並非於本集團尋求管理或營運職能。黃先生認為，軟庫由於戶外行業的增長及潛力已於2004年3月對本集團投資。黃先生亦認為，由於當時的控股變動及軟庫的業務變動，軟庫已退出於i MHA的投資。(按:為何黃先生要以高價購入原本平400萬的東西?) 唯一退出於本集團投資的另一位投資者為Pacific Capital Star，iMHA已全數償付Pacific Capital Star先前向其提供的貸款200,000美元。(按:這投資者為何以低價退出投資?) 」
雖然這公司的盈利足夠上市，但內中的股權交易有很多問題，港交所和證監會為何不查清楚這家公司的股權變化? 只聽這上市公司及相關人等的一面之詞，不去查證公司交易真偽? 這是需要深思的地方。
http://news.imeigu.com/a/1318053450599.html
CDC集团结构图
（i美股讯）据媒体10月6日报道，因之前法院裁定该公司在针对一对冲基金投资者的诉讼案中败诉并负担巨额赔偿，号称“中国互联网第一股”的中华网母公司CDC集团已依据美国破产法第十一章提交破产保护申请。
日 前，CDC集团在与一冲基金投资者的诉讼案中被裁定败诉，这意味着它须对后者支付高达6540万美元的赔偿（截至2011年二季度，CDC集团的现金及短 投共计8067万美元）。这家获赔的基金投资机构，正是CDC集团最后一个可转债持有者Evolution Capital，而双方的“恩怨”可追溯至2006年CDC集团的又一次资本运作。
2006年11月，CDC集团发行了1.68亿美元可转换优先债券（Senior Exchangeable Convertible Notes），年利率3.75%、2011年到期，买方为12家机构投资者，Evolution Capital也是其中之一。
据CDC集团2010年6月30日提交美国SEC的20-F文件披 露，CDC集团当时发行可转换优先债券时，确与买方签订了“对赌协议”：2006年双方签订的债券购买协议规定，若CDC软件和CDC游戏（均为CDC集 团旗下子公司）不能在2009年11月13日前完成IPO（“Qualified IPO”），债券持有者将有权要求公司赎回债券，赎回价格须加上应计及未付利息，利息按2006年11月13日至赎回日支付，惩罚性年利率为12.5%。
此外，债券购买协议还包含了一些否定性条款（negative covenants），包括对CDC集团承担或借贷新的债务、向普通股股东发放分红、在某些情况下回购CDC集团及其子公司股票等行为有所限制，并附带部分对债券投资者进行防稀释保护的条款。
2006 年12月，CDC集团就将子公司中华网（香港上市的China.com）整块游戏业务全部回购，整合为集团旗下子公司CDC游戏。而在此之前半年，CDC 集团则通过China.com完成了对当时国内知名游戏运营商“一起玩”（17GAME）的全资控股。可是，CDC游戏上市最终未果。2009年8月，只 有CDC软件赶在了协议规定的11月之前登陆纳斯达克，募资5760万美元。
而据上述20-F文件所称，CDC集团回购了很大一部分 2006年发行的债券。截至2009年12月31日，其子公司CDC Delaware持有75.2%这部分债券（债券未偿还总额1.248亿美元）；Evolution Capital（包括Evolution CDCSPV Ltd.、Evolution Master FundLtd.、 SPC、Segregated Portfolio M 及E1 Fund Ltd.）则持有余下的24.8%（债券未偿还总额4120万美元）。
2010年3月，作为这批债券的最后一名投资者，Evolution Capital决定起诉CDC集团，指控其违反多条保密协议和无担保公司债券买卖协议、干涉公司业务关系，并索赔2.95亿美元，此后又对CDC及其下属公司提起诉讼、索赔超过6千万美元。
2010年11月12日，纽约高等法院宣布批准Evolution Capital针对CDC集团的初步禁制令，根据法庭判决，CDC集团不得在诉讼进行期间单方面废除高级可转债的债券购买协议，也不得对相关条款做出任何肯定或否定；判决宣布数天后，CDC集团则发表声明指责Evolution Capital“干预CDC的管理和运营，损害其公司利益”。
双方纠缠长达一年多的官司，最终以CDC集团的败诉告终。CDC集团本周二（10月4日）向美国亚特兰大一家破产法院提交破产保护申请，同时表示准备对上述判决提起上诉。CDC集团称打算保持公司运营，破产保护申请不会对子公司运行造成影响。
知名科技博客Techcrunch刊文稱，雖然蘋果跟HTC達成為期10年的和解協議，但這並不意味著蘋果也會與三星達成類似協議。以下是原文摘譯：
美國當地時間11月11日，蘋果和HTC就專利訴訟達成和解：雙方撤銷訴訟，並簽訂為期10年的專利授權合同，專利授權範圍涵蓋雙方現有與未來所持有的專利。對雙方達成協議一事，HTC CEO周永明與蘋果CEO蒂姆・庫克均表示滿意，並且雙方均提到「創新」是未來的主要目標。但很多人不禁會問：這是否意味著蘋果在專利訴訟方面的強硬立場有所軟化？蘋果和三星是不是也會達成類似的協議呢？
來而不往非禮也
要回答這個問題，我們首先應該回顧一下自2010年3月蘋果向美國國際貿易委員會（ITC）投訴HTC侵權以來，雙方「你來我往」採取的重大行動。
先來看看蘋果公司。表面上看，蘋果確實取得了部分成功，包括延緩HTC產品在美國的發售、禁止HTC手機在美銷售等。但是9月份的時候，HTC曾警告說將通過專利訴訟，禁止LTE版的iPhone和iPad在美銷售。同時，蘋果宣稱為禁止HTC手機在美銷售，公司已累計花費約1億美元。更糟的是，7月份的時候，蘋果在英國也吃了敗仗，英國法院裁決HTC並沒有侵犯蘋果的四項核心專利。總而言之，蘋果在專利戰中並沒有收穫標誌性的勝利，但開銷巨大。
再看HTC公司，為反擊蘋果，該公司斥資3億美元收購了圖形處理公司S3 Graphics，因為S3公司正就其擁有的圖形處理技術，控告Macs、iPhone和iPad專利侵權。但去年11月ITC的一紙裁決，讓HTC的努力全部落空：ITC駁回了S3公司對蘋果的專利侵權訴訟。鑑於HTC公司的營收和淨利潤已連續四個季度出現下降，該公司不太可能能夠承受如此昂貴的錯誤。雖然蘋果在對陣HTC的專利戰中並沒有取得巨大的勝利，並且已經花費了約1億美元，但作為全世界最富有的公司，蘋果完全可以將這場戰爭繼續下去，拖垮已經日顯疲態的HTC。據此，我大膽猜測：HTC簽了一份「不平等合約」。
不會和三星和解
反觀蘋果和三星，你會看到完全不同的一幅景象：蘋果和三星在專利訴訟方面都取得了顯著的成果。相比HTC，三星顯然成功得多、盈利能力也更強，最近的季度財報不僅打破記錄更超出了分析師的預測。蘋果曾就專利事宜向三星提出和解協議，但被三星拒絕。不像HTC，三星完全有能力拒絕任何「不平等條約」。
蘋果的想法很明確：通過專利戰爭，降低安卓系統對OEM廠商的吸引力，最終打垮安卓系統；另外，打垮通過自主知識產權逐漸佔領市場的競爭者。蘋果與HTC和解，只能說明蘋果認為HTC是一個中立的競爭對手，並沒有完全倒向安卓（HTC積極推出Win8手機也證實了這一點），並且HTC已日顯疲態，並不對蘋果構成實質威脅。在為達到上述兩個目的之一的前提下，不要指望蘋果和三星或和其他競爭者也能達成類似的協議。
由於中國尚缺乏明確的法律規定，對賭協議是否合法有效，一直處於模糊狀態。
對賭協議是對企業估值的調整，產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性和投融資雙方的信息不對稱，目的是為了儘可能地實現投資交易的合理和公平。儘管有不同認識，對賭協議在中國PE投資中已被廣泛採用。如果對賭協議是否合法有效不確定，PE的合法權益無法保障，那麼可能導致PE在投資中不簽署對賭協議而放棄一些投資項目，這無論對PE還是融資企業都是不利的。
海富投資訴甘肅世恆案之所以受到廣泛關注，正是因為該案是國內首例對賭協議訴訟案，法院判決結果對於對賭協議是否合法有效具有示範效應。
近日，最高法院對海富投資訴甘肅世恆案做出終審判決，認定海富投資與甘肅世恆大股東香港迪亞公司之間的對賭協議合法有效。至此，業界廣為關注的國內首例PE(私募股權投資基金)對賭協議訴訟案落下帷幕。
對賭協議，是「業績調整條款」(也稱「估值調整條款」)的通俗叫法，是PE投資時與被投資方所簽署投資協議的一項條款，並不是專門的一份協議。簡單來說，對賭協議是基於公司業績在投融資雙方進行股權調整的約定。常見的業績指標包括年度利潤、利潤增長率和市場佔有率等。
對賭協議可以是一種雙向的約定：如果達不到預先設定的業績指標，被投資方向PE進行補償;相反，如果達到預先設定的業績指標，PE向原股東進行補償。對賭協議也可以是一種單向的約定：如果達不到預先設定的業績指標，被投資方向PE進行補償;而如果達到預先設定的業績指標，則沒有任何約定。
對賭協議是投資協議的常見條款，是PE衡量企業價值的計算方式和確保機制。PE給企業估值，是基於企業未來的收益，但是，企業的未來收益是不確定的。此外，PE與企業及其股東之間，天然存在著信息不對稱的問題。無論PE做再詳細的盡職調查，在企業經營信息佔有、經營環境、業績預期等環節上，投資者都是處於信息弱勢地位的，對於被投資企業的業績前景，誰也無法做出準確無誤的判斷。PE與被投資方簽訂對賭協議，目的是確保企業價值的可信度，從這個角度而言，對賭協議是對企業估值的調整機制，因此，對賭協議是PE鎖定投資風險的一種手段，是PE利益的保護傘。
正如鼎暉投資的董事長吳尚志所言：「我把對賭協議看做是跟企業家溝通取得他真心想法的一個參考數據。對賭協議，我認為是價格談判體系中的一部分，是作為一個溝通的手段，也是作為一種今後在出了問題時候的溝通方式。」
同時，對賭協議也對企業原有股東和管理層起著一定的激勵作用，激勵原有股東和管理層為企業創造出更好的業績。
當然，亦有不認可對賭協議的觀點。如弘毅投資總裁趙令歡就說：「通常我不大喜歡用對賭協議，對賭協議有時會掩蓋一個真相，就是不做認真的估值，而是依賴於這個協議，這實際上是自己騙自己的做法。我們做投資一定要有一個事先判斷數據，儘量在投資前規劃好，大家在信任的基礎之上去應變，這是一個比較好的做事方式。對賭協議是一種比較浮躁的表現。」
儘管有不同認識，對賭協議在國內外PE投資中皆得到廣泛應用是個不得不認可的事實。但是，由於中國尚缺乏明確的法律規定，對賭協議是否合法有效，一直處於模糊狀態，因此，PE的合法權益能否得到有效保障，也始終處於不確定中。
除了PE投資，對賭協議還在其他領域應用。在中國上市公司的重組中，就經常用到單向約定的對賭協議。比如在上市公司以定向發行方式收購資產的大量案例中，都有被收購資產的原所有者要求做出業績承諾，如果達不到承諾的業績，則應該對上市公司進行補償。
海富投資訴甘肅世恆案之所以受到廣泛關注，正是因為該案是國內首例對賭協議訴訟案，法院判決結果對於對賭協議是否合法有效具有示範效應。
該案可謂一波三折。一審、二審、終審的判決和判決依據各不相同，正證明了對賭協議合法性在中國的模糊狀態。
2007年，海富投資現金出資2000萬元投資甘肅世恆，佔甘肅世恆增資後註冊資本的3.85%;並簽署對賭協議約定：如果2008年，甘肅世恆淨利潤低於3000萬元人民幣，海富投資有權要求甘肅世恆予以補償，如果甘肅世恆未履行補償，海富投資有權要求香港迪亞(甘肅世恆的母公司)履行補償義務。
甘肅世恆2008年淨利潤不足3萬元。根據對賭協議，甘肅世恆需補償海富投資1998萬元，但甘肅世恆拒不履行協議。海富投資遂提起訴訟。蘭州市中級人民法院的一審判決和甘肅省高級人民法院的二審判決皆認為對賭協議無效，但判決依據不同。最終上訴至最高人民法院。
最高法院判決認為，甘肅世恆對海富投資做出補償的條款損害了甘肅世恆利益和債權人利益，應屬無效，但擔保條款(迪亞公司對於海富投資的補償承諾)並不損害甘肅世恆及公司債權人的利益，不違反法律法規的禁止性規定，合法有效。
最高法院的判決顯示，PE與被投資企業之間的對賭協議無效，而PE與被投資企業原有股東之間的對賭協議合法有效。
對賭協議在中國PE投資中已被廣泛採用，既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定激勵作用。如果對賭協議是否合法有效不確定，PE的合法權益無法保障，那麼可能導致PE在投資中不簽署對賭協議而放棄一些投資項目，這無論對於PE還是融資企業都是不利的。
最高法院對此案的判決明確表明了法律立場，為對賭協議合法有效提供了判例依據，這既符合當前各方之需，也將進一步有利於PE行業的發展，具有標竿意義。儘管我國並非判例法系國家，但最高法院在同類案件的判決結果對各級法院具有參照效應。
黃嵩(北京大學金融與產業發展研究中心秘書長)
21世紀網 貴州省安順地區下屬平壩縣，一則關於糖尿病的醫學「奇蹟」，正在上市公司貴州百靈的手中，轉變為財富傳奇。
4月16日，上市公司貴州百靈企業集團製藥股份有限公司（簡稱：貴州百靈，002424）發佈公告稱，公司於2013年4月15日與自然人楊國順、楊愛龍簽訂《苗藥合作開發協議》。合同約定，貴州百靈將與楊國順、楊愛龍合作開發楊氏擁有的祖傳治療糖尿病的苗藥秘方（以下簡稱：楊氏糖尿病秘方）。
貴州百靈在公告中表示，公司走訪部分用藥患者，確認該秘方對糖尿病具有明顯的治療效果。就此與楊氏（楊國順與楊愛龍為父子關係）達成合作協議，由貴州百靈聯合研究機構對該秘方進行藥效學、毒理學、藥學等項目研究，並根據研究結果申報註冊新藥。一旦新藥通過審批進入市場，雙方將共分利潤。
作為代價，在合同簽定起五日內，貴州百靈須向楊氏支付人民幣500萬元。合同同時約定，貴州百靈隨時有一次性買斷秘方的權利，但一次性買斷的最高價格不超過一億元人民幣。
這一約定等於是給市場一個暗示，楊氏糖尿病秘方的價值最高可能值一億元人民幣。而研發新藥成功，給貴州百靈帶來的效益，將超過一億元人民幣。公告發出的4月16日，貴州百靈直接漲停。
據貴州百靈的公告顯示，楊國順、楊愛龍擁有祖傳治療糖尿病苗藥秘方，經過他們多年醫治實踐，能較好的控制血糖，且部分患者停藥後血糖仍然維持穩定。
而糖尿病，目前尚是醫學界無法根治的一個難題。如果楊氏糖尿病秘方真的具備停藥後血糖仍然維持穩定的極好藥效，那相當於解決了一個世界性難題。
作為秘方持有人的楊國順、楊愛龍，按照合同，目前應已從貴州百靈手中獲得人民幣500萬元。如果新藥有效，接下來，他們最高還能獲得一億元人民幣。
一介名不見經傳的苗醫，轉眼變成富豪，楊國順的身世堪稱曲折離奇，而且其治療糖尿病秘方的公佈過程一波三折，事前的所有權與保密性都已存在重大疑點。
傳奇苗醫楊國順
21世紀網發現，貴州百靈於4月15日緊急拿下的楊氏糖尿病秘方，和背後的傳奇苗醫楊國順，半年前就已在貴州當地傳得沸沸揚揚。
2012年11月20日、11月21日，貴州衛視《百姓關注》欄目連續播出兩期關於楊國順的《苗醫傳奇》訪談節目，就治尿糖尿病問題走訪了平壩縣的楊國順。
相關信息顯示，楊國順現年72歲，經歷過參軍、轉業、進修、參加工作等歷程，退休前，已做到平壩縣法院副院長。退休後，楊國順才重拾祖業，研製苗藥治病救人。
楊國順稱治尿糖尿病的秘方是自己家祖上傳下來的，自己的這一套秘方，是「傳女不傳男」的母系傳承，只不過是因為母親疼愛小兒子，才把治療糖尿病和一系列其它疑難雜症的秘方傳到了自己手中。
楊國順同時在訪談中介紹，自己目前治了2000多例糖尿病病例，都是患者一傳十、十傳百口口相傳，名聲越來越大，找他看病的人遍佈全國各地。
但是，21世紀網就此找到聲稱去楊國順處就醫的貴陽糖尿病友詢問療效，對方直接回答：「騙子醫生，試過了。」
21世紀網隨後問詢貴州省安順市及平壩縣本地人士，即使是平壩當地的醫療界人士，對苗醫楊國順的存在也一無所知，當地醫療界人士同時稱，「治好糖尿病，目前不可能！」
而在11月20日，貴州衛視對楊國順的訪談播出後，當天即被求醫的糖尿病人打爆熱線電話。為此，貴州衛視方面又在11月21日對於「楊氏糖尿病秘方」的有效性進行了再度訪談求證。
已經轉讓的專利權
貴州衛視2012年11月20日《苗醫傳奇》訪談的後半部分中，楊國順介紹，自己於2010年8月23日就自己治療糖尿病的秘方，已向國家知識產權局申請了專利，並於2012年4月25日獲得了專利的授權。
拿到專利權後，安順市和平壩縣專門為楊國順的專利召開了座談會，貴州省科協也對楊國順頒發了相應的獎勵。
2012年11月20日的訪談中，楊國順稱，有一家北京的公司，要給他7000萬元買斷專利，但是他沒有答應。「我認為把這個藥方傳到外省以後，它就失去了苗藥的意義。所以我堅持把藥方留在貴州，跟一家貴州的藥廠合夥經營。」「是哪家藥廠我現在不能說。」
貴州知識產權管理處人士在11月21日的訪談中確認，由楊國順申請的「關於治療糖尿病的藥物及製備方法」獲得國家發明專利的授權是真實的。但國家的專利認定主要著眼於「三性」：新穎性、創造性、實用性，並不會對藥物的安全性和療效做出評價。
同時該人士表示，經查詢，楊國順已經將專利的所有權轉讓。
就此，21世紀網在國家知識產權局網站查到了這份專利號為201010259466.5的發明專利。該專利初始的申請人的確為楊國順，申請的專利名稱為：「根治糖尿病的藥物及其製備方法。」但最後批下來的專利名稱為：「治療糖尿病的藥物及其製備方法」。經過2012年下半年的一次變更，這個專利最新的狀態顯示為：專利權人已經由「楊國順」變為另一自然人「陳源」，地址也由楊國順所在的安順市平壩縣，變更「貴州省安順市西秀區銀泉街別墅1號」。
專利權轉讓的時間，是2012年10月15日，國家知識產權局公告的時間是2012年11月14日，正是貴州衛視對楊國順進行訪談的前一個星期。
剛把專利權轉讓，就接受採訪宣傳，時間如此接近，僅僅只是巧合？還是人為的策劃？
兩買苗族神藥？
根據楊國順在2012年訪談中的介紹，當初曾有人要花7000萬元買斷「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利，他沒有同意，後來跟一家貴州的藥廠合夥經營。在此之前，楊國順已把專利轉讓。但是，在2012年，楊國順始終不透露，是哪一家貴州的藥廠與其進行合夥經營。
根據貴州百靈近期公告的《苗藥合作開發協議》約定，楊國順須保證未將該秘方洩露給他人或與他人進行合作。那麼楊國順在2012年轉讓專利的行為或與這份《協議》存在矛盾。
就楊國順於2012年已將「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利轉讓一事，21世紀網於4月19日致電上市公司貴州百靈董秘牛民。牛民表示，今年4月15日貴州百靈與楊國順協議合作開發的秘方，與楊國順在2012年轉讓出去的「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利，是完全不同的，並不是同一回事。
如果按照牛民的說法，也就是楊國順擁有「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利和「楊氏糖尿病秘方」兩套完全不同的治療糖尿病方法。楊在2012年將專利轉讓給一家「貴州藥廠」之後，今年又把秘方的合作開發權以500萬元的價格賣給了貴州百靈。
牛民始終聲稱，楊國順去年轉讓的「專利」，與今年宣佈合作開發的「秘方」是兩回事。言外之意，兩次交易沒有相關性和同質性。
雙方竭力避諱背後，「貴州省安順市西秀區銀泉街別墅1號」，是真相的引爆點。
事實上，2012年，從楊國順手中獲得專利權的自然人「陳源」，專利查詢系統中顯示所在地址，「貴州省安順市西秀區銀泉街別墅1號」，已經暴露了其身份其幕後利益共同體——貴州百靈實際控制人姜偉，及其兄弟姜勇、母親張錦芬，在招股說明書中登記的住所，均為「貴州省安順市西秀區銀泉街別墅1號」。
由此可以確定，貴州百靈實際控制人姜偉，已經在2012年以通過他人代持的形式，獲得了楊國順原本擁有的「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利所有權。為此，姜偉方面需要在當時與楊國順達成合作協議，並支付相當數額的專利轉讓費用。
轉讓才完成一星期，由「受益患者」推薦，貴州衛視採訪了已經不擁有專利權的苗醫楊國順，楊在鏡頭前拿著已失去法律效用的專利權證仍然大講治病故事，同時介紹，與藥廠採取了合夥經營的形式。
半年後的4月16日，貴州百靈方面才拿出與楊國順的《苗藥合作開發協議》。
也就是說，2012年從楊國順手中獲得「治療糖尿病的藥物及其製備方法」專利的「貴州藥廠」，與貴州百靈是一致行動人關係。
以上過程中，貴州百靈方面完全隱瞞了董事長姜偉方面已在半年前獲得專利所有權、及公司與楊國順達成合夥開發經營的事實，信息披露或存有重大瑕疵。
21世紀網發現，貴州百靈當前持有的專利，主要均以貴州百靈企業集團製藥股份有限公司為權利所有人。「治療糖尿病的藥物及其製備方法」由關聯方持有，是否會對上市公司產生額外的關聯費用？這是今後藥物研發完成後要面對的一大問題。
而當事人推遲半年公佈合作協議，究竟是基於怎樣的意圖？
2010年6月3日，貴州百靈在深圳證券交易所上市，今年6月3日，大股東姜偉家族持有的3.52億股限售股即將解禁。
《苗藥合作開發協議》的公告日，距離限售股解禁日期，為一個半月。
中美兩國於近期達成審計業務協議，協議給予美國會計監管機構從中國會計師事務所獲取相關審計文件的權力。
此項協議具體細節將於近期公佈，該協議可幫助美國財務監管機構對在美上市中國企業的審計師的涉嫌欺詐行為進行調查。
該協議將允許美國上市公司會計監管委員會（U.S. Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）調查中國審計公司的相關審計記錄和其他相關文件。中國財政部和證監會將協助PCAOB獲取必要文件。目前有四十七家中國審計公司在PCAOB註冊。
超過一百家在美上市的中國企業因會計準則和財務信息披露問題受到來自監管機構、審計師和空頭的質詢。當中國公司股價大幅下挫時，投資者的損失可能高達數十億美元。因此，PCAOB主席James Doty說：「這是保護投資者利益的舉措。」
中方監管機構在聲明中表示，該協議的制定為中美審計監督及跨境執法合作進程中的重大舉措。Doty表示，此項協議的簽訂表明，中方正在修改他們與美國監管機構的合作方式。
美國監管機構已經對在美上市的中國企業進行了超過兩年的調查。 美國證券交易委員會（SEC）已對十幾家中國企業的涉嫌欺詐或其他不當行為提出指控。
但美國監管機構展開的調查卻受到了一定阻力，一些位於中國的審計公司拒絕向美方機構移交相關審計文件。美方認為，中國法律將中國企業的審計文件在某種程度上視為國家機密。因此，美國監管機構在獲取相關審計文件時難免遇到障礙。此外，中方已經拒絕允許PCAOB檢查中國審計公司的工作狀況以評估其業務表現及會計規則的遵守程度。
去年12月，SEC對國際大型會計師事務所位於中國的分支機構開展行政訴訟，堅持要求它們（在開展審計業務時）遵守美國法律並與美方相關委員會進行業務合作。行政法法官已開庭審理此案，並預計將於今年10月做出裁決。如果本案的最終裁決符合SEC的意願，相關審計公司可能將被剝奪對在美上市公司進行審計的權利。
雖然SEC並非是最新協議中的任何一方，且該協議無法解決SEC目前所關注的中國五大會計事務所的審計問題。但Doty表示：「SEC非常清楚該協議將對我們產生何種影響」。
該協議允許PCAOB在提前知會中方相關機構的前提下與SEC進行文件共享，但不允許SEC將PCAOB視為獲得相關文件的專用渠道。
Doty表示：「在任何情況下，我們都不會隨意提出查閱文件的請求，除非我們的目的與PCAOB對審計機構進行監督的目的存在相關性」。
據新華社報導：
俄羅斯石油公司21日證實，該公司當日在此間舉行的聖彼得堡國際經濟論壇上與中國石油天然氣集團公司簽署了一項長期石油供應協議。俄石油公司總裁謝欽稱，據該協議，俄擬於25年內對華供應石油約3.65億噸，交易額預計2700億美元。
21日謝欽與中國石油天然氣集團公司董事長周吉平共同簽署了該協議。俄方稱，協議是在2013年3月俄中政府間協議的框架下籤訂的，這是兩家公司及俄中兩國能源和經濟領域合作發展的又一里程碑。
謝欽表示，這是一項長期、規模性的交易，將對鞏固俄石油和中石油兩家公司的長遠關係產生顯著影響，這項協議將有助於為俄石油未來在勘探和開採領域的項目吸引後續資金，推動必要的石油運輸基礎設施建設，並利於在未來遠期內俄石油公司有序分配石油資源，保障公司按市場價格銷售石油。
俄石油方面還證實，除供油協議外，俄石油與中石油天津煉油廠聯合項目及石油開採領域的合作發展亦在實施之中。
另悉，中國國務院副總理張高麗此前在聖彼得堡會見了俄總統能源發展戰略和生態安全委員會秘書長兼俄石油公司總裁謝欽。