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深圳能源：現金選擇權哪去了

　　「居然沒提供現金選擇權？！」一位深圳能源的機構投資者私下微詞。

　　所謂現金選擇權，是指在一家上市公司擬實施重大資產重組、吸收合併、分立等重大事項時，如有股東異議，按照公司法的規定，可按照事先約定的價格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給第三方，或由公司回購。

　　11月20日至21日，深圳能源召開現場與網絡股東大會對此次吸收合併深能管理的時間進行了表決。深圳能源9月28日公告稱，「本次吸收合併方案中不對現金選擇權作出特別安排。」

　　同日，深圳能源還發佈了一份法律意見書，稱「法律未明確規定公司必須提供該項權利」。

　　深圳能源董秘秦飛告訴財新記者，沒有對股東作出現金選擇權的安排，獲得了證監會豁免，「我們是第一例」。

　　目前，國內法規對異議股東現金選擇權的適用情況、行使的程序以及過程中價格的約定和最終履行的情況均未作出詳述。僅在《公司法》第143條中規定了一種使用情形：當股東對股東大會作出的公司合併、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購異議股東持有的股份。

　　一位資深法律人士表示，「現在的《公司法》未對現金選擇權的適用情況做細則性的規定。國家應該逐漸完善建立相關制度。」

　　「企業應主動提示小股東擁有這類權利，但也應該建立一個判斷機制，來判定什麼情況下產生的損失是由企業吸收合併行為導致的損失，什麼情況又是由於股市正常波動導致的損失。」 本次吸收合併案中出具法律意見的國浩律師所合夥人王曉東說，應從規則本身來判定，在股市正常波動下，判定這個造成的損失是不是市場行為導致的。

長達五年的整體上市

　　深圳能源在2007年時股價一度沖上30元，從2008到2010年底，股價回落至10元，2010年至今，股價已跌至5元多。前後五年，正是深圳能源推動整體上市的漫長時期。

　　深圳能源成立於1993年1月，系深圳市能源集團有限公司（下稱深能集團）發起募集設立，同年9月3日在深圳證券交易所掛牌交易。深圳能源以電力產業為主，擁有16家全資或控股公司，主要包括燃煤電廠、天然氣電廠、垃圾發電廠、風電廠及太陽能電廠。截至2011年底，深圳能源公司總資產315億元。2005年至今，年利潤總額保持在10億元以上。

　　2006年8月，為解決深圳能源與深能集團之間的同業競爭和關聯交易問題，經證監會核准後，深圳能源啟動整體上市工作。

　　2007年12月，深圳能源以每股7.6元的價格，非公開發行10億新股收購深能集團的股權和資產，其中，向深能集團發行8億股購買深能集團持有的絕大部分資產；向華能國際發行2億股，由華能國際以現金認購。

　　秦飛告訴財新記者，「深能集團的前身深圳特區電力開發公司時期，遺留下一些已被吊銷營業執照但未辦理工商清算註銷的企業股權，這些股權現已無法註銷或者辦理股權轉讓，按照工商管理規定，深能集團無法直接清算。」

　　「遺留的這部分資產不具備註入上市公司的條件，因此不能由深圳能源直接吸收合併深能集團，而採取的是先收購絕大部分資產實現整體上市，再擇機註銷深能集團。」王曉東律師說。

　　2012年9月28日，深圳能源對外公告本次吸收合併方案，由深能集團派生分立為深能集團存續公司和深能管理，深能管理只持有深圳能源63.74%的股份，其餘資產和負債全部留在深能集團，此項工作在2012年1月業已完成。

　　此次深圳能源通過對深圳市國資委和華能國際定向增發股票，吸收合併深能管理，實現深圳市國資委和華能國際對深圳能源的直接持股。深圳國資委與華能國際對深能管理持有的股權分別是75%和25%。

　　根據《評估報告》及交易各方協商確定，本次吸收合併深能管理股東全部權益的評估值為104.11億元。深圳能源本次發行價格為審議本次吸收合併事項的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價，即6.17元/股。

　　吸收合併完成後，深圳能源為存續公司，深能管理公司了註銷法人主體資格，同時其所持有的深圳能源全部股份亦被註銷，深圳能源的主要控制人未發生變更。

二度規避現金選擇權

　　深圳能源股東大會對本次交易的投票中，出席會議的股東共63名（現場投票23名，參與網絡投票40名），表決權股份佔總股本的76.7%，99.4%以上的代表贊成該項決議。從出席本次股東大會股東持有的股權比例可發現，未參與表決的股東比例為23.3%，而深圳能源流通股份佔總股本的比例是24.14%，這意味著僅有不到1%的公眾流通股東參與了此次股東大會的表決。有市場人士分析稱，這顯示的確有不少股東對深圳能源的此次吸收合併未有足夠重視，不排除存在異議。

　　就深圳能源公告的情形來看，深圳能源某種程度上有意規避了對本次吸收合併方案中存有異議股東的股份回購請求。深圳能源在公告中給出的理由是，「鑑於本次吸收合併實質上僅為深圳市國資委和華能國際由間接股東變為直接股東，不涉及任何資產注入，不影響深圳能源的資產負債結構和盈利能力，不影響深圳能源所有股東特別是中小股東的權益。」

　　早在2007年深圳能源推動集團整體上市時，深圳能源就未對股東的現金選擇權作出安排。「那時為了讓集團整體上市，我們獲得了證監會的批准，不對股東作出現金選擇權。」秦飛說。

　　秦飛補充說，「這一次吸收合併主要是完成深圳能源2007年整體上市未完成的後續步驟，實際沒有發生任何變化，所以這次同樣沒有對股東作出現金選擇權的安排。」

　　王曉東在接受財新記者的採訪時說，「《公司法》裡之所以規定 『在公司合併、分立的時候，如果其他股東存有異議的話，可以要求股份回購』，就是怕損害小股東的利益。而這一次深圳能源吸收合併深能管理，根本不存在影響股東利益的情況，所有股東的利益都沒有任何的實質變化。」

　　也有意見認為，這次吸收合併雖然表面上看不影響資產、負債和所有者權益，但深圳國資委和華能國際由持有深能管理改為直接持有深圳能源的股份，很難排除其中有投資者在目前的市況下選擇直接減持股份，這就對小股東的利益造成了影響。因此小股東應該擁有對此次吸收合併要求現金選擇權的權利。

　　但此時提供現金選擇權與上市公司利益存在衝突。深圳能源的流通股比例佔到總股本的24.14%。一旦有股東行使現金選擇權，深圳能源將面對來自巨額的現金支付壓力，二來還有可能面臨退市的風險。根據深圳證券交易所規定，股本總額超過4億元的公司社會公眾股持股比例低於股份總數的10%，上市公司股權分佈將不再具備上市條件。

　　「在2007年深圳能源做整體上市時，應該讓股東行使現金選擇權。」王曉東承認，「有意思的是，國內的資本市場向來都是聽聞哪家公司有資產要注入或重組的時候，股價便狂飆飛漲，那時沒人去主張這個權利。」

　　他說，「反倒是這一次並不存在損害股東利益情況的時候，因為股市下跌，卻反而會擔心出現股東要求公司回購股份這種情況了。」

擦邊球頻出

　　由於法律尚未對現金選擇權作出詳述，以至於一批上市公司在公司發生重大資產併購或重組的情況中，處理的方式各有不同。

　　國內現金選擇權第一次引入，發生在2004年上港集團吸收合併案中，有近三成的流通股行使了現金選擇權。股市在2007年行情向好時，現金選擇權的行使也相對較少。2008年伴隨市場的走弱，投資者對現金選擇權又一次關注，攀鋼鋼釩（000629.SZ）的吸收合併案較為典型。由於攀鋼鋼釩沒有事先對現金選擇權作出限定，以至於引發後來攀鋼集團面對回購股東200多億元市值的股份的現金壓力。

　　雖然現金選擇權隸屬於異議股東的權利，但目前卻還沒有關於異議股東行使這項權利的強制性規範。所以，股東享有該項現金選擇權的關鍵在於公司是否給予股東這項權利。

　　有知情人士透露，深圳能源本次吸收合併方案中不對現金選擇權作特別安排向深交所提交了申請，深交所再向證監會申請，隨後深圳能源已經得到了深交所方面對這次安排的同意。他介紹，不對異議股東進行現金選擇安排是開了證監會的先河，深圳能源是第一家被豁免的上市公司。

　　既然現有法律對現金選擇權還沒有作出強制性的規定，現狀就是安排股東行使這項權利的權利交到了公司手上，由公司的董事會來決定。

　　華商律師事務所合夥人何賢波律師告訴財新記者，「在現有法律對現金選擇權沒有作出明確的強制性規定下，公司並沒有義務告知股民需要行使哪些權利，在公司發生吸收合併的情況下同樣如此。」

　　何賢波認為，「作為證券市場的投資者，股民應當知曉自己享有哪些權利，不能等著公司提示。」

　　那麼，僅因公司不對異議股東作出現金選擇權安排，是否就意味著異議股東喪失了該項權利？一位不願透露姓名的知名律所合夥人認為，「不管公司對異議股東的現金選擇權作出怎樣安排，存有異議股東都有權依據法律向公司要求回購手中股份，這一權利是不以公司意志為轉移的。」

　　然而現實問題是，國內股民的法律意識普遍比較低，尤其對於小股民來說，並非十分清楚自身的權利，以及如何正確行使權利。如果在這時，上市公司因出自自己的立場，對於小股東的信息提示做不到位，公司單方面對是否行使股東權利做出的決定，容易造成董事會權利的濫用。

　　美國謝爾曼·思特靈律師事務所的薛芳律師告訴財新記者，「美國證券法規定，只要需要股東批准的決議，上市公司就必須給股東寄送跟該項決議有關的材料。不管是持股多少的股東，哪怕一股，都要收到跟持有一萬股股東一樣的材料。一些大公司甚至需要三大卡車來裝這些給所有股東寄送的材料。材料裡詳細地列明股東的權利以及如何行使這些權利。這樣，小股東就知道自己該怎麼行使權利了。」

　　「在美國，如果上市公司不給小股東行使權利的機會，小股東的訴訟渠道同樣非常通暢。」薛芳律師補充到。

　　由於缺乏對現金選擇權的行使程序、回購價格、以及履行問題的強制性規定，近年來企業的合併分立等資產重組業務中，不同的公司對現金選擇權作出的處理也大相逕庭。

　　一位資深法律專家建議，立法部門應該盡快出台明確定義的規定，藉以細化現金選擇權的適用範圍、行使程序、現金收購價格以及履行機制等。

　　他認為，在對現金選擇權制度進行完善的同時，上市公司也應該把這項權利列入公司章程中去。監管機構還應當縮小合併分立的時間成本，避免公佈的要約價格與實際股價之間存在過大的價差。對於股東來說，首先，不能因為股價正常波動產生的損失而要求公司回購股份，要確認行使的是由資產吸收合併行為賦予股東的現金選擇權。對於上市公司來說，為小股東的合法權益作出提示，應當成為一項必須履行的義務，而不是鑽法律制度設計缺陷的空子。■

航運百億怪咖　要闖釣魚台搶能源

廣匯能源風險幾何

　　過去兩三年間，弱市中的大牛股廣匯能源（600256.SH），財務現狀與行業風險開始備受爭議。

　　11月28日，廣匯能源董秘倪娟來京與機構投資者、分析師面談，詳細介紹廣匯能源的發展現狀，為投資者釋疑。

　　自從經過與控股股東廣彙集團的資產重組，變身為能源企業後，這家位於新疆、民營背景的上市公司，股價一飛衝天，且相當堅挺。11月的近10日內，大盤兩次跌破2000點，廣匯能源的股價逆市維持在14元以上的高位。與其他能源企業如冀中能源（000937.SZ）、中國神華（601088.SH）等10倍左右的市盈率不同，廣匯能源的市盈率直進仍維持在40倍以上。市場人士無不以發掘到廣匯能源這樣的黑馬公司作為成功的象徵。

　　廣彙集團對廣匯能源傾囊相向的是液化天然氣（下稱LNG）、煤化工、煤炭等能源業務。但能源項目的資金需求巨大，投資週期長，在等待產能釋放的期間，還需要承擔能源產品價格下降或其他週期性因素影響，多個項目齊頭並進，更考驗著廣匯自身的管理能力。

　　與巨大的資本性支出幾乎同步的是，廣彙集團大量質押上市公司股權向銀行貸款，比例高達70%。一些市場人士認為，這是廣匯能源目前在會計處理上頗為激進的內在動力：保持賬面好看，以維持現行高股價，降低資金鏈的壓力。

　　針對市場對廣匯能源半年報財務問題的種種質疑，中國證監會新疆監管局曾於8月20日發出責改通知。「證監會已經盯上廣匯能源了，等著看它2012年的年報吧。」投資人說。

　　「廣匯能源實際控制人和機構投資者充分溝通，目的就是為了穩定股價。」一位投資公司高層人士表示。最近一年多，包括公募、私募基金在內的多位機構投資者代表到訪廣匯能源，市場人士的看法越發分歧：雖都看好其進入能源行業的中長期前景，但對相應的風險如何估量，卻莫衷一是，甚至諱莫如深。

　　近日來，廣匯能源一直居於券商融資餘額的前五位。雖然融資意味著做多，但「有賣才有買，這說明對廣匯能源，現在市場分歧很大。」上善若水投資公司合夥人兼投資總監侯安揚說。

報表粉飾爭議

　　在持續兩年多的看好之後，2011年底，市場開始出現質疑的聲音。

　　廣匯能源上市之初是一家從事花崗岩石材加工業務的公司，2007年開始轉型，先後剝離了非能源業務，廣彙集團從2009年起向上市公司置入LNG、石油開發等資產。2012年三季報，廣匯能源單季度實現了1.31億元的淨利潤，同比下降35.78%。2012年前三季度其主營業務利潤率只有19%左右。

　　利潤還來自營業外收入如轉讓資產。9月，廣匯能源以12億元轉讓其全資子公司瓜州廣匯能源物流公司持有的伊吾廣匯能源開發有限公司（下稱伊吾能源）9%的股權，預計貢獻淨利9.89億元。截至2012年上半年，伊吾能源淨資產僅為2億元。伊吾能源由廣彙集團在2011年6月出資成立，主要從事煤炭的開採加工及銷售，至今尚未開展業務，2011年無營業收入、營業外收入及投資收益，但淨利潤為104.70萬元。

　　 利潤亦來自投資收益如委託理財，上半年有59筆，累計委託資金57.88億元，實現收益914.36萬元，另有一筆利率21.6%、數額為1.5億元的委託貸款。

　　維持賬面好看的另一個辦法是將利息、費用等資本化，不計入當期。

　　廣匯能源的哈密煤化工項目竣工近一年，2012年9月生產出甲醇並銷往湖北，11月下旬也已有穩定的LNG產品產出，但至今仍未納入固定資產。

　　一位投資能源化工產業的人士提出，「如果計提固定資產折舊，估計每年會減少約1億元利潤。另外每年會有約3億元的借款費用資本化為在建工程，計入財務費用，減少當期利潤。」

　　會計專家、無憂會計網創始人馬靖昊認為，如果在建工程中的生產線都製造出產品或辦公樓都已經入住了，居然還未轉為固定資產，任何沒辦理竣工決算的託辭都是狡辯。

　　倪娟向財新記者表示，將在12月的董事會確認該項目是否達到驗收狀態及轉固的標準，一旦確認，就會進行轉固並計提折舊每年約4.03億元，隨後正常實現銷售和計入利潤。

　　廣匯能源還有巨額的長期待攤費用，且增長幅度大，其中90%以上為剝離成本。2011年三季度末，計入長期待攤費用的剝離成本僅為幾千萬元，隨後一路飆升，2012年初為4.76億元，6月底漲至8.71億元，到三季度長期待攤費用已達10.55億元，較去年同期大幅增加。

　　和同行業煤炭業上市企業相比，廣匯能源長期待攤費用佔總資產的比重明顯高於全行業平均水平，為4.97%，而大多數企業則不足1%。

　　廣彙集團、廣匯能源審計師大華會計事務所會計師郭春俊告訴財新記者，按照會計準則，露天煤炭開採的剝離成本可以計入長期待攤費用，「這塊我們和當地的稅務部門也溝通過，稅務方面也比較認可。」倪娟亦回覆，露天礦的剝離費用一般先在待攤費用過渡，待採掘煤達到設計量時再按設計的采剝比分攤進入採礦成本。

　　對廣匯能源財務粉飾的爭議，到三季報出爐後再被熱議，雪球網上有關帖子引發多空雙方激烈的爭議。

　　一位關注廣匯能源的機構投資方研究人士認為，費用等資本化率如此之高在國內確實罕見，但是國外能源行業不少企業有更高的資本化率，「關鍵是看未來的利潤能否補足這塊被資本化了的利息或者費用」。

大股東財技騰挪

　　扮靚報表的目的也許比較複雜，但可以輕易觀察到的一個動機是，廣彙集團質押了所持廣匯能源的大部分股權，股價保持穩定很重要。

　　截至2012年11月1日，廣彙集團所持廣匯能源股份15.04億股，質押比例達到近70%，按照當日股價計，市值達162.49億元，以此估計，股權質押貸款額至少在50億元。

　　廣匯能源的股價在2010年探高至49元/股後回調，近一年以來整體呈現上行走勢，2012年初從20元左右上漲至5月底的27元左右，隨著每10股轉增8股的實施，股價壓縮至15元附近，但表現仍遠好於大盤。

　　倪娟稱，股權質押情況符合企業生產經營過程中的正常資金周轉需求，2011年以來已完成的解押達11筆，不存在任何資金風險。

　　「如此高比例的質押股權，說明大股東想要拚命融資。」上善若水投資管理公司合夥人兼研究總監岳大攀指出。

　　為了發展能源業務，尤其是在2009年拓展了上下游產業線之後，廣匯能源債務負擔呈直線上升之勢，雖然資產負債率未達到警戒線，但負債規模由2009年年初的24.26億元，到2009年末至48.31億元，再到2012年三季度，負債已達到126.89億元。

　　「集團的負債情況更引人關注。」岳大攀分析。廣彙集團資產負債率由2008年的56.67%上升到2009年的63.63%，此後三年一直在67%左右，似乎不高。但負債規模則每年以近50%的速度增長，2009年廣彙集團負債197.40億元，至2012年上半年，已達546.80億元。其中銀行貸款是最主要的融資渠道，長期、短期借款在2011年底為200億元左右。

　　「我們到境外取得能源上游資源再銷往國內，受到國家政策的支持。只要一說有項目，銀行全都搶著給我們貸款。」倪娟告訴財新記者。前期國開行給予廣匯能源6.79億美元的授信額度，期限13年，寬限期66個月，利率僅3%。

　　烏魯木齊市工商銀行當地支行的一位信貸人士告訴財新記者，能源企業的融資除了可以走商品融資的渠道，亦可以用拿到批覆之後的項目來融資，「這算是對能源行業的一種支持」。

　　截至目前，廣彙集團及其子公司已發行未兌付的債券累計89億元，其中過半兌付日期在2016年、2017年。今年8月，廣匯能源計劃再發行不超過20億元的短期融資券。

　　此外，廣匯能源在2011年5月非公開發行募集21.4億元，為上市十年首次定向增發，「主要原因是實際控制人孫廣信不願意攤薄其股權。」廣匯能源的一位高層人士說，「三年之內不會做股權融資。」孫廣信在廣彙集團持有74%的股份，廣彙集團持有廣匯能源43.10 %的股份。

　　「廣彙集團少數股東權益和歸屬母公司的所有者權益相差不多，即集團控制人通過控股的形式控制了大約兩倍於自身的資產。」岳大攀指出。截至2012年上半年，廣彙集團重要子公司的少數股東權益由年初餘額68.01億元增長為110.08億元。

　　岳大攀分析，所有者權益的增長一般來自三方面，增發股票、收購子公司及利潤滾存。扣除每年滾存的利潤，可以看到廣彙集團通過增發、收購造成的所有者權益在2009年之前增長緩慢，而後則開始陡然上升，由約42億元急漲至92億元。

　　「在股權槓桿的基礎上使用債務槓桿，就能實現用1元錢撬動六七元錢的效果。」岳大攀說。廣彙集團2012年6月股東掌控的淨資產是153億元，通過控股其他公司併入121億元，由此本金為274億元，負債547億元，總資產就達到了821億元，這有效地降低了表面的資產負債率。

　　從其發債的公開財務數據看，廣彙集團債務規模大幅增長，但利潤的增長尚未能同步。其利息保障倍數從2009年開始逐年下降，至2011年，該指標分別為10.37倍、7.39倍、4.98倍。

　　根據2012年廣彙集團半年報，經營活動淨現金流量淨額為-7.75億元，而2009年到2011年均在20億元以上。現金淨增加額亦從2012年轉為負值，為-12.15億元。從2011年末開始，廣匯能源的應收賬款增長較快，應收賬款周轉天數增加，存貨亦增加很多。從經營活動現金流量與流動負債的比率來看，2009年到2012年三季度呈下降趨勢，從0.35下降至0.14，顯示其短期現金流覆蓋不足。

　　「高槓桿是把雙刃劍。使用如此高的槓桿來募集資金，假如資金投入的業務好，那就會大賺，相反就麻煩了。」上述從事煤炭化工行業投資的人士表示。

　　 「集團三大主營業務中，房地產和汽車服務業發展較為成熟，資金需求已經基本能自給自足，資本支出主要集中在能源業務上。」 銀河證券石化行業分析師王強指出。

狼進了獅子莊園

　　重重疑慮之下，10月底，多家機構投資者赴新疆對廣匯能源進行了實地調研。深圳東方港灣投資管理公司董事總經理但斌在其微博上透露，通過與廣彙集團董事長孫廣信溝通，對淖毛湖礦區及煤化工工廠的調研和所見，打消了之前的疑慮。但當財新記者聯繫但斌時，他卻表示對廣匯能源不夠瞭解，還是要問行業專家。

　　廣匯能源是民營企業中較為罕見的挺進能源領域的上市公司。2004年，廣彙集團建成鄯善LNG項目，投資15.75億元，主要用於購買中石油吐哈油田的天然氣。

　　「和中石油合作七年，沒有一年實際產量超過3.5億方，始終不會讓你吃飽。」廣匯能源的一位高層人士表示，「七年間漲價11次，從0.21元/方原料氣漲到1元/方。」

　　廣匯因此走向了尋找自有資源之路。2009年，廣匯能源以4052萬美元收購TBM公司49%股權，獲取其在哈薩克斯坦東部擁有的天然氣、原油等資源勘探許可證49%的權益，齋桑油氣田項目總投資6.8億美元，2012年11月廣匯能源稱對該項目追加逾6.89億美元的投資，預計年產５億立方米天然氣。廣匯能源為此修建了115公里跨國天然氣輸氣管道，目前該管道還剩位於兩國邊境軍事管制區的最後3公里未建成，廣匯能源公告稱已獲兩國官方批覆，將盡快完成管道的鋪設和對接。

　　據知情人士介紹，齋桑項目還有100萬噸－110萬噸/年的稠油預期產能，「目前還沒有拿到原油進出口牌照，油暫時運不回來。」上述高層人士表示，但預計很快將有突破，石油這塊的產能釋放預計在2015年。

　　在新增LNG項目和煤化工尚在投資期的階段，廣匯能源2011年新增煤炭銷售為主營業務。

　　廣彙集團目前擁有新疆淖毛湖煤田東部的探礦權，集團承諾待完成前期的巨額的勘探等費用投入，直至能產生效益時再注入上市公司，「集團從未要過上市公司一分錢。」倪娟表示。

　　2011年上半年廣匯能源實現煤炭銷售的淨利4321.08萬元。2011年實現煤炭銷售342萬噸。倪娟稱，預計2012年煤炭銷量在700萬-800萬噸，增長超一倍。但今年煤炭價格走低，7月，寧煤入甘又搶佔其市場份額，對廣匯能源的煤炭銷售略有衝擊。業內不少專家對2013年煤炭整體銷售價格依然持悲觀態度。

　　「我們打算對地銷至礦區周圍蘭炭廠的煤炭漲價。9月後我們認識到淖毛湖的煤炭是國內罕有的油氣含量高的煤炭，現在賣1噸都覺得可惜。」 倪娟說。

　　 「我們預計明年煤炭市場會有一些恢復性增長。」另一位廣匯能源的高層人士預計到2013年年底，公司盈利狀況能有較大改觀。

　　上海彤源投資發展有限公司是廣匯能源的機構投資者之一，其研究總監詹凌燕此前為申銀萬國煤炭行業分析師，她在其微博上表示，在2011年9月前往廣匯調研之前，她對廣匯能源將煤炭銷售至蘭州甚至更遠的成本等問題很擔憂，但經過調研，她認為甘肅是廣匯能源值得奮鬥的疆場。

　　「能源歷來是大國企傳統領地，民企涉足，相當於狼進入了獅子莊園。」新疆東西部經濟研究院院長唐立久表示，廣彙集團這一戰略是正確的，即最大限度地先行獲取可觀煤炭和境外油氣資源儲量，但能否掌握和建立起多聯產模式的綜合能力，把已經獲取的資源穩定地轉換成產品、現金流和利潤，才是真本事。成功的關鍵在於與政府、央企關係處理，投資節奏把握，轉化模式選擇及內部管理。

機會下的風險

　　機會雖不小，但眼下無論煤炭、煤化工產品還是LNG，效益都不盡如人意。

　　廣匯能源累計投資近80億元的哈密煤化工項目，試生產階段長達一年，當前的生產負荷為50%以上，至今沒有實現收益。廣匯能源此前預測，該項目的年均銷售收入為32.22億元，年均利潤總額21.12億元。

　　但現在不少業內人士指出，哈密煤化工項目的產品定位可能存在偏差，投入巨大，達產、達標期過長。

　　「11月27日晚，此項目的最後一個產品LNG已經實現穩定生產，此後產能會很快提升，預計明年1月可開始貢獻利潤。」倪娟稱。

　　煤科總院北京煤化工分院副院長陳亞飛認為，目前國內醇醚等煤化工產品產量過剩，利潤率薄。比如甲醇的銷售市場主要在東部地區，新疆地區儘管成本較低，但運輸成本高導致市場競爭力降低。因此廣匯能源能否實現此前的收入和利潤預期，還存在很大的不確定性。

　　倪娟稱，哈密煤化工在產出甲醇的同時會產出LNG產品及部分其他副產品。整個項目轉固後的折舊為4.03億元/年，合計所有生產成本和費用約12億元。但從產品銷售看，該項目生產LNG5億方/年及22萬噸的焦油之類的副產品銷售能沖抵所有的生產成本和費用，甲醇就算賣1元/噸都賺錢。廣匯能源的甲醇產品出廠價為1800-1850元/噸。

　　隨著對淖毛湖煤炭含油量較高的品質的全新認識，哈密煤化工二期項目打算轉變方向，朝煤炭分質利用發展，對煤炭低溫分流提煉油，同時將分離的甲烷氣體製造成LNG，該項目預計將於明年年初啟動，投資大約80億-100億元。

　　但有機構投資方研究人士認為，煤制油項目在國內外的運用並不普遍，雖然技術難度不大，也有一些較小規模的項目已運行成熟，廣匯能源擬形成1000萬噸規模的煤制油，對相關的先進設備和穩定可靠的技術有較高要求。

　　受石油和煤炭價格下跌的影響，當前國內LNG市場從緊缺轉向過剩，LNG市場價格降至盈虧平衡點水平。中石油經濟技術研究院天然氣分析師徐博指出，「廣匯能源作為LNG陸基銷售（即通過陸地運輸）第一大提供商的地位已經被崑崙能源所取代，因為中石油和中石化近兩年新推出的LNG項目很多，並且佔有很好的上游資源。新疆的運輸距離太長了，廣匯能源的LNG業務目前只能侷限在西北發展。」

　　安迅思天然氣分析師黃慶則認為，廣匯能源現在有加氣站下游分銷體系，可以規避一部分市場資源過剩的風險。根據安迅思數據，全國LNG加氣站共385座，其中中石油最多，大約為100座，廣匯能源為80座，目前新疆境內絕大部分加氣站都是廣匯的。

　　對於10月25日廣匯能源子公司廣匯石油參與國土資源部頁岩氣探礦權招標，廣匯能源人士告訴財新記者，此舉是順應政策號召，目前投入僅限於一些研發成本，未來三年都不預期有突破。

　　廣匯走的煤炭、LNG、天然氣、煤化工的多聯產轉換模式，對資金的需求總量以千億元計。據集團公司2011年審計報告，七個主要在建能源項目的預計總投資額將達到199.69億元，截至2011年底已經投資84.76億元（包括已投資完畢的哈密煤化工項目）。目前，廣匯在能源上游、物流配套、下游項目仍在同時推進大量項目，需要持續的資金支持，累計需耗費資金預計約251億元，其中紅淖三鐵路項目，在未來兩年需支出資本約104億元。

　　在受到多重壓力和約束之下，廣匯能源的項目產出速度低於預期變成了現實，而亟待投入的資金缺口還有幾百億元。「除了鄯善、哈密以外，廣匯能源又在喀木斯特、吉木乃、哈薩克、啟東、寧夏、南疆等多處鋪開了多個戰場。對股票市場是題材多多，但項目都要平行推行，資金壓力很大。如果公司沒有很好的全面提升管理能力，搞不好可能閃了腰。」一位對廣匯能源長期觀察的企業研究者表示。

　　 「與其他企業不同，我們的增長是階梯式的，一個項目沒有達產時增長為0，但達產時增長會跳到100%。」倪娟舉例稱，2014年下半年，紅淖三鐵路運行半年時間，鐵路運力帶來的運費增長將是爆髮式的。

　　「我本人持觀望態度。」一位曾在華夏基金供職的投資者說。華夏基金是最早投資廣匯能源的機構投資者。

　　「企業生生死死，不是投資人可以斷言的。我只能說，從現在的公開資料和數據判斷，廣匯能源現在的估值對風險估計不足，太貴了。」一位能源行業的海外投資人如此認為。■

　　本刊記者楊璐對此文亦有貢獻

MI能源(1555)關聯公司參與2個區塊的第二輪頁岩氣招標 stockbisque

國土資源部11月27日新聞發布會透露將於下周發布第二輪頁岩氣招標中標結果，頁岩氣股又炒上：安東油田(3337)和華油能源(1251)分別漲8.5%及3.4%。其實內地傳媒一早預測中標結果在本周或11月底公布，中標結果 “遲了一星期才公布” 反而有得升，真有點無厘頭。而且假設安東油田2012年每股盈利為0.13元人民幣(HK$0.1625)計算，HK$3.19的收市價是2012年的盈利的19.6倍，股價一點也步不便宜。又假如2013年盈利有四成的增長，HK$3.19是2013年盈利的14倍，也不算便宜。

民企外資 摩拳擦掌
面對頁岩氣逾百億投資盛宴，國內外企業都紛紛有意進軍頁岩氣，其中MI能源(1555)也作了不少準備。

今年五月MI能源全資附屬公司通過收購美國White Hawk Petroleum的50%資本權益以獲取水平鑽探及完井的操作技術，和購入Pacific Energy Development Corporation (PEDCO) 100萬股認股權證。其後，在六月收購Sino Gas and Energy有限公司51%的多數股權，進入中國天然氣市場和獲得天然氣開發技術 (註: 頁岩氣屬非常規天然氣)。

PEDCO參與國內第二輪頁岩氣招標
根據PEDCO的資料，PEDCO 與 Guofa Zhonghai Energy Investment Co., Ltd (國發中海能源投資有限公司) 於9月簽訂具有約束力的戰略合作協議 參與國內第二輪頁岩氣招標。而根據PEDCO的第三季業績報告 “If we are successful in obtaining a shale gas award, we believe our relationship with MIE Holdings will prove to be extremely beneficial to us as a local operator in gaining access to the necessary equipment , services and labor at appropriate pricing levels.” 大意就是說如中標的話，MI能源會作為夥伴參與頁岩氣的開發。

而綜合上海證券報和證券日報的報告，國發中海能源參與了湖北鶴峰區塊和河南溫縣區塊的投標。

國發中海能源是什麼公司? 筆者沒有資料，不過可以參加投標，注冊資本金肯定在人民幣3億元以上；而據說國發中海能源以16.61億元入標湖北鶴峰區塊，是該區塊報價最高的一方。看來MI能源很大機會分享頁岩氣的大蛋糕呢。

展望
MI能源中期每股盈利為0.13元人民幣，現價(HK$2.2)市盈率為2012年盈利的6.8倍，較安東油田的19.6倍低很多，不過MI能源受惠頁岩氣的程度暫時仍然很難說。話雖如此，股價好像沒有反映頁岩氣的潛在利好因素。

沂星新能源汽車苦果

　　沂星是一家2009年底才正式轉型純電動客車的企業，過去三年累計銷量達400輛左右，大部分訂單來自包括臨沂、濟南、青島在內的山東省地方政府。這樣的銷量行業裡不算少，這樣的銷售結構也是新能源客車行業的普遍現狀。

　　有北京市國資背景的傳統客車生產商福田汽車，截至2011年底，銷售的純電動客車也只有268輛。福田汽車新能源技術中心的研發人員有500多人，與沂星員工總數差不多。而福田的新能源產品更為豐富，其混合動力客車銷量已達1407輛，另有上千輛純電動清潔環衛車。但和沂星相似，福田的新能源汽車訂單大部分都來自公司所在地的地方政府——北京市本級及各區縣政府。

　　「我們今年虧損大約500萬元，預計2014年-2015年擺脫政府支持實現盈利。」沂星主管銷售的副總經理劉延爽對財新記者說。在新能源汽車領域，目前，企業要實現盈利仍是非常艱難的事。但是，福田汽車新聞發言人趙景光對財新記者說，「我們沒有對新能源汽車進行具體的財務計算，但總體應是盈利的。」正是中央和地方兩級政府補貼，使部分企業生產新能源汽車仍有利可圖。

　　有政府採購和補貼政策支持，新能源客車整車企業的日子不算最差。更差的是生產新能源轎車的企業以及政府補貼較少的新能源零部件公司，市場需求遲遲無法上升，它們步履維艱。

　　北京市一家註冊資本5億元、國資背景的新能源零部件公司已面臨資金瓶頸，「投資方不投錢了，我們在尋求新的投資者。」公司一位內部人士對財新記者透露。

　　在國內，已先後有幾家新能源零部件公司倒閉。在美國、日本等發達國家，也因市場需求遠低預期，多家新能源汽車企業進入破產程序或停止生產研發。

　　三年前，電動車「彎道超車論」曾在中國風靡一時，現在卻舉步維艱。2011年6月以來，杭州眾泰電動車自燃和深圳比亞迪純電動車車禍後燃燒，讓業內對新能源汽車產業化的前景更加悲觀，「新能源汽車熱」特別是「電動車熱」大幅降溫。比亞迪也悄然將重心從電動轎車轉向電動客車，從爭取普通消費者轉向爭取地方政府訂單。

　　儘管目前很難盈利，中央和地方對新能源不遺餘力的支持還是吸引了很多淘金者，但是深度依賴政府支持的新能源汽車公司，也同樣品嚐著地方保護主義帶來的苦果—文章開頭的沂星公司的曲折經歷，生動展現了這種複雜的情形。沂星由一家瀕臨倒閉的國企轉身而來，三年內換了三茬股東，先後是煤老闆、汽車零部件廠商和汽車經銷商，它的產權歸屬迄今仍有爭議，但是，有一點始終不變—它是地方政府嚴密掌控的企業。

煤老闆轉型新能源

　　2008年，席捲全球的金融危機蔓延到汽車行業。傳統汽車廠商的沒落，燃起了新能源汽車的生機。當年最具代表性的事件，是巴菲特旗下的美中能源控股公司，出資18億港元（約合2.31億美元）收購中國比亞迪汽車約10%的股份。而彼時的山東中通飛燕汽車公司是一家生產大型客車的公司，由於市場銷量不佳，中通客車打算撤出。有海外工作經歷的研髮帶頭人劉延爽，組成一個十多人的研發小團隊，開始了對電動汽車的研究。

　　在包括上汽、一汽、奇瑞在內的汽車集團紛紛進軍新能源汽車時，內蒙古一個從事煤礦投資的老闆賈秉成也把目光投向了這個新行業。2008年5月，賈秉成通過佔50%股份的柏升控股和其實際控制的山東泰安一家公司，收購了民營企業廣州新美景客車有限公司（下稱廣州新美景）100%股份，轉讓價500萬元，實際支付350萬元。廣州新美景1993年成立，有客車企業生產牌照和車身輕量化的鋁合金車身技術等幾項自主產權。

　　賈秉成，1973年生，初中畢業後曾走街串巷賣冰棍，後做瓜子、玉米等收購。進入汽車行業前，他曾和妻子齊梅芳成立內蒙古恆德礦業開發有限公司。

　　2009年1月，國務院出台《汽車產業振興規劃》提出實施新能源汽車戰略，推動電動汽車及關鍵零部件產業化。隨後，財政部、科技部、發改委和工信部聯合發文，決定對全國13個試點城市公交和出租車領域購置節能與新能源汽車給予補貼，每輛車補貼4000元-60萬元。在業內人士看來，中國以電動汽車為方向的新能源戰略已逐步清晰。

　　賈秉成認為這是進入新能源汽車行業的好時機。考慮到山東省「人多市場大」，他首先把目標瞄準山東。通過工信部網站，賈秉成查到山東中通飛燕汽車有限公司。此時中通已經撤離，「當時我們有八個月沒發工資。」沂星內部人士回憶說，市政府無奈之下幫忙借了幾百萬元發給員工，正急尋投資方。

　　賈秉成的到來，得到時任臨沂市副市長慕增利的歡迎，他是分管中通飛燕改制的市領導。當時臨沂市的經濟以水泥等重化工業為主，在環保減排方面比較落後，而中央和省政府已經開始提倡節能減排並出台相應政策。

　　2009年7月，山東省政府出台《關於加快我省新能源和節能環保產業發展的意見》提出，「要讓包括新能源汽車在內的14個領域成為新經濟增長點，到2015年培育一批具有一定競爭力的大企業集團，其中銷售收入過50億元的30家左右。到2020年......培育一到兩家銷售收入過百億元的企業集團，全省節能環保產業增加值達到6000億元」。賈秉成和臨沂市政府決心讓沂星成為百億企業集團—目標是三年到五年內電動車銷量1萬輛，產值100億元，上繳稅金10億元。

　　2009年10月26日，廣州新美景在山東省產權交易中心摘牌，正式以6.98萬元收購了沂星100%股權，賈秉成代表廣州新美景在協議上籤字。以2009年6月30日為基準日，沂星總資產評估值6397.04萬元，負債9184.18萬元，淨資產為負2787.14萬元。

　　2010年4月，沂星的兩款純電動客車產品通過工信部驗收，8月進入工信部新能源客車生產推廣目錄。當年進入這個目錄的產品總共只有14個。沂星同時獲得臨沂市公交集團的20輛客車訂單。

政府補貼之手

　　2010年的11月5日，第25屆世界電動車大會在深圳召開，這是繼1999年之後這一會議第二次在中國召開。國內新能源汽車正熱，大會備受關注，科技部部長萬鋼與會發表演講。此前在業內名不見經傳的賈秉成，花300萬元獲得了大會執行副主席的席位，與比亞迪汽車董事長王傳福一起，作為僅有的兩個副主席並列坐在主席台上，瞬間風光無限。

　　會上，賈秉成以沂星董事局主席名義接受多家媒體採訪，暢談新能源汽車的未來。很快，沂星電動車成了臨沂市的一張「城市名片」。

　　 「沒有賈老闆，沂星的名氣不會這麼大。」前述沂星內部人士對財新記者稱。他認為，儘管沒有汽車行業投資經驗，但賈秉成在推廣沂星品牌上下足了功夫，對公司發展功不可沒。臨沂市政府也給予其足夠支持。

　　在賈秉成完成對沂星收購的同時，副市長慕增利即介紹他的同學於振聲進入這家公司擔任總經理。於振聲曾是一家國企的「一把手」，有管理企業的經驗。

　　沂星的第一批訂單也是在市政府安排下，來自臨沂市公交集團。由於純電動汽車的成本較高，政府採購過程中都有財政補貼。

　　以沂星12米的純電動公交車（純電動客車有10.5米、11米和12米三類）為例，2010年一輛車的價格約為130萬元，是普通汽油車的近3倍。據當時媒體公開報導，山東省政府和臨沂市政府對沂星支持力度很大，兩級政府對每輛客車的補貼合計達到100萬元。

　　由於臨沂不是全國25個新能源汽車示範城市，當時享受不到中央政府的財政補貼，實際補貼主要來自山東省和臨沂市兩級地方政府。青島和濟南被包含在25個示範城市內，沂星現在賣到這裡的客車可享受中央政府最高60萬元/輛補貼，但有了中央補貼，地方政府一般就不再補貼了。沂星副總經理劉延爽說，「沂星現在已經很難同時享受兩級政府補貼。」

　　2010年2月，臨沂市政府發佈了《關於加快全市新能源產業發展的實施意見》中，提出加快新能源汽車發展，以山東沂星電動汽車有限公司、山東格侖特電動科技有限公司和澳柯瑪(沂南)新能源電動車有限公司等企業為基礎，加大新能源汽車的應用和推廣, 積極培育一批整車和配套產業的名牌企業和名牌產品。《實施意見》提出，到 2012 年，全市新能源汽車生產能力達到 1 萬輛。

　　臨沂市政府稱，從2010年到2012年，市財政每年安排 1000 萬元，設立市級新能源發展專項資金，用於新能源產業重大建設項目貸款貼息等，同時爭取上級專項資金支持。山東省政府確定在同期每年省級財政安排 2 億元,省基建基金安排2億元，三年共籌集12億元設立省級新能源專項資金。

　　臨沂市政府對沂星的支持，公司管理層和員工都看在眼裡。「市委書記有時一星期來兩三次工廠。大多數時候來了也不跟我們打招呼，就直接跑到車間去，瞭解生產情況。」沂星內部人士對財新記者說，「而且市領導是少有的不『吃拿卡要』，還經常跟我們一起去省裡面爭取資源。」

　　為達到2012年電動車汽車生產能力達到1萬輛這個目標，臨沂市還同步建設了充電站。到目前為止，臨沂市已經引進國家電網公司建設了五個電動汽車充電站和一個換電站。

　　鮮為人知的是，在第25屆世界電動車大會主席台上就坐的賈秉成是取保候審身份。原來，賈秉成在參會前夕被原煤礦生意夥伴追賬，威脅不給錢就把他之前在內蒙古的虛假注資案抖出來，到世界電動車大會上鬧，給他難堪。

　　此時，賈秉成和臨沂市政府正處於蜜月期。市政府甚至為他專門申請了一個臨沂身份證，計劃讓他代表沂星參選當地政協委員。為平息追賬一事，臨沂市政府有關部門還將賈秉成在內蒙古的虛假注資案轉移到臨沂處理。有趣的是，在賈秉成與臨沂政府關係破裂後，這成為一個意外的伏筆。

移師河南 關係破裂

　　但賈秉成和臨沂市政府的蜜月期不長。矛盾源於賈未與臨沂市政府商量，便與河南的一家公司合作，並偷偷地把沂星的母公司廣州新美景遷到了河南。

　　賈秉成投資河南的決定，在其合作夥伴看起來有些「頭腦發熱」。沂星獲得新能源生產資質也就半年，主要訂單來自臨沂市政府，公司雖然活了，但遠未擺脫虧損的狀態。「弟弟是個有格局的人，就是想做事，去河南投資也是為了把事業做得更大。」賈秉成的姐姐賈青枝對財新記者說。

　　賈秉成的一個合作夥伴回憶，賈秉成之所以想到河南建廠，是受了台灣富士康集團董事長郭台銘的影響。2010年初，在員工連續跳樓事件後，郭台銘打算把工廠從深圳遷到河南。聽到這個消息後，賈秉成認為河南和山東一樣人多市場大，加上地方政府可能也會有種種優惠政策，於是冒出了進軍河南的想法。

　　經北京科技大學教授余達太的介紹，賈秉成認識了河南人張孝陽—他是河南金潤新動力科技發展有限公司董事長，這家企業主要生產新能源汽車零部件。2010年5月25日，賈秉成和張孝陽在河南省許昌市襄城縣政府會議室簽署了合作協議，內容包括：賈秉成將廣州新美景公司註冊地從廣州遷到襄城，更名為河南新美景客車製造有限公司（下稱河南新美景）；雙方將成立新的股份公司，河南新美景通過生產資質和專利入股，佔51%，金潤新動力提供800畝土地和6萬平方米廠房入股，佔49%。

　　許昌市計劃打造三大新能源汽車及關鍵零部件產業基地——河南森源集團奔馬公司（長葛市）、金潤新動力科技發展有限公司（襄城縣）和許繼集團。預計到2015年形成各類電動汽車50萬輛生產能力，年產電動汽車18萬輛，關鍵零部件15萬件，電動車充電站2000套，電動車充電樁2萬套，車載充電器 10萬套，實現銷售收入200億元,利稅20億元。

　　實際上，自2009年3月以來，全國圍繞新能源汽車建設的基地多達數十個，包括北京、上海、廣州、重慶等地都有以新能源汽車為名興起的基地，河南襄城也是其中之一。

　　張孝陽的金潤新動力公司也獲得了當地政府的有力支持。其在合作協議中許諾的800畝土地和6萬平方米廠房對賈秉成頗具吸引力，且賈僅靠技術和汽車生產資質便可獲得合資公司的控股權。更吸引賈秉成的是河南這個市場，在簽署協議的同時，他便拿到了許昌市公交集團的50輛新能源客車訂單。

　　2011年1月1日11時11分，號稱「國內最大純電動客車製造基地」車輛下線儀式，在許昌市襄城縣第三工業村河南新美景電動汽車工廠1號車間舉行，20輛「中文牌」純電動客車下線。當時媒體報導稱，這20輛純電動客車將率先交付許昌市公交公司使用，隨後逐步在河南省大中城市鋪開。

　　實際上，這20輛電動車是賈秉成從山東臨沂的沂星工廠裡運來的，並非河南當地生產。2011年元旦前夕，在這20輛電動車和一些零部件從臨沂運出時，驚動了臨沂市政府。

誰的企業？

　　臨沂市政府此時才發現，賈秉成已在2010年8月將廣州新美景公司從廣州遷到了河南，這違反了與臨沂市政府當初的協議。在臨沂市政府看來，這意味著賈秉成要「走」。那場刻意設計的元旦新車下線儀式在業內引起轟動，也讓賈秉成和臨沂市政府的矛盾公開化。

　　根據當初重組協議，廣州新美景應在合適時候將總部遷往臨沂，一期工程主要投資電動大客車項目，計劃投資2.1億元，形成年產1萬輛電動大客車的生產能力，但這些都沒有兌現。

　　得知賈秉成移師河南後，沂星總經理於振聲讓公司內部人員做了截至2010年8月的財務審計，顯示沂星虧損已達4000萬元。另據公安詢問筆錄，於振聲稱，賈秉成對沂星並無資金注入，公司現金流主要靠銀行貸款和供應商欠款支撐；賈秉成還曾對內說介紹兩位中央政治局委員的親屬來臨沂幫忙賣車，「人都領來了，經我們調查是假的，騙吃騙喝，一輛車都沒賣出去」。

　　與此同時，於振聲接到河南商城縣和四川樂山等多個地方政府的電話，表示被賈秉成騙了。臨沂市政府找賈秉成兌現投資承諾，賈秉成從北京房地產圈籌到3000萬元投入沂星（條件是公司如上市成功，佔10%股份；不上市，就算作借款）。後因地產限購政策，北京方面承諾的後續7000萬元借款未能到賬。而賈秉成自己並無資金能力再做投資。

　　對河南合資公司未能成立的原因，賈秉成和張孝陽說法不一。賈秉成稱在將廣州新美景遷往河南的過程中，他們發現張孝陽許諾投入的800畝土地和廠房當時處於抵押狀態，並不能用於投資，所以自己是「被河南人騙了」，新的股份公司當然無法成立。

　　但在張孝陽看來，自己才是受騙一方。根據2009年3月工信部頒佈的《關於加強汽車生產企業投資項目備案管理的通知》，「汽車生產企業異地設分廠必須在兼併現有汽車生產企業基礎上進行」。這意味著賈秉成在將廣州新美景遷至河南的過程中，已自動失去汽車生產資質。於是，自稱為新公司成立做了大量準備的張孝陽，利用自己的河南新美景公司董事長身份，做了一筆欠賬合同，將山東臨沂沂星電動車公司100%股權以1500萬元抵押給自己的獨資公司——襄城金達貿易有限公司。工商資料顯示，2011年8月25日，沂星公司股東由廣州新美景變為襄城金達貿易有限公司。 很快，張孝陽將沂星70%股權以4000萬元賣給山東臨沂富華汽車銷售服務有限公司（下稱臨沂富華）。通過兩次增資擴股，沂星法定代表人更換為周昆，公司註冊資本從原來的3000萬元增至3億元，臨沂富華控制了沂星公司90%股份，金達公司則持有剩餘10%股份。工商資料顯示，臨沂富華成立於2004年，註冊資本只有300萬元。但在沂星提供的宣傳冊上，沂星是由山東遠通汽車貿易集團有限公司控股的。遠通集團是臨沂最大的汽車經銷商，現有資產33.4億元，公司董事長就是周昆。

　　「搬的時候市政府就不同意，還是要搬；搬就搬了吧，還被騙了；騙就騙了吧，還把沂星也騙走了。」當初負責將廣州新美景引進沂星的一位政府人士說。為保住這家已成為臨沂市「城市名片」的企業不落到外地人手裡，臨沂市政府接納了新投資者。

　　事實上，臨沂市政府知道，這次股權轉讓在法律上仍有爭議。根據賈秉成的辯護律師北京煒衡律師事務所合夥人李肖霖提供的資料，河南新美景股東發現張孝陽將公司股權轉移後向襄城法院提出異議，襄城法院隨即凍結了沂星的股權。但臨沂工商局最終不顧河南法院的凍結令違法變更了公司股權歸屬。襄城法院隨後出具裁定書，指令臨沂市工商局將沂星股權執行回轉，但臨沂工商局仍拒不執行。現在襄城法院又下達裁定，以臨沂工商局拒不執行法院裁定書為由罰款30萬元。地方政府加入股權之爭，事態進一步複雜化。

　　新投資者進入後，於振聲代表公司舉報賈秉成，稱其涉嫌「挪用資金和虛假注資」。但截至2012年12月18日的第二次庭審，檢方並未對挪用資金的具體數額作出說明。賈秉成的辯護律師認為，賈秉成在擔任沂星實際控制人期間確有多筆資金進出，但都是為公司上市而進行的賬面來往，不應算作挪用資金。賈秉成在收購沂星之初，便計劃將公司打包上市，曾與其他投資者簽訂過有關上市的計劃書。現在，賈秉成案已開庭兩次，但法院還未判決。

誰都想補貼本地企業

　　「老闆是換了幾個，但公司還在照常運作。」2012年12月初，沂星內部人士對財新記者說，股東層面的變化並沒有影響政府對公司發展的重視。不過，與其他新能源汽車公司一樣，它在得到當地政府大力支持的同時，也面臨著地方保護主義帶來的苦果。

　　「我們的產品質量很好，但在其他地方參與競標時，常被當地企業打敗。」沂星一位管理層說，各地政府更傾向於採購本地生產的電動車產品，排斥外地產品。臨沂市有37條公交線路、1000餘輛公交車，包括320輛天然氣公交車和140輛純電動公交車，純電動公交車都從沂星採購，但本地市場容量畢竟有限。

　　根據第一電動發佈的《2011年新能源客車調研報告》數據，2011年銷售的新能源客車中，混合動力客車達8000餘輛，佔比88%，純電動只有1090輛，佔12%。購買新能源汽車數量最靠前的五個城市為深圳、重慶、青島、北京、長沙。儘管包括安凱客車和福田汽車在內的多家公司新能源汽車均銷往多個城市，但主要訂單仍來自本地政府。福田汽車的200多輛純電動客車，主要提供給北京市公交集團。在深圳市，目前共有約1.6萬輛大中型公交車、1.5萬輛出租車，其中各類新能源汽車約為3400輛，包括2050輛混合動力、純電動公交車及300餘輛純電動出租車。按照深圳發改委的規劃，未來三到五年內，深圳的新能源公交車及出租車將分別達到8000輛、1.5萬輛。

　　但外地企業並不容易分享深圳這麼大的電動車蛋糕。深圳市政府2012年計劃新增的1000輛新能源公交車及500輛電動出租車，將分別分給深圳市的兩家企業，其中五洲龍提供400輛公交車，其餘車輛則採購自比亞迪。

　　進軍外地市場時，比亞迪也遭遇地方保護主義。只有投資當地，方能享受到當地政府採購—這是賈秉成當初急於進軍河南的重要原因。2012年7月，比亞迪與天津公交集團聯合組建天津比亞迪汽車公司，專門從事新能源大巴項目。

　　受電池技術限制，電動汽車價格是普通汽車2倍以上，且電池組要佔很大的空間，在客車上的技術突破比轎車容易。而客車採購主要是各級政府的公交集團，客車行駛路線固定，充電設施鋪設相對容易，因此在過去三年的實踐中，電動客車比電動轎車更易產業化。惟一的問題是地方政府是電動客車的主要買方。在他們看來，補貼當地企業能拉動當地GDP和就業，當然更傾向於採購當地企業產品。這在全國蔚為趨勢。

　　更有甚者，一些地方政府在等本地企業推出新能源車後才出台支持政策。有業內人士透露，上海市政府一直對新能源汽車興致不高，原因在於上汽集團還沒拿出像樣的產品。「長春也一樣，在等一汽。」這位人士對財新記者說。

　　「各個地方都喜歡支持本地企業，補貼沒法形成合力。真正有實力的企業，也無法在全國市場形成競爭力。」高盛/高華汽車分析師楊一朋表示。■

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阿富汗礦產能源開發前景看好

阿富汗礦產部長Wahidullah Shahrani本週三稱，預計今年年底中石油位於阿富汗北部的油井將實現石油生產從零增至25,000桶/天。預計這些油井明年的石油產量將提高至40,000桶/天。Shahrani還聲稱所有這些原油將用卡車從阿富汗北部一個鄰邦出口，整項計劃投資約6億美元。

Shahrani表示，

「這些油井已經做好生產的準備，如果阿富汗能在未來兩三週內完成與北部鄰邦的談判，就可以進行原油生產，最初的日產量為5,000桶，年底前將達到25,000桶。」

Shahrani沒有透露正在與北部三個鄰邦中的哪個國家進行談判，但表示談判已進入非常深入的階段。同時Shahrani稱阿富汗的原油產量將保持增長，以達到向國內首家煉油廠每日供應44,000桶原油的目標。該煉油廠將在兩三年內竣工。

據美國USGS估計，阿富汗蘊藏約有1萬億美元的礦產資源，而且幾乎所有的礦產資源都沒被開發。Shahrani聲稱至2024年，阿富汗的金屬和石油生產將佔據阿GDP比重的45%。但是阿富汗國內安全問題對很多投資者來說是十分棘手的。除此之外，阿富汗鐵路建設的缺乏也是阻礙石油礦產生產和出口的重要因素。目前，阿富汗唯一的一條91公里長的鐵路直通中亞的烏茲別克斯坦。Shahrani稱，

從今年5月起，阿富汗將開始更多的石油，鐵礦石，黃金和銅項目的國際招標活動。並且第二階段將進行亞洲發展銀行資助的277公里鐵路建設，該段鐵路將連接土庫曼斯坦至土耳其和歐洲。

目前，中國冶金科工集團為首的中國財團正在阿富汗進行煤礦和銅礦的開採。該項目包括建設一條從巴基斯坦到烏茲別克斯坦的鐵路，共計投資約44億美元。預計該項目將於2014年開始產銅。

除了中國參與眾多礦產能源項目，印度也開始對阿富汗進行投資。Shahrani稱， 由印度鋼鐵管理局有限公司（印度最大的主導鋼廠）組織的財團與阿富汗政府就位於阿富汗Hajigak號稱亞洲最大的鐵礦石儲藏的開採意向談判已經進入了最後階段。該項目包括在未來10年內建設數家電廠以及用於出口的鐵路，預計總投資約在120億至140億美元。

同時阿富汗還在洽談中的四個主要金銅礦項目預計在5月可以簽署合同。

阿富汗政府決心大力發展該國的礦產能源生產，今年2月通過的一項新的採礦法，Shahrani稱，

「給予投資者更多的信心，並且投資可以得到妥善的保護。外國投資者可以100%掌控項目，但是更鼓勵外國投資者以合資企業的形式在阿富汗進行開採。並且阿富汗不打算建立國家礦業公司，因為全球經驗表明國家礦業公司效果並不理想。」

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能夠參與創造新的事物感覺非常棒。但不僅是創造本身，還包括這確實能夠帶來價值。而諷刺的是，這反而讓信貸更加的鬆懈。