4月21日晚間，股轉發布今年第三波對新三板企業2016年年報的問詢函，距離年報披露截止日還剩下大約一周，但股轉已對合計20家新三板企業年報進行了問詢函，監管密集程度超過去年。
本次股轉發出的發出的8封問詢函涉及一家創新層企業聚寶網絡（430014.OC）和7家基礎層企業，包括宇翊通訊（839919.OC）、南湖國旅（838920.OC）、嘉銀金科(832031.OC)等。
新三板創新層企業聚寶網絡2016年由盈轉虧，虧損額高達1.16億元，凈利同比下降近7倍。對此，公司解釋稱是由於快遞櫃項目成本費用增加， 以及商譽減值的計提。
據悉，2016年2月，聚寶網絡以1億元的金額100％控股合並南京魔格信息科技有限公司，當月公司合並成本為約7200多萬元，形成合並商譽7821萬元左右，2016年度對控股合並魔格信息形成的商譽減值損失近3000萬元，報告內商譽減值損失金額占合並商譽的比例為38.25%。
股轉審查後要求聚寶網絡說明計提商譽減值的原因，以及快遞櫃業務開展情況與魔格信息評估報告中預測數據的差異情況。同時量化說明2017年快遞櫃業務的經營計劃和報告期內你公司快遞櫃的投放數量、投放時間、投放區域等情況，單個快遞櫃的平均月流水、相關費用，快遞櫃業務人員數量及薪酬。
新三板類金融企業嘉銀金科也收到了股轉的問詢函，根據嘉銀金科2016年年報披露的經營數據，嘉銀金科報告期內實現營業收入6.66億元，其中99.11％的收入來自公司的“你我貸”平臺。
股轉要求嘉銀金科補充披露“你我貸”平臺2016年的經營數據，披露內容包括但不限於註冊用戶數量、產品數量、借款總額與平均借款金額、平均借款期限、平均借款利率、平臺交易集中度等。
據悉，在“你我貸”平臺信息展示中，嘉銀金科提供了智能投標服務如嘉財寶等系列產品，並適用本金保障計劃。
股轉要求嘉銀金科結合產品條款、本金保障計劃條款、產品投向和收益模式說明是否涉及自行發售理財等金融產品募集資金等禁止性行為。
此外，股轉對嘉銀金科的經營合規性也發出了質疑。股轉要求嘉銀金科對照銀監會令[2016]1號《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》第十條中關於網絡借貸信息中介機構不得從事或者接受委托從事活動的相關規定，說明報告期內公司是否存在第十條中列出的禁止性行為。
去年1月，股轉公司緊急叫停了類金融企業的掛牌和融資，截至目前尚未出臺相關整改規則。去年年底以來，已經有佳和小貸、融興擔保、信匯金融等至少6家類金融企業摘牌。
除了上述問題，股轉在問詢函中對企業的經營持續性、關聯交易、應收帳款以及無形資產等問題也都表示了關註。並要求相關公司做出書面說明，在5月2日前將有關說明材料報送股轉業務部，同時抄送主辦券商，如公司披露內容存在錯誤，則需及時更正。
（第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻）
距離新三板年報披露截止日還有一個禮拜，但仍有4700多家掛牌公司沒有發布2016年年報，這意味著未來平均每天要發大概800份年報。
多家會計師事務所新三板業務人士預計，今年仍會有部分企業不能及時披露年報。由於監管加強，一些會計師事務所已經開始收縮“風險高、收費低”的新三板審計業務。業內人士認為，監管加強和收費標準提高有利於新三板年報審計質量的提高。
分析人士認為，新三板公司與主板公司的信披質量仍有差距。掛牌後企業利潤增速下降，加上經濟下滑、行業不景氣等因素，有融資需求的企業會有動力造假。針對年報質量問題，年報季以來，股轉已經對20家掛牌公司年報發出質詢。
部分企業不按時披露
截至4月22日，已有6309家新三板掛牌公司披露了2016年年報，占應披年報公司數量的57%，最近一周就有大約3000家公司披露年報，目前尚未披露的還有4700多家，這意味著下周新三板平均每天要發800份年報。
根據股轉業務規則，如果掛牌公司未能在4月30日截止日前披露上一年年報，將必須停牌，如果在接下來兩個月仍未能發報，將會被強制摘牌。
目前已有四家掛牌公司預計將延期披露年報，雲智科技(831886.OC)、立瀾科技(835407.OC)、經綸傳媒(835241.OC)和維克液壓(831807.OC)。其中，立瀾科技向股轉系統申請主動摘牌，申請已被股轉系統受理。公告顯示，因為涉訴，公司有銀行賬戶被法院凍結，另外今年公司將接受股東最高3000萬元的財務資助。
創新層企業、教學輔導書出版商經綸傳媒預計將在5月27日披露年報。公司表示，延期是因為公司聘請的會計師事務所加大了核查範圍和審計力度，以配合公司發展戰略及在境內資本市場長遠發展的需要。
一家會計師事務所分所合夥人對第一財經表示，今年肯定還會出現延期披露的情況，但審計質量會比去年有較大提高。
他說，“監管趨嚴是很大的原因，另外年審收費也不高，不會有中介機構會為了這點費用去冒險。今年年報質量會好一些，包括券商對年報的審核都比去年更嚴。”他表示，新三板企業年審收費按照企業的體量在4萬至20萬元之間。
今年2月21日，財政部官網發布通知，暫停國內最大的會計師事務所瑞華所新證券業務，交易所等證監會下屬單位也拒絕受理1月6日後瑞華所承接的證券項目。直到4月7日，瑞華所才被允許恢複承接新證券。
今年以來，股轉公司也對瑞華所、天健會計師事務所等五家會所實施了自律監管，發現了會所出具的審計報告存在披露不實。
另一家會計師事務所合夥人告訴第一財經，新三板業務風險大、利潤低，總所已經基本上不接新三板審計業務了，分所和新加盟小團隊才會接新三板業務。“新三板項目不是不可以做，但因為瑞華剛剛出事，公司擔心一旦出現問題會影響整個公司的形象。”
他表示，中介機構會傾向於服務掛牌一段時間之後的企業，帶著問題上新三板的企業一定會摘牌，留下的企業則經過了一定的規範。會計所還會提高收費標準來控制風險，一般能夠承受更高費用說明企業的質地較好。
股轉質詢公司年報
已經披露的6300份年報顯示，有846家掛牌企業去年凈利潤超過2000萬元，80家公司凈利潤在1億元以上，盈利居前的是齊魯銀行(832666.OC)、主題樂園運營商華強方特(834793.OC)、永安期貨(833840.OC)，凈利潤分別為16.4億元、7.1億元和6億元。
安信證券研報指出，2016年新三板非金融類板塊整體營收增速上升，從2015年的17%提高到去年的25%。整體凈利潤增速雖然下滑至31%，但是財務費用、管理費用和政府補貼顯著下降，說明三板公司的凈利潤“含金量”在提升，盈利指標逐漸趨於“正常化”。
中泰證券研報認為，分層級看，創新層企業營收增速33.8%明顯優於基礎層企業17%的增速，但從歸母凈利潤來看，創新層企業同比增19%，而基礎層增速達23.8%。
不過，有券商新三板研究人員告訴第一財經，企業利潤增速下降與前期掛牌規範時隱藏利潤釋放過快有關，由於種種原因，部分新三板企業的年報披露存在造假的可能。
他表示，“新三板公司跟主板公司的披露質量和披露的及時性還是有差距的。掛牌後企業利潤增速下降，再碰上經濟下滑、行業不景氣，並且有融資等需求時，就會有動力去造假。”
他認為，修飾研報的做法對研究機構影響很大，研究人員看公司報表時要花更多的時間去關註不同科目的細節問題。“我們看到很多企業現金流很差，但利潤比較高，這樣可能是改應收賬款、應付賬款科目做到的。建議投資者關註應收賬款、存貨異常、毛利率指標異常等問題。”
4月21日晚間，股轉公司發布了今年第三波年報問詢函，截至目前，股轉已經對20家掛牌公司的2016年年報中關於應收賬款、無形資產、關聯交易等披露發出質疑。
創新層企業雲服務提供商聚寶網絡(832666.OC)去年由盈轉虧，虧損額高達1.16億元，凈利同比下降近7倍。股轉要求公司說明並購重組後商譽減值近3000萬元的原因，對於虧損主要原因快遞櫃業務成本，股轉還要求公司說明業務成本的具體細節，以及快遞櫃業務2017年的經營計劃。
股轉對創新層企業跨境電商傲基電商(834206.OC)的年報也發出了詳盡的問詢，要求核實多項數據。股轉對公司的經營活動現金流、計提壞賬準備、其他應收賬款計提比例、銷售收入增長等多項指標提出質疑，要求更正，並且讓會計師事務所也進行解釋和核實。
4月26日晚間，信威集團對上交所問詢函進行了回複，對媒體質疑的有關公司與柬埔寨信威的控制關系、“擔保換業績”、自然人股東涉嫌代持等問題進行了回應。同時，公司宣布擬自4月27日起繼續停牌，籌劃資產收購重大事項，該事項可能涉及重大資產重組。
對於信威集團與柬埔寨信威之間的關系，信威集團在回複公告中表示，柬埔寨信威成立之初之所以為北京信威的三級子公司，是因為在投資方與重慶信威就采用McWiLL技術在柬埔寨建設全國通信網絡磋商時，投資方表示希望對McWiLL技術繼續觀察一段時間加以了解。基於市場開拓目的，重慶信威設立了柬埔寨信威，柬埔寨信威設立時的註冊地址由投資方提供。重慶信威通過柬埔寨信威先行建成測試網並驗證了McWiLL技術的可行性後，投資方決定投資柬埔寨信威。“2011年10月重慶信威將柬埔寨信威100%股份對外轉讓後，柬埔寨信威的控股股東、實際控制人與信威集團不存在同一控制或其他關聯關系。”。
問詢函中另一大關註焦點是關於買方信貸銷售模式的，對此，信威集團回應稱，公司為海外公網業務合作夥伴提供買方信貸擔保並非影響公司海外公網業務收入實現的唯一因素。信威集團開展海外公網業務為海外運營商提供買方信貸擔保，形成或有負債，海外運營商承擔的債務並不屬於公司的債務，公司不存在隱匿債務的情形。
電信網絡建設往往需要較大規模的基礎設施建設，一次性投資巨大，對電信運營商的資金實力要求較高。買方信貸已經成為國際電信運營商在進行通信設備采購時常見的融資方式。包括華為公司、中興通訊、摩托羅拉、愛立信、阿爾卡特朗訊等國內外主要的通信設備及電信解決方案提供商均不同程度的采取了買方信貸的模式以支持業務的拓展。金融機構方面，我國的國開行、進出口銀行、中國建設銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司等大型銀行也已經逐步參與到該類業務的市場競爭中。買方信貸模式在國內外應用較為常見，公司不存在違規開展該類業務的情形。
對於媒體質疑公司57億元應收賬款是否存在虛構交易以及營收凈利與經營性現金流量嚴重背離等問題，公告表示，信威集團主要應收賬款是海外客戶賬期內的正常欠款，應收賬款及收入確認符合會計準則的相關規定;根據審計機構對買方信貸模式下提款(貸款)、支付貨款程序的了解，信威集團應收賬款不存在壞賬風險。而營收凈利與經營性現金流量不匹配主要是將買方信貸擔保的銀行存款質押作為經營性活動現金流出列報的緣故。
而關於柬埔寨信威的經營狀況及還款能力是否會導致公司承擔實際債務，從核查數據來看，柬埔寨信威自2013年10月開始投入商業運營起，用戶數量從2013年底的約3萬戶增長至2016年底的80萬戶。2014年和2015年的營業收入同比增長率也分別高達453%和732%。雖然目前柬埔寨信威尚未開始盈利，但McWill網絡大規模的網絡建設已經完成，已覆蓋超過90%的柬埔寨人口。
此外，對於楊全玉、王慶輝、吳健、汪安琳、蔡常富等個人股東的身份，以及其取得公司股權的背景、資金來源等信息，公告稱，核查小組核對了上述股東歷次股權轉讓協議、資金支付憑證等資料，證實不存在替他人代持股份的情形。同時，核查小組也取得了實控人王靖出具的關聯關系核查表，對其簡歷中涉及的單位或公司的工商登記等資料進行查詢與核對以及對相關機構單位原址的走訪與核實，並不存在重大不一致的情形。
鵬起科技晚間發布公告稱，公司收到上交所問詢函，要求說明股東鼎立集團涉嫌違法被調查事項對其履行增持計劃的影響，截至目前公司對鼎立集團的債權余額、形成原因以及回收措施，對公司生產經營的具體影響，公司及其他主要股東是否參與或涉及鼎立集團非法吸收公眾存款案件，是否存在對公司生產經營和股價造成重大影響的未披露信息。
問詢函具體內容如下：
一、鼎立集團於4月11日披露延期履行增持計劃的公告，擬將未履行的增持計劃延期三個月履行，並在4月14日回複我部問詢時表示有意願、有能力履行增持計劃。請公司核實並披露，鼎立集團涉嫌違法被調查事項對其履行增持計劃的影響。如不能繼續履行的，應及時披露。
二、請公司核實並披露，截至目前公司對鼎立集團的債權余額、形成原因以及回收措施，並提示風險。
三、請公司自查並披露，鼎立集團涉嫌違法被調查事項對公司生產經營的具體影響，以及公司的應對安排。
四、請公司自查並向主要股東核實後披露，公司及其他主要股東是否參與或涉及鼎立集團非法吸收公眾存款案件，是否存在對公司生產經營和股價造成重大影響的未披露信息。
同日公告，股東鼎立控股持有的全部鵬起科技約2億股股份已正式被司法凍結，凍結股份占公司總股本的11.43%（均為無限售流通股，近全部股份已質押）。
在跨界並購收緊、再融資新規對定增趨嚴的大勢下，對上市公司並購重組、定增交易標的監管要求也越發細化。
4月至今，據第一財經不完全統計，深交所共發出重組問詢函25份，其中深圳主板5份、中小板12份、創業板8份。在對上市公司的重組問詢中，不僅包括了常規的標的資產業績變動情況、標的資產估值增值率、業務增長可持續性、業績補償安排等問題，還有對第一大供應商集中度、關聯交易、銀行貸款和基金借款的來源、重組方案調價機制等的問詢。
“年初開始，能看到交易所的問詢比之前更為細化，側面反映出監管更為嚴格。從我們角度也感覺到上市公司業務不好做了。”上海一位券商並購人士向第一財經表示。
監管問詢細化
“在交易所對上市公司的重組問詢中，交易標的的主營、業績及評估估值是問詢的重點之一。”上述上海券商並購重組人士表示。
第一財經也註意到，在過去的一個月內，深交所的關註點便多次集中在了交易標的的評估估值、業績增幅巨大、業績補償及可實現性等問題上。
在南都電源(300068.SZ)的定增方案中，標的資產華鉑科技2014 年、2015 年、2016 年三年的凈利潤為-1221.03 萬、1.15億和 3.79億，報告期內業績增幅巨大，這種變化便引來了交易所的關註：要求其說明此次方案標的公司估值較高的原因及合理性;並且結合兩次評估的核心參數選擇、評估依據等，比較說明兩次評估結果存在較大差異的原因及合理性。
在聖農發展(002299.SZ)擬發行股份收購福建聖農食品有限公司的方案中，以2012年12月31日為評估基準日，聖農食品全部權益的預估值為10.5億元，增值率為 469.63%;以 2016 年 12 月 31 日為評估基準日，聖農食品全部權益的評估值約為20億元，評估 增值率為248.88%，聖農食品兩次評估產生差異的主要原因及合理性被要求說明。
對標的公司承諾業績可實現性的問詢也幾乎是隨處可見。高偉達(300465.SZ)的重組報告書顯示，標的公司 2016 年實現的凈利潤為 1644.7 萬元，而其承諾的 2017、2018 和 2019 年的經審計的合並報表口徑下 稅後凈利潤不低於 3000 萬元、3900 萬元和 5070 萬元。對此，深交所要求結合標的公司核心競爭能力、業務發展情況，補充披露標的公司業績承諾的可實現性。
與此同時，如實際發生業績補償時，交易所還會關心對業績補償的會計處理方式，因為其可能對重組的業績補償產生影響。
監管層的做法可視為“對癥下藥”。Wind統計顯示，截至5月8日已有116起並購重組交易在去年實際凈利潤低於承諾凈利潤，甚至還有部分交易的標的公司去年業績出現虧損，比如洪濤股份(002325.SZ)收購的學爾森、新華醫療(600587.SH)收購的英德生物等。
“並購對象的選擇無疑很重要。對我們來說，主要看幾點：第一，能幫助我們更好地服務客戶;第二，能夠更快地抓住市場機會。一定要專註在公司自己的領域，雙方能形成協同，單純財務上的並購我們基本不考慮;另外一點是技術，作為技術型驅動公司，我們會考慮在並購中引入更先進更尖端的技術。”此前，北京一家創業板上市公司高管接受第一財經采訪時表示。
除此之外，深交所在對上市公司重組披露文件進行事後審查中，還會就重組交易對手方情況、交易標的現有股權結構、產品基本情況、銷售模式、是否存在知識產權潛在爭議、重組方案調價機制、是否存在規避重組上市情形、是否存在刻意規避發行對象不超過200人的限制等問題向上市公司發出問詢函，要求公司作出說明。
與此同時，交易所對業績核查的具體情況說明要求也進一步細化：包括但不限於核查範圍、核查手段、核查情況以及核查結論等均在被要求範圍內。
並購難度加大
事實上，由於嚴監管下中小創並購重組難度加大，過去中小創借助於外延並購獲取的高增長將難以為繼，與此同時，嚴監管下中小創估值受到打壓。
以計算機行業為例，興業證券的統計顯示，2016年由於受到監管趨緊等影響，計算機行業的並購事件相比2015年減少43.72%，並購失敗數量占比也從前一年的2.51%提升至7.14%。
需要註意的是，相比2015年，計算機行業的商譽減值便增加了一倍還多，2016年共計商譽減值達到22.89億。分析人士便指出，相關公司在並購時需要綜合考慮標的合理估值、業績對賭預期等因素，以避免商譽減值等風險。
需要註意的是，外延並購也可能拖累上市公司短期業績。金正大(002470.SZ)去年四季度單季營收13.2億元，同比下降了12.76%，單季實現母公司凈利潤-1.1億元，同比下降高達926.5%。四季度虧損，也是公司上市以來首先獲得虧損，虧損的主要原因是完成對德國康樸的收購並於四季度並表，導致費用支出激增，同時德國康樸下半年是銷售淡季，第四季度的並表對凈利潤形成了減成效應。
另一家上市公司北鬥星通(002151.SZ)去年實現營業收入16.2億元，同比增長45.97%，公司營業收入大幅增長主要是子公司華信天線、佳利電子並表所致。不過，上市公司的海外並購終止損失500萬歐元，影響了業績的釋放。
通過定增並實現並表後的業績增厚、主營能力增強、市場覆蓋範圍擴大等目的是很多上市公司的定增的初衷，不過，也有上市公司定增收購的標的資產並沒有達到預期計劃，不僅業績承諾未完成，甚至引出一系列糾紛。
不過，即便大環境不好，但也有上市公司依舊執著於重大資產重組的籌劃，江山化工(002061.SZ)便是其中之一。
4月27日晚間，江山化工發布《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，擬以發行股份的方式購買浙江交工 99.99%股權，公司全資子公司浙鐵 新材料擬以現金方式購買浙江交工 0.01%股權。
事實上，江山化工便因籌劃重大資產重組，從去年8月19日開市後停牌。不過在隨後11月17日的股東大會上，此次重大資產重組未通過股東大會的審議通過。第一財經註意到，在此次股東大會上，除關聯股東回避表決外，出席股東大會的51.77%的股東投了反對票，而此次終止的重組對象，便是浙江交工。
鑒於此，深交所也在問詢函中，要求江山化工補充披露重啟與浙江交工重組的原因。時隔2個多月，江山化工再次重啟重大資產重組，且重組對象為同一家，可見江山化工對重組的執著。
“本次終止籌劃重大資產重組使得公司失去了一次外延式擴張的機會，但目前公司化工產品業務基本面良好、資金充足，公司業務發展正按計劃穩步推進中，公司的發展戰略及生產經營不會因終止重大資產重組而受到不利影響。在未來的經營中，公司將積極落實原有發展計劃，並尋找合適的外延式擴張機會，推動公司業務發展。”彼時，江山化工也如是表示。
金徽酒5月15日晚間回複上交所問詢表示，公司前期信息披露真實、準確，銷售數據真實有效。公司或關聯方與其經銷商不存在以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長；不存在與經銷商串通，通過期末集中發貨提前確認收入、或放寬信用政策等方式換取收入增加的情況；不存在虛構經銷商與公司的全部或部分交易。
近日，有媒體報道《金徽酒大客戶稅務數據與公示數 據相差 400 多倍》，質疑金徽酒《首次公開發行股票招股說明書》中披露的前五大經銷商銷售收入與其納稅 收入存在差異，質疑公司業績不真實。同日下午，公司收到上海證券交易所《關於金徽酒股份有限公司媒體報道事項的問詢函》。公司股票因媒體報道需澄清於5月15日申請停牌。停牌期間，公司保薦機構國泰君安證券股份有限公司、會計師天健會計師事務所已對媒體報道內容進行核實，目前核實文件正在履行各自內核程序，未能與該公告一並回複。公司股票將繼續停牌，並將於5月18日（周四）複牌。
對於上證追問媒體報道是否屬實，公告稱，公司已建立經銷商銷售先款後貨、定期對賬等銷售有關內控制度，歷年前五大客戶收入真實、準確。結合白酒經銷商特征及受同一控制人控制合並口徑統計對經銷商銷售額。2012年至2016年，公司前五大經銷商銷售回款中經銷 商對公賬戶回款比例分別為 7.27%、1.69%、3.81%、25.77%、25.90%，其他回款皆為經銷商股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商直接支付貨款。上述媒體所采訪均為經銷商部分經營者，有意忽視經銷商其他股東、家庭成員、親屬或店員、分銷商等名下付款及銷售情況，在未對事實充分調查情況下主觀臆測，存在嚴重誤導廣大投資者的傾向。
對於上證追問媒體報道所涉經銷商歷年對外實際銷售公司產品的金額。公司答複稱，公司經銷商為小型公司制企業或個體工商戶，經營方式靈活多樣、為獨立經營主體，公司一直對經銷商銷售實行“先款後貨”制度，收到貨款後再發貨，形成實際銷售。經銷商對外銷售量大面寬，渠道複雜，公司無法統計經銷商向下銷售的具體金額。公司長期對經銷商進行庫存管理，公司業務人員或市場專員定期對經銷商檢查庫存，如發現高於核定的庫存常量，公司再不收款發貨，以維持經銷商庫存合理水平，保證市場平穩。通過定期盤點經銷商庫存，上述經銷商期末庫存合理，不存在年底大量囤貨情形，也不存在次年大量退貨的情形，經銷商向公司采購產品已實現最終銷售。
5月12日晚間，股轉對5家新三板企業的年報發出問詢，截至目前，股轉合計發出了44封2016年年報問詢函，問詢次數已超過去年總和。
本次股轉發出的8封問詢函涉及1家創新層企業北旺農牧（833278.OC）和4家基礎層企業，包括奇智奇才（837499.OC）、瀚盛建工（832215.OC）、中科藥源（834275.OC）、眾工機械（831849.OC）。
北旺農牧主營業務為生豬養殖、屠宰分割和肉制品加工及銷售，主要客戶類型應為商業超市等機構客戶。但2016年北旺農牧的第一、第二大客戶均為自然人，二人銷售總額分別合計3.8億，占公司2016年銷售總額的近一半之多，並且這兩位自然人均未出現在2015年公司前五大客戶的名單上。
針對這一客戶變動情況，股轉要求北旺農牧結合與自然人客戶的合作模式與銷售產品類別等事項，說明本期新增兩名主要自然人客戶的原因，並要求公司年報的審計單位北京興華會計師事務所說明對自然人客戶銷售收入執行的審計程序以及獲取的審計證據。
此外，北旺農牧在2015年12月使用募集資金1260萬元與關聯方北京惠通九鼎投資有限公司共同出資設立蘇州裕祿九鼎投資中心（有限合夥），主營業務為創業投資，北旺農牧出資占比為98.44%。股轉要求北旺農牧說明合夥企業成立至今是否已有投資項目。
據悉，北旺農牧2015年8月掛牌新三板，並入選新三板首批創新層企業，去年10月開始采用做市轉讓方式，做市商為銀河證券和九州證券，周五公司股票收盤價為3.33元每股，較前一日下跌2.35％。
因為年報披露中存在多處編寫“烏龍”，奇智奇才也收到了股轉的問詢函。奇智奇才的2016年年報編寫中存在紅色、藍色、綠色等多種特殊顏色字體，並多次弄混數字的千字符和小數點，導致公司披露的前五大客戶銷售占比顯示為8991.9%，前五大供應商采購占比顯示為7376％。
股轉要求奇智奇才解釋年報出現多處錯誤的原因，對年度報告差錯進行相應更正，說明公司是否建立年報信息披露重大差錯責任追究制度並遵照該制度規範執行。同時要求公司主辦券商金元證券說明是否對奇智奇才年度報告進行事前審查，是否針對該年報存在的錯誤提示奇智奇才管理層進行相應更正。
根據奇智奇才年報，公司2016年營業收入為230萬元，同比下降80%，且出現持續虧損，經營活動現金流量凈額持續為負數，截至期末公司存在大額向控股股東的資金拆借且期末貨幣資金僅為30.64萬元。
鑒於這些數據，股轉質疑奇智奇才的持續經營能力，要求其說明公司當前經營性回款能力能否滿足日常經營性支出，能否按期支付員工薪酬以及針對盈利能力下滑擬采取的應對措施。
在本批問詢函中，除了上述問題，股轉對企業的關聯交易、償債能力、資產減值以及資金拆借問題也都表示了關註，並要求公司結合問題做出書面說明報送股轉業務部，同時抄送主辦券商。
（第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻）
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業績對賭的“後遺癥”在並購大潮褪去後逐漸顯現，業績補償是常規做法，但也有對賭方試圖通過回售標的來破解這一問題。
日前，吉艾科技(300309.SZ)推出了一份出售資產預案，出售的資產正是2015年以8億元現金收購的標的安埔勝利。因為標的計提了3.30億元的商譽減值，也造成去年的大額虧損。剝離虧損業務並不鮮見，但問題在於，此次出售標的安埔勝利目前仍處於業績承諾期。承諾期內標的業績不達標，而上市公司則選擇將其賣出。這種做法，是否算變更業績承諾?
證監會去年6月出臺的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》指出，上市公司不得變更業績承諾。近日，吉艾科技回複了深交所的問詢函，表示不違反相關規定並加以解釋。第一財經記者也註意到，繼前一次問詢後，深交所繼續向上市公司提出問詢，要求說明是否符合相關規定。
交易標的在業績承諾期
並購重組大潮帶來的“後遺癥”正在慢慢顯現。其中之一便是標的業績承諾不達標，即上市公司對賭失敗。
截至2016年底，有超過1000起並購重組仍處在業績承諾期中。根據目前披露的業績實現情況不完全統計，去年至少有上百起交易未完成承諾業績，占比超過一成。
按照慣例，若盈利預測沒有實現，並購對手方要按照約定做出補償，即履行業績承諾。上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。
按照證監會去年6月出臺的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。
而吉艾科技在2016年年報中表示，擬將2015年收購的標的安埔勝利出售。2015年吉艾科技的《重大資產購買報告書》顯示，重組方承諾標的公司在2015年、2016年和2017年各會計年度(下稱“業績承諾期”)實現的凈利潤分別不低於9443.55萬元、10860.09萬元和11946.09萬元，且進一步同意，前述業績承諾期不會因本次交易的完成時間而改變。此次交易涉及的標的資產為郭仁祥、宋新軍、郭紅梅持有的安埔勝利100%的股權。
也就是說，交易標的安埔勝利目前還處在業績承諾期內，重組方理應不得變更業績補償承諾。
對此，交易所也向吉艾科技詢問，交易標的尚處於前次重組的業績承諾期間，本次出售交易是否變更了前次重組方作出的業績補償承諾，是否符合中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中的相關規定。
“這個事情應該是沒有先例，業內也比較關心。”一家投行的並購人士也向第一財經記者表示。
那麽，若前提發生變化——像吉艾科技這般選擇將標的回售，即便標的業績低於承諾值，“業績承諾不得變更”是否就可以“曲線”實現破解呢?
“現在主要是兩方面情況，第一，交易所關心的是有沒有違背當時的業績承諾;第二，回售事項在當時約定文件中有沒有進行披露。”北京一位並購重組律師看過方案後說。
4月26日，深交所第一次就是否變更業績補償承諾向吉艾科技做出問詢。在上市公司及中介就前次問詢做出回應後，5月16日，深交所再次提問：是否符合中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中的相關規定。
在5月5日和5月8日分別發布公告，吉艾科技宣布取消了公司2016年度股東大會部分議案。取消議案的內容均與本次重大資產出售相關。至於取消的原因吉艾科技則表示為“公司尚需回複深交所問詢函，再提交股東大會審議”。
出售業績補償標的
按照上市公司對深交所的回複，此次交易擬出售標的公司安埔勝利100%的股權，交易完成後，吉艾科技不再持有安埔勝利的股權，前次重組交易對方郭仁祥、宋新軍、郭紅梅的2017年度的業績補償承諾相應解除，但前提是交易對方郭仁祥全額支付本次交易的股權轉讓款和2016年業績補償款。
同時，獨立財務顧問開源證券也表示“本次交易不存在違反中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》相關規定的情形”。
在一家上市券商投行並購重組人士看來，此種情況首先要看雙方簽署的對賭協議是如何就業績補償約定的，“是不是調整了業績對賭的條件?業績對賭的條件怎麽處理?業績承諾如果沒有達到，上市公司有沒有處理方式等。”
“前提是這個出售方案有沒有履行，有沒有得到上市公司股東大會和董事會的批準，如果履行了，資產的交易做了處理，此前的業績補償承諾就不算數。”該上市券商投行並購重組人士也認為。
如果這個方案被放行，那麽今後再次出現標的業績承諾大幅不達標的情形，除了不得變更業績承諾按照原來交易方案進行補償外，還可采取回購標的資產的方式處理該問題。無疑，這也為其他上市公司及重組方提供了另類思路。
“賣一個公司出去，要履行一定手續，主要看兩方面，股東大會是否授權及是否構成重大資產重組，如果股東大會對此否決，那它的業績承諾必須繼續履行;如果該方案得到股東大會的批準，那就是說2017年的業績承諾可以不履行，因為2017年還沒有過去，不曉得當年的運營是什麽情況。也有可能2017年行業好轉，公司盈利大幅上升，但只要賣出去就跟上市公司沒有關系了。”上述上市券商投行並購重組人士進一步表示。
交易方案顯示，此次回售交易，金額合計為8億元，其中1.86億元用於支付標的2016年業績不達標的補償款，另外6.14億元用於支付股權轉讓款。也就是說此次交易，標的100%股權估值為6.14億元，相比收益法評估值3.96億元，增值率為146.51%。
在對深交所的回複中，吉艾科技進一步表述了回售交易標的的必要性：“近年來全球石油價格持續低迷 ，石油公司大幅削減上遊勘探開發資本支出。根據目前全球原油價格的趨勢，短期內原油價格能否企穩回深仍有較大不確定性。因此標的公司未來期間業績仍有下降的可能，上市公司有可能繼續計提大額商譽減值。”
若此次出售資產成功，吉艾科技便退出油服行業，主要聚焦在“煉化+AMC”的主業。吉艾科技因為標的計提了3.30億元的商譽減值，造成了2016年大額虧損。
“如果已經賣出去了，也就是履行完這道程序，跟上市公司的確是沒有關系了;另外一個就是賣的價格，怎麽作價，這屬於另外一個範疇。假設當時花10個億買的，後來8個億賣出去，包括商譽減值等對上市公司的影響也都會計量在內。”該上市券商投行並購重組人士也表示。
5月17日消息，深交所對國海證券下發年報問詢函。報告期內張楊等人偽造公司印章私簽債券交易協議，國海證券與涉及的其他機構達成處置方案，造成公司將承擔債券面值達167.8億元，要求公司說明截至目前，上述債券是否已轉至公司名下，如否，請說明分批轉入的相關計劃;公司所需的資金金額、資金的來源、操作方法和杠桿比例，是否會對公司正常經營所需資金造成較大壓力。
據問詢函顯示，2017年1月20日，國海證券披露公告稱公司與涉及張楊事件的其他機構達成如下處置方案：“一是信用債全部由我公司承擔，共計面值35.90億元。二是部分利率債按比例各自買斷，我公司買斷面值為87.30億元。三是部分利率債由事涉機構繼續持有，其投資收益與相關資金成本之差額由我公司與事涉機構共擔，此部分共計面值44.60億元。四是個別事涉機構已於2016年12月20日前對相關債券進行處置，形成實際損失的按比例分擔，我公司分擔損失共計約0.56 億元”，針對上述處置方案，國海證券公司將承擔的債券面值167.80億元全部按成本計入“持有至到期投資”核算。
深交所問詢表示，要求公司說明張楊等人偽造公司印章私簽債券交易協議事件的進展情況，同時截至目前，上述債券是否已轉至公司名下，如否，請說明分批轉入的相關計劃;公司所需的資金金額、資金的來源、操作方法和杠桿比例，是否會對你公司正常經營所需資金造成較大壓力。此外再強調說明，年報中外資產總額、風險覆蓋率、流動性覆蓋率、凈穩定資金率本期與去年同期相比大幅下降的原因;自營非權益類證券及其衍生品/凈資本本期與去年同期相比大幅上升的原因。
除上述問詢事項之外，深交所還要求國海證券詳細說明年報報告期中“業務及管理費”、“其他業務成 本”較去年同期增加顯著的原因;投資活動現金流入大幅減少的原因;可供出售金融資產減值準備的原因等等。
深交所要求國海證券公司就上述問題做出書面說明，涉及需披露的，請及時履行披露義務，並在5月22日前將有關說明材料報送深交所，同時抄送派 出機構。
由於全資子公司與客戶的關聯關系未上報，巴士在線去年年報被審計機構出具保留意見。隨後，巴士在線更先後收到來自監管層和交易所的關註及問詢。浙江證監局在監管關註函中，追問該客戶此前是否由子公司實控人控制、其業務銷售定價是否公允等;對上市公司內控制度的關註也明顯加強，要求巴士在線核查是否存在其他未識別關聯關系、內控是否未得到有效實施等。
巴士在線在5月19日對關註函做出回複，稱該客戶並未受子公司實控人控制，目前已不存在實質性關聯關系。巴士在線同時坦言，在關聯人及關聯交易報備方面存在缺陷，未來將進一步加強。目前，巴士在線要求子公司上半年完成對涉事客戶的逾期回款，並停止後續業務合作。
未上報關聯關系引監管關註
據第一財經此前的報道，巴士在線近日公布了2016年年報，並被審計機構中匯會計師事務所出具了保留意見。影響審計意見的關鍵，是全資子公司巴士科技與其廣告代理客戶金視博華之間關聯關系此前未上報。
公告顯示，新嘉聯(巴士在線前身)2015年以16.85億元收購巴士科技100%股權。巴士科技成為上市公司全資子公司。2016年初，上市公司正式更名為巴士在線，法人代表也由巴士科技實際控制人王獻蜀擔任。金視博華為巴士科技的廣告代理客戶，自2014年躋身為公司前五大客戶。
審計機構指出，就巴士科技與金視博華是否存在關聯關系，無法實施滿意的審計程序獲取充分、適當的審計證據。而董事會在年報發布的同期，也針對非標意見發表了專項說明，經查金視博華公開的工商信息資料，王獻蜀的妺妺王麗玲、母親朱美花曾在2012年12月29日至2015年1月8日期間，先後持有金視博華100%股權並擔任執行董事、經理。
根據深交所股票上市規則對於關聯方認定的規定，董事會確認自巴士科技並表的2015年11月1日起，至2016年1月9日(股權轉讓後關聯關系存續12個月)，巴士科技與金視博華仍存在關聯關系。而自2016年1月10日起，目前尚無證據顯示二者仍存在關聯關系。
根據巴士在線5月19日的公告，浙江證監局在關註函中進一步追問，在關聯人持股期間，金視博華是否受王獻蜀實際控制；以及在2015年1月關聯人轉讓持股後，巴士科技是否還與金視博華存在實質上的關聯關系。
巴士在線對此回複稱，通過對王麗玲、朱美花和王獻蜀出具的說明和進行問詢，金視博華在關聯人持股期間並非受王獻蜀實際控制，是由王麗玲負責經營管理。在2015年1月9日，朱美花轉讓金視博華股權後，朱美花不存在通過他人持有金視博華股權的情形。
與此同時，巴士在線還聘請北京金杜律師事務所，對此次事件進行調查。根據金杜出具的法律意見書，自2015年1月10日至2016年12月31日期間，王獻蜀與金視博華不存在關聯關系;除王獻蜀之外，巴士科技其他的董高監與金視博華在2014年至2016年期間不存在關聯關系。
回複中，還披露了此次事件責任的劃分和歸屬。上市公司方面還坦言，在關聯人及關聯交易報備方面存在缺陷，未來將進一步加強。此外，巴士科技實際控制人也向投資者發表致歉。王獻蜀表示，因其當時對上市相關法律法規不了解，從而導致疏忽。
值得註意的是，浙江證監局在此次關註函中，也明顯加強了對上市公司內控制度的關註，要求巴士在線說明如何有效識別所有關聯方、公司內控是否未得到有效實施，並追問是否還存在有其他未被識別的關聯方。
巴士在線方面對此回複稱，在今年5月對公司董監高、持股5%以上股東及一致行動人、實際控制人與上市公司關聯交易情況，以及五年前20大客戶和供應商工商信息資料，分別進行了內部核查和外部查詢。結果顯示，尚無證據顯示，2016年上市公司存在其他未被識別的關聯方和關聯交易、以及與其他客戶和供應商尚未識別關聯關系。
追溯涉事客戶過往銷售情況
在關聯關系的確認和核查的同時，監管層也對涉事客戶的歷年銷售情況進行核查。
從近三年的數據統計來看，巴士在線對金視博華的銷售額和應收賬款呈現同步增長。2014年至2016年，對金視博華的銷售收入分別為1528.7萬元、5801.75萬元、7407.16萬元，同期年末應收賬款分別為582.68萬元、3151.44萬元、7403.21萬元。
浙江證監局在關註函中直擊三方面問題，即歷年銷售增長和賒銷規模是否與金視博華的規模相匹配，是否符合上市公司的賒銷政策，對金視博華銷售定價的是否公允。
對於銷售額和賒賬規模增長與金視博華規模的問詢，巴士在線回複中分析稱，在資金鏈方面，一般情況下媒體代理公司在收到廣告主的廣告款後，再將款項打給廣告平臺公司;通過收取代理費或投放差價的形式賺取利潤。因此，媒體代理公司所需占用的資金一般較少，資金實力與其經營規模沒有必然聯系。“巴士科技對金視博華的銷售增長和賒銷規模與其規模並不存在必然的關聯關系。”
巴士在線還表示，作為一般代理公司，金視博華是公司長期合作的老客戶，對其賒銷政策按照公司整體賒銷政策執行。對金視博華代理的廣告客戶刊例價格和實際執行折扣，近三年保持一致，與其他代理媒體公司的定價策略相同;銷售定價也按照巴士科技銷售管理制度執行，符合市場基本定價規律。
然而，上述統計同時也顯示，金視博華2016年銷售回款逾期較多、時間較長。針對這一情況，上市公司在回複中稱，目前已多次要求業務員和分管領導定期進行催收，督促巴士科技切實完善應收賬款管理制度、加強應收賬款管理，避免類似大額逾期的情形再次出現。
與此同時，上市公司已對巴士科技做出今年6月30日之前完成逾期應收款回收的要求，並停止了巴士科技與金視博華的後續業務往來。
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