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外延並購沒那麽容易!問詢把關業績承諾

在跨界並購收緊、再融資新規對定增趨嚴的大勢下,對上市公司並購重組、定增交易標的監管要求也越發細化。

4月至今,據第一財經不完全統計,深交所共發出重組問詢函25份,其中深圳主板5份、中小板12份、創業板8份。在對上市公司的重組問詢中,不僅包括了常規的標的資產業績變動情況、標的資產估值增值率、業務增長可持續性、業績補償安排等問題,還有對第一大供應商集中度、關聯交易、銀行貸款和基金借款的來源、重組方案調價機制等的問詢。

“年初開始,能看到交易所的問詢比之前更為細化,側面反映出監管更為嚴格。從我們角度也感覺到上市公司業務不好做了。”上海一位券商並購人士向第一財經表示。

監管問詢細化

“在交易所對上市公司的重組問詢中,交易標的的主營、業績及評估估值是問詢的重點之一。”上述上海券商並購重組人士表示。

第一財經也註意到,在過去的一個月內,深交所的關註點便多次集中在了交易標的的評估估值、業績增幅巨大、業績補償及可實現性等問題上。

在南都電源(300068.SZ)的定增方案中,標的資產華鉑科技2014 年、2015 年、2016 年三年的凈利潤為-1221.03 萬、1.15億和 3.79億,報告期內業績增幅巨大,這種變化便引來了交易所的關註:要求其說明此次方案標的公司估值較高的原因及合理性;並且結合兩次評估的核心參數選擇、評估依據等,比較說明兩次評估結果存在較大差異的原因及合理性。

在聖農發展(002299.SZ)擬發行股份收購福建聖農食品有限公司的方案中,以2012年12月31日為評估基準日,聖農食品全部權益的預估值為10.5億元,增值率為 469.63%;以 2016 年 12 月 31 日為評估基準日,聖農食品全部權益的評估值約為20億元,評估 增值率為248.88%,聖農食品兩次評估產生差異的主要原因及合理性被要求說明。

對標的公司承諾業績可實現性的問詢也幾乎是隨處可見。高偉達(300465.SZ)的重組報告書顯示,標的公司 2016 年實現的凈利潤為 1644.7 萬元,而其承諾的 2017、2018 和 2019 年的經審計的合並報表口徑下 稅後凈利潤不低於 3000 萬元、3900 萬元和 5070 萬元。對此,深交所要求結合標的公司核心競爭能力、業務發展情況,補充披露標的公司業績承諾的可實現性。

與此同時,如實際發生業績補償時,交易所還會關心對業績補償的會計處理方式,因為其可能對重組的業績補償產生影響。

監管層的做法可視為“對癥下藥”。Wind統計顯示,截至5月8日已有116起並購重組交易在去年實際凈利潤低於承諾凈利潤,甚至還有部分交易的標的公司去年業績出現虧損,比如洪濤股份(002325.SZ)收購的學爾森、新華醫療(600587.SH)收購的英德生物等。

“並購對象的選擇無疑很重要。對我們來說,主要看幾點:第一,能幫助我們更好地服務客戶;第二,能夠更快地抓住市場機會。一定要專註在公司自己的領域,雙方能形成協同,單純財務上的並購我們基本不考慮;另外一點是技術,作為技術型驅動公司,我們會考慮在並購中引入更先進更尖端的技術。”此前,北京一家創業板上市公司高管接受第一財經采訪時表示。

除此之外,深交所在對上市公司重組披露文件進行事後審查中,還會就重組交易對手方情況、交易標的現有股權結構、產品基本情況、銷售模式、是否存在知識產權潛在爭議、重組方案調價機制、是否存在規避重組上市情形、是否存在刻意規避發行對象不超過200人的限制等問題向上市公司發出問詢函,要求公司作出說明。

與此同時,交易所對業績核查的具體情況說明要求也進一步細化:包括但不限於核查範圍、核查手段、核查情況以及核查結論等均在被要求範圍內。

並購難度加大

事實上,由於嚴監管下中小創並購重組難度加大,過去中小創借助於外延並購獲取的高增長將難以為繼,與此同時,嚴監管下中小創估值受到打壓。

以計算機行業為例,興業證券的統計顯示,2016年由於受到監管趨緊等影響,計算機行業的並購事件相比2015年減少43.72%,並購失敗數量占比也從前一年的2.51%提升至7.14%。

需要註意的是,相比2015年,計算機行業的商譽減值便增加了一倍還多,2016年共計商譽減值達到22.89億。分析人士便指出,相關公司在並購時需要綜合考慮標的合理估值、業績對賭預期等因素,以避免商譽減值等風險。

需要註意的是,外延並購也可能拖累上市公司短期業績。金正大(002470.SZ)去年四季度單季營收13.2億元,同比下降了12.76%,單季實現母公司凈利潤-1.1億元,同比下降高達926.5%。四季度虧損,也是公司上市以來首先獲得虧損,虧損的主要原因是完成對德國康樸的收購並於四季度並表,導致費用支出激增,同時德國康樸下半年是銷售淡季,第四季度的並表對凈利潤形成了減成效應。

另一家上市公司北鬥星通(002151.SZ)去年實現營業收入16.2億元,同比增長45.97%,公司營業收入大幅增長主要是子公司華信天線、佳利電子並表所致。不過,上市公司的海外並購終止損失500萬歐元,影響了業績的釋放。

通過定增並實現並表後的業績增厚、主營能力增強、市場覆蓋範圍擴大等目的是很多上市公司的定增的初衷,不過,也有上市公司定增收購的標的資產並沒有達到預期計劃,不僅業績承諾未完成,甚至引出一系列糾紛。

不過,即便大環境不好,但也有上市公司依舊執著於重大資產重組的籌劃,江山化工(002061.SZ)便是其中之一。

4月27日晚間,江山化工發布《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》,擬以發行股份的方式購買浙江交工 99.99%股權,公司全資子公司浙鐵 新材料擬以現金方式購買浙江交工 0.01%股權。

事實上,江山化工便因籌劃重大資產重組,從去年8月19日開市後停牌。不過在隨後11月17日的股東大會上,此次重大資產重組未通過股東大會的審議通過。第一財經註意到,在此次股東大會上,除關聯股東回避表決外,出席股東大會的51.77%的股東投了反對票,而此次終止的重組對象,便是浙江交工。

鑒於此,深交所也在問詢函中,要求江山化工補充披露重啟與浙江交工重組的原因。時隔2個多月,江山化工再次重啟重大資產重組,且重組對象為同一家,可見江山化工對重組的執著。

“本次終止籌劃重大資產重組使得公司失去了一次外延式擴張的機會,但目前公司化工產品業務基本面良好、資金充足,公司業務發展正按計劃穩步推進中,公司的發展戰略及生產經營不會因終止重大資產重組而受到不利影響。在未來的經營中,公司將積極落實原有發展計劃,並尋找合適的外延式擴張機會,推動公司業務發展。”彼時,江山化工也如是表示。

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