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樂視沖擊波連環炸！繼股權投資、新三板、上市公司後，這家擬IPO企業也被監管層問詢了！

樂視最近日子不好過，連續5個一字跌停板，市值已經蒸發了251億元，投資者損失慘重，並且大股東賈躍亭股權質押的爆倉風險與日俱增。

而隨著樂視網的跌停，在資本市場帶來的沖擊波也是不可小覷。樂視不光是連累多家新三板公司，如此前的匯特傳媒甚至將其告上了法庭，還因資金鏈問題連累了多家上市公司，如上市公司普路通今晚發布公告，稱因樂視要計提大量壞賬準備。

火山君（微信號：huoshan5188）近日獨家獲悉，一些擬IPO的新股也受到了樂視沖擊波的影響，而新麗傳媒股份有限公司（簡稱新麗傳媒）就是其中一個。

兩個合作細節成關鍵

近日，新麗傳媒發布了《新麗傳媒股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》。

在該文件中，證監會對中信建投證券股份有限公司表示：現對你公司推薦的新麗傳媒股份有限公司首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實並提供書面回複和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回複後，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30天內不能提供書面回複，請向我會提交延期回複的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核人員。

在該文件中，證監會主要提出了規範性問題、信息披露問題、與財務會計資料相關的問題、其他問題四大部分。

火山君了解到，在證監會提出的這些問題中，絕大部分問題問的都比較常規，也就是說，在其他的新股反饋意見中，監管層一般也同樣會提到。但有兩個問題則是此次單獨提出的。

其中一個是，監管層詢問王子文將其持有的27.642%股權全部轉讓給光線傳媒。請保薦機構及發行人律師核查說明本次股權轉讓的原因、程序是否合法合規；新麗傳媒與光線傳媒是否存在同業競爭關系，公司有無采取措施規範與光線傳媒及所屬公司的交易等等。

還有一個問題就是，監管層要求發行人（1）補充披露報告期主要客戶變化情況，新增客戶的取得方式，發行人與主要客戶業務的穩定性與可持續性；（2）補充披露報告期新增客戶的基本情況，包括但不限於公司註冊資本、住址、股東、經營範圍等；（3）補充披露發行人對天津貓眼文化傳媒有限公司、西藏樂視網信息技術有限公司的銷售內容、價格、付款方式、付款期限與同期同類產品的其他主要客戶相比的差異、原因及合理性；（4）補充說明發行人及其股東與天津貓眼文化傳媒有限公司、西藏樂視網信息技術有限公司等客戶是否存在關聯關系，是否有其他利益安排。請保薦機構、申報會計師發表核查意見。

與樂視合作成監管問詢重點

記者註意到，在第二個問題中，管理層詢問貓眼文化的問題，其實和第一個問題本質差不多，也是問新麗傳媒和光線傳媒的關系。

資料顯示，貓眼文化成立於2015 年 5 月 27 日，法定代表人為王長田。2016 年 9 月，王長田通過其控制的光線控股和光線傳媒收購貓眼文化成為該公司實際控制人。

而在第二個問詢的問題中，新麗傳媒和樂視的合作頗引人關註。樂視在1月24日複牌以來，已經經歷連續5個一字跌停板，市值已經蒸發了251億元。據媒體報道，如果到本周三再封跌停，賈躍亭就要爆倉了。而今晚樂視網披露2017年度業績預告。公司預計2017年虧損116.05億元-116.1億元，上年同期盈利5.55億元。

截止目前，新麗傳媒共發了四份公告，最近在一份招股書在去年6月20日發布。

該招股書披露了2014到2016年三年新麗傳媒的前五大客戶銷售情況。

在2015年，在新媒體發行相關版權采購方這一塊中，樂視網（天津）信息技術有限公司成為公司的第二大客戶，銷售收入為658.73萬元。但這個銷售數量與在此板塊的2014年和2016年兩年的前三大客戶銷售收入相比，銷售基數是比較小的。

新麗傳媒招股書還披露，2016 年 3 月 30 日，其子公司新麗電視與西藏樂視網信息技術有限公司簽訂了《信息網絡傳播權獨占專有許可使用協議》 。

在整個IPO招股書中，新麗傳媒僅披露了此兩處樂視跟公司有關的合作信息， 細節不詳。2015年樂視跟新麗傳媒的合作才600多萬，遠少於其他一些合作客戶，而監管層在對新麗傳媒招股書的反饋意見中只針對貓眼文化和樂視提出了問詢，並質問公司和樂視的合作“是否有其他利益安排”。在新麗傳媒擬上市的節骨眼上，樂視負面新聞纏身，引得監管層關註，可謂是樂視對資本市場帶來的又一大沖擊波。

每經記者 劉海軍 每經編輯 吳永久

（本文封面圖來自攝圖網）

收入暴增6倍遭問詢，三木科技背後隱現網貸平臺玖富集團

4月9日，全國股轉公司對收入增幅較大的兩家新三板企業發布了年報問詢函，其中2017年三木科技（831766.OC）的營業收入較上期增長超過6倍，鑫承諾（838912.OC）營業收入同比增長2倍多。

根據年報，三木科技2017年實現營業收入6861萬元，同比增長640%，營業成本僅增長20%，凈利潤也實現扭虧為盈增長至4425萬元，公司毛利率高達88%。據此，股轉要求三木科 技說明報告期內產品結構的變動趨勢、營業收入、營業成本變動不一致以及毛利率增長的原因。

記者發現，去年三木科技新增了一項智能支付解決方案技術服務作為主營業務，該項業務全年的營業的收入就達到6528萬元，占公司2017年營業收入的94.43％。公司另一項主營業務數字新媒體印刷業務在營業收入的占比則從2016年的78%降至2.4%。

三木科技業績暴增與擁有12家網貸平臺的互聯網金融科技公司玖富集團有關。去年，三木科技向玖富集團的銷售金額達6490萬元，占銷售收入比例高達95%。

玖富集團還是公司的關聯方，玖富集團CEO孫雷同時也是三木科技的第一大股東、實際控制人和董事長。

2015年12月，三木科技完成股票發行796萬股，募資851萬元，這次本次股票發行後，三木科技實際控制人由孫誌祥變為孫雷。玖富集團和三木科技產生關聯交易的公司包括集團控股或子公司控股的7家公司，其中三木科技向北京玖富普惠的銷售收入最高達3451萬元，占比超過50%。

股轉公司要求三木科技說明其與玖富集團的關聯關系，補充披露公向玖富集團銷售的產品內容以及銷售模式。同時，解釋大額關聯交易的必要性、定價公性和程序合規性，公司是否存在對關聯方的重大依賴。

三木科技自己也表示，公司對集團內部關聯方的依賴過重,脫離關聯方采購後,公司的產品在市場上是否有競爭力存在一定疑慮。

從2016年1月開始，所有類金融企業在新三板掛牌和融資都被緊急叫停，股轉對並購重組也打下補丁，防止類金融企業借殼掛牌公司，登陸新三板。

三木科技年報顯示，去年公司主營業務由數字新媒體印刷業務變更為數字新媒體印刷業務和智能支付解決方案技術服務業務。不僅數字出版業務收入占比迅速下降，而且，今年3月，公司進一步剝離該板塊，將子公司珠海三木數字科技有限公司以322萬元作價賣給原實控人孫誌祥。

另外，新三板企業鑫承諾與鴻富準精密工業的一筆大額訂單也遭到了監管層的關註。據悉，2017年鑫承諾痛鴻富準精密工業簽訂了11臺清洗設備的大額訂單，公司與鴻富準工業之間的銷售金額為4680萬元,占公司本期銷售總額一半以上。

根據已披露數據推算，公司銷售給鴻富準工業的清洗設備平均單價約為425.45萬元，報告期內公司環保型工業清洗設備平均單價僅在100~400萬元之間，價格低於公司銷售給鴻富準工業的清洗設備平均單價。

此外，由於該筆訂單的款項尚未結算，報告期末，公司與鴻富準工業之間存在應收賬款5177萬元,占公司應收賬款期末余額的82%，此外由於該筆訂單整體毛利率較大，公司2017年的整體毛利率也被大幅拉高，達到46％，而2016年公司的毛利率為32%。

2017年公司主營業務收入的增長也超過2倍，達到9167萬元，其中本報告期末遞延收益為234萬元，同比增長近8倍。2017年歸母凈利潤1777萬元，同比增長超過7倍。

股轉公司要求鑫承諾在與鴻富準工業的訂單中清洗設備銷售單價存在高於公司其他同類產品的具體原因以及具體的收入確認情況。

樂視網再收問詢函：要求說明新樂視智家估值多次大幅下降原因

樂視網4月13日發布公告稱，深交所對公司下發問詢函，問詢函稱，根據公告，新樂視智家2018年3月的估值已調整為90億元，新樂視智家2017年初的估值為300億元，2018年1月的估值為120億元以上，上述三次估值均為交易雙方協商定價，未經評估。請結合新樂視智家所處行業發展情況、新樂視智家電視產銷量、市場占有率、財務指標等量化分析新樂視智家估值多次大幅下降的原因，以及本次估值的合理性。此外，要求公司核實說明是否存在為控股股東賈躍亭及其關聯方、其它公司或自然人提供擔保的行為。

樂視網4月9日發布公告稱，新樂視智家電子科技(天津)有限公司將按照90億估值，以現金及債權增資不超過人民幣30億元，本次增資計劃主要以引入新投資者為主。

值得註意的是，此前公司擬按照120億以上估值進行融資，現在下調為90億元。

廣告費過億、商譽不計提“莆田系”華韓整形被問詢

近日，全國股轉公司對新三板創新層企業華韓整形（43033.OC）發布年報問詢函，華韓整形過億元的廣告費用、商譽問題、 SCI 論文的數量記載存在矛盾等問題被監管者問詢。

根據公開資料，華韓整形主營業務是通過下屬醫院提供整形美容醫療服務，銷售渠道主要通過線上與線下廣告以及銷售人員展開。2013年11月，華韓整形登陸新三板，同年扭虧為盈。2017年公司實現營業收入6.33億元，同比增長16%，歸母凈利潤2910萬元，同比增長22%，毛利率達53%。

據悉，華韓整形創始人林國良是莆系醫療代表人物，是莆田（中國）健康產業總會發起人之一，任執行會長、總團團長。

2013年10月底華韓整形的公開轉讓說明書顯示，當時林國良直接持有公司42.73%股權，通過南京瑞泉投資管理有限公司間接控制華韓整形14.82%股權，合計57.55%，系公司控股股東、實際控制人，並任董事長。不過掛牌新三板後，林國良逐漸淡出華韓整形經營。

作為民營醫療體系，在口碑、市場份額方面相較於公立醫院，華韓整形顯然不占據優勢，尤其是其主打的整形美容瞄準中高端消費群體，並不面向醫保用戶，公司對廣告的依賴性較高。

2017年，公司銷售費用達1.69億元，其中廣告及業務宣傳費就有1.17億元，占本年銷售費用的近70%。記者發現，在華韓整形的銷售費用中，廣告及業務宣傳費一直占主流，2011年-2016年，該項費用分別為2500萬元、4284萬元、6334萬元、6658萬元、1.12億元億元。

對此，股轉要求華韓整形說明公司是否有相應的內部控制和審批制度、流程及支付方式，並分析廣告及業務宣傳費與收入的匹配性。

華韓整形表示， 隨著整形美容手術的接受度提高,行業潛在規模擴大,現有的醫療美容機構的廣告投放都在持續加強，不過國家也在不斷加強對整形美容行業的醫院資質、從業人員資質、廣告宣傳規範等方面進行指導和監管。

但目前來看，記者發現廣告費用仍然是華韓整形難以割舍的成本，在華韓整形目前仍未完成的1億元募資中，有3921萬元計劃用於下屬醫院品牌推廣投入。據悉，2017年11月，華韓整形發布金額為1億元的募資計劃，如今，據華韓整形原定繳款截止日已過去近4個月，公司仍未有關於該次融資的新進展披露。

華韓整形也是在今年首次被股轉公司問詢商譽問題的企業，股轉要求公司說明收購長沙華韓形成的商譽是否應計提減值準備。

據悉，2015年華韓整形收購了長沙華韓 51%的股權，形成452萬元商譽，但自收購後一直未對該項商譽計提減值。2017年，公司繼續收購長沙華韓19%股權，累計持股達到70%。而收購後，長沙華韓似乎經營的並不好，甚至已經資不抵債。截至2017年末，長沙華韓的凈資產-3098萬元，2017年虧損2029萬元。

此外公司還面臨經營場所不穩定的風險，而經營場所的穩定性在醫院的設立和經營中起著至關重要的作用。截至目前,公司下屬醫院的經營場所均系租賃取得，若下屬醫院目前 租賃經營場所在租賃期滿後不能續租或租賃期內因出租方原因致使醫院搬遷及停業，公司將面臨經營場所搬遷風險。

對於經營場所的產權問題，股轉也表示了關註。據悉，股轉發現公司 2017 年末在建工程金額為 940萬元，來自控股子公司華韓奇致辦公樓的裝修工程，這一工程造成公司搬遷新址房租成本增加，管理費用增長 ，但公司 2016 年末、 2017 年末固定資產賬面上未顯示有房屋建築物。

股轉要求，公司說明目前華韓奇致營業辦公的房產是自有產權還是經營性租賃，以及裝修工程計入在建工程的合理性。

作為一家醫療企業，公司司對下屬醫院發表的 SCI 論文的數量的記載存在矛盾的現象，股轉因此要求公司核實數據的準確性。

250份問詢函、3000個問題，深交所年報監管盯緊了哪些風險點

深市2105家上市公司年報已“交卷”，尚在“閱卷”的深交所在5月15日下午召開現場新聞發布會上透露，截至5月11日深交所已向上市公司發出年報問詢函近250份，累計關註問題高達3000多個。

年報審查一直是深交所踐行一線監管職責的重頭戲。深交所新聞辦主任、新聞發言人陸序生表示，今年深交所已經在官網公開近130份年報問詢函，公開比例超過50%，比例明顯高於去年同期。

嚴格審查之下，年報暴露出上市公司的問題也不斷顯現，據深交所統計，會計事務所對財報給出非標審計意見的公司多達77家，商譽減值金額占資產減值損失比例逐年攀升，資產減值損失金額增長近40%。

年報審查突出風險導向

深交所對2017年年報審查從風險公司和風險事項兩條線並行推進，主要概括為“四結合”。一是提前部署和精準監管相結合。通過落實主體責任、嚴格分類審查、提前預判風險，全方位提前布局年報審查，強化精準監管能力。深交所統計，對年末突擊創利情形發出針對性的問詢函、關註函等各類函件達66份。

二是日常監管與年報監管相結合。臨時公告和定期報告是上市公司相輔相成的信息披露機制，深交所通過“抽絲剝繭式”問詢，針對同一事項日常、年報問詢相互印證，來判斷是否存在信息披露問題或異常行為。

三是非現場監管與現場檢查相結合。深交所逐步建立了常態化現場檢查機制，針對高風險公司及事項，尤其是在摘星摘帽、恢複上市等事項的審查中，現場檢查為深交所切實履行退市主體責任“增羽添翼”。

四是智能監管與傳統監管相結合。深交所表示已經做到問詢直擊要害，針對問詢中發現的問題，一方面及時督促上市公司補充更正披露，做到即問即改，目前已經有160多家公司披露定期報告的補充、更正公告，另一方面依法全面從嚴懲處違規行為，已對9家上市公司啟動紀律處分程序。

深交所表示，2017年度深市上市公司業績實現同比20%以上的增長，但也發現部分公司存在經營困難、現金流緊張、資產負債率高企、重組業績承諾履行壓力大、大股東淩駕於公司內控之上、存在股權之爭等問題，因此對高風險公司的監管要做到早識別、早預警、早處置。

從年報事後審查來看，深交所目前已對110多家公司發出年報問詢函；已對*ST華澤、康達爾、山東地礦、凱迪生態、千山藥機5家未能在法定期限內披露年報的公司啟動紀律處分程序，已對21家公司股票實施退市風險警示，並將對上述全部公司發出問詢函；已對提出摘星摘帽申請的公司發出問詢函20多份，重點關註業績大幅波動、非經常性損益確認、資產減值計量與確認、持續經營能力等問題。

“非標”審計意見明顯增多

從上市公司財報的審核來看，會計審計機構2017年出具的非標類型審計意見明顯增多。據深交所統計，深市有77家公司2017年年度財務報告被出具非標審計意見，其中“無法表示意見”類型的審計報告11份，原因包括部分交易缺乏合理的商業實質、審計範圍受限、未能識別關聯方及關聯交易、財務內控存在重大缺陷、持續經營能力存在重大不確定性等。

針對“非標”大增的情況，深交所表示已經制定了專門的非標意見監管方案，對上述公司的年報全面開展事後審查，目前已對涉及非標意見的近20家公司集中發送年報問詢函，要求對涉及的非標意見的事項進行補充說明。

事前預警也是對“非標”情況從嚴監管的一個方面。深交所稱，對於識別到的高風險公司、“空殼化”公司及存在業績變臉、重組標的公司失控、臨近年報披露變更審計機構等風險特征的公司，深交所於2017年年報披露前已對150多家公司的年審會計師發送關註函。

深交所表示，下一步將對複雜程度高、標的估值高的交易增加中介機構核查環節，加大監管力度，督促歸位盡責，同時也將持續深化會計審計監管，對利用財務數字遊戲來規避“披星戴帽”、規避退市或美化報表等行為堅決貫徹從嚴監管的理念。

商譽減值監管力度加大

上市公司的商譽是近年來市場高度關註的問題之一。

據深交所統計，2017年共發出重組問詢函246份，持續重點聚焦重組高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”問題。在過程中深交所也發現，2015-2017年深市上市公司商譽減值金額占資產減值損失的比例分別為4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升今年更是翻番。同時2017年資產減值損失金額比上年增長近40%。

陸序生表示，標的資產評估溢價高，有收購輕資產業務的原因，有客觀上考慮了不可辨認但對持續經營有重要影響的無形資產的原因，也有主觀上傾向於選取樂觀的評估參數的原因。“商譽中如果含有的‘水分’較多，商譽減值就很可能成為上市公司業績變臉的‘爆雷’大戶。”

深交所透露會一直高度關註上市公司計提資產減值準備的審議程序、信息披露等情況，並在年報事後審查中對資產減值事項嚴肅問詢、合理分析，堅決遏制利潤操縱之風。

南風股份董事長蹊蹺失聯之後，年報遭交易所問詢牽出多重風險

南風股份（300004.SZ）近期事端頻發，在市場上掀起軒然大波的要數董事長、第一大股東楊子善失聯。就在這個敏感時期，交易所就該公司2017年度報告提出問詢。

根據交易所5月14日發布的問詢函，南風股份2017年度高達9.41億元的應收賬款余額，3.25億元的商譽減值、與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易等問題受到交易所關註，並提出質疑。

在此之前，南風股份公告稱，楊子善失聯，初步得知涉及債務逾7億元，其中還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)，且上市公司已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，有銀行賬戶被凍結。

另外，值得註意的是，在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，但最終宣告終止。南風股份董事、財務總監王達榮近期回應稱，此舉是公司大股東因其個人資金需求而為。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

年報被問詢，劍指關聯交易

上市近10年的南風股份，在2017年度遭遇業績最差的一年。在董事長失聯的敏感時期，交易所對這份不及格的成績單提出了諸多疑問，劍指高企的應收賬款、商譽減值、是否存在關聯交易等。

根據2017年度報告，南風股份實現營收8.76億元，同比下降2.17%。營業收入雖然同比微降，但該公司信用期以內(1天~180天)應收賬款為4.46億元，信用期-1年內(181天-1年)的應收賬款為5525.01萬元，一年以內的應收賬款累計為5.02億元，占營業收入比例為57.31%。

截至去年年底，南風股份應收賬款余額達到9.41億，扣除壞賬準備余額1.46億元後，應收賬款賬面價值為7.95億元。除去上述一年以內的應收賬款，賬齡在1年~3年的應收賬款還有3.43億元，3年以上的數額則為3580.19萬元。

對於應收賬款高企的問題，交易所進行了重點問詢，其中要求南風股份說明應收賬款余額前十名對應的客戶名稱、銷售金額、賬齡、銷售內容、合同約定的收款進度、截至目前的回款情況、與公司及實際控制人是否存在關聯關系，並對比同業可比情況和主要客戶財務狀況等分析說明壞賬計提是否充分合理。

楊子善為南風股份控股股東暨實際控制人之一，持有南風股份股票6299.26萬股，占總股本的 12.37%，為南風股份第一大股東。與楊子善同為實際控制人的還有其父楊澤文、其弟楊子江，三人合計持有南風股份1.69億股，占總股本的33.15%。其中，楊澤文現已退休，楊子江於2015年12月辭去董事副總經理職務後未在南風股份任職。

凈利潤方面，南風股份2017年3010.07萬元的凈利潤創出上市以來最低值，同比下滑的幅度也為上市以來最大值，扣非後的凈利潤更是首度為虧損狀態，且虧損金額達到2.91億元，同比下滑逾4倍。

南風股份2017年度的非經常性損益達到3.22億元，而前兩年這一數據僅在6000萬元左右。南風股份2014年收購的中興裝備在2017年度未兌現業績承諾，確認業績補償收入1.84億元，並對中興裝備確認商譽減值損失3.25億元；此外，南風股份在2017年完成舊廠區資產移交工作，按照拆遷補償協議確認資產處置收益及其他共1.61億元。

就商譽減值而言，在收購中興裝備後的2014年~2016年，南風股份均未對中興裝備進行商譽減值，2017年是首次對中興裝備進行商譽減值。

對此，交易所對南風股份的商譽減值是否計提充分、適當，業績補償收益的確認是否符合會計準則的規定提出質疑。同時，要求南風股份說明拆遷補償的會計處理是否符合會計準則及相關規定。

另外，交易所就上市公司與楊子善兼任董事的公司之間是否存在關聯交易提出質疑。根據南風股份2017年度報告顯示，楊子善自2014年5月6日開始在西安寶德自動化股份有限公司擔任董事一職，並在這家公司領取報酬津貼。

董事長失聯，涉債逾7億

在2017年度報告被問詢之前，南風股份事端頻發，先是董事長楊子善失聯，緊接著重大資產重組失敗，再到楊子善部分質押股份觸及平倉線。這其中楊子善失聯背後原因引發市場關註。

5月4日晚間，南風股份公告稱，5月3日，該公司董事會接到楊子善弟弟楊子江的通知，其因無法與楊子善先生取得聯系，已向警方報案。同日，南風股份宣告終止籌劃重大資產重組，該公司股票於5月7日複牌。這意味著，在南風股份決定終止重組前，楊子善就已經失聯了，而這兩者又是否存在關聯？

然而，複牌後的南風股份股票連吃三個跌停板，5月7日至5月15日，股價累計跌近40%。這其中，5月10日，南風股份公告稱，楊子善持有南風股份的3600萬股觸及平倉線，存在被強制平倉的風險。

楊子善持有南風股份6299.26萬股，占總股本的12.37%，其中處於質押狀態的股份數為6244萬股，這意味著楊子善持有的南風股份股票中有99.12%處於質押狀態。

對於楊子善的失聯，5月11日，南風股份稱，該公司未能了解到楊子善的具體行蹤，也無從核實楊子善失聯原因。但同時也透露出來更多的信息。

有自稱為楊子善的債權人與上市公司聯系，並提供了相關債務信息。根據南風股份初步了解，楊子善除股票質押的個人借款約3.6億元(未牽涉上市公司)外，還可能存在冒用上市公司名義作為借款人或擔保人的債務金額約3.8億元 (未經核實)以及其他未牽涉公司的個人債務(具體金額不詳)。

針對楊子善可能存在冒用上市公司名義對外借款或承擔擔保責任一事，“確認相關借款或擔保均非公司行為，均未經公司董事會或股東大會決策或批準，公司對此毫不知情，相關借款款項均未進入公司。”南風股份表示，公司對相關事項一概不予認可，並已明確表示不會承擔相關責任。

不過南風股份已收到帶有“財保”字案號的《民事裁定書》，該公司開立在中國銀行的基本戶和1個一般戶據此被凍結，實際凍結金額合計為921.76萬元。對於民事訴訟涉及的事由，南風股份並未表明。

關於楊子善失聯的進展以及涉及的債務、訴訟等方面情況，第一財經記者多次致電南風股份董秘辦，但電話未被接聽。

南風股份除了經營通風與空氣處理系統集成業務、能源工程特種管件業務之外，還有一個重型金屬3D打印業務，從而被打上了引人註目的“3D打印”標簽。南風股份控股子公司2012年投資了1.68億元建重型金屬構件電熔精密成型（3D打印）技術產業化項目。楊子善於2011年7月份起接過其父親楊澤文的“權杖”，擔任南風股份董事長。

但是重型金屬3D打印業務至今並未給南風股份貢獻凈利潤。在5月2日召開的2017年度業績網上說明會上，王達榮表示，截至目前，公司3D打印項目暫未盈利。

以南風股份二級市場股價走勢（前複權）來看，在2012年年底股價開始震蕩上行，在2014年二季度短暫回調後，一路震蕩上行，並在2015年上半年急拉至峰值，2015年6月3日，南風股份當日股價達到最高點53.76元/股。

而“楊氏父子”（楊澤文及楊子善、楊子江）減持套現的行為主要集中在2014年和2015年上半年。

就在去年9月份，包括楊子善在內的南風股份控股股東暨實際控制人還計劃通過協議轉讓所持有的部分南風股份股權，從而可能涉及公司控制權變更。

但是一個月後，這一事項被宣告終止。有投資者提出疑問，實控人的此舉是因為公司經營難以為繼，還是意在套現？就此，王達榮表示，公司大股東因其個人資金需求，曾計劃轉讓其所持有的部分公司股權，但因未能與對方就交易具體條件達成一致意見，該事項已終止。

獨家 | 42頁公告回應問詢，怡亞通資金鏈謎團為何愈發撲朔迷離

企業經營中，資金“十鍋九蓋”乃常有之事，當十鍋只剩五蓋的時候，償債危機恐怕就不遠了。資金鏈風險加劇卻不正視，甚而以混淆視聽的說辭應對監管問詢，怡亞通可能算一個。

5月12日，怡亞通以42頁文本的超長內容，回複了深交所年報問詢函的13個問題。有專業人士分析後對第一財經記者指出，怡亞通以不恰當的財務分析方法，做出了不恰當的結論。公司回複的結論：怡亞通經營現金流良好，經營穩健。但深入分析後，怡亞通的真實財務狀況與其回複可能大相徑庭。

現金流運營良好？

深交所問：近5年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-27.19億元、-32.80億元、-18.05億元、-41.47億元、0.41億元，公司經營活動產生的現金流量凈額合計為-119.11億元，要求公司說明近5年經營活動產生的現金流量凈額長期為負數的原因及合理性。

怡亞通回複稱: 公司近3年經營活動現金流入與營業總收入的比值一直保持較高水平，說明公司實現的營業總收入基本都處於正常回款狀態。再者公司經營活動現金流量凈額占經營活動現金流入的比重較低，報告期內均保持在7%以內。因此公司整體經營活動現金流運轉良好，主營業務具有創造穩定現金流的能力。

為了使這一解釋更有說服力，怡亞通出示了一份現金流與營業收入的對比分析表格來支撐自己的觀點：

如上表，怡亞通計算的經營現金流入與營業收入的比例，2015-2017年分別為182.18%、159.73%、128.21%，每年都超過了100%，甚至有一年接近200%。怡亞通繼而解釋，這一數據說明公司的營業總收入基本都處於正常回款狀態。

而專業人士認為，上述怡亞通計算的現金流入與營業收入的比例，與年報中營收增長和應收賬款增長速度前低後高的情形，存在自相矛盾的情形。對此，僅以財務報表和數據間的勾稽關系即可說明。

矛盾在於，即便不考慮應付票據的高速增長，近3年怡亞通應收賬款與營業收入相比，前者增長速率明顯快於後者，這說明近3年經營現金流入增長並不能完整覆蓋營業總收入的增長。

根據公開財務數據，2014年-2017年這4年，怡亞通營業收入，從338億元增長到了685億，增長了102%。 而同一期間，怡亞通的應收賬款，從50億增長到128億，增長了156%。

應收賬款的增長速度是營業總收入增長速度的約1.5倍，說明回款增長速度慢於營收增長速度，繼而說明怡亞通以應收賬款墊資為代價實現業務規模擴張。怡亞通在回複函中所稱，“3年經營活動現金流入與營業總收入的比值一直保持較高水平，說明公司實現的營業總收入基本都處於正常回款狀態”的結論，與實際情況有偏差。

專業人士指出，其實怡亞通在向深交所回複時，偷換了一個概念：經營活動現金流入，並不能與營業總收入進行同口徑比較。因為經營活動現金流入，除了營業活動實現的現金流入，還包括收到的稅費返還和收到的其他與經營有關的收入（以“收到其他與經營活動有關的現金”列支，與之相對應的是，經營現金流出欄中“支付其他與經營活動有關的現金”）。如果公司經營現金流入與收入的比例都像回複函所述，超過了100%，甚至接近200%，那麽怡亞通的應收賬款增長速度勢必要慢於營業收入增長速度。這顯然這不符合定期報告財務數據所反映的情況。

更為蹊蹺的是，怡亞通在計算“現金流入與營業收入的比例”的時候，竟然沒有將營業收入加上銷項稅。專業人士指出，列於利潤表的主營業務收入，是扣除增值稅稅率的數據。而列於現金流量表的經營性現金流入則為不扣除增值稅稅率的數據。一為扣稅，一為不扣稅，兩者是不可以作為同口徑來匹配的。

實際上，現金流量表中的“銷售商品提供勞務收到的現金”，才是與同一期間含銷項稅的營業總收入進行比較的同口徑數據。

綜上，該財務專業人士表示，考察企業經營現金流入是否良性、銷售回款是否及時，正確的比較方法應該是這樣的：考慮同口徑比較經修正後的怡亞通“現金流量與收入比例”。

單位：億元

2017

2016

2015

營業總收入

685.15

582.91

399.39

含銷項稅的營業收入（增值稅稅率17%）

801.63

682

467.28

銷售商品提供勞務收到的現金

762.60

626.66

427.00

0.95

0.93

0.94

如上表所示，暫不考慮小比例運輸等勞務收入增值稅因素的影響，怡亞通近3年“銷售商品提供勞務收到的現金”，在0.93至0.95之間徘徊，均沒有超過1，說明每年都會有新增的應收帳款，各年收到的現金都不能完全覆蓋當年的營業總收入。專業人士認為，經修正後的“不能完全覆蓋”的情形，與應收賬款增長速度快於營業收入增長速度才是得以匹配和勾稽的。

另外，怡亞通以存貨占款的現金流支出，也高出營業收入增長的速度：2014年至2017年，存貨從33億，增長到100億，增幅超過200%，遠超出營業總收入的增幅102%，前者幾乎是後者的兩倍。

專業人士分析認為，考慮到該公司應收賬款和存貨占總資產比例畸高（2017年末，存貨和應收賬款合計達到229億元，占流動資產比例61%，占總資產48%）、經營現金流入不能完整覆蓋應收賬款，經營現金流出隨存貨占款而走高，那麽公司整個經營現金流的情況實際處在惡化的過程中，而不是“良好運轉”。公司主營業務創造穩定現金流的能力在弱化，而不是“具有創造穩定現金流的能力”。

靠什麽來償短期的債？

盡管怡亞通的回複極力想給監管機構和市場以信心：公司並不存在償債危機。但通過深入研究基礎財務數據，怡亞通的表態並不那麽牢靠。

深交所問：、2017年末，公司資產負債率為81.69%，短期借款216.94億元，長期借款10.35億元，應付票據68.80億元，應付債券20.92億元，2017年公司利息支出11.70億元，貼現費用1.90億元。請公司說明資產負債率較高、前述負債項目規模較大的原因及償還負債的主要措施。

怡亞通回複稱， 2017年實現878.45億的經營活動現金流入、年末賬上96.86億貨幣資金，以及公司目前正在積極開展銀行融資、發行債券、資產證券化及非公開發行事項等融資手段擬募集的資金，可用於償還公司債務。

本文前述中專業人士分析了該公司經營活動現金流入難以覆蓋增長過快的營收，因此用富余的經營活動現金流入償還公司債務並不現實；另外，怡亞通提出用賬上貨幣資金償債的說法，其覆蓋率也遠遠不足。

2012年-2017年，怡亞通扣非凈利潤，從8000萬，增長到5.53億元，增長了4倍；存貨從9.5億元，增長到100億元，增長了9倍；應收賬款從19億元，增長128億元，增長了5.7倍。而賬上貨幣資金，從48億，增長到97億，只增長了1倍。

專業人士指出，現金比率是短期償債能力一個重要的指標，該指標系以現金以及現金等價資產總量與流動負債的比率，來衡量公司資產的流動性。怡亞通的現金比率，呈逐年下降趨勢，2012年超過0.5後，就基本上呈一路下滑，2012年至2017年分別是：0.6、0.4、0.46、0.37、0.25、0.27。考慮到2017年末，96.86億貨幣資金，有66.22億，即超過三分之二的貨幣資金受限（用於銀行貸款抵押），一旦遭遇借款集中償還壓力，公司貨幣資金對債務的覆蓋率極為有限。

另外，怡亞通的籌資活動現金流量顯示，雖然企業營收規模在不斷擴大，但是通過借款形成的現金凈流入，正在逐年減少：2013-2017年借款形成的現金凈流入，分別為55.36、38.73、25.11、21.27億元。這表明，企業借款的環境已經發生較大變化，籌資方式的變化對於資金極度饑渴的怡亞通來說，這個挑戰無疑是巨大的。

為了進一步讓投資者和債權人放心，怡亞通回複稱，截至2017年12月31日，公司流動資產余額為377億元，流動資產主要包括貨幣資金、應收賬款、存貨和預付賬款。必要時，公司可通過應收款項的保理、存貨變現等方式，適時變現供清償債務。

然而，考慮到怡亞通的稅後投入回報率為3.82%，而保理成本達到了5%至9%之間，存貨周轉率又遠低於其他供應鏈業務模式的上市公司，通過保理和存貨變現方式清償債務，可能是一筆虧本的買賣，若真必須通過這一步來清償債務，勢將大幅拉低怡亞通的凈利潤。

另外，怡亞通2016年定向增發發行股份補充流動資金的方案也未能成行。在短期償債資源有限的情形下，如果股權融資仍未有進展，怡亞通短期償債風險勢必加劇。

2017年公開信息可見，怡亞通開始通過投資活動來獲取現金流。當年投資活動產生的現金流量凈額變化原因主要是收購百誠集團公司現金凈流入6.99億。

2017年，公司分兩次收購了浙江百誠集團的控股權，通過這種方式拿到了百誠集團的7個億現金。怡亞通收購意圖明顯，一是百誠集團賬上有充裕的現金，二是被收購方幾乎為零的短期債務。 不過，飲鴆不能止渴。雖然百誠集團的短期債務無負擔，但百誠集團的資產負債率並不低，達到了86.21%，比怡亞通的資產負債率還要高出近5個百分點，長期來說，債務仍然堪憂。

上交所關註年報審核六大問題，已發170份年報審核問詢函

上交所發文關註年報審核六大問題，一是“三高”並購重組的“後遺癥”凸顯。二是部分公司風險相對集中。三是兩類非標意見有所增加。四是個別公司業績真實性存疑。五是有些公司存在內、外部治理隱患。六是會計準則的適用問題仍然比較突出。

上交所表示，隨著滬市公司年報披露季結束，上交所對公司的年報審核也隨之進入高峰。目前，審核工作基本完成。上交所對滬市1419家公司披露的2017年年報進行了全面審閱，重點審核了560多家公司年報，發出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。

全文：

今年四月底，滬市公司年報披露季結束，上交所對公司的年報審核也隨之進入高峰。目前，審核工作基本完成。上交所對滬市1419家公司披露的2017年年報進行了全面審閱，重點審核了560多家公司年報，發出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。

本次審核中，上交所著眼於上市公司質量這一核心，組織專門力量，構建“會計、法律、行業”三位一體審核機制，對滬市公司進行“全面體檢”。從審核情況看，滬市絕大多數上市公司經營穩健、業績優良、運作規範，藍籌企業深耕實業、轉型升級，新經濟企業快速發展、引領創新，無愧為新時代經濟建設的主力，也為廣大投資者帶來了豐厚回報。同時，本次審核中重點強化了對風險公司的“刨根問底”，年報中發現的問題更加集中，風險隱患的揭示更加充分，市場對交易所的年報審核質量也更加認可。

一、“刨根問底”六大問題直指上市公司質量

滬市公司作為國民經濟建設的主力軍，在當前我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段過程中，更應發揮其重要作用，當好發展排頭兵。圍繞這一目標，上交所本次年報審核中重點關註與上市公司質量有關的問題，督促公司通過信息披露反映其真實的經營情況，對年報中暴露出的公司生產經營困難與重大風險隱患，要求公司全面揭示，充分滿足投資者的知情權。總體來看，主要有六方面問題值得關註。

一是“三高”並購重組的“後遺癥”凸顯。年報審核中註意到，部分上市公司前期並購重組中高估值、高商譽、高業績承諾的“後遺癥”開始凸顯。不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險，引發市場普遍關註。本次年報審核涉及並購重組問題的函件比例近25%。統計顯示，36家公司商譽占總資產比例超過20%，甚至不乏有占比超過50%的公司，有的公司已存在重大風險隱患。從業績承諾實現情況看，不少公司並購標的實現的業績剛好“踩線”，還有部分公司實現業績遠低於承諾業績，標的資產經營質量堪憂。對於這些情況，上交所已按照證監會部署，在日常監管中加大監管力度，本次年報審核也將之作為重點事項，深入問詢，要求公司回溯重組前後信披的一致性，督促相關方對業績補償做出可行安排。針對大額商譽減值計提情況，督促公司詳細說明計提合理性並充分揭示風險。

二是部分公司風險相對集中。審核情況顯示，部分公司風險隱患暴露比較集中。其中，有些公司在供給側結構性改革背景下，難以適應經濟轉型升級的要求，生產經營陷入困境；還有一些公司長期不專註主業，基本喪失了持續經營能力，淪為僵屍企業或殼公司；另有一些公司，財務報告表面顯示業績正常，但是深入分析可以發現其現金流持續為負、長期債務金額巨大、後續持續經營存疑。對於這些情況，上交所圍繞公司持續經營能力，加大風險警揭示力度，除督促公司加強風險揭示外，對28家公司實施退市風險警示，即*ST處理；對20家公司實施其他風險警示，即ST處理。這其中，有12家公司雖然形式上滿足撤銷*ST條件，但因其持續經營能力明顯偏弱或存在重大不確定性，繼續被實施ST處理，以加強風險警示力度。這些安排的目的就是要追本溯源，充分揭示風險公司的隱患所在，幫助投資者理性決策。

三是兩類非標意見有所增加。2017年滬市財務報告中，有6家公司被出具“無法表示意見”，10家公司被出具“保留意見”，相比去年的5家和7家均有所增加。同時，有19家公司內控審計報告被出具“否定意見”，去年則為13家。這兩類非標意見的增加，體現了證監會近年來強化對會計師事務所等中介機構的監管成效，中介機構的“看門人”意識有所增強，會計師對於審計意見的出具日趨謹慎，不再對以往的“頑疾”諱莫如深。從事務所出具的非標意見來看，這些公司普遍存在業績真實性存疑、規範運作存在重大缺陷等市場反響強烈的重大問題。例如，關鍵會計科目可能涉及虛假記載或不當會計處理、財務制度和內部控制混亂、以及由於內控失效、資金鏈斷裂、資產凍結、大量涉訴、財務狀況惡化等引發的持續經營風險等。這些問題往往導致公司披露的財務報表缺乏可信度和客觀性，中小投資者利益受到極大損害。目前，上交所已對此深查細究，區分問題的不同性質，督促公司切實整改。

四是個別公司業績真實性存疑。業績真實性是關乎公司年報質量的核心要素。今年審核關註到，仍有個別公司通過關聯交易非關聯化虛增銷售收入、利用會計處理和職業判斷空間肆意調節利潤、濫用資產置換等並購重組手段粉飾財務報表。從動機原因來看，這些公司多出於避免被*ST、完成業績承諾或達到考核目標等不同原因，蓄意掩蓋其真實業績情況。比如，某電氣企業的EPC項目核算，常規采用完工百分比法，2016年和2017年募集資金投入進度未發生重大變化，但確認利潤相差迥異，其主要目的是為了在2017年下半年集中確認收入和利潤，實現全年業績扭虧，涉嫌逃避“披星戴帽”。對於這些情況，交易所已要求公司和中介機構認真核查，如實披露業績情況。

五是有些公司存在內、外部治理隱患。年報審核發現，有些公司陷入經營困難或者存在重大風險隱患，其根本原因在於內、外部治理失序。例如，有的公司董事會存在重大紛爭，無法形成對年度報告的有效決議，導致年報未能及時對外披露；有的公司控股股東、實際控制人濫用控股優勢，采用各類手段非法占用公司資金，主導公司為其提供違規擔保，嚴重侵害公司及投資者利益。對於這類公司的治理失序狀態，上交所在日常監管中已經持續關註，要求公司董監高勤勉盡責，督促公司控股股、實際控制人嚴格履行誠信義務，切實糾正不當行為，維護中小投資者利益。問題嚴重的，已上報證監會稽查。

六是會計準則的適用問題仍然比較突出。上市公司適用會計準則的準確性直接關系到公司的財務報表質量和業績可靠性，一直是上交所年報審核關註的重點。今年年報審核發現，部分上市公司錯誤理解和使用會計準則，個別公司甚至蓄意利用原則導向會計準則賦予的判斷空間，濫用會計準則，嚴重扭曲上市公司的經營狀況和財務質量，誤導投資者。例如，某汽車零配件公司僅通過修改投資協議，將長期股權投資變更為債權投資，增厚公司凈利潤近30%；某礦業公司通過撤回參股子公司董事，變更長期股權投資核算方法，確認大額重估收益，實現扭虧。對於已經發現的會計問題，上交所已經督促公司嚴格遵循會計處理的審慎性原則，對明顯濫用會計準則、違反準則規定的，提請有關部門處理。

綜上，對於年報中發現的問題，上交所分門別類、快速反應，第一時間發出審核問詢函，根據問題的不同性質、影響大小，已經做了相應處置。對於問題突出、回複內容含糊不清的個別公司，迅速開展二次問詢；對披露不充分、不完整，故意掩蓋真實信息的公司，已督促其補充披露，並充分揭示風險；對存在業績變臉、資金占用、違規擔保等事項的公司，已啟動了紀律處分程序。目前，根據年報審核情況，擬對40余家存在重大風險的公司提請證監局關註或現場檢查。

二、專業審慎“三位一體”嚴把審核質量關

年報審核工作任務繁重，上交所堅持審核質量優先，建立了“事前、事中、事後”全程質量把控機制。具體工作中，對每一家重點審核公司均安排“會計、法律、行業”三位監管人員同時審核。在審核方式上，結合“刨根問底”式監管和分行業監管的基本方法，在年報審核中全面關註公司業績、生產經營、重要臨時公告進展、內外部治理、股價走勢、新聞輿情等，並發揮好2015年1月分行業監管實施以來的優勢和經驗，將財務信息與非財務信息互相印證，努力提高發現違規線索的能力。在此基礎上，還專門成立了年報審核小組，及時梳理總結分析年報審核中發現的類型化問題，跟蹤審核進度。這些機制安排，大大提高了年報審核的專業性和精準性，也避免增加公司不必要的信息披露負擔。同時，上交所繼續堅持全面監管公開，將年報審核問詢函全部對外公開，通過市場的外部約束提高內部規範水平，減少審核工作的隨意性，提高年報審核質量。

從實際效果來看，今年年報審核發現的問題更加集中，對公司存在的風險揭示更加充分，不少年報審核意見直指要害，得到投資者、市場的廣泛認可。其中，不少年報問詢函件一經發出，即有專業人士進行討論分析，媒體廣泛轉載，對幫助投資者準確了解公司實際情況，發現風險隱患，發揮了重要助力作用。同時還需要指出的是，年報審核重在發現公司存在的問題。但瑕不掩瑜，滬市1419家披露年報的公司中絕大多數是業績優良、專心主業的優質公司，為我國經濟發展轉型做出重大貢獻。從業績表現看，滬市公司2017年度共實現營業收入27.97萬億元，同比上升14.46%；共實現凈利潤2.62萬億元，同比上升18.55%，呈連續增長態勢。在股東回報上，滬市公司現金分紅總額創歷史新高，高達8,463億元，為投資者交出優異的“成績單”。在承擔社會責任上，滬市公司支付的各項稅費共計2.38萬億元，創造就業崗位約1,400萬個，合計支付職工薪酬2.42萬億元。本次年報審核，主要是圍繞提升上市公司質量這一目標，強化對問題公司的風險揭示，旨在激濁揚清，引導存在問題的公司融入主流、專註主業、改善經營，持續提高自身質量，共同塑造資本市場健康發展氛圍，支持國家實體經濟發展，從根本上維護好中小投資者利益。

交易所一紙問詢，“德隆”舊部隱秘關聯露出馬腳

交易所一則問詢，牽出了新潮能源（600777.SH）與斯太爾（000760.SZ）之間的微妙關系，讓兩者同為“德隆系”舊部的身份也越發無處遁形。

因子公司哈密合盛源卷入了債務糾紛，造成新潮能源部分銀行賬戶被凍結，上海證券交易所（下稱“上證所”）要求新潮能源自查並披露其他訴訟糾紛情況。5月31日，新潮能源對此回複稱，公司控股子公司浙江犇寶實業投資有限公司(以下簡稱“浙江犇寶”)確有未披露訴訟。浙江犇寶投資1.7億元的長沙澤洺合夥企業 (有限合夥)（下稱“長沙澤洺”）因民間借貸糾紛被告上法庭，作為有限合夥人，浙江犇寶同為被告，被訴請連帶清償。

長沙澤洺一個重要身份就是斯太爾的第二大股東，持有其7337萬股股份，占總本股份9.51%。長沙澤洺以這7337萬股作為質押借貸5億元，但到期無法還款，最終造成浙江犇寶一同被訴。第一財經記者梳理公開資料發現，對於這一訴訟，斯太爾目前尚未進行公告披露。

新潮能源與斯太爾的隱秘關系或不止於此。斯太爾此前公告稱，公司2016年斥資1.3億元購買的國通信托（原名“方正東亞信托有限責任公司”）為通道、北京天晟同創創業投資中心(有限合夥)（下稱“天晟同創”）為投顧的信托產品按約提前終止，但除1040萬元收益款項，1.3億元本金不翼而飛，投顧公司“失聯”。記者還發現，新潮能源以及另一“德隆血脈”中捷資源（002021.SZ）也在同期認夠了國通信托的相關產品，並在斯太爾贖回不利後以“回籠資金”為由，策劃轉讓信托受益權。

民間借貸糾紛牽出隱秘關聯

2017年6月，長沙澤洺以其持有斯太爾的全部股票質押擔保,向浙江眾義達投資有限公司（下稱“眾義達”）借款5億元人民幣,借款期限為3個月。但借款到期長沙澤洺並未償還，拖了大半年，眾義達於2018年5月2日將長沙澤洺及其合夥人等相關方作為共同被告告上法庭。而新潮能源的子公司浙江犇寶同為被告之一。

在長沙澤洺涉獵民間借貸的同一時段，正是浙江犇寶出資1.7億成為其優先級有限合夥人的時候。按照新潮能源2017年年報披露，浙江犇寶認繳長沙澤洺出資比例33.4598%。由此計算，新潮能源間接持有斯太爾2421.4萬股，占斯太爾總股份約3.1個百分點。不過，對於這層關系，此前斯太爾並未披露。記者在長沙澤洺的工商登記信息中亦未發現浙江犇寶的身影。

實際上，這起民間借貸案涉案主體之間有幾層不可忽略的關系。一是長沙澤洺與斯太爾的關系，2012年—2013年，英達鋼構攜矽谷天堂旗下天津恒豐，以及四家PE機構長沙澤洺、長沙澤瑞（已更名“珠海潤霖”）、寧波貝鑫、寧波理瑞謀劃入局斯太爾。而長沙澤洺、長沙澤瑞穿透之後可見“德隆系“舊部的身影。

根據當時的披露資料，這兩家長沙PE委托代表是江發明，資料顯示他是素有“德隆遺孤”之稱的湖南湘暉置業有限公司（已更名為“湖南華鴻投資咨詢有限公司”）的法人代表；寧波兩家PE當時委托代表是朱曉紅，朱曉紅現為*ST德奧大股東梧桐翔宇的股東之一，而梧桐翔宇則存有更多“德隆系”舊部印記。

另外，浙江犇寶與新潮能源的關系。2015年6月，新潮能源發布定增公告，向隆德開元、隆德長青、中盈華元、寧波啟坤、寧波祺順、付幸朝等發行股份以購買上述對象持有的浙江犇寶100%股權。這之中，隆德開元、隆德長青普通合夥人都為北京隆德創新，後者當時的第一大股東為張澤良，與*ST德奧2015年的定增對象天晟泰和穿透之後的自然人之一“張澤良”同名。

2015年10月，德奧通航發布定增預案，計劃通過非公開發行募集資金不超過48.96億元。方案拉鋸一年最終宣告失敗。當時的定增預案顯示，發行對象包括燦翔實業、天晟泰和、成嘉投資、通映投資、仰添投資等10名特定投資者。天晟泰和最終穿透至劉珂、張澤良、張庭葦等3人。值得註意的是，劉珂就是斯太爾上述信托糾紛中投顧公司——天晟同創的執行事務合夥人。

對於此番子公司被牽涉長沙澤洺的民間借貸糾紛，新潮能源認為，根據《民事訴訟法》的相關規定，浙江犇寶作為有限合夥人不是適格被當做被告，且據浙江犇寶與長沙澤洺普通合夥人杭州兆恒、有限合夥人上海域聖簽署的相關協議，浙江犇寶入夥長沙澤洺的時限為一年，如浙江犇寶出資到位滿一年後，長沙澤洺持有斯太爾的股份未減持變現，則杭州兆恒及上海域聖須在一定時間內完成浙江犇寶退夥手續，並全額返還本金，支付投資收益。

新潮能源還認為，按照當初的約定，如果長沙澤洺減持斯太爾產生損失或投資收益不足12%，差額部分杭州兆恒及上海域聖也應補足。從時間來看，距離浙江犇寶入夥長沙澤洺馬上將滿一年，這筆原本看起來穩賺不賠的生意恐怕也即將生變。市場人士認為，長沙澤洺被訴，所持股份有可能面臨凍結，正在進行的股權轉讓勢必受到牽連。

“德隆血脈”與合夥人撕破臉？

記者梳理資料發現，天晟同創與劉珂以及A股市場多個“德隆血脈”可能存有微妙關系。

斯太爾披露，公司2016年7月，公司與國通信托簽訂合同，斥資1.3億元購買了“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計劃”，主要投資於非上市公司股權和債權等。此外，斯太爾與國通信托共同天晟同創作為投顧，負責信托計劃投資項目的前期調查，向斯太爾發出投資指令，履行《信托合同》約定的其他義務。

按約定，該產品存續滿12個月時可提前終止，但斯太爾稱公司於2017年8月要求終止產品至今，僅收到1040萬元收益款項，本金至今未能收回。斯太爾因此將國通信托和天晟同創告上法庭。

除了擔當斯太爾信托計劃的投顧，2017年7月，劉珂持股90%的中金創新同時與斯太爾發行了斯太爾中金產業基金，一期規模達10億元。除了前文所述，劉珂出現在新潮能源、*ST德奧的定增對象之中，另外一個A股“德隆血脈”中捷資源亦與劉珂有過合作。

2015年6月，中捷資源公布定增預案，以6.3元/股的價格向天晟同創、玉環捷瑞、寧波裕盛、寧波雨博等共計10名特定投資者發行13億股，募資81.9億元。不過，後來中捷資源多次修改定增方案，定增金額一降再降，天晟同創最終終止了認購。今年3月，在方案過會後，中捷資源撤回了歷時三年的定增計劃。

除此之外，第一財經記者還發現，在天晟同創成為斯太爾信托計劃投顧後三個月，中捷資源也出資2億元認購了同一信托計劃。原本該信托計劃期限為60個月，但2017年12月，即斯太爾披露無法收回信托本金後，中捷資源以加速回流資金為由，公告將信托受益權轉讓給優澤創投。

類似的情況在新潮能源上也在同步上演。新潮能源於2016年6月與與國通信托簽訂《方正東亞·華翔組合投資集合資金信托計劃信托合同》，斥資2億元購買該信托計劃第1期。不過，該信托計劃是否由天晟同創或其關聯公司擔任投顧未有披露。2017年11月，新潮能源公告稱，將以總價款2.21億元轉讓信托受益權給智元投資。

截至目前，新潮能源和中捷資源的轉讓均尚未完成。按照斯太爾的公告信息，天晟同創未給出本金去向，也未做出其他回應，處於不配合的“失聯”狀態。按公開信息提供的路徑，記者試圖電話聯系電天晟同創，但接聽電話的工作人員稱自己是中金創新的工作人員，電話也系中金創新號碼，並否認了與天晟同創的關系。

記者進一步查閱工商信息，發現天晟同創與中金創新、隆德創新的聯系電話竟然為同一號碼，而除劉珂外，這三家公司背後均有股東名為張澤良。

深度|內含重要監管信號的年報問詢函，你是否真正讀懂？

5月最後一個交易日，上海證券交易所（下稱“上證所”）官網針對某上市公司年報下發了二次問詢函。在過去的幾個月里，類似的上市公司年報事後審核，上證所已累積發出了近200余封問詢函、4000多個問題，創歷年新高。

王屹（化名）是上海證券交易所年報審核小組的組長。每年年底12月至次年5月底期間，是他和組員最為繁忙的階段。自2015年交易所實行分行業監管以來，上市公司年報審核機制形成了“行業小組為審核主體、年報小組提供專業支持”的雙線運作流程：在全面覆蓋的基礎上，劃出重點關註的風險公司名單，行業組對其年報進行重點審核和問詢；年報組進行全面把控和跟進，並提供法律、會計等專業支持。

年報是上市公司經營、業績、治理情況最綜合全面的一次呈現。年報的真實、準確、全面，對投資者做出投資決策影響深刻。每一份年報問詢函背後，都是一場看不見的博弈。

“有的問題經過問詢和回複，上市公司甚至能讓市場更好地了解到自身價值。但審核中發現的問題和線索，我們會繼續重點關註，部分公司可能還會提請有關部門核查。”上證所監管部門有關負責人沈浩（化名）告訴第一財經，對於類似年末突擊交易而保殼等“合規不合理”的現象，盡管交易所不能越界處理，但通過持續地不斷問詢，能夠讓投資者認識到交易實質，進而對上市公司真正價值做出準確判斷。

問詢只是一種手段，引導和教育市場才是更深的用意。跟著問詢函重新認識公司，已成為一種新的解讀方式。沈浩強調說，上證所的年報問詢函采取全部公開的方式，就是要讓好公司的信息披露更有效，讓問題公司的風險暴露得更充分。

年報審核兩道關：風險公司名單和智囊團

近兩年來，交易所一線監管力度不斷提升。尤其是年報審核，不斷被市場人士和投資者感慨“問詢函的角度越來越專業，提問越來越細”。年報問詢中所發現的問題和線索，也不斷牽出隱匿的違法違規案件。年報審核正成為上市公司監管的重要窗口。

日前，第一財經記者通過現場走訪上海證券交易所，實地體驗一份問詢函的生產過程。在這其中，一份風險公司名單和一個內部專業智囊團，是影響年報審核的核心與關鍵。

在5月一個交易日的收盤後不久，易偉（化名）工作的信息操作平臺里，上市公司陸續披露的公告開始增多。易偉是上證所公司監管部行業監管組的組長。盡管目前多數上市公司都已利用信披直通車直接發布公告，但他的組員依然需要閱讀完當天所有的上市公司，完成事後審核。組員會及時反饋需要監管跟進的公告，易偉進行複核，並在組內討論和明確具體的跟進方案。如果遇到可能對市場和交易產生重大影響的公告，交易所問詢函當晚就會發出，並可以采取臨時停牌等措施來控制影響。

自從2015年起，上海證券交易所對上市公司實行分行業監管，審查公告就成了每一名公司監管工作人員最基礎的工作內容。滬市有超過1400多家上市公司，目前被劃至7大行業組內，每一家上市公司都責任到人。以上證所公司監管部為例，每位監管員目前有25家左右的上市公司。

而到了每年的年底，在繼續保證日常公告的審核之外，上證所行業組還將迎來一份持續數月的重要工作，即年報審核。

與外界理解所不同的是，盡管審核對象是公司的一期年報，但監管員所要掌握和驗證的信息卻不止於此。以往年份定期報告、當年度其他公告、公司經營和治理實際情況、行業整體與競爭對手情況、二級市場股價表現、交易數據和信息等，都是年報審核中拿來對比和審核的重要依據。

在每一年的年報審核工作開始之初，有一項至關重要的工作。基於對所監管公司的掌握，各個行業組都會牽頭制定一份“名單”，即此後年報審核中將被重點關註的公司。名單的確定，需要結合此前的業績表現、公司治理情況、股東情況、市場輿情等多種情況而確定，判斷標準來自於行業組對所監管公司的深入掌握和長期跟蹤。

與行業組一起最終敲定這份名單的，還有上海證券交易所公司監管部門的年報審核小組。在年報審核工作中，這是重要的“專業智囊團”。

所謂年報審核小組，其實並非是交易所專職、獨立的工作部門，組員都是來自公司監管部門行業組的公司監管員。根據專業背景的不同，在年報審核小組內兼職法律、會計等專業組組員。

“行業組是日常監管常態化的結構，年報審核小組是橫向支持部門。每年的年報審核，先在所內討論形成具體的工作方案， 包括審核的重點和目標、怎麽審、審什麽、措施有哪些。具體實施中，以行業小組為審核主體，在組內完成年報的初審、複核。而年報小組則對年報審核進行全面把控，同步進行總結和反饋，並提供會計、法律等專業支持。”沈浩介紹道。

在年報開始披露後，行業組與年報組的這種協同和聯動變得更加緊密。

具體來看，當一家“在榜”的上市公司披露年報後，行業組內分管的監管員先進行審核。就需要進一步跟進的問題，提交行業組組長複核，組內討論並明確要問詢的內容，按照流程完成函件的撰寫。對於重要函件，年報小組也需要進行把關。而當公司回複後，行業組和年報組同時進行審核和把關。

在審核期間，年報組還會每天匯總年報審核情況，及時總結並提交風險線索，同時還會關註每天的輿情和市場動態，隨時發送給行業組進行提示。年報組還要同步總結典型案例和審核問題。

在年報密集發布的三、四月份，這種工作機制的運轉速度驚人。

“年報審核和日常公告審核都不能落，每天加班加點是必須的。”易偉回憶道。年報審核小組的一位組員透露，為了提高審核效率並及時向市場做風險提示，針對部分高風險上市公司的問詢函，在其年報披露後兩三天內就會發出；函件的問題經常多達四、五十個，內容達數千字。此外，4月27日晚是年報披露的最後期限，許多上市公司選擇當晚紮堆發布年報，其中更不乏劣跡斑斑的高風險公司。為了能第一時間完成審核並提示風險，多位監管員加班至次日清晨。

問詢函的另一種解讀方式

對於市場來說，問詢函還有另一種新的解讀方式。“審核和問詢，不僅僅是讓公司把年報說清楚，更重要的是讓公司把那些不想說的事情說出來。”易偉概括道。

年末“保殼”在市場上運作已久，幾乎是ST股每年必做功課。近兩年，強化監管年末突擊交易開始成為年報審核的重要一環。一方面，上海證券交易所在年報披露前約談30多家中介機構，明確規則要求、強調審計紀律、督促審慎履職。另一方面，對於隱瞞關聯關系、利用資產置換等手段來粉飾財務報表的交易，交易所也連續問詢。

“對於一些‘合規不合理’的交易，交易所就是要通過問詢向市場揭露‘殼股’的本來面貌，讓投資者認清風險。監管層對殼公司、僵屍企業是態度是堅決的，風險是必須揭露的。部分公司已經終止了動作，有的公司交易所還會繼續關註。”沈浩稱，交易所後續可能對數家上市公司實施紀律處分，另有部分上市公司可能將提請相關部門現場核查。

沈浩還強調，投資者在閱讀上市公司回複內容時，除了閱讀的具體內容，更要學會看公司在回複時的邏輯。交易所問詢內容已經覆蓋到業績、經營、治理等各方面，一旦公司回複出現邏輯上的紕漏，難以“自圓其說”時，市場應認識到其中可能存在風險和問題。伴隨A股市場化程度的不斷提高，能夠理性識別風險的市場和投資者，是對高風險上市公司最有效的懲戒。

在機制和效率的保障下，上證所年報審核效果明顯。

在盡可能全面、真實地反映市場上市公司整體質量情況的前提下，也更準確地發現潛在風險隱患，及時加以規範和處理。沈浩介紹，上海證券交易所目前對滬市1419家公司披露的2017年年報進行了全面審閱。從整體情況來看，滬市公司業績表現創近幾年新高，2017年合計實現營業收入27.97萬億元，同比上升14.46%；合計實現凈利潤2.62萬億元，同比上升18.55%，呈連續增長態勢。

其中，實體類公司的增長質量明顯提升，扣非後的凈利潤為0.90萬億元，同比增長49.27%。而在股東回報上，滬市公司現金分紅總額也創下歷史新高，達8463億元。在承擔社會責任上，滬市公司支付的各項稅費共計2.38萬億元，合計支付職工薪酬2.42萬億元。

沈浩還介紹，上證所還重點審核了560多家公司2017年年報，發出年報審核問詢函近200余份，提出各類問題4000余個。本次年報審核的重點目標，是提高質量、防控風險。經過“刨根問底”式，諸多上市公司風險隱患被發掘，交易所及時采取應對措施。

比如，在此次年報審核中，上證所發出的有關並購重組類的問詢函件占到四分之一。審核發現，部分上市公司前期並購重組“後遺癥”開始凸顯。不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險。多家上市公司商譽占總資產比例甚至超過50%，存在重大風險隱患；還有不少公司的並購標的，業績剛好“踩線”或遠低於承諾業績，標的資產經營質量堪憂。

而對於部分長期不專註主業、喪失持續經營能力的“僵屍企業”“殼公司”，交易所也進行了全面排查。還有一些公司財務報告表面正常，但經交易所的審核後發現其現金流持續為負、長期債務金額巨大、後續持續經營存疑。對於這些情況，上證所督促公司加強風險揭示；對於滿足撤銷*ST條件、但持續經營能力明顯偏弱或存在重大不確定性的公司，也被要求繼續被實施ST處理，以加強風險警示力度。