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沒有CDR前，中概股回歸都經歷了什麽？

實際上，廣義來說香港和美國均是中概股上市的最主要市場，但當人們談及中概股時，更多想到的是在美國上市的中國公司。Wind數據顯示，截至今年一季度，全球共有中概股公司834家，其中在香港上市的有608家，在美國上市的141家，合計共占整體中概股公司數量的90%。在141只美股中概股中，選擇在納斯達克上市的公司最多（占比66%），另有31%的公司在紐交所上市，3%的公司在美國交易所上市。

中概股赴美上市的主要原因是美股上市制度相較於A股以及港股存在優勢。簡而言之，相對A/H兩地市場，納斯達克和紐交所對於企業盈利的要求更加寬松，上市審批流程更高效，並接受“同股不同權”，保護了創始人對公司的控制權。另外，此前中美股市在估值角度上存在較大差異，科技股尤其受到資本追捧。2014年中國企業“出海”集中爆發，一年中包括阿里、京東、新浪在內的中概股巨頭紛紛赴美上市。

截至2018年3月26日，納斯達克金龍指數（Halter USX China Index）的成分股總計71只，如百度、京東、網易、新浪微博、京東、攜程、新東方、好未來等都在其中，而在美發行ADR（美國存托憑證）的中國石油、中國移動、中國石化、中國人壽、中海油等大型企業也包括在內。

光大證券海外市場研究團隊指出，從市值的總規模看，中概股已經占整體（A+H+中概）流通市值的8%，且美股中概股TMT行業的占比遠大於A/H市場。

細分來看，中國企業境外上市結構主要分為三種類型，H股模式，紅籌模式和VIE(可變利益實體) 結構。H股模式是境內註冊的實體企業直接向境外投資者發行人民幣或外幣普通股，主要在香港交易所掛牌上市。紅籌模式指中國企業的控股公司在境外，運營實體在境內。而VIE結構是紅籌模式的變種，和紅籌一樣，上市主體和中間控股公司都註冊於境外，其核心在於在境內設立純內資公司作為所謂經營主體，上市主體通過境內各子公司控制境內的經營主體。

VIE結構的企業獲準上市後，可選擇兩種方式發行股票，第一是直接在美國公開發行普通股，第二是發行ADR。以百度為例，其2005年采取VIE架構於納斯達克上市，上市主體為在開曼群島註冊的公司baidu.com.Inc，控股國內子公司百度在線，從而協議控制國內運營主體北京百度網絡科技有限公司。

雖然赴美上市在程序和細則上存在優勢，2015年中概股由於在美價值不受認可、屢遭誠信危機、A股高估值誘惑等原因紮堆回歸。據了解，通常情況下，中概股想要回歸國內市場，需要經歷三個步驟：私有化、拆除VIE結構、境內上市。

若以回歸A股為終極目的，則上市路徑具體又可分為：私有化退市+獨立上市(IPO)、私有化退市+借殼上市、A股上市公司收購境外公司部分股權以及尚未落地的CDR。

君合律師事務所資本市場組合夥人馮誠在接受記者采訪時表示，相較於以CDR的形式回到A股，這些方法回歸不僅耗時長且代價貴，還背負著在協議期內必須完成上市的條件約束。“中概股拆除VIE結構並不容易，對企業而言私有化成本也高。在維持現有架構的情況下，是否能符合A股上市的條件也是關鍵。”

一般來看，VIE拆除後回歸A股上市的整個過程涉及多方利益、過程繁雜、等待IPO或尋找殼資源耗時長、成本較高且風險較大，需要2～3年甚至更久的時間。

作為中概股回歸A股的首個案例，分眾傳媒“回鄉”之旅耗時長達5年，向後來者打造了“私有化退市+借殼上市”的教科書式模板。分眾傳媒的VIE架構拆除工作始自2010年，當年8月及2014年12月，分眾傳媒的相關主體分兩次簽署VIE協議終止文件;2015年1月，江南春將其持有分眾傳播85%的股權轉讓予分眾數碼，分眾傳媒的VIE架構拆除。換言之，分眾傳媒還未登陸A股就花了4年有余。2016年6月分眾宣布借殼宏達新材，為了在協議期內完成上市，公司迅速切換目標，與七喜控股“閃電牽手”，完成回歸的整體耗時長達近6年。

而暴風科技2010年12月開始著手拆除VIE結構，前後也耗時近一年半，到2012年5月徹底完成拆除工作，2015年3月才在創業板上市，全過程耗時4年有余。

相較而言，通過CDR回歸在手續、時間、保留架構等方面均具有明顯的優勢，且可實現境內外融資， 融資渠道和投資者多樣化。馮誠認為，在含有VIE協議控制或同股不同權的中概股公司回歸A股的具體規則尚未出臺前， CDR提供兼顧企業需求和法律監管要求是很好的過渡和選擇，為那些希望最終實現真正回歸A股的公司提供了解決法律和技術問題的工具。

馮誠透露，據其所知，目前有意向準備申請CDR的公司就不少於10家。談及回歸CDR以後的難點，馮誠坦言還是兩地信息披露的不對稱性，雖然對發行CDR有興趣的中概股公司不少，但是能夠滿足CDR發行條件的公司並不多，未來CDR股價會受到來自兩地市場突發事件、匯率波動影響也是公司和投資者們需要給自己提前打好的預防針。

瑞銀證券中國首席策略分析師高挺預計，部分在香港和美國上市的科技巨頭將被納入此次CDR試點之列。試點方案的推出或將提升相關股票估值，並在短期使A股市場流動性承壓。因為如果中國四大互聯網巨頭各自發行相當於其當前總股本5%的CDR，或將募集約550億美元，相當於2017年A股市場通過股權融資籌集的資金總額的21%。此外，還可能引發部分估值過高的創業板公司（尤其是那些估值昂貴但盈利增速較低的）的拋售。高挺表示，CDR的推出或還將減弱香港交易所最近推出的同股不同權改革可能帶來的積極影響。

基於外匯限制原因，目前適合發行CDR的主體包括境外上市中資公司（香港紅籌股、美國或其他市場的中概股）；已搭建境外紅籌架構，擬在境外上市，還未上市的中資公司；以及在國內擁有較多投資項目的外國上市公司。

中概股回歸新路徑：CDR落地日近

在港交所大刀闊斧開展發行制度改革之際，A股市場也有新動作。3月30日，CDR（中國存托憑證）試點正式官宣，明確符合條件的“獨角獸”公司可選擇CDR或IPO方式回歸A股。

隨著5月21日中國證券登記結算有限公司發布《存托憑證登記結算業務細則（公開征求意見稿）》（下稱《細則》），市場參與者正感受到CDR落地越來越近。有消息稱，百度已經選定華泰證券，網易選定了華泰證券和中信證券擔任保薦機構。日前小米集團向港交所遞交招股說明書，阿里巴巴、京東等互聯網巨頭被紛紛猜測有望年內“回歸”，更是引爆熱點。

市場觀點認為，未來CDR的落地將解救因QDII（合格境內機構投資者）額度限制以及中美兩地交易時間的不同等而受困擾的中國投資者，年內或有2～3家符合要求的公司發行，預計初步融資規模將達1700億～3500億元。

CDR腳步臨近

實際上，繼3月底發布《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若幹意見》後，證監會就緊鑼密鼓開展行動，為CDR發行鋪路。

5月4日，證監會宣布就《存托憑證發行與交易管理辦法》（下稱《管理辦法》）向社會公開征求意見，反饋截止日為6月3日，預計《管理辦法》最快將於6月份正式發布。第一財經記者此前從監管層獲悉，待相關配套規則發布之後，有發行CDR意向的企業即可制定申請文件，預計最早6月份即可開始申請試點。

值得註意的是，試點企業境內上市方案不僅適用於境內註冊的未上市企業，也適用於未上市的紅籌企業（指註冊地在境外、主要經營活動在境內的企業）。這是紅籌企業首次被允許在境內證券交易所公開上市。證監會副主席方星海5月29日在出席第15屆上海衍生品市場論壇時表示，過不了多久，境外上市的紅籌科技公司將在滬深股市發行CDR，促進中國科技企業與中國資本更好地結合。

此外，證監會放寬了試點企業在境內上市的監管要求——只要在上市前充分披露，試點企業可以采用VIE架構和多層股權結構。證監會同時還免除了對試點企業首次公開發行股票連續三年盈利的要求。

證監會表示，中國存托憑證的持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益。不過，證監會尚未公布有關CDR發行模式的細節，存托憑證與基礎證券之間轉換的具體要求和方式也將由證監會另行規定。

瑞銀證券中國首席策略分析師高挺認為，CDR有兩種可能的模式：“發行新股”或“掛牌”的模式。前一種模式下境外上市公司可以向內地投資者發行新股（CDR）（類似於增發）進行再融資；而後一種模式下並沒有新股發行，CDR有點類似於一個以境外上市股份為基礎的境內交易衍生金融工具。這兩種可能的模式並不相互排斥。

5月11日，證監會修訂《證券發行與承銷管理辦法》（下稱《辦法》）部分條款，並公開征求意見至6月10日。

《辦法》的修訂內容主要涉及以下幾個方面：1）將試點企業發行存托憑證納入《辦法》適用範圍；2）允許發行規模2000萬股（含）以下的企業也可通過向網下投資者詢價方式確定發行價格，不限於直接定價；3）規定對網下配售的股份可根據需要靈活設定鎖定期，設鎖定期的股份不參與向網上的回撥，同時允許發行存托憑證的企業根據需要向戰略投資者進行戰略配售和采用超額配售選擇權，減少對市場的沖擊；4）明確未盈利企業估值指標的信息披露要求，應披露市銷率、市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標，估值體系更加多元和合理。

而5月21日公布的《細則》作為CDR重要的配套措施，對CDR各項登記結算業務做出了明確的規定。《細則》針對CDR所涉及的證券登記、存管、結算等具體業務給予明確規範的同時，還考慮兼容“滬倫通”業務模式，為“滬倫通”預留了制度空間；明確暫不辦理存托憑證的質押登記業務，以及稅費收取和證券結算風險基金計提的具體問題。

除了上述公布的細則外，CDR其他相關系列規範性文件正在制定中。

預計初步融資規模超千億

今年以來A股市場新股的審批、發行節奏和量級與去年相比有所放緩。根據Wind統計，審核方面，2017年4月首發審核50家，通過率82.0%，2018年4月首發審核19家，通過率57.9%；發行方面，2018年4月IPO首發9家，募集資金57.7億元，分別同比下降了76.3%和72.3%。

中信建投分析師陳萌認為，存托憑證的發行對於二級市場新股供給將形成顯著增量貢獻，特別是互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等行業的優質獨角獸企業，以及相關產業鏈上下遊的標的。

以往內地投資者受困於QDII額度限制，以及中美兩地交易時間的不同，對美股中概股的參與較少。然而無論從市值占比、市場表現，還是中概股巨頭來看，美股中概股都日益成為投資者不可忽視的重要投資方向。

新時代證券中小盤研究團隊認為，允許CDR進行戰略配售與采取超額配售選擇權對穩定二級市場具有重要意義，有利於A股市場平穩地接納以CDR回歸的紅籌企業，是為創新企業境內上市做出的適應性改變。

國金證券首席策略分析師李立峰表示，預計年內首批試點發行1～2家（市場預期阿里巴巴、京東的可能性較大），融資規模500億～1000億，發行時間或在今年三季度末或四季度。

國信證券分析師董德誌則認為，年內或發行2～3家，目前符合要求的公司共有BAJT 和網易5家互聯網巨頭，市值約7萬億元，按照2.5%～5%的融資比例進行測算，預計CDR初步融資規模達到1700億～3500億元，約占當前A股總市值的0.3%～0.6%。此外，對於尚未在境外上市的創新企業，國信證券篩選出共29家符合標準的公司有望發行CDR或IPO上市，市值約2.7萬億元。

由於IPO準備時間成本較高，且估值指引於7月1日起開始實施，估值規範應用時間相對較晚，董德誌預計CDR和IPO融資將分步驟進行，融資節奏會“先CDR後IPO”。

恒大集團首席經濟學家任澤平5月28日研報指出，結合考慮大概率發行CDR及潛在滿足CDR發行條件的企業，如果所有試點企業在1年內完成回歸，預計CDR業務將在2018年為券商行業帶來的平均凈收入、平均凈利潤分別為97.96億、51.37億元。

光大海外策略陳治中表示，CDR改革給予了內地投資者投資美股中概巨頭的機會，同時也代表著一個更加開放的態度和方向。實際上，無論是A股還是港股，政策的制定者們正在積極“求變”。

4月24日，港交所正式公布經修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，新上市規則在4月30日生效，不僅為尚未盈利的生物科技發行人的上市合適性提供了具體指引，還提出接受同股不同權的創新產業公司上市。另外，允許合格發行人在港第二上市。國信證券認為，香港大刀闊斧的發行制度改革或吸引更多優質境內新興企業在港發行上市。同時，新興企業或在港上市後采取發行CDR的形式回歸A股。

市值大於10億美元的中概企業主要以ADR方式上市（資料來源：WIND、新時代研究所）

市值大於10億美元在美上市的“四新”企業共有33家（資料來源：WIND、新時代研究所）

“獨角獸”的蜜糖

今年，證監會明確提出對“生物科技、雲計算、人工智能、高端制造”四大新興行業“獨角獸”IPO即報即審，深交所、上交所也要對“獨角獸”企業上市開設綠色通道。證監會副主席姜洋5月19日稱，證監會正推動發行上市制度進行“戰略性轉向”。CDR的即將推出，更是進一步為“獨角獸”企業提供了“回鄉的船票”，讓國內的社會資本得以擁抱它們。

5月17日，中國移動董事長尚冰在香港召開的年度股東大會上表示，將考慮通過CDR重新回到內地上市，主要目的是讓9億國內用戶“分享增長的成果”。“我們正在密切關註(CDR機制)。不排除我們的子公司重返A股市場進行IPO的可能性。”尚冰稱，公司將考慮各方的利益，尤其是現有股東的利益，以及公司的長期發展。

國際上對獨角獸的定義標準大致為三點：成立時間不超過十年；獲得過私募投資，且尚未上市；企業估值為10億美元以上。中國的定義除了滿足以上三點外，還需是在中國境內註冊、具有法人資格的企業。若企業滿足以上四個條件且估值超過(含)100億美元的則被稱為“超級獨角獸”。

CB Insight數據統計顯示，從2013年至2018年3月，全球共有237家獨角獸企業。其中來自美國的共118家，占49.78%；中國緊隨其後，共62家占26.16%；排名第三和第四為英國和印度，分別有13家和9家。從估值角度來看，在2014年與2015年達到峰值，2018年總體規模為8370億美元。中美兩國之間差距不大並且平均每家企業估值中國遠高於美國。如果按行業來估值，排名前三的為金融科技、電子商務和軟件服務，約占整體估值的45%。

根據《2017年中國獨角獸企業發展報告》，截至2017年底，未在境內外上市且估值達到200億元的“獨角獸”約為29家。其中，融資輪次達到C輪及以上的包括滴滴出行、美團點評、餓了麽、小米、蔚來汽車、口碑網、今日頭條等。新時代證券分析師孫金鉅認為，能拿到C輪融資的企業已具備較成熟且清晰的盈利模式，多數企業在拿到C輪融資以後開始籌備上市，而達到B輪融資的公司中有90%因拿不到C輪融資而陷入資金困境。

這些“獨角獸”各輪融資金額中位數較過去大幅提高，一方面由於目前“獨角獸”各輪融資時間比在美上市“四新”企業晚了近十年；另一方面是因為“四新”企業之間競爭變得更激烈，後進入者面對激烈的競爭，對融資需求大幅增加。然而，從企業成立日到上市日來看：新浪和搜狐成立後分別僅用1.4年和2.4年就實現上市，市值大於10億美元、在美實現上市的“四新”企業平均歷時8.0年，快於A股的電子（10.6年）、計算機（11.1年）、通信（11.2年）等行業的平均水平。

《獨角獸報告》顯示，目前在美中概股共188家，總市值1.77萬億美元，折合11.1萬億元人民幣，相當於A股總市值的19.9%。從發行方式看，有105家企業以ADR（美國存托憑證）方式上市，占比56%；從行業分布看， “四新”企業主要分布在信息技術、可選消費、醫療保健和金融行業，合計占比67%，其他企業主要分布在能源、工業和公用事業等傳統性行業。其中，市值大於10億美元的“四新”企業約為33家，市值合計約8090億美元，並且這些企業在赴美上市前大多獲得過VC/PE機構的投資。

2017年已經上市的中國“獨角獸”企業包括眾安保險、融360、閱文集團、藥明康德、中信建投證券、iReader掌閱科技等。今年3月，尚德機構在紐交所上市，彈幕網站嗶哩嗶哩和視頻網站愛奇藝亦先後正式登陸納斯達克。5月3日，小米向港交所提交上市申請，作為今年最受關註的IPO，多家券商對小米的估值超過1000億美元。

截至截稿，2018年已經有超過10家中概股“獨角獸”赴美上市。市場不僅接連傳出螞蟻金服、騰訊音樂、滴滴出行等內地科技巨頭籌備IPO的消息，更有媒體援引知情人士稱，當下至少十數家內地科技公司已就今年下半年或明年初進行IPO，與投行人士和潛在投資者進行商討，這些公司總估值約5000億美元。

CDR推出有望良幣驅逐劣幣，或進一步帶動中概股股價

隨著CDR的推出，很多市場人士看法不一，有市場人士認為，隨著CDR的推出，將吸引一波回歸的優質互聯網公司，不僅會給內地投資者更多更好的投資標的，讓良幣驅逐劣幣，也可以進一步帶動在香港、美國上市的中概股的股價，而CDR的推出對於A股的影響也會非常有限，因為市場擁有足夠大的容納空間。

六福金融經濟策略師黃威對第一財經稱，A股優質標的太少，內地上市的科網股，與BAJT都很難相提並論，所以這對整個板塊的估值水平有沖擊很正常，CDR一旦上市確實很容易受市場追捧，但這是市場風格，不能怪CDR這個機制的推出，同時證監會也會考慮到市場承接能力，數量、規模、發行節奏都會受到限制。

但是，黃威認為，由CDR的推出，會讓投資者有更多更好的投資標的，讓良幣驅逐劣幣，對內地股市的發展也會更加健康。有數據顯示，A股市值超過200億元的信息技術行業個股共有74只，市盈率中位數大約為40倍，市值超過1000億人民幣的信息技術個股共4只，分別為海康威視、360、京東方A、中興通訊，對應市值分別為3600億、2300億、1400億和1300億，市盈率平均值約為38倍，如果按照這個數據，第一批上市的CDR市盈率將超過這一水平。

盡管CDR的推出，對香港股市確實增加了競爭，會分流一部分港股通資金。不過，黃威認為，對於騰訊這些港股而言，目前內地投資者已經可以透過港股通購買，再發CDR的意義不是很大，畢竟CDR只是間接投資，而港股通是直接持有股權。

豐盛融資資產管理部董事黃國英預計，第一波回歸A股的公司將會有百度、阿里巴巴、京東、網易及市場傳聞即將在香港上市的小米，這些公司的回歸有望提振在香港上市的中資股的氣氛及估值，除了在香港上市的中資股，在美國上市的中概股也會受內地發行CDR股價帶動。

實際上，參考TDR發行初期曾經對基礎證券有明顯的溢價，2009年，臺灣曾大力推行TDR，臺灣當地投資者對於TDR的申購熱情很高，令TDR發行後股價漲幅高於基礎股份股價，上市後TDR的平均最大漲幅達到27.8%。

不過，黃國英稱，首批CDR上市對於A股影響非常有限，即便是百度、阿里巴巴、京東和網易等四家企業回歸A股市場，加起來市值的10%流入A股市場，金額只有4400億元，相比滬港通與深港通的市值，流入只增加約1%，預計市場有充分的容納空間。

叶檀：谁在做空中概股？

1 : GS(14)@2011-06-21 22:30:47

http://news.imeigu.com/a/1308449194856.html
公司失信使中国概念股坠入深渊。从美国开始的中国概念股做空旋风越刮越猛，今年以来，19家中国企业在美国股市遭遇停牌，4家企业遭遇退市。

看好中国消费与经济发展前景的交易者纷纷折戟沉沙。安东尼·波顿是与彼得·林奇齐名的欧洲股神，从1979年到1985年，波顿管理的“富达特殊状态基金”和“富达欧洲基金”达到20%年复利报酬率。从富达基金离职后，波顿专注于中国经济，并进行了详尽的调查，推出中国特殊情况基金，于去年4月在伦敦证交所上市，募资4.6亿英镑（合7.42亿美元）。但今年以来，该基金交易价格已累计下跌20%，资产净值下跌14.4%，跌幅远远超过沪指和恒指。

另一个大腕是保尔森，因为做空次级债获得37亿美元而被华尔街奉若神明，但也正是这位保尔森，旗下基金作为被质疑的嘉汉林业的大股东，目前已经浮亏5亿美元。

做空者并非始于今日，为什么到今天终成正果？因为做空安然而成名的查诺斯，早在去年初就对中国房地产泡沫发出耸人听闻的唱空言论，认为这一泡沫超过迪拜1000倍，但查诺斯并不是做空阵营中的最大受益者，虽然公开做空中国房地产已一年有余，但他后悔自己没有把握住做空中国概念股造假丑闻的机会,没有抓住中国一些上市公司真正的软肋。

做空一直有，今年特别多。

做空中国银行与地产的境外机构必然遭遇滑铁卢，因为他们不了解中国经济的特色。除非中国经济崩溃，否则中国银行业不会崩盘。此前中国在美上市或者发行存托凭证的机构没有被大规模做空，原因很简单，大型上市公司请的是国际一流会计师事务所与投行，且境外发行的价格极低，每年固定分红，信守承诺，封堵了境外做空机构的空间。

但在美国上市的中小型民企截然不同，他们很多都是通过反向收购投机上市。这样一来，做空机构的财务质疑报告将成为推翻多米诺骨牌的第一根手指。当连续数家中国概念股企业遭到质疑而没有发起有力的反击，越来越多的中介机构试图与中国概念股撇清关系时，做空的冲锋号开始了。越来越多的中国上市公司被质疑，无辜者遭到波及，中国概念股看跌期权价格高涨。从中国概念股的非理性溢价，到如今的非理性折价，国际投资者用手中的真金白银认知中国公司。这并不是一场有意为之的阴谋，而是做空与严格监管的市场的必然结果。

在债券市场，3家评级机构的评级直接影响债券价格，在证券市场，取代评级机构的是研究报告，这些报告对证券定价有重要影响。当质疑逐一被证实之时，价格估值中枢下降。面对蜂涌而来的质疑，美国的监管机构必然进场严厉监管，此时上市公司能够做的，或者澄清进行估值修复，或者进入粉单市场，最糟糕的，是被摘牌，失去游戏的资格。

做空中国概念股的，不是国际做空者，不是浑水公司的创始人、曾经在中国4年一文不名的布洛克，而是中国概念股中的害群之马。中国公司的失信已经严重影响到中国经济的国际化与市场化进程，影响到人民币投资品的信用，绝不能小视。

6月3日，在接受中国媒体采访时，布洛克表示，“除了在报告中已披露的信息，我不对我们的收入和盈利模式发表评论。人们很关心究竟谁是获利者，谁在做空，其实这有什么关系？无论你有多少资金，如果你没有扎实的研究，就会面临法律问题。每次写报告时我们都与SEC（美国证券交易委员会）交流，如果我的目的只是赚钱，而不关心真相，那我早已在监狱里蹲着了。”布洛克无可指责。

有人指责做空者赶尽杀绝，但在注册上市的市场，只有严厉的监管才能让公司得到公平对待，优质公司与劣质公司的价格泾渭分明。做空者是生态链中的食腐者，我们可以厌恶他们，但他们却是不可缺少的环节。也许，最终我们可以通过美国监管机构是否严惩协助公司造假的本国中介机构，得出美国监管是否公平或公正的结论。

一个失信的市场的游戏规则，不可能泛滥到全球。

(本文来源：每日经济新闻 )

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中概股纳市上市费用调查:88家公司贡献6亿美元

1 : GS(14)@2011-07-02 12:25:18

http://news.imeigu.com/a/1309329369756.html
进入2011年，中国企业赴海外上市掀起了一波上市高潮，截至6月28日，在美上市中国公司扩容致262家，其中纳斯达克上市的中国公司88家，然而，就在中国公司赴海外上市热情高涨之时，中国概念股在美遭遇集体“信任危机”，当华尔街将矛头对准中国公司时，他们有没有想过中国公司在美上市为美国的投行券商、审计师事务所等机构们创造了多少财富？

为此，《证券日报》记者对纳斯达克中国上市公司算了一笔账，看看中国公司赴美上市给美国的投行带来多大的效益。

据投中集体数据统计显示，中国公司在纳斯达克上市数量达88家，融资额总计850953.4万美元，而参与上市的券商、律师事务所、审计等机构也是获益不少，其中，88家公司付给承销商的费用合计约为59566.7万美元，占融资总额的7%。

美国券商获得6亿美元

一位专门为中国公司赴美上市的资深人士告诉《证券日报》记者，中国公司赴海外上市费用大约有五大项，包括进场费、审计费、律师费、中国律师费和券商费用，除了券商费用是与上市公司融资额有关，其他费用相对固定，不过，券商和律师机构大小不同，收费也各不相同。(正常情况下)审计师事务所出具上市公司审计报告的费用在50万美元以上，这个数字基本上固定。而美国的律师收费大约在60-70万美元以上；而券商收费标准则是按照上市公司融资额的7%左右收费，上市公司融资额数量大，券商收费就高，反之，收费则少。另外，中国公司赴海外上市还需要一笔中国律师出具的法律文件，因此公司还要付一笔10-15万美元的中国律师费。上市公司进场交给交易所的费用大约10万美元左右。

按照88家纳斯达克上市中国公司计算，这88家公司上市给美国纳斯达克市场上交的费用是880万美元(进场费)，另外，每年还要交维护费(按照发行总股本数量上交维护费)；交给审计师事务所的费用总计为4400万美元；律师收费按照70万美元/家计算，88家公司给美国的律师事务所上交费用为6160万美元；加上券商费用，88家公司，按照融资额7%计算，中国公司赴纳斯达克上市要付给美国券商(承销商)59566.7万美元。

美银美林成最大赢家

据投中集团数据统计显示，88家纳斯达克上市公司中，美银美林总共出现在16家上司公司中，而摩根士丹利曾经给 11家中国公司做承销商，摩根大通稍微逊色，给8家中国公司赴纳斯达克上司做承销商，按照7%的收费标准，美银美林从中国公司身上赚到了大约1亿美元。而给88家公司做审计的会计师事务所当属德勤，有24家中国公司是由德勤做的审计，同为四大会计事务所的普华永道，给14家中国公司做审计到纳斯达克上市，找安永做审计的只有5家。按照50万美元/家计算，德勤帮助中国公司赴纳斯达克上市做审计会有1200万美元收入囊中，普华则会赚到720万美元，安永仅有250万美元。

另外，88家纳斯达克中国上市公司中，最赚钱的律师事务所当属瑞生国际律师事务所旗下的相关律师事务所，瑞生国际律师事务所给14家公司做法律服务，按照70万美元/家计算，瑞生国际律师事务所赚到980万美元。

以上数据都是在一个常规的范围内计算出来的， “也有一部分中介公司在给企业做上市的时候，要的费用虽少，但是他们可能会与公司有个约定，比如企业上市后拿到公司的股票和奖励等，因此，这里面的费用很有弹性，不容易准确的计算出来。”上述人士告诉记者。

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中概股公司應把暗戰變明斗

1 : GS(14)@2013-06-08 16:09:17

http://finance.sina.com.cn/colum ... /223115669436.shtml

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中概股棄美 排隊回歸A股

1 : GS(14)@2015-06-25 12:49:04

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150625/news/ec_eca1.htm


【明報專訊】數年前中資概念股赴美上市成風，現在卻掀起私有化退市浪潮，僅僅本月內就有10家在美上市的中概股宣布私有化計劃，令人嘆為觀止。面對內地資金充裕、A股股市暢旺，不少中概股均有棄美回歸A股的打算，唯獨本港市場卻顯得有些寂寥，分析也坦言，估值較低是中概股不願選擇赴港上市的最大原因。

私有化蔓延至能源醫療板塊

今年中概股「私有化」的熱潮，由盛大遊戲揭開序幕，及後在美國上市的世紀佳緣、易居、如家、奇虎360等也相繼收到私有化要約，年初迄今共有16家公司。而單是6月份，更保持幾乎一天就有一家宣布私有化的頻率，最新加入的公司是社交手機程式陌陌。私有化消息令中概股股價普遍大漲，要約價較現價的溢價幅度已經縮窄到3%至10%。

據彭博最新數據顯示，今年迄今在美上市的中概股收到的私有化要約規模升至230億美元，較過去12年中任何一年為多，創歷史新高。 且私有化對象不再局限，從最初的科網公司已經蔓延至能源、醫療等板塊。

陌陌上市不足7月 捲訴訟

不過陌陌卻因上市不足7個月就私有化而捲入訴訟風波。美國律師事務所Levi & Korsinsky LLP昨日向陌陌小股東發出信函，稱已經啟動對陌陌私有化要約公平與否的調查，將發起集體訴訟。

德勤全國上市業務組聯席主管合夥人歐振興表示，此前美國中概股頻頻遭遇沽空，一些公司覺得在資本市場發展並不順暢，包括估值太低，反映不到價值、在美股成交疏落，影響其再融資和增發等。易方資本投資總監王華表示，一些中資股以前選擇在美上市，部分是因為創投公司在海外註冊，資金較易調動，且當時中國的科網行業並不火熱，但現在A股進入牛市，估值水漲船高，令在美國不受重視的中概股回歸心切。

中概股聲勢浩蕩回歸A股的時候，本港市場卻顯得有些寂寥，早前傳考慮來港上市的分眾傳媒及巨人網絡，均已經計劃轉回A股上市，新一輪中私有化的公司亦無一家屬意香港。

新一輪無一家屬意香港

不過，港交所近年亦在努力爭取不同類型的公司來港上市，包括修訂上市條例以及進行同股不同權的諮詢。歐振興表示，香港保持全球新股市場三甲地位，仍然擁有國際化和透明度高的優勢，對於大型企業始終是有吸引力。相信之後絕對可以向不同投資者提供不同產品，希望第二輪諮詢中，大家有進一步溝通乃至推行。

明報記者 武君

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2 : GS(14)@2015-06-25 12:50:01

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150625/news/ec_eca2.htm
私有化需時久 或錯失時機
2015年6月25日

【明報專訊】一般中概股回歸A股，將涉及私有化退市、拆除VIE結構以及在境內上市的步驟。私有化僅首步，此後的漫漫長路並不輕鬆。根據美國監管要求，提出私有化的股東更需要以現金收購流通股，且必須提供溢價。據了解，有意私有化的美國上市企業，待董事會接收要約後，將組建特別委員會，並聘請獨立特別委員會顧問，評估私有化要約，特別委員會批准後，再由股東大會投票通過，單單這個過程已經需要3至6個月。2012年提出私有化的分眾傳媒更是用了近3年，直到上月才完成。

私有化完成後，便要拆除VIE結構，由於涉及選擇A股上市主體、VIE協議是否生效以及是否為外資准入限制行業的問題，一般需要6個月。到了回歸A股階段，企業也有3種選擇，包括直接上主板和創業板、在新三板(類似場外交易)上市，或借殼上市。主板和創業板上市需時長達1至2年，在新三板上市需要8至10個月。分析認為，國內新股改革在即，愈早返回A股，將享受愈高的估值。

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中概股或轉港上市

1 : GS(14)@2016-03-16 13:33:05

【明報專訊】萬眾期待的戰略新興板陡生變數，一大批摩拳擦掌、謀求回歸A股的中概股頓時失去方向，某些已經私有化的更是進退兩難，本港是否可以冷手執個熱煎堆呢？



海通國際企業融資行政總裁石平表示，不少中概股此前都緊盯戰略新興板，因為其估值及關注度都是其他板塊無可比擬的，若戰略新興板真的被擱置，這些企業勢必要重新調整上市地的考量，香港亦會是選擇之一，對香港新股市場屬利好。

股權限制成最大障礙

但他表示，企業仍有創業板和新三板的選擇，並非一定要選擇香港。且香港上市條例對一些特殊股權架構的限制，一開始就將不少中概股擋在門外了。目前有見監管部門為創新企業的上市做出調整，如檢討創業板定位等，但若要吸引中概股還需要更進一步的努力。

另外據路透社旗下IFR引述消息報道，平保(2318)旗下P2P互聯網金融平台陸金所，將選擇在上海A股上市，集資最多50億美元，而不是香港。

惟陸金所並未有盈利，本來擬選擇上交所戰略新興板上市，既然戰略新興板有擱置的可能，不排除上市地再有變化。



來源: http://www.mpfinance.com/htm/finance/20160316/news/ea_eaa2.htm

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譚新強：中概股歸航遇上風浪

1 : GS(14)@2016-05-17 03:39:07

http://www.mpfinance.com/htm/fin ... mnist/en73_en73.htm


【明報專訊】中證監主席劉士余新官上任有不少動作。上海的戰略新興板擱置了，連已經通過了人大的IPO註冊制都暫緩了。上周更有聲音中概股回歸A股都面臨一些困難，證監會也承認正在深入分析和研究中概股回歸的問題。這事情引起很多國內、外投資者的關注。

A股殼價炒至50億 劉主席憂心

去年李克強總理才親自開口歡迎這些主要在美國上市，代表新經濟(互聯網、光伏、醫療)的龍頭或素質較好的企業回歸A股上市。隨着這「招商」行動，40多家的中概股已開始了「私有化」行動，完成了私有化的已超過十家。但真正已成功重回A股的暫時只有5家(分眾傳媒、巨人網絡、完美世界等)，都是經過借殼上市的，帳面價值已比私有化時的價錢升了好幾倍。

但明顯劉主席非常擔心及痛恨殼股的炒風。最近聽到最高的殼價已叫到令人咋舌的50億人民幣！早陣尋寶遊戲也正在升溫，幾乎所有殼都給炒到飛天。自從證監表示關注中概股借殼一事後，殼股股價已連續數天走弱，連整個A股大市都拖下來。正在走私有化流程的中概股也應聲跌了不小，尤其尚未達到DMA(Definitive Merger Agreement)的那一些。

傳聞很多，但最有可能的是一至數個月內(希望快一點)，中證監將公布一些新的相關收緊借殼上市的指引和規限。我希望中概股會得到公平的對待，不會面對比國內企業更苛刻的要求。我更希望IPO的機制盡快優化，容許資本市場真的能發揮融資的作用。

A股畸形 IPO蓬勃反成喪鐘

歸根究柢，為什麼這些所謂「殼資源」只有在A股(和港股)才那麼值錢，在美國是近乎一文不值的？這本來就是一個供不應求的問題。在A股有最少700家企業在排隊IPO，如制度及速度不改，預計需要等7年多﹗絕大多數企業不能接受，那麼唯有走借殼之路。

表面上IPO速度那麼慢，是為了保護去年股災後的投資者，避免市場面臨巨大的融資壓力。但事實上，由於游資還是很多，再加上外匯管制變嚴，所以熱錢不停的輪轉，從深圳樓市跑到縲紋鋼，然後再跑到殼股。况且就算減慢IPO，也不見得A股就能升多少。在美國及其他市場，IPO旺盛，從來都是一個強烈的牛市信號，雞蛋和雞，都是相輔相成的。只有在中國，IPO蓬勃，才被散户和監管機構錯誤地解讀成熊市的喪鐘﹗

留意奇虎360私有化進展

中國經濟正面對着很嚴重的債務增長過快的危機，就算為時尚未晚，可能亦只有最多數年時間去盡快解決問題。資本市場扮演的角色應非常吃重，如成功發展的話，將有助培植帶動經濟的新企業，亦能幫助企業及銀行去槓桿。如失敗，中國經濟的前景亦必較暗淡。

未來數周，最需要留意的是奇虎360私有化案的進展。萬事俱備，資金已到位，連發改委的批文都已拿到，只欠外管局的批文。44月的外匯儲備，不跌反微升70億美元，理應外管已不再像年初時那麼緊張。周末有傳聞中證監對奇虎開出非常苛刻的借殼條件，但奇虎已發聲明闢謠。

回歸折讓中概股 可慢慢吸納

長遠一點，還有不少尚未達到DMA的公司，現在普遍都有兩成以上的折讓，可能是慢慢入貨的機會。世紀互聯和陌陌是其中兩個例子。世紀互聯的收購方非常強大，包括董事長陳昇、青華紫光、和雷軍旗下的金山軟件(3888)。上周才剛發了一筆17億多人民幣的可轉債給幾家內地的私募基金，明顯用來協助私有化一事。青華紫光，根正苗紅，過去在美收購過RDA 和 Spreadtrum等半導體公司，到現在都沒有什麼再上市計劃，證明實力雄厚。陌陌本是一宗較不被看好的案，原因是行業較敏感(一夜情社交網，但正在轉型，改約打羽毛球﹗)，又不太賺錢。但阿里剛在上月正式加入本已星光熠熠的收購方(包括紅杉)，股價從2月低位曾反彈超過一倍。阿里買陌陌肯定是戰略上的考慮，絕不是A股跟美股差價套利那麼簡單。因它非常需要一個可勉強跟微訊抗衡的社交平台，除陌陌外，別無他選。

就算是香港上市但正在停牌的萬達商業( 3699)，它的私有化案，雖出價都未定，但可能也受到一些影響。但萬達的出發點應該也不是單純套利，更可能帶一點政治色彩。

(中環資產持有奇虎360、陌陌、世紀互聯的財務權益。)

中環資產投資行政總裁

[譚新強 中環新譚]

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立論：中概股返中國無望

1 : GS(14)@2016-05-21 13:09:16

前晚美股向好，加上人大委員長張德江昨日中午抵達香港，部份市場人士憧憬其將帶來一些利好後市的消息，帶動昨日港股跟隨外圍高收。雖然如此，雖然恒指全日的升幅高達234點，但是全日總成交量卻不足600億元，這反映投資者入市的意欲仍然頗為薄弱。看來，港股要突破目前悶局，仍然頗為困難。



投資者近月宜觀望

由於近月美國公佈的宏觀經濟數據表現參差，市場普遍預期下月美國加息機會只有兩成。假如屆時美國出乎意料地加息，將對市場造成衝擊，假如屆時維持利率不變，市場亦不太有任何驚喜。另外，下月23日英國將進行脫歐公投，現時市場普遍相信英國群眾將作出不退出歐盟的英明決定。但是民意調查反映雙方力量參半，萬一公眾結果是退出歐盟，恐怕將對市場造成另一場衝擊。在兩項不明朗因素夾雜之下，投資者現時最佳的策略，恐怕還是按兵不動較為上算。當然，投資者買賣的是個別股票，其持股未必跟隨大市上落。因此，在目前沒有方向感的市況，仍然有機會出現逆市之星。事實上，近日推動恒指上升的最大功臣，便是近年的股王騰訊（700），該股將於今天公佈首季業績，不排除有部份投資者於業績前偷步入市。



股王騰訊逆市增長

騰訊是一隻極少數在中國經濟持續放緩之下，仍然保持強勁業績增長的科技股。假如股價於業績公佈後，有投資者趁好消息出貨，或有投機者因為沽空了指數相關衍生工具，而要利用騰訊的權重地位沽低這隻優質藍籌，屆時將是投資者人棄我取的時機。反之，為了控制資金外流，多個行業持續受到負面消息影響。例如澳門便剛剛宣佈禁止電話博彩活動，預期相關措施將進一步打擊澳門賭業的營收。另一方面，昨晚《華爾街日報》引述知情人士報道，包括復星（656）及綠地香港（337）母公司在內的多家民企，最近被中國政府告知將限制其海外投資規模。此事發生於上周由於中國證監會收緊海外企業私有化後返回大陸A股上市的申請，多家已提出私有化的美國上市中概股，股價連日急跌。其中歡聚時代（美股代號：YY）更已率先決定取消其私有化的提案。消息公佈後，目前股價已較去年高位回落逾半。經過連日急跌之後，歡聚時代目前的估值只是未來一年盈利的10至12倍。



中資科技股可低吸

即使這批中資科技股不能重返大陸掛牌，其目前估值已較大股東當初提出私有化的價錢折讓逾33%，或潛在升幅約50%。不介意長線持倉的投資者，或認為現時為趁低吸納的時機。然而，投資中資股份永遠涉及政治風險。事實上，在當前的政治氣氛之下，短期之內要求中國政府放寬滙率管制，恐怕是不切實際的想法。作者客戶持有YY林少陽以立投資董事總經理本欄逢周三刊出





來源: http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20160518/19616439

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