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山東墨龍(568.HK) – 「計錯數」 天知 - 價值投資者

http://hk.myblog.yahoo.com/tin-knows/article?mid=1720

山東墨龍下修業績預告 2016年預虧超4.8億元

山東墨龍2月2日晚間公告，公司預計2016年歸屬上市公司股東的凈利潤為虧損48,000萬元-63,000萬元。公司曾於2016年10月26日曾預告2016年凈利潤同比扭虧為盈，預計凈利潤金額為600-1200萬元。

公司表示，業績修正原因為，受國內外經濟形勢影響，公司經營業績大幅下滑，對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提了減值準備。另外，2016年市場需求有所複蘇，但仍處在低位運行，受油價波動和原材料價格波動影響，雖然產銷量較2015年度增長，但是產品銷售價格大幅下滑且價格波動頻繁，導致公司經營業績受到重大影響。

公告提示，公司2015年度歸屬於上市公司股東的凈利潤為-25,956.5萬元。若2016年度公司繼續虧損，公司2016年度報告披露後，公司股票將被實施退市風險警示。

山東墨龍“減持+變臉”玩出新高度 等待監管“嚴打”

業績預告作為上市公司信息披露的重要內容，不僅是公司真實經營和業績情況的風向標，更是二級市場投資的重要依據。預告與真實情況嚴重不符等的情況，不僅會誤導投資決策、影響市場穩定，更易滋生各類違規行為。

然而，作為A+H股的山東墨龍卻一連兩年上演了“業績大變臉”戲碼。在2015年、2016年三季報公布年度凈利潤為正的情況下，當年業績均出現數億元的巨虧。這一次，公司變臉戲法甚至玩出了新難度，公司控股股東和一致行動人還接連減持套現，還因延遲披露而涉嫌信披違規。以“業績衛星”作掩護的資金炒作、違規減持等運作，開始露出馬腳。

對於2016年的業績變臉，山東墨龍給出的主要理由是“對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提了減值準備”以及“產品銷售價格大幅下滑且價格波動頻繁”，但在專業人士看來，第一條理由違背了相關會計準則難以成立，而第二個理由與山東墨龍變臉前的說法自相矛盾。

實際上，近年來山東墨龍業績早已“暗藏地雷”，除了連年虧損，公司存貨與應收賬款高企，現金流捉襟見肘，到三季度末經營性現金流為-2.65億元。有法律界人士認為，而此番業績二度變臉搭配減持套現，則存在虛假陳述，甚至有內幕交易之嫌。

“業績衛星”疑掩護減持

山東墨龍在2015年就出現了“業績變臉”的情況。當年三季報中，上市公司曾預計全年凈利潤為405萬元至1416萬元;然而當2015年年報披露時，山東墨龍的實際凈利潤卻大幅虧損了2.6億元、同比下滑1383%。

對於2015年第四季度凈利潤的巨虧，山東墨龍在回複深交所的問詢函時曾稱，主要是由於2015年下半年產品銷售價格大幅下跌、一條專用管生產線停產檢修、年末計提相關減值準備所導致。

進入2016年後，山東墨龍依然被籠罩在業績頹勢中。但另一方面，業績預報卻在不斷釋放利好預期，公司股價也隨之啟動了上漲行情。

如山東墨龍在2016年半年報中就披露，公司前9月預計有望實現凈利潤636萬元至1272萬元。在2016年半年報披露前的8月上旬，山東墨龍股價在13個交易日內累積漲幅就超過40%。去年10月26日晚，山東墨龍發布三季報，預計公司年度經營業績將實現扭虧為盈，全年凈利潤為600萬元至1200萬元區間。而市場已經先於公告做出反應。公司股價自9月中旬就連續上漲，在三季報公布後的11月2日觸及階段高點13.55元/股。

然而，上市公司近日再度推翻2016年三季度給出的全年盈利預期，業績預告又一次經歷“過山車”式的大幅下修。

今年2月2日晚，山東墨龍宣布修正業績預告，2016年全年凈利潤預計將虧損4.8億元至6.3億元。上市公司方面給出的理由與去年如出一轍，“受國內外經濟形勢影響，公司經營業績大幅下滑，對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提了減值準備。”

值得註意的是，在2016年三季報放出“業績衛星”至此次修正公告之間，公司控股股東與一致行動人接連“踩點”減持。根據公告，山東墨龍副董事長、總經理張雲三在去年11月24日減持750萬股，占公司總股本的0.94%。以10.97元的減持均價推算，套現約8228萬元。彼時，山東墨龍股價已經開始回落。

今年1月17日，山東墨龍發布公告，稱公司控股股東張恩榮在13日減持3000萬股、占公司總股本的3.76%。以9.25元的減持均價推算，張恩榮此次套現2.78億元。此次減持公告不僅延遲了數日才發布，深交所1月18日發出的監管函還顯示，張恩榮自2014年9月以來累計減持超過5%、卻未按規定及時公告。深交所要求其吸取教訓、及時整改。

“涉險”減持後不久，山東墨龍隨即發布上述業績預告修正公告。2月3日，春節後的首個交易日，山東墨龍開盤即跌停，最終收跌近9%。張恩榮的此次減持，巧妙躲過這一劫。

變臉理由藏玄機

對於業績變臉的理由，雖然山東墨龍做了兩點陳述，但就專業人士看來卻實難成立。

山東墨龍在業績修正預告中稱，受國內外經濟形勢影響,公司經營業績大幅下滑,對存貨、應收款項等相關資產計提了減值準備。

一專業會計人士告訴《第一財經日報》，按照相關會計準則，上市公司在每個季度都應會對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提做出相應減值準備的預計，而非等到年底一次性提出。以應收賬款為例，每個季度，大部分企業均按照一定的賬齡計提壞賬，計提比例隨賬齡增長。對於部分收回可能性較小的款項，將進行特別計提。

“即使等到快年底，在進行業績預告或者到年底的之時，上市公司就應該對相關的減值提出來才對，不太可能在一個季度就多出了兩個多億的計提，除非此前刻意不進行計提。”該人士認為，山東墨龍的做法的合規性存疑。

實際上，《第一財經日報》記者發現，在此前的財務報表中，山東墨龍對相關存貨、應收款項等資產計提了減值準備。以2016年中報為例，在期末單項金額重大並單項計提壞賬準備的應收賬款中，按照賬齡不同，山東墨龍對山東新煤機械裝備股份有限公司等五大單位按照6.41%—100%做出了計提，計提壞賬準備合計2287萬元。

除此之外，山東墨龍解釋認為，2016年市場需求有所複蘇,但仍處在低位運行,受油價波動和原材料價格波動影響,雖然產銷量較2015年度增長,但是產品銷售價格大幅下滑且價格波動頻繁,導致公司經營業績受到重大影響。

但這一說法與此前三季報中“自相矛盾”。在三季報中，山東墨龍曾稱，雖然2016 年市場形勢依然低迷,原材料價格波動大,產品價格下降幅度大 但是公司堅持新產品開發,拓寬了市場範圍,取得較好進展;同時立足自身,深化內部挖潛和技術改造,提高了產品的成材率,保證 了產品質量的提升。

山東墨龍近年來經營的確“暗藏地雷”，其90%營收來自油套管業務，業績一片頹勢，負債多年居高，存貨與應收賬款同樣高企。截至2016年三季度末，山東墨龍總資產63.04億元，負債率59.96%;2015年這一數據為56.62%，2015年年底則為54.49%。

證券之星數據顯示，山東墨龍毛利率持續下滑，並持續低於行業水平。2016年三季度末該公司的毛利率為11.97%，同比去年同期的21.01%下滑9個百分點，而2016年三季度末，山東墨龍所處行業平均毛利率則為29.10%，遠高於其同期水平。

從應收賬款來看，2016年中期，公司應收賬款高達6.10億，占上年度收入之比為38.05%，存貨則同樣高達8.70億，有測算顯示，這與上一年度銷售成本之比為58.19%。

業績低迷之下，有機構人士認為，此時上司公司融資能力較弱，“偽業績利好”公告搭配野蠻減持，或許是張雲三和張恩榮在違規變向往上市公司輸血。

公告顯示，張雲三在減持750萬股後，將減持資金免息借給全資子公司壽光懋隆新材料技術開發有限公司不超過12個月，用於該公司技術研發和推廣等。此前公告顯示，壽光懋隆新材料前身為壽光懋隆機械電氣有限公司，由山東墨龍在2007年以3億元收購其全部股權。

按照當時的收購預想，山東墨龍希望借此次收購拓展上遊原材料領域、提升核心競爭力;收購價格也是綜合了潛在價值、盈利能力等多種因素確定而來。但在2007年收購後，懋隆新材料的凈利潤從5000萬元體量開始逐年下滑。至2016年中報時，懋隆新材料當期虧損額超過135萬元。此外，山東墨龍因收購懋隆新材料形成有1.43億元商譽，半年報時做了7449萬元的商譽減值準備。

難逃內幕交易之嫌

山東墨龍的此出“變臉”大劇已然遭遇資本市場參與者的種種質疑。在多方律師看來，其可能涉嫌虛假陳述、內幕交易。

“像山東墨龍這樣，屢屢更正業績，理由輕描淡寫，難以自圓其說，期間又恰逢大股東減持，預盈公告的真實性、準確性、完整性，必然受到各方強烈質疑。”浙江裕豐律師事務所高級合夥人厲健律師表示。

在上海漢聯律師事務所律師宋一欣看來，山東墨龍“業績變臉”事件反應了兩個問題，一是從盈利千萬元左右到虧損4.8億元以上，兩個業績相差甚大，有做假賬嫌疑，可能並非偶然因素，背後或有其他準備;二是一個月之後股東進行減持，是否存有內幕交易之嫌值得研究。

“根據山東墨龍業績預告、修正公告內容，對比大股東減持時點，如此巧合，確實疑點重重，很可能涉嫌虛假陳述，此外，可能涉嫌內幕交易或操縱證券市場。”厲健分析表示，法律依據主要包括《證券法》第76、77、193條，以及《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等。

北京市盈科律師事務所律師臧小麗也提出類似的質疑，從表象來推測，去年底的業績盈利預告有可能是存在一定的誤導，這很有可能是為了配合股東的減持，倒推來看有這樣的嫌疑。

而這些嫌疑還需要等待證券監管部門的核實。厲健認為，山東墨龍業績預告屢屢變臉，突出反映公司和管理層對信息披露法定義務和中小投資者權益的漠視，違規成本太低是主要原因，建議進一步完善法規和加強監管懲戒力度。

臧小麗建議稱，投資者可以向證券監管部門進行舉報，或者證券監管部門主動對山東墨龍去年預計盈利的公告進行核實，是不是存在誤導的可能性，若是則應該進行查處，若不是也應該給投資者一個回應。

在多位證券律師看來，證券監管部門介入山東墨龍此次風波調查是大概率事件。“若調查的話，調查重點除了預盈公告的真實性、準確性，還有減持過程中，是否有內幕交易和操縱市場行為。”厲健稱。

除上述嫌疑之外，山東墨龍控股股東及其一致行動人的“掐點”減持也並沒有做得滴水不漏。根據公告顯示，控股股東張恩榮於2014年9月26日和2017年1月13日兩次累計減持超5%。由此也因為及時披露而收到深交所的監管函。

對於股東減持累計超5%是否存在時間範圍限制，厲健表示，《證券法》第86條對大股東、持股5%以上股東和一致行動人的增、減持股份有明確規定，因此，沒有時間範圍限制，控股股東及其一致行動人減持數量應累計認定。

一般而言，業績預告是影響公司股價的重要因素。有多數投資者訴苦道，當初三季報預計全年業績盈利，被誤導買入，造成的損失怎麽辦?從山東墨龍的股價來看，自2016年11月中旬以來持續下挫，而伴隨著“業績變臉”的公告，雞年首個交易日遭遇“黑天鵝”，股價重挫8.89%，收報8.51元/股。

而之後擺在投資者面前的業績下修後的山東墨龍將面臨被ST的風險，這對於山東墨龍後市的股價而言，無疑又是一個利空。投資者的利益又將如何保障?

厲健建議稱，投資者可密切關註公司公告，根據虛假陳述司法解釋，如果證監會對公司立案調查、認定信披違規並作出行政處罰，權益受損的投資者可以依法起訴索賠。

山東墨龍回應業績“變臉” 董秘：春節前已提交修正公告

每經記者 曾劍 每經編輯 張力

雞年伊始，山東墨龍（002490）業績“變臉”的消息讓投資者感到憂慮，並對公司股價造成重擊。公司原本在2016年三季報中預計盈利600萬元~1200萬元，卻於3日公告宣布全年可能虧損4.8億元~ 6.3億元。對於業績變臉的消息為何未及時披露等問題，《每日經濟新聞》聯系到山東墨龍副總、董事會秘書趙洪峰，了解相關詳情。

春節因素導致未及時披露？

在業績預告修正公告中，山東墨龍稱，業績出現巨虧源於公司對商譽等諸多相關資產計提了減值準備，以及市場需求低位運行等因素。對此，不少投資者認為，既然行業大環境不好，難道上市公司當初做業績預測的時候，沒有考慮計提因素？

趙洪峰向《每日經濟新聞》記者表示，在2016年三季報做業績預測的時候，公司對計提等也有考慮，但一般在年末才會進行計提。到年末了，會計事務所審計，各方面溝通，完成之後需要有一個大概的結果，公司才能對外披露。據趙洪峰透露，其於1月25日得到業績預測變更的結果。

值得註意的是，根據深交所發布的《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》（2016年12月29日修訂），上市公司董事會預計年初至下一報告期末的業績與已披露的業績預告存在“原先預計扭虧為盈，最新預計繼續虧損”的差異時，應第一時間披露業績預告修正公告。同時，該規定指出，上市公司年度業績預告修正公告的披露時間最遲不得晚於1月31日。

山東墨龍業績預告修正公告的公開披露時間為2月3日，似乎已經晚於深交所的要求。

對此，趙洪峰解釋稱，公司實際是於1月26日提交的。此類公告在交易所的系統里屬於事後審核，當天掛出來當天晚上就可以出。但因為1月27日為春節，交易所這邊的系統當天（1月27日）的公告就不能掛了。期間，A股休市，因此顯示披露日期為2月3日。若不是春節因素，這份公告最遲將在1月27日便向公眾披露。事實上，公司公告里面顯示的董事會公告日期便是1月26日。

擬強化主營謀保殼

除業績突然變臉外，讓投資者密切關註的還有山東墨龍大股東、高管此前曾減持套現。

2016年11月，在山東墨龍2016年三季報披露後，公司副董事長、總經理張雲三於11月23日通過大宗交易減持750萬股，套現逾8000萬元。2016年12月23日、2017年1月13日，公司控股股東、實際控制人張恩榮以大宗交易方式減持公司無限售條件的流通股3750萬股，套現近3.6億元。張雲三與張恩榮為父子關系。

趙洪峰表示，大股東減持的資金，全部用於公司經營。這一點在股東減持公告中已經有披露。

記者查閱資料後發現，張雲三在減持公告中稱，減持資金在扣除相關稅款、手續費後，將與山東墨龍全資子公司壽光懋隆簽署借款協議，所借款項將用於該公司技術研發、推廣等，借款期限不超過12個月，免收利息。張恩榮也在減持公告中稱，減持資金在扣除相關稅款、手續費後，將用於個人捐獻的壽光市文化公益項目發展及山東墨龍運營發展等。

的確，山東墨龍此後分別向二人借款若幹。2016年12月21日，山東墨龍曾公告擬向張雲三借款6000萬元，免收利息。

今年1月19日，上市公司宣布向張恩榮借款1.5億元，借款利率按銀行貸款同期基準利率計算。

截至目前，借款金額與股東套現金額之間似乎還存在一定的差額。

對於投資者而言，隨著此次業績變化，還要擔心山東墨龍的保殼問題。倘若2016年巨虧最終落定，由於連續兩年虧損，山東墨龍股票將面臨退市風險警示。緊隨而來的，便是暫停上市的風險。

趙洪峰表示，公司所處行業這兩年情況的確不好，2016年公司的銷量有增加，但需求降低產品價格下降，同比2015年下降幅度約為30%。從去年12月，今年1月份情況看，市場有回暖，但還處於低位運行。公司一方面將進行油田市場開拓，另一方面對普通用管，如高壓鍋爐管等市場進行拓展。公司也在考慮定增、並購重組，引進其他資產。公司所處行業屬於重資產的行業，主業放在能源裝備這一塊上。但這兩年能源裝備這一塊的需求的確不旺，公司在2016年也在考慮向其他諸如新能源、環保類等行業介入。包括券商等也向公司介紹了一些資源，但目前為止還沒有選擇到合適的。

對於2017年，趙洪峰稱，公司首先要依靠新產品和新產品開拓，還有就是內部生產制造成本的壓縮和節能減排。另外就是通過資本市場的運作等措施，將公司的經營盤活。

“吃相太難看” 山東墨龍違規減持股東交易受限

“吃相實在太難看!”對於山東墨龍(002490.SZ，00568.HK)近日故意誤導投資者，以及高管的惡意減持，深圳一位私募人士向《第一財經日報》記者如此表示。早在2015年年報披露之時，山東墨龍就曾上演“業績大變臉”，而今業績變臉戲碼再現。2月6日，深交所發布監管動態，對山東墨龍違規減持的控股股東和一致行動人實施限制交易的措施。

在2015年、2016年三季報公布年度凈利潤為正的情況下，當年業績均出現數億元的巨虧。公司控股股東和一致行動人還接連減持套現，還因延遲披露而涉嫌信披違規。也有市場人士認為，山東墨龍A股價格是H股近四倍，這已經代表了海外投資者不認同公司基本面，主要股東此前無緣無故減持也是預警信號，而某些AH價差過大，H股“打折白菜價”的公司，A股也可能存在較大“陷阱”。

曾是首家回歸中小板H股

2月6日，深交所發布市場監管動態，因張恩榮、張雲三作為一致行動人在賣出山東墨龍股份達到5%時，沒有及時向證監會和深交所提交書面報告並披露權益變動書，違反了有關規定，屬於情節嚴重的異常交易情形。深交所從2017年1月26日起至2017年2月24日止對張恩榮、張雲三的相關證券賬戶采取限制交易措施。

2008年6月，山東墨龍(00568.HK)未能如願成為又一家AH股公司，其發行A股的申請未獲中國證監會通過。公司董事會此前指出，A股發行將會提供新的資金平臺，促進山東墨龍業務的持續發展。特別是為公司石油專用管改造工程項目提供額外資金來源，提高公司產能，增強其在石油機械裝備行業的競爭力。

兩年之後的2010年10月，山東墨龍終於獲準回歸A股，也成為第一家回歸中小板的H股，發行價格為18元/股。該發行價對應市盈率為32.73倍、市凈率2.77倍(按照發行後總股本計算)，遠高於H股昨日收盤價11.1港元，當時溢價達到88.5%。在山東墨龍A股上市之前的3個月，山東墨龍H股累計上升近五成。

招股書顯示，2003年~2009年，山東墨龍營業收入複合增長率達到37.87%，凈利潤複合增長率為34.55%。中國石油集團、中國石化集團是公司在內地的最主要客戶，2009年銷售給兩者的油套管等收入占比達到36.47%。

到了2015年開始，隨著能源市場走向蕭條，行業高增長好景不再。近日山東墨龍再度推翻2016年三季度給出的全年盈利預期，業績預告又一次經歷“過山車”式的大幅下修。2月2日晚間，山東墨龍宣布修正業績預告，2016年全年凈利潤預計將虧損4.8億元至6.3億元。

上市公司方面給出的理由與去年如出一轍，“受國內外經濟形勢影響，公司經營業績大幅下滑，對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提了減值準備。”“像山東墨龍這樣，屢屢更正業績，理由輕描淡寫，難以自圓其說，期間又恰逢大股東減持，預盈公告的真實性、準確性、完整性，必然受到各方強烈質疑。”浙江裕豐律師事務所高級合夥人厲健律師表示。

山東墨龍已經遭遇到各方譴責，接下來監管層很可能會進一步采取各種措施。然而，另一個問題是，投資者應當如何避開這種“地雷”?有資深市場人士認為，對於AH股價差太大的公司，往往基本面並不理想，近年的經濟增速放緩，不少行業營運狀況跌到谷底，可能產生業績地雷，投資者應該多留心眼，主要股東減持本來就是一個預警信號。

H股“白菜價”或預示有“陷阱”?

連續大跌後，按照最新收盤價計算，山東墨龍A股股價是H股近四倍，目前所有AH股當中，只有洛陽玻璃和浙江世寶兩家公司，比山東墨龍的兩地價差更大一些。2016年年底，深港通的全面開通，對不少內地投資者而言，同一家公司買入打個三折不到的H股，很可能是不錯的選擇，似乎是“撿了大便宜”。

但如果投資者因為山東墨龍H股太便宜，並據此買入了山東墨龍，過去幾天投資者只能自認倒黴望洋興嘆了;即使兩地互聯互通機制已經全面建立，無論是上證所和深交所的AH股，其實價格並未全面靠近，甚至不少公司在互聯互通後價差重新擴大。

對此，博大資本行政總裁溫天納向《第一財經日報》記者稱，AH兩地價差難免會持續，始終兩地市場，兩套規則，兩地投資者完全不同，港股投資者都不認同內地投資者的策略。而對於基本面不佳的企業，任何機構投資者都會避而遠之，哪怕概念無限;但這會吸引投機心態濃厚心態的散戶參與，而內地投資者里面散戶比例比較高。

“吃相實在太難看!”上述深圳私募人士對山東墨龍高管如此評價，他認為港股投資者對基本面的研究，相比內地投資者會更重視，基本面的利空也會比公開信息更快在H股上面有所反映。如果有公司A股遠遠高於H股，那麽其實表明海外投資者並不認同公司的價值，因此H股的估值會非常低賤，這不僅僅是用兩地投資者理念差異就可以解釋的，其實港股基本面優秀公司，估值也比較接近A股水平。

另外，內地某些資金把A股公司炒的很高，價格遠遠高於H股，甚至也遠遠高於A股的同行業，這很有可能是配合相關企業的融資和重組業務需要。然而，一旦“圈錢”或者重組成功後，這一類公司的股價能否維持高位，就會存在很大的疑問，這類公司基本面尚可，但投資者對這類估值過高的公司也有所警惕，該深圳私募人士稱。

華林證券策略分析師胡宇認為，目前來看，A股仍需要走在價值回歸的漫長道路上。盡管互聯互通加快了A股與成熟市場接軌的速度，但一些高估值的公司跌幅仍然有限，目前A股仍處於殺估值、殺概念的階段。然而，考慮到目前A股多數股股票估值都不低，包括所謂價值窪地的銀行股上市之後的估值都比同類型港股高，所以A股也就不適合做價值投資。但是港股的價值窪地可能隨著滬港通和深港通帶來的新增淘金資本的介入而逐漸熱鬧起來。

山東墨龍實控人違規減持 遭深交所限制交易

深交所6日發布市場監管動態，因張恩榮、張雲三作為一致行動人在賣出山東墨龍(002490)股份達到5%時，沒有及時向證監會和深交所提交書面報告並披露權益變動書，在履行報告和披露義務前沒有停止買入股份，違反了有關規定，屬於情節嚴重的異常交易情形。

深交所從2017年1月26日起至2017年2月24日止對張恩榮、張雲三的相關證券賬戶采取限制交易措施。

同時，深交所向山東墨龍下發問詢函：對於業績大幅向下修正及實控人減持，深交所要求公司說明對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提減值準備的依據及合理性，以及對公司凈利的具體影響。同時，要求詳細說明實控人張恩榮及其一致行動人張雲三減持公司股份的動機和目的， 並說明其在減持公司股份前是否知悉公司2016年度預計凈利潤將出現虧損且大幅下滑。

2月2日晚， 山東墨龍發布業績修正公告，經過修正，山東墨龍2016年歸屬於上市公司股東的凈利潤預計虧損48000萬元到63000萬元。

而就在去年10月底，山東墨龍曾公告預計2016年利潤同比扭虧為盈。因公司2015年曾虧損25956萬元，所以去年10月的扭虧公告被市場解讀為利好。正是在此期間，公司總經理和實際控制人先後減持，後者套現達數億之多。

【獨家】實地追蹤山東墨龍：經營困境難破 資金陷危局

“業績大變臉”搭配“大股東踩點減持”，山東墨龍的任性妄為已經引發監管的雷霆之怒。

2月8日晚間，因涉嫌違反證券法律法規，中國證監會決定對山東墨龍實際控制人張恩榮及其兒子張雲三立案調查。而當日上午，該公司董秘趙洪峰接受了第一財經獨家采訪，對大股東踩點減持做出回應稱，張氏父子的減持或是為了解除公司年關之時的“資金危局”，也是“為了上市公司好”。但顯然，在《證券法》面前，這一理由並不能站得住腳。

為了還原山東墨龍的實際經營和資金狀況，第一財經記者日前奔赴山東墨龍所在地的山東壽光，實地走訪了其在當地的多家工廠。記者調查發現，無論油管主業還是金融副業，山東墨龍均面臨經營困局，難有突破。有工廠“圈地而不用”，投產緩慢，發起成立數年的小貸公司放貸難收回，無資金可用業務已暫停。

更為嚴重的是，債務高企、籌資單一，“缺錢”已經成為山東墨龍不可回避的問題，盡管大股東違規減持，鋌而走險助公司解除一時警報，但截至2016年第三季度，山東墨龍賬面負債已達37.8億元。短期借款、應付賬款、應付票據已經成為山東墨龍高負債中的“三座大山”。而據趙洪峰所言，目前公司除了銀行信用貸款，尚未有其他融資方式。

此外，張氏父子的違規減持，資金真實用途依然並不明晰。按照山東墨龍此前公告，扣除相關稅款、手續費後股東減持的資金將有1.5億元給上市公司，6000萬元輸血子公司懋隆新材料，其余部分則將被用於張恩榮捐資建設的壽光歷史文化中心。記者發現，張雲三減持並借款的懋隆新材料，經歷了墨龍大股東父子之間的股權轉讓、一系列並購和受讓股權後高價被山東墨龍收購，又在業績逐年下滑後開啟業務轉型、追加投資，但目前在業績上仍未有所貢獻。此次減持資金對懋隆新材料的真實用途、實際效果，也有待進一步觀察。

實地走訪：經營困局難破

山東墨龍的總部墨龍科技園就位於壽光文聖街與興安路的交叉口，數米高的高炮廣告牌突兀地立在路口，“國家火炬計劃重點高新技術企業”的榮譽字樣早已褪色模糊，新年的氣氛還未過去，相襯之下更顯破敗。

按照2016年中報的披露，這家連年虧損的油服企業通過直接或者間接的方式，在壽光控制著九家子公司，而占地400余畝的墨龍科技園則作為公司的心臟，被當地人所知。春節剛過，園區內的工廠也已正式開工，廠房外堆砌著成批生銹的鋼管與煤炭燃料，隔著柵欄，也依稀可聽見機器運轉的聲音，這些機器所生產的，正是山東墨龍的主要產品——油套管。

在墨龍園區的南門外，張梅(化名)經營著一家墨龍超市，而她的主要客源就是墨龍園區內的工人。她也告訴第一財經記者，雖然沒有像其他工廠一樣張貼招工告示，但聽工人說墨龍的工廠正在招工，一般工人的工資兩千多。

實際上，山東墨龍早已經面臨經營上的困境，油套管業務作為公司九成營業收入來源，近年來已每況愈下。2月8日，趙洪峰告訴第一財經記者，在2008年的價格高峰期，油套管每噸最高可到8000元，而目前僅有4000元/噸。

更為重要的是，公司原來的大客戶中石油、中石化等國有企業變更招標模式為“集中招標采購”，與其他企業相比，山東墨龍優勢漸失，訂單規模也逐年縮水。

對於這樣的狀況，趙洪峰認為，年初以來行業有所回暖，往年元宵節前園區不太會有拉貨的車，但今年來拉貨的車輛這兩天接著來，園區門口就能看到。不過，就記者在壽光兩日的觀察，這一狀況並未出現。

在壽光市的北面，山東墨龍另外兩家重要的工廠——壽光寶龍石油器材有限公司 (下稱“壽光寶隆”)和墨龍石油機械股份有限公司(下稱“鋼管公司”)，400多畝的占地，生產同樣略顯冷清。據工人介紹，壽光寶隆主要負責煉鋼，而鋼管公司則負責180型號鋼管生產。在中午休息時間，這兩家工廠外出的工人並不多，數小時內也並未有車輛進出。

近幾年來，面對主業的不景氣，山東墨龍也在試圖有所作為，但顯然收效甚微。在距離壽光市區40多公里外的羊口鎮開發區，懋隆新材料圈下1700余畝地，用於全資子公司壽光懋隆新材料技術開發有限公司(下稱“懋隆新材料”)的相關生產線建設。趙洪峰告訴記者，羊口鎮的項目系公司與澳大利亞某公司合作的新材料項目，2013年開始投入建設。

但記者在當地看到的是，四年過去了，這塊1700余畝多半處於荒廢狀態。門口的工人也告訴記者，這里僅有100—200的工人，去年一期項目才開始生產，二期項目並不清楚何時開工。趙洪峰則坦誠，由於屬於重資產行業，懋隆新材料項目投產進入較慢，目前僅處於試運行之中，而二期項目的開工則要根據一期正式投產的狀況。

主業不景氣，山東墨龍副業也未閑著。2013年3月，山東墨龍子公司壽光寶隆投入4500萬元，聯合6位自然人和兩家公司在壽光成立懋隆小額貸款股份有限公司(下稱“懋隆小貸”)。註冊資本1.5億元的懋隆小貸，壽光寶隆占比30%。2015年4月份，壽光寶隆再出資3000萬元受讓20%股權，從而取得對懋隆小貸的控制權，同年9月份完成股權轉讓款支付，並於同年9月開始，山東墨龍將懋隆小貸納入合並範圍。

趙洪峰告訴記者，懋隆小貸主要是在壽光市區域內辦理各項貸款，針對中小企業和公司的供應商以及當地農戶。

“大股東沒有錢拿出來貸了，業務暫時停了，不清楚什麽時候再有錢。”在懋隆小貸的辦公樓內，僅有的兩位工作人員這樣告訴記者。

為破資金“危局”減持?

經營乏力、債務高企、籌資單一的山東墨龍在去年年關之際顯得更為“缺錢”，通過減持“回血”成為其籌資的一條險路。而輸血上市公司的資金相較高額短期信用貸款可謂是杯水車薪。此外，間接控股的小貸公司存在多筆逾期貸款，也可能成為山東墨龍的一大隱形“地雷”。

趙洪峰在回應股東減持行為時表示，當時臨近年關，銀行貸款的發放和回收可能並不那麽及時，再有其他一些“社會情況”影響，“我們也是為了上市公司，歸還銀行貸款也好，我們自己的生產經營也有這種需求，財務跟領導匯報反映，然後出現了減持的情況”。

記者發現，山東墨龍總負債由2012年開始躍至20億元級別，並於2013年起一直維持30億元以上的數額，且逐年遞增，截至2016年第三季度，負債合計37.8億元。短期借款、應付賬款、應付票據是山東墨龍高負債中的“三座大山”。

而在這高額的償貸壓力之前，山東墨龍於2016年6月7日歸還了5億元的“12墨龍01”債券本金以及最後一期利息，這一“大出血”也無疑讓其緊缺的資金再度“幹癟”。

記者了解到，銀行借款是山東墨龍主要的資金來源，其短期借款由2012年底的10.3億元增至2016年三季報時的16.07億元。該公司2016年半年報顯示，當期短期借款16.71億元，分為15.65億元信用借款和1.06億元保證借款，而一年以內的短期借款有13.79億元。

“公司的借款全部都是信用借款，都是短期的，一年居多，這樣導致集中還款壓力在某一個點會比較大。”趙洪峰坦承，該公司資金鏈臨時存在困難，資金的需求在某一個時間點遇到了瓶頸。

趙洪峰向第一財經記者表示，股東減持的資金將有1.5億元給上市公司，6000萬元輸血懋隆新材料，其余部分則給到控股股東張恩榮捐資建設的壽光歷史文化中心。但這補血上市公司的1.5億元相較10余億元的一年期內短期借款，可謂是杯水車薪。

除短期借款外，應付賬款和應付票據也成為山東墨龍頭上的重壓。自2010年底開始，山東墨龍的應付賬款就在5億元以上，並在2015年年底達到歷史最高，為9.05億元，去年三季報時這一數據為8.26億元。

2016年山東墨龍集中辦理應付票據，這讓應付票據金額則是在當年驟然大幅增加，去年三季度的數額為8.83億元，較2015年12月31日的3.04億元增長190.19%。此外，其他應付款在2016年三季度時也驟增，達到1.39億元，較2015年年底的2397.99萬元增長478.13%，該公司解釋原因系其辦理國內信用證付款所致。

根據山東墨龍2016年半年報，其持有的金融資產和金融負債按未折現剩余合同義務的到期期限分析，一年以內的應付票據4.87億元，應付賬款6.51億元，其他應付款2588.2萬元;對應的一年內應收票據為7466.81萬元，應收賬款6.35億元，其他應收款4496萬元。相較而言應收票據和應付票據數據相差甚大。

另有意思的是，從2015年三季報開始，山東墨龍對流動資產項目中的發放貸款及墊資款項特別用顏色進行了填充。截至2016年三季報，發放貸款及墊資金額為1.61億元。最近有該項數據詳細記錄的2016年半年報中，發放貸款及墊款賬面余額1.79億元，貸款損失準備合計1261.39萬元。其中，前五名公司發放貸款合計3554萬元，占發放貸款總額的比例為19.86%，貸款期限均為一年期，貸款損失準備年末余額為401.75萬元。截至2016年6月30日，山東墨龍逾期貸款總額為5237.82萬元。

值得註意的是，在上述前五名借款的公司中，壽光麗水肥料有限公司所借的750萬元來自於山東墨龍間接控股的懋隆小貸，壽光市瑞泰海運有限公司與懋隆小貸發生一定的借貸關系。因貸款逾期未還，懋隆小貸曾將上述2家公司告上法庭。這意味著山東墨龍發放貸款及墊款中存有一部分懋隆小貸的對外貸款，且存有部分壞賬。此外，懋隆小貸還存有較多因為貸款無法收回而進行的訴訟。

對於懋隆小貸逾期貸款無法收回給上市公司帶來的影響，第一財經記者多次就此問題向趙洪峰詢問，其僅表示，相關問題需等針對深交所問詢函的回複函公告後再說。

追蹤股東減持輸血子公司

山東墨龍大股東和高管違規減持，資金的真實用途依然不明晰。其中，張雲三減持並借款的懋隆新材料，經歷了墨龍大股東父子之間的股權轉讓、通過一系列並購和受讓股權隨後高價被墨龍收購，在業績逐年下滑後開啟業務轉型、追加投資，但目前在業績上仍未有所貢獻。此次減持資金對懋隆新材料的真實用途、實際效果，也有待進一步觀察。

根據本報此前報道，山東墨龍副董事長、總經理張雲三減持後借給子公司懋隆新材料6000萬元;而懋隆新材料是由墨龍集團最早設立，隨後大股東之子受讓全部股權，又被上市公司以3億元收購回來。趙洪峰在接受現場采訪時回應，2007年山東墨龍收購懋隆新材料(當時名為“壽光懋隆機械電氣有限公司”)時的具體詳情並不知曉，估值和定價是由專門的中介機構做的。

“給懋隆新材料的6000多萬，一是試生產需要、一是市場推廣需要。”趙洪峰還介紹，懋隆新材料此前主要做電氣設備，但這塊業務正逐漸退出;從2013年開始，公司與澳大利亞合作方進行新技術研發，但由於是重資產所以建設進度較慢。

相呼應的是，山東墨龍2013年一季報中，在建工程比年初增加74.61%，從1.34億元增長至2.35億元。公告表示，主要是由於利用澳大利亞力拓公司相關技術進行改造的鑄鍛產品項目前期投入所致。2014年的年報中，在建工程全年增加100.56%;公告稱，主要由於鑄造分廠整體搬遷技術改造項目持續投入所致。2014年的年報中，在建工程全年增加100.56%;公告稱，主要由於鑄造分廠整體搬遷技術改造項目持續投入所致。在濰坊日報去年7月的一篇報道中寫道，“懋隆新材料是由山東墨龍和澳大利亞力拓公司、北京首鋼院共同建設的一家高科技企業，年綜合節能量折合標準煤12萬多噸。”

但與之形成對比的是，懋隆新材料2013年至2015年的凈利潤分別為13.32萬元、-206.81萬元、-162.44萬元，2016年中期時的凈利潤已虧損超過130萬。此外，山東墨龍2016年中報披露的應收賬款情況中，懋隆新材料以2.69億元居首、占應收賬款總額比例30.75%。

值得註意的是，在被墨龍收購懋隆新材料時還形成有1.43億元的商譽。最近一次計提發生在2015年，全年計提了1500萬元商譽減值，累計商譽減值達到7449萬元。截至2016年中期，此次收購做商譽凈值還有6848.34萬元。目前，2016年的減值測試還未公布。

而面對大額商譽減值吞噬企業經營利潤、拖累上市公司發展的情況，證監會2月8日宣布，將加強對商譽減值測試監管，重點關註上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形。

山東墨龍：控股股東及一致行動人被證監會立案調查

山東墨龍2月8日晚間公告稱，控股股東張恩榮及一致行動人張雲三2月8日收到證監會調查通知書。因涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對張恩榮先生及張雲三先生進行立案調查。

公司稱，在立案調查期間，公司將督促張恩榮先生和張雲三先生積極配合中國證監會的調查工作，同時嚴格按照相關法律法規及監管要求履行信息披露義務。

山東墨龍：實際控制人張恩榮減持公司股份不是為了個人利益

山東墨龍2月15日晚間回複深交所問詢函稱，公司實際控制人張恩榮及其一致行動人張雲三減持公司股份的目的主要是解決上市公司的資金困難，支持上市公司的運營發展，不是為了個人利益。在公司面臨資金緊張時，為解決公司的困難，張恩榮與張雲三做出減持股份籌集資金以支持公司發展的決定。張雲三在2016年11月23日減持股份時，公司2016年度的業績數據尚未產生;張恩榮在2017年1月13日減持股份時，公司2016年度決算資料正在準備中，大量數據整理、歸類工作正在進行，還未形成初步意見，直至1月25日公司才初步確定2016年度業績數據以及波動區間。上述減持行為根據相關規定並未發生在禁止買賣股份窗口期，公司已經按照相關規定履行了信息披露義務。

2016年11月份，公司全資子公司懋隆新材料鑄鍛搬遷技術改造項目處於試運行階段，原材料采購、備品備件準備、市場推廣等多方面需求資金，張雲三減持股份750萬股，所得用於懋隆新材料公司運營推廣。

受經濟大環境影響，2016年能源裝備行業需求不旺，同行業公司經營困難，出現了企業關停以及虧損情況，同時銀行系統銀根收緊，對於貸款回收和再次發放審核更加嚴格。2016年11月份公司在歸還某2家股份制銀行合計資金15,000萬元後，2家股份制銀行一直未對上述貸款進行續貸。同時公司面臨2017年1月多家銀行共計需要償還銀行貸款及承兌差額約26,000萬元，公司當時賬面資金余額很少，加之原料儲備，運營資金極度緊張，外部獲取資金難度大，時間長。為了保證公司正常生產經營，及維護在金融系統和社會的信譽，避免出現違約情形，張恩榮2017年1月13日進行了減持股份，並於1月18日履行相關審批手續後借給上市公司使用，主要用於歸還銀行貸款及公司生產運營。資金到位後，公司利用該筆資金及時歸還了銀行貸款，並獲得了續貸發放，確保了公司正常經營生產。減持所得剩余款項仍在張恩榮個人賬戶，後期將優先用於上市公司運營發展。

公告稱，張恩榮因對法律法規的理解片面而造成的本次超比例減持行為誠懇的向全體投資者致歉，並表示今後將加強自身對相關法律、法規的學習和理解，嚴格遵守相關法規，切實履行股東義務，並嚴格按照監管要求履行信息披露義務。

山東墨龍辯解“減持+變臉” 子公司緣何成“無底洞”？

對於山東墨龍(002490.SZ)而言，新年未有新氣象。這家已經面臨經營困局的油服企業，在春節後開盤即向市場丟出“業績大變臉”和“違規減持”地雷，並因此陷入四面八方的質疑。

“主要是解決上市公司的資金困難，支持上市公司的運營發展，不是為了個人利益。”在2月16日晚間回複交易所的問詢函中，山東墨龍這樣解釋實際控制人違規減持的動機和目的，並否認張恩榮和張雲三父子提前知悉公司業績將巨虧。不過，在此前接受《第一財經日報》獨家采訪中，山東墨龍方面對違規減持作出的辯解是大股東對“規則理解不透徹”。

第一財經記者發現，在回複函中，山東墨龍披露，張恩榮減持套現2.78億元的日期，與山東墨龍初步確定業績數據的時間僅差兩日。且在這份長篇回複中，公司解釋業績變臉原因為，2016年計提的各類資產減值對凈利潤的影響金額多達2億元，但對於為何短時間減值準備出現巨額差異，推翻業績預測並未作出解釋。記者試圖就此向山東墨龍方面作出求證，對方以需要面談為由未能作出回應。

值得註意的是，在對存貨、應收款項、商譽等的減值準備中，最大筆的單項減值來自山東墨龍全資子公司——壽光懋隆新材料技術開發有限公司(下稱“懋隆新材料”)的商譽減值，金額達4764萬元。接近山東墨龍的相關人士對第一財經記者表示，這家連虧三年的子公司或是導致山東墨龍接連虧損的重要原因之一。山東墨龍於2007年9月以3.05億元收購懋隆新材料，彼時其有多達1.43億元的商譽，但在連年虧損之後，該公司僅剩下約2000萬的商譽凈值。此外，自2013年圈地1700畝，投入超十億元建設新材料項目後，山東墨龍持續不斷向該公司輸血，此次張雲三減持套現後就向其借款6000萬元。

“懋隆新材料已經成為一個無底洞。”接近山東墨龍的該人士還向記者反映，由於資金鏈吃緊，山東墨龍近年來還存在克扣員工薪水，拖欠供應商貨款的狀況。不過對此山東墨龍董秘趙洪峰則回應稱僅為"個別現象"。

減值突增2億 控制人套現日期可疑

從去年三季報預告全年扭虧盈到，最修正業績為將巨虧逾4.8億元。山東墨龍此前的解釋除了行業原因帶來的產品價格大幅下跌外，對存貨、應收款項等相關資的產計提減值準備成為最重要的“罪魁禍首”。

在2月16日的回複函中，山東墨龍披露，2016年公司計提的各類資產減值對凈利潤的影響金額約為2億元。其中，應收款項計提7323.37萬元，存貨計提4742.80元，固定資產計提3500.00萬元，商譽計提4764.00萬元。

在應收賬款的計提中，第一財經記者註意到，在2016年中報的同類計提中，山東墨龍對賬齡一年以上的進行了相關壞賬計提，其中勝利油田、美國 SBI 公司、文萊金龍投資因有兩年或者三年以上賬齡收回可能性較小，進行了最大幅度計提，但在最新的回複函中並未提及，是否收回外界不得而知。此外，在回複函中最新披露的，東阿縣聯興金屬制品有限公司逾期兩年的1340萬元被100%計提，在中報中並未出現。

此前，有專業會計人士告訴第一財經，按照相關會計準則，上市公司在每個季度都應會對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提做出相應減值準備的預計，而非等到年底一次性提出。預計和最終計提出現較大差異可能性較小。對於計提的前後差異，第一財經記者試圖采訪山東墨龍，但截至發稿未能得到有效回應。

除了減值準備的突擊式增長，山東墨龍實際控制人的減持目的和日期也難以讓人信服。

“公司實際控制人張恩榮及其一致行動人張雲三減持公司股份的目的主要是解決上市公司的資金困難，支持上市公司的運營發展，不是為了個人利益。”山東墨龍辯解稱，公司面臨資金緊張時，為解決公司的困難，張恩榮與張雲三做出減持股份籌集資金以支持公司發展的決定。

這一說法和此前趙洪峰接受第一財經采訪時所說前後不一。“減持是股東的個人行為。按照規定來說，大股東減持超5%需要提前預告，(未及時披露)可能是由於股東對規則理解不透徹。”趙洪峰當時稱。

山東墨龍一並否認，實際控制人在減持公司股份前知悉公司2016年度預計凈利潤將出現虧損，但在時間節點上卻十分“巧合”，被市場認為存內幕交易之嫌。從減持時間上來看，張恩榮在2017年1月13日減持股份。而山東墨龍於兩天後即初步確定2016年度業績數據以及波動區間。對此，山東墨龍則辯稱，張恩榮減持時，公司2016年度決算資料正在準備中，大量數據整理、歸類工作正在進行，還未形成初步意見。

新賬還舊賬 子公司成“無底洞”?

在此前調查采訪中，《第一財經日報》記者發現，山東墨龍資金鏈捉襟見肘，面臨債務高企、籌資單一等多重重壓，減持“回血”成為一條險路，甚至存在借新賬還舊賬的跡象。

從財報披露來看，山東墨龍總負債從2012年開始躍至20億元級別，並於2013年起一直維持30億元以上的，且逐年遞增，截至2016年第三季度，負債合計37.8億元。

在最新的回複函中，山東墨龍披露，2016年11月份公司在歸還某2家股份制銀行合計資金15,000萬元後，2家股份制銀行一直未對上述貸款進行續貸。而同時公司面臨2017年1月多家銀行共計需要償還銀行貸款及承兌差額約26,000萬元

“公司當時賬面資金余額很少，加之原料儲備，運營資金極度緊張，外部獲取資金難度大，時間長.”山東墨龍稱，出於保證公司正常生產經營，及維護在金融系統和社會的信譽等原因張恩榮進行了減持。

在資金鏈吃緊之下，懋隆新材料卻連年虧損，大筆計提影響業績的同時，也仍然是經營投入上的“無底洞”。

在對存貨、應收款項、商譽等的減值準備中，最大筆的單項減值就來自懋隆新材料，金額達4764萬元。接近山東墨龍的相關人士還對《第一財經日報》記者表示，這家連虧三年的子公司或是導致山東墨龍接連虧損的重要原因之一。

山東墨龍於2007年9月以3.05億元收購懋隆新材料，彼時其有多達1.43億元的商譽，但在連年虧損之後，該公司僅剩下2084.34萬元的商譽凈值。此外，自2013年在壽光當地圈地1700畝，投入超十億元從澳洲力拓引進設備，建設新材料項目後，山東墨龍仍在持續不斷向該公司輸血，此次張雲三減持套現後就向其借款6000萬元。

“懋隆新材料的項目在策略上存在失誤，當初澳洲力拓投了上百億元沒做出東西，墨龍為了擴展產業鏈，買了力拓的舊設備投入了十幾個億。”接近山東墨龍的該人士還向記者反映，自2015年國家要求行業去產能，懋隆新材料的這一項目更陷入尷尬。

記者此前實地走訪該項目發現，投入建設四年來，懋隆新材料的項目用地多半處於荒廢狀態，試運營的廠區目前僅有100—200的工人。趙洪峰也表示，由於屬於重資產行業，懋隆新材料項目投產進入較慢，目前僅處於試運行之中。

因資金鏈和經營問題，上述人士還向記者透露，山東墨龍對員工和供應商出現失信窘境。存在克扣員工薪水，以及拖欠供應商貨款的狀況。

“缺錢，14年的年終獎拖到了15年7月才發，15年年終獎拖到了16年年底，如果在發獎金之前離職就拿不到錢。“該人士透露。對於這一情況是否屬實，具體實情為何，第一財經於2月16日致電趙洪峰試圖獲得相關回應，但趙洪峰在表示“這僅是個別現象，員工工資當期正常發放”外並未作出更多回應。