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山東墨龍：涉嫌違反證券法律法規 遭證監會立案調查

3月21日消息，山東墨龍發布晚間公告，公司於3月21日下午收盤後收到證監會《調查通知書》，因公司涉嫌違反證券法律法規，根據證券法有關規定，證監會決定對公司進行立案調查。

此前深交所曾向山東墨龍下發問詢函：對於業績大幅向下修正及實控人減持，深交所要求公司說明對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提減值準備的依據及合理性，以及對公司凈利的具體影響。同時，要求詳細說明實控人張恩榮及其一致行動人張雲三減持公司股份的動機和目的， 並說明其在減持公司股份前是否知悉公司2016年度預計凈利潤將出現虧損且大幅下滑。

隨後山東墨龍2月8日晚間公告稱，控股股東張恩榮及一致行動人張雲三2月8日收到證監會調查通知書。因涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對張恩榮先生及張雲三先生進行立案調查。

山東墨龍：股票簡稱變更為“*ST墨龍” 明日停牌一天

山東墨龍公告稱，股票自4月7日起被實施“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“山東墨龍”變更為“*ST墨龍”，公司股票於4月6日停牌一天，並於4月7日開市起複牌。

公告顯示，為爭取撤銷退市風險警示，2017公司年，公司采取以下措施保證穩健經營，提升業績，爭取公司2017公司年扭虧為盈：

(1)加大內部管理，理順生產經營管理環節，深化內部挖潛，實施節能降耗，內部加大公司技術改造，降低制造成本和費用;

(2)加大新產品研發力度，繼續開發油田用產品外的高等級社會用管和大口徑管材等自公司主產權的產品;

(3)加大市場的開發力度和應收賬款回收，在當前形勢下雖然市場需求低迷，但基於目公司前油價企穩，2017公司年市場有所回暖跡象，通過參加國際展會、客戶推薦等多種舉措加大國內公司外市場的開發力度，積極開拓新的客戶群體，拓展產品應用領域;

(4)公司鑄鍛技術改造項目已經投產，借助項目技術優勢，保證產能利用率，提高產品公司質量，降低綜合制造成本;

(5)積極通過資本市場、資產處置等多種方式籌措公司發展和經營所需資金，避免出現違約情況，保證公司在金融系統的信譽度。

未來公司將根據實際情況聘請外部專家對公司運營、財務、內控等方面進行評估，根據評估結果公司進行相應的調整、修改和完善。

“虛增凈利+違規減持” 山東墨龍上億處罰終於來了

對於*ST墨龍虛增凈利潤、實際控制人“踩點減持”的惡劣違法行為，監管層的“嚴打”終究降臨。

證監會新聞發言人張曉軍5月12日表示，日前，證監會對*ST墨龍等涉嫌違反證券法律法規案調查審理完畢，已進入告知聽證程序。

張曉軍指出，山東墨龍(即*ST墨龍)自2015年以來，為了粉飾季度報告、半年度財務數據，通過虛增增售價，少結轉成本等手法，虛增凈利潤，將2015年、2016年的一季度、半年報、三季度凈利潤由虧損披露為盈利。該行為涉嫌違反《證券法》相關條例，被證監會處以定格罰款60萬元，同時相關責任人亦被處罰。

此外，山東墨龍董事長、實際控制人張恩榮、總經理張雲三父子二人在內幕信息敏感時期內減持“山東墨龍”，減持金額分別為27750萬元和8227.5萬元，避損金額分別為2032.41萬元和1792.94萬元。這一行為同樣違反了證券法相關規定，構成了內幕交易行為。對此，證監會沒收張氏父子違法所得的同時，處以三倍罰款。不僅如此，張氏父子作為一致行動人，違規減持的行為亦構成信息披露違法，張恩榮因此被處以30萬元罰款。

除了對*ST墨龍和張氏父子追究責任，證監會亦表示，中介機構負有責任的，一經查實，絕不姑息。

作為A+H股的*ST墨龍，此前一連兩年上演了“業績大變臉”戲碼。在2015年、2016年三季報公布年度凈利潤為正的情況下，當年業績均出現數億元的巨虧。而在2016年三季報放出“業績衛星”至修正公告之間，張氏父子接連“踩點”減持。根據公告，張雲三在去年11月24日減持750萬股，占公司總股本的0.94%。彼時，山東墨龍股價已經開始回落。

“主要是解決上市公司的資金困難，支持上市公司的運營發展，不是為了個人利益。”在2月16日晚間回複交易所的問詢函中，山東墨龍曾這樣辯解實際控制人違規減持的動機和目的，並否認張恩榮和張雲三父子提前知悉公司業績將巨虧。

而在今年的4月5日，山東墨龍披露了2016年的年報。實際營業營業收入約為入15.31億元，較2015年同比下降5.13%;歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損約6.12億元，同比下降135.96%,扣非後的凈利潤也同比下降120.82%。對於業績出現大幅下滑的原因，山東墨龍仍狡辯為“2016年受經濟形勢影響，市場需求下降，產品銷售價格大幅下滑且價格波動頻繁，導致公司經營業績受到重大影響”。

而因該公司2015年、2016年連續兩個會計年度經審計的凈利潤均為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，其股票自2017年4月7日起已被“披星戴帽”，股票簡稱變更為變更為“*ST墨龍”。值得註意的是，由於經營業績不佳，信永中和會計師事務所(以下簡稱“信永中和”)對山東墨龍2016年年報出具了“非標”意見。

不過，信永中和在“非標”的依據和理由中並未提到虛增凈利潤的相關質疑，而是稱“我們提醒財務報表使用者關註，如財務報表附註三、2 所述，山東墨龍合並財務報表2016年虧損6.51億元，且於2016年12月31日，山東墨龍流動負債高於流動資產總額15.83億元。這些事項表明存在可能導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性”。與此同時，還對山東墨龍、控股股東和公司總經理被證監會立案調查作強調事項”。

山東墨龍：實控人張恩榮父子涉嫌內幕交易等被罰沒1.53億元

5月15日，山東墨龍公告，該公司實際控制人張恩榮及其子張雲三涉嫌內幕交易和超比例減持未公告，被罰沒1.53億元。與此同時因信息披露違法，山東墨龍等18人收到了證監會的罰單。

證監會行政處罰提前告知書顯示：

一、張恩榮涉嫌超比例減持“山東墨龍”未信息披露

山東墨龍石油機械股份有限公司(以下簡稱山東墨龍)董事長、實際控制人張恩榮分別於2014年9月26日、2017年1月13日減持“山東墨龍”股票1390萬股、3000萬股，減持比例分別為1.74%、3.76%;副董事長、總經理張雲三於2016年11月23日減持“山東墨龍”股票750萬股，減持比例為O.94%。張恩榮、張雲三系父子關系，兩人作為一致行動人，在上述期間累計減持山東墨龍股票5140萬股，合計占山東墨龍總股本的比例為6.44%。張恩榮、張雲三所持山東墨龍已發行的股份比例累計減持5%時未進行報告和公告，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》第八十六條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十三條第二款所述的信息披露違法行為。

二、張恩榮、張雲三涉嫌內幕交易“山東墨龍”股票

(一)山東墨龍截至2016年三季度末發生重大虧損並持續至2016年全年重大虧損的信息為內幕信息

山東墨龍截至2016年三季度末發生重大虧損並持續至2016年全年重大虧損的信息屬於《證券法》第六十七條第二款規定的“(五)公司發生重大虧損或者重大損失”，即“可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件”。按照《證券法》第七十五條第二款規定，山東墨龍截至2016年三季度末發生重大虧損並持續至2016年全年重大虧損的信息為內幕信息。

(二)山東墨龍發生重大虧損內幕信息的形成過程

2016年10月10日左右，山東墨龍財務部經理丁誌水、財務部副經理楊俊秋向財務總監楊晉匯報了公司三季度的財務情況，當時財務報表顯示公司存在重大虧損(截至三季度虧損2.19億元，公司於2017年3月31日發布公告確認公司截至三季度虧損的事實)。隨後楊晉向總經理張雲三匯報了公司財務情況，在張雲三的授意下，10月17日左右，楊晉要求丁誌水、楊俊秋對相關數據進行調整，以達到盈利目的。丁誌水與楊俊秋商議確定後，楊俊秋安排財務人員劉洪濤修改了公司財務系統的相關數據。公司於10月27日公開披露財務信息為前三季度盈利834萬元，並預計全年盈利600萬元至1200萬元。

2016年10月、11月，公司經營狀況依舊沒有好轉，處置子公司股權和工業園一塊土地的計劃沒有實際進展。公司因要償還到期銀行貸款，資金壓力一直較大。

2016年12月30日，東營銀行400萬美元的貸款需要公司法定代表人當面簽字。自2005年張恩榮已將公司管理權交給張雲三，法定代表人及董事長職權均授權張雲三代為履行，自己很久不過問公司經營，由於當時張雲三精神和身體不好，外出看病，楊晉便直接到張恩榮家，請張恩榮當面簽字。經協商，東營銀行工作人員到張恩榮家履行了簽字手續。

2017年1月11日傍晚，楊晉和公司常務副總經理國煥然到張恩榮家，匯報公司資金周轉困難的情況，請張恩榮想辦法籌措資金，希望資金到位時間不能晚於1月18日。

2017年1月25日，公司召開總經理辦公會，通報了公司發生重大虧損的情況。同日董事會、監事會成員均同意披露業績預告修正公告，之前楊晉與負責年報審計的會計師有過溝通。017年2月3日，公司發布《2016年度業績預告修正及存在被實施退市風險警示的公告》。

綜上，2016年10月10日，山東墨龍財務報表顯示，截至2016年三季度末公司發生重大虧損，該時點為內幕信息敏感期的起點;2017年2月3日，公司發布《2016年度業績預告修正及存在被實施退市風險警示的公告》，預計公司虧損4.8億元至6.3億元，該時點為內幕信息敏感期的終點。期間，內幕信息知情人為張恩榮、張雲三、楊晉、丁誌水、楊俊秋、劉洪濤、公司其他董事、監事和高級管理人員以及會計師等人。

(三)張恩榮、張雲二在內幕信息敏感期內交易“山東墨龍”。經深圳證券交易所計算，“張恩榮”賬戶截至2月3日公開重大虧損信息，避免損失金額20,324,100.00元，“張雲三”賬戶避免損失金額17,929,425.00 元。據悉，張恩榮賣出“山東墨龍”股票所得資金，主要用於借款給山東墨龍，借款金額為2.1億元，其中2017年1月18日借款1.5億元，2017年3月30日借款0.6億元。張雲三賣出“山東墨龍”股票所得資金，主要用於借款給山東墨龍，借款金額為O.6億元。張恩榮證券賬戶為本人開立，本人操作。辦理股票轉托管是授權趙洪峰完成。張雲三證券賬戶為本人開立，授權妻子張新蘭操作。

賬戶交易特征分析顯示，“張恩榮”賬戶為新開立賬戶，開立目的僅為減持所持有的“山東墨龍”股票，之所以轉托管，是考慮到可以得到稅收優惠。“張雲三”賬戶為新開立賬戶，原賬戶在北京，為“山東墨龍”原始股份上市時開立。為方便使用，於公司所在地營業部新開立賬戶。該賬戶部分減持“山東墨龍”股票，除用於借款給公司外，主要是用於打新股和買理財產品。

張恩榮、張雲三稱減持“山東墨龍”股票，均為了向公司提供周轉資金，支持公司發展。但二人均不能合理解釋其作為內幕信息法定知情人，在信息未公開前賣出股票的原因。事實證明，2017 年2月3日信息公開當日股票價格下跌8.89%。張恩榮、張雲三作為內幕信息法定知情人，有強烈交易動機，利用公司虧損的內幕信息未公開之際賣出股票，獲取更多資金。張雲三刻意隱瞞公司實際虧損的事實，同期賣出公司股票獲利。張恩榮作為公司實際控制人、董事長，雖長期不過問公司經營，但在減持前與公司財務負責人楊晉有過接觸，且不能合理解釋自己在不了解公司經營情況下就願意減持股票並借錢給公司的原因。

證監會擬對張恩榮信息披露違法行為責令改正，給予警告，並處以30萬元的罰款;對張恩榮內幕交易行為沒收違法所得20,324,100.00元，並處以60,972,300.00元的罰款。二、對張雲三內幕交易行為沒收違法所得7,929,425.00元，並處以53,788,275.00元的罰款。

另外，5月12日，公司及張恩榮、張雲三、楊晉、趙洪峰、林福龍、國煥然、肖慶周、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌、冀延松、權玉華、郝亮、樊仁意、張九利、鄭建國、丁誌水收到證監會《行政處罰事先告知書》。

一、山東墨龍披露的2015年、2016年部分定期報告涉嫌虛假記載2015年以來，為了粉飾季度報告、半年報財務數據，公司在真實財務數據的基礎上，通過調增《借出明細表》中的銷售單價虛增暫估收入，同時少結轉銷售成本(包括暫估銷售成本和已開票收入對應的銷售成本)，從而實現凈利潤的虛增。經上述調整後，公司2015年、2016年的一季報、半年報、三季報歸屬於母公司所有者的凈利潤從虧損調整為盈利。

(一)山東墨龍2015年一季報、半年報、三季報涉嫌虛假記載

2015年一季報實際凈利潤為-1,945.54萬元，山東墨龍通過虛增收入2,411.49萬元，多結轉成本6.72萬元，導致凈利潤虛增2,404.77萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、林福龍、國煥然、肖慶周、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌，監事郝亮、樊仁意、張九利，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。

2015年半年報實際凈利潤為-7,182.72萬元，山東墨龍通過虛增收入7,318.97萬元，少結轉成本895.08萬元，導致凈利潤虛增8,214.05萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、林福龍、國煥然、肖慶周、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌，監事郝亮、樊仁意、張九利，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。

2015年三季報年初到報告期末實際凈利潤為-9,247.24萬元，山東墨龍通過虛增收入2,167.73萬元，少結轉成本8,351.34萬元，導致凈利潤虛增10,519.07萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、林福龍、國煥然、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌，監事郝亮、樊仁意、張九利，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。

(二)山東墨龍2016年一季報、半年報、三季報涉嫌虛假記載

2016年一季報實際凈利潤為-5,828.78萬元，山東墨龍通過虛增收入4,140萬元，少結轉成本2,000 萬元，導致凈利潤虛增6,140 萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、林福龍、國煥然、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌，監事郝亮、樊仁意、張九利，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。

2016年半年報實際凈利潤為-14,627.68萬元，山東墨龍通過虛增收入10,000萬元，少結轉成本5,801.64萬元，導致凈利潤虛增15,231.64萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、國煥然、楊晉、郭洪利、王春花、秦學昌、冀延松、權玉華，監事郝亮、張九利、鄭建國，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。

2016年三季報年初到報告期末實際凈利潤為-21,897.21萬元，山東墨龍通過虛增收入6,049.28萬元，少結轉成本17,582.29萬元，導致凈利潤虛增22,731.56萬元。上述事項直接負責的主管人員為總經理張雲三、財務總監楊晉，其他責任人員為董事張恩榮、國煥然、楊晉、郭洪利、王春花、秦學昌、冀延松、權玉華，監事郝亮、張九利、鄭建國，董事會秘書趙洪峰和財務部經理丁誌水。

二、山東墨龍涉嫌未及時披露重大投資事項

根據舉報線索，山東墨龍分別於2014年12月、2016年6月對子公司壽光懋隆新材料技術開發有限公司增資4億元和3億元，山東墨龍2013年度經審計凈資產為26.74億元、2015年度經

審計凈資產為24.33億元，未披露事項涉及金額均占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過一千萬元。屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項公司的重大投資行為，但是公司沒有及時披露，而是分別在2014年年度報告及2016年半年度報告中進行了披露。其中2014年12月的增資信息未及時披露，已過2年的追溯時限。董事會秘書趙洪峰是未及時披露行為的直接負責的主管人員。

上述違法事實，有公司公告、公司定期報告、公司出具的說明、相關明細表、相關憑證、董事監事高管的任職情況和相關人員詢問筆錄等證據證明。

上述行為涉嫌違反《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十七條、第六十八條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會擬作出以下決定:

一、對山東墨龍責令改正，給予警告，並處以60萬元的罰款;

二、對張雲三、楊晉給予警告，並分別處以30萬元的罰款;

三、對張恩榮、趙洪峰給予警告，並分別處以10萬元的罰款;

四、對林福龍、國煥然、肖慶周、郭洪利、約翰·保羅·卡梅倫、王春花、秦學昌、冀延松、權玉華、丁誌水給予警告，並分別處以5萬元的罰款;

五、對郝亮、樊仁意、張九利、鄭建國給予警告，並分別處以3萬元的罰款。

山東墨龍的糊塗賬 戴孤劃

1 : GS(14)@2017-02-12 00:08:41

2017-02-10 HJ

近年來，內地出現一種現象，清朝書畫家、文學家鄭板橋所寫的「難得糊塗」四個字，竟然像傳單那樣被製成各種禮品式的拓片或作為像章推銷，反映對人生價值取向的改變。

但戴Sir認為，「鐵哥們」【國情特色用語】做人處事偶爾「難得糊塗」，可以說得上是一種福分；然而， 「難得糊塗」放諸於上市公司之上，就似乎是有點兒那個，且看山東墨龍（00568）（002490.SZ）的糊塗賬。

山東墨龍主要從事石油機械設計研究、加工製造、銷售服務和出口貿易，產品主要有油管、套管、石油專用無縫管、抽油杆、抽油泵、抽油機、潛油電泵、 注液泵及各種井下工具等。該等產品大部分出售予內地的油田，部分則出口往北美國家。

不難想像，山東墨龍產品大部分售予內地油田， 中國石油天然氣集團和中國石化集團為其在內地的最主要客戶；然而，山東墨龍向中石油集團和中石化集團銷售產品佔收入比重卻持續下跌，2007及2008年度均超過四成，如今已下跌至不足兩成。

山東墨龍近年來業績大上大落，2012年度股東應佔溢利為1.34億元（人民幣．下同），2013年度由盈轉蝕1.76億元，2014年度又再轉賺2023萬元， 2015年又變為虧損2.6億元。

根據最新業績公布，山東墨龍2016年首三季純利為834萬元，按年下跌34%；當時集團發出盈利預喜，估計2016年全年業績將扭虧為盈，預計可賺600萬至1200萬元，主要是拓展市場取得進展，以及提高產品材料質素保證產品品質。

盈喜變盈警 董事長套現

山東墨龍於今年2月卻突然變臉，之前發布的盈喜改為盈警，最新預計2016年全年可能出現淨虧損4.8億至6.3億元，原因是受國內外經濟形勢影響，集團經營業績大幅下滑，須對存貨、應收款項、商譽等計提減值準備。

「鐵哥們」可能以為，上市公司估錯業績時有發生，沒有什麼大不了；但據戴Sir知悉，可能有內地股民受到盈喜利好消息刺激，繼而在高位買入山東墨龍股份，更加糟糕的事情是，山東墨龍控股股東期間曾經減持。

去年11月23日，山東墨龍控股股東兼董事長張恩榮之子、副董事長兼總經理張雲三先減持750萬股A股，每股平均價10.97元，套現8227萬元。今年1月13日，張恩榮再減持3000萬股A股，佔總股本3.76%，每股平均價9.25元，套現約2.78億元。

沒及時披露 中證監立案

戴Sir認為，張恩榮和張雲三作為山東墨龍的董事，相信會接觸到不少與集團有關的機密經營數據，集團突然由盈喜變盈警期間，兩人減持套現，難免令人懷疑會否涉及內幕交易。

再者，張恩榮、張雲三作為一致行動人，在減持山東墨龍股份達到5%之時，沒有及時向中國證監會和深交所提交書面報告並披露權益變動書，在履行報告和披露義務前沒有停止買入股份，或違反有關規定。據此，深交所從1月26日起至2月24日止已對張恩榮和張雲三的相關證券賬戶採取限制交易措施，中證監亦對兩人涉嫌違反證券法律法規的行為展開立案調查。

總括而言，山東墨龍突然變臉由盈喜變為盈警，以及控股股東兩父子在期間減持套現，可以稱得上是兩筆糊塗賬。戴Sir期望，內地監管機構的調查能夠水落石出，為小股東權益把好重要一關。

戴Sir下周五將與大家繼續「嘮嗑」【國情特色用語】。

#戴孤劃 #財經拆局 #蠱壇辨虛實 - 山東墨龍的糊塗賬

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