講股明星騎呢上位

騎呢收購龍蝦大王變礦工

2006-4-20 NM

近期內地原材料大熱，一眾三、四線股，都忽然原材料「上身」，一窩蜂大搞煤礦、石油，搖身一變為能源股，令股價飛升。最新鮮熱辣的一樁，是數十年來都賣龍蝦，做中式酒樓的漢寶集團，在上週一突然宣佈以五十一億元，購入一間名為新頂峰的公司六成股權。該公司主要持有內蒙古煤礦及泥炭礦兩個項目，龍蝦大王就此變身礦王！

然而，細看收購詳情，不難發現交易相當騎呢。例如新頂峰旗下公司，在去年中才以約三千萬購入上述兩個項目，但漢寶現時卻以五百多倍溢價入股。而煤礦的煤炭蘊含量只是初步估計，並無開採權，隨時一無所有。

事實上，股壇一直有些混水摸魚的上市公司「搏大霧」掠水，但隨着時間一久，到最後都會無所遁形。

有「龍蝦大王」之稱的漢寶集團，停牌了七個月後，上週一復牌即「大發神威」，股價如火箭般颷升。本週二收市報三點三二五元，較停牌前報一點二三元，足足升了一倍七。

漢寶狀態大勇，事關公司竟由龍蝦大王，搖身一變為近排大熱的煤礦王！漢寶上週一宣布，以近五十一億元，收購新頂峰公司六成權益，其中五十億元以可換股票據支付，其餘八千多萬元以現金支付；另漢寶亦可以可換股票據購下新頂峰其餘四成股權。

據漢寶發出的通告，新頂峰佔五成一股權的中國西部能源公司，持有內蒙古鄂爾多斯市烏審旗的煤礦及泥炭礦兩個項目。據初步評估，其中煤礦蘊藏量達八億噸，而泥炭礦亦有五百萬噸泥炭。漢寶現變相以五十一億元持有兩項目三成權益，按此計算，兩項目估值便逾一百五十億元。而漢寶發行的可換股票據，兌換股為每股五元，較漢寶停牌前的股價，大幅溢價三倍多，反映公司非常看好前景。

項目疑問重重

然而本刊調查發現，其中的煤礦項目疑點重重。通告只透露煤礦位於烏審旗東部，並無確實地址；而烏審旗面積達萬多平方公里，有十個香港般大，要找出這個項目，就如大海撈針。

據通告披露，該煤礦面積不少於四十平方公里，年產煤炭可達千五萬噸至二千萬噸。但在烏審旗政府網頁介紹上，並未提及該地有豐富煤炭資源。

「我沒有聽說過烏審旗有煤，烏審旗只是內蒙古一個不出名的小地方，若說那個礦達四十平方公里，則應是十個小煤礦組成的巨大煤礦。內蒙古出名的東勝煤礦，去年年產量才一千七百多萬噸，那這個礦可真大呢！」內蒙古工業大學烏海學院機電系主任高玉龍諷刺地說。

就算烏審旗有煤，但原來新頂峰只有勘探權，仍未獲得開採權。據位於江蘇的中國礦業大學教師楊彤表示，目前新頂峰估計該煤礦達八億噸蘊藏量，只是很初步的探測，勘察過後還要向有關部門申請開採、生產及銷售證，在此之前還須取得一系列的批文和許可證，如環境影響評價、環境保護設施驗收、安全生產許可證及國有土地使用權出讓合同等。要辦理這些文件，分分鐘要幾年，而通告中亦列明，新頂峰未能確保可一一通過審查及取得生產、施工許可證。

新頂峰旗下公司，在去年四月及八月，才購入這兩個煤礦及泥礦項目權益，當時作價只需約三千萬元人民幣。然而漢寶卻出「天價」五十一億元，變相佔上述資產三成權益，意味着兩個項目未夠一年已漲價五百多倍！而同期的煤價，只升了不到一成。

新頂峰的背景更騎呢。新頂峰在海外註冊，它在去年八月才入股中國西部能源公司。這公司所報地址為旺角雅蘭中心二期，但記者到上址查看卻無此公司。而公司的股東徐文甡及符瑞芬，報住荔枝角道一百三十號一棟六層高唐樓。記者又到上址查看，該單位住客表示，自己在該處已住了一段時間，並不認識徐符兩人。至於公司董事杜月勝，則報住公屋樂富邨宏逸樓，上週五杜月勝不在家，其妹妹應門時表示，杜月勝去了泰國布吉旅行。觀察所見，單位昏暗，布置殘舊。

記者於過去一週多次致電給張道生以了解詳情，但他沒有接聽，其後電話更關上。

從無益股東

去年中才加入漢寶當行政總裁的陳樹鎔，直認是交易的中間人。對於市場質疑交易的可信度，陳樹鎔不以為然：「我哋係上市公司，唔會有tricky（蠱惑）嘢，好實在嘅，你放心啦……」他一味強調有信心拿到煤礦開採權，又說勘察到的煤質量很好，但卻不肯講公司有何把握取得開採權；問及申請程序時，陳樹鎔更不耐煩地回答：「你自己搵啦！」根據漢寶去年的委任通告簡歷，五十七歲的陳樹鎔在英國接受教育，曾管理賭場和娛樂場所，但未做過煤炭業。

查實漢寶自○二年上市以來，從無益過小股東。漢寶由主席張道生等人創立，以八十八元一斤龍蝦起家，高峰期有十八間酒樓。但九七年好大喜功，摸頂買鋪，結果每月供款達四百萬，而酒樓業務盈利則連年下跌，張道生決定將公司上市，找來英高和國際融資作保薦人，並由金利豐牽頭包銷，在○二年初以每股二毫招股。張道生夫婦透過上市出售舊股，套現四百萬元。

此外，當時漢寶集資額不過二千多萬，但上市前卻派發達二億二千多萬的特別股息予母公司，令公司一上市即變成負資產。最後漢寶承認沒有足夠可分配儲備派息，將派息額減為九千多萬。

之後，大股東便視漢寶為「吸水海綿」，不斷配股。最離譜是○五年上半年，三個月內兩度發行可換股票據，換股價折讓分別達七成及九成半，令股價嚴重低殘，港交所亦曾介入調查。此外，漢寶亦曾因多番延遲公布業績，遭受批評。

另一方面，酒樓業務亦無起色，○三年沙士後，漢寶其中六間分店停業，至少過百名員工被拖欠達二百多萬的薪金及遣散費，勞資雙方更發生衝突，要警方介入調停。漢寶由高峰時十八間大幅縮減至現時的五間，近年漢寶雖斥資過千萬元翻新旗下酒樓，但同時傳出張道生有意放售。

由於本身熱衷炒樓，九七年張道生摸頂購入多個物業，埋單蝕二千多萬。他亦由居住沙田九肚山獨立屋，「淪落」租住美孚新村。

股壇掠水局

搏大霧求翻身

其實一直以來，不少潛水多時的三、四線股，都趁「嗰排興咩做咩」，希望乘勢翻身。過往有科技、賭業及典當熱，現時內地煤礦，石油等資源造好，則令部分公司入股內地資源。

例如：做開公路的悅達控股，收購雲南鉛鋅採礦權；而做資產管理的勵晶太平洋，亦入股雲南礦業。還未落實交易，這些公司股價已升到㷫烚烚。不過，由於交易「太誇」，有些公司亦慘被「拆穿西洋鏡」。

由「發明之王」黃金富揸弗的信用卡防盜，本來是做信用卡防盜系統業務，今年初卻以一億元，購入馬達加斯加石油一成多股權。在記者會上，該公司宣稱項目有不少於一百五十億桶的石油儲量，亦即油田估值高逾九千億美元！然而，中央電視台《經濟半小時》卻請來專家踢爆，位於非洲南部的馬達加斯加，根本缺乏石油資源，當地其中一個石油區塊，由一九一六年至今九十年，累計產油都只得一百四十立方米！

漢寶發出的通告，竟通過港交所審批，令人質疑港交所有否負起「守門員」的監察角色。港交所早在兩年前，已收緊反向收購（即借殼上市）條例，希望堵絕混水摸魚的情況。根據條例，只要公司注入的資產，與原來業務有劇烈轉變；又或注入資產後公司控股權有所改變，都可視為反向收購，並視為新公司上市，必須符合上市前三年累積有五千萬盈利等要求。

張道生炒樓成績

注：＃曾經自住

＊由「To Sang Management Co. Ltd.」名義購入，股東為兩間海外註冊公司，張道生夫婦為公司董事。

Λ由「Lim Mai Tak Consultants & Inv. Ltd.」購入，大股東為一間海外註冊公司，而張道生夫婦則擔任公司董事。

＠由「Takun Dev. Ltd.」購入，股東及董事分別為林美德及佘人龍，每人各佔50%。

借殼條例如虛設

今次漢寶入股新頂峰，業務由賣龍蝦變為主要開採煤礦。若新頂峰悉數行使可換股票據，本來是最大股東的漢寶投資，股權會由百分之二點九八攤薄至一點八八，而過往並無持有漢寶的新頂峰，則轉而持有三成七成為大股東，而港交所暫未確定會否定為「反向收購」。

本週二港交所回應時表示，會密切監察是次交易雙方的未來動向，研究反收購規則是否適用。另外，又告誡漢寶股東及準投資者，收購事項須受若干條件限制，不一定完成，所以買賣漢寶證券時務須審慎行事。

但中大財務系副教授蘇偉文說，是次漢寶發行可換股票據取代直接股票買賣，便可輕易避過條例。「今次係『變相』借殼上市。新頂峰收取的可換股票據，佢可以話未決定幾時換，就唔當作持有股份，你奈佢唔何。」蘇偉文指出，漢寶拖長時間，讓公司慢慢注入新資產，更改業務性質；而股權方面，又可利用轉移、減持或換股等財技，改變控股權，上市條例只是形同虛設。

蘇偉文又認為，原則上這宗交易屬收購合併，應由證監會負責，但上市買賣資產，又屬港交所管核，兩者職權出現灰色地帶，容易出現漏洞。「個波踢來踢去，到最後就係無人理。」

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近年，上市公司興起私有化，令小股民在股市四出尋寶。最愛「吹水」，經常高談闊論有一百幾十億「投資大計」的汪世忠，也在兩個月前趁熱鬧，誇誇其談嚷着要將旗下的太平協和私有化。現時主營地產業務的太平協和，充其量只是一隻二、三線股，手頭資產主要是一批發展中的新界及內地地皮，和數十個大陸加油站；而且還有四十四億巨債纏身。持有太協五成七股權的汪世忠要斥資九億將太協私有化明顯無着數，但他仍口出狂言，揚言公司私有化，債務「會有錢搞掂」！可惜，這個「偉大」的私有化計劃，自五月底提出以來，收購一直無下文，私有化文件更是一拖再拖。太協在上星期一更「騎呢」地賴會計師公會的會計準則有變，要再計一計公司資產。汪世忠今次私有化大計，可能另有文章。今年五月中，持有太協五成七股權的大股東汪世忠，提出以每股六毫五仙把太協私有化，作價雖較公布前每股四毫三仙的股價吸引，然而計劃一直只聞樓梯響。太協原定要在六月十六日前，向股東發出私有化文件，但太協在當日推說在內地及泰國地產項目繁多，需時評估，故要順延至上週一。到上週一，太協又發公告，表示因應新會計條例修訂入息稅及有形資產會計準則，文件要待七月尾後才可派發給股東，私有化計劃就此一拖再拖。記者找會計師查詢，發現太協這個藉口甚搞笑。原來新條例早於去年八月知會會計界，今年年初落實推行，大部分會計界早於去年底已開始修正公司稅項及資產。「太協而家至話因為計緊數而延誤公司私有化，原因只有兩個：一係佢公司反應太慢，一係可能是拖延嘅藉口！」有會計師質疑說。本週一，記者就此找汪世忠查詢。汪竟一反高調態度，不停以「無嘢講」來回應，其間更以「西裝褸」套在自己頭上，逃避鏡頭；與月前興奮地透露大計比較，完全判若兩人。

收購理由怪誕汪世忠離奇反常的態度，令人懷疑私有化計劃會否落實。一般在市況低迷時，大股東見股價遠低於公司資產值，便把上市公司私有化。汪世忠以九億元，私有化有七十一億資產淨值的太協，看似十分英明。然而太協旗下的資產，主要是香港農地及大陸地皮，過去幾年太協未有大幅為地皮撇賬，故此資產值可能水分甚高。而汪世忠私有化太協理由亦令人嘖嘖稱奇，說要將公司債務「攬上身」。太協截至去年底負債達四十四億，其中一年期短債逾二十億。汪世忠揚言，太協繼續上市，要面對沉重還債壓力；而公司私有化，債務則「有錢搞掂」！今次私有化計劃，汪世忠找來中信泰富旗下的中信資本做財務顧問，並獲中信資本信納有充足財政資源實行計劃。然而汪世忠以美國協和及數間公司名義，持有太協五成七股權，手頭股份現市值九億多，但他部分股份早於九○及九一年兩度按予NMB Postbank Groep N.V.（ING前身），未知有否贖回，記者向太協查詢，但公關不予置評；汪在港持有的物業，就只有自住的九龍塘新德園二千呎大屋，估計現值約千五萬，沒有按揭。汪世忠似乎不見得財雄勢大，能獨力承擔四十多億債務。證券界質疑，私有化背後或另有文章。

汪世忠無益小股東太平協和在八十年代初由汪世忠成立，原經營鐘錶生產，至八七年在香港上市，業務多番轉營至石油、電訊、地產等。前幾年他因將個人資產以高價注入太協，招來話柄。九五年，汪世忠計劃將年前以一億五千萬元購入的鰂魚涌兩幅地皮，以十一億轉售予太協，其中六億為現金，其餘為太協新股。汪想一鋪賺近十億，然而大計被踢爆，在輿論壓力下，交易不得不作罷。九八年，太協以二十億購入協和石油三成三股權，其中六億為現金，其餘為太協新股。協和石油原是太協附屬公司，主要資產只是中港三十多個加油站，九五年前以七千萬賣給汪世忠。這次重新注回太協，汪世忠一買一賣賺到笑。

股價異常波動太協股價在四月份一直在四毫水位徘徊，且成交淡靜，極其量每天只有三十多萬股成交。直至四月二十八日太協公布業績，雖錄得八千多萬盈利，但公告中，核數師報告有保留意見，雖然翌日下午四時太協急急澄清是印刷出錯，並公告：「該核數師報告應為『無保留』而非『有保留』意見。」但太協已被拋售，股價直插至三毫四，大跌一成半，成交量激增八十多倍至三千多萬股，忽而非常活躍。由四月底至五月中，汪世忠宣佈將公司私有化前，成交持續活躍，私有化消息一出，股價由四毫多升至六毫二。在這段股價大幅波動期間，成功低買高賣者，必有一番斬獲。「汪世忠最叻『吹水』，所以我哋唔係咁睇好私有化一事；以前每次同佢開會，佢都可以不停咁講佢啲『大計』，但大部分都無實現。」一財務顧問說。祖籍安徽，滿口外省口音的汪世忠，平日最愛與林建岳前妻謝玲玲等闊太，在蘇浙同鄉會食晏兼講東講西，他在財經界更是以「吹水」出名。一名前員工便說：「幾年前公司生產傳呼機，佢同我地開會，話要搞視像傳呼，又話要以傳呼機遙控家居電器。佢無稿喺手都講足成粒鐘，好厲害，但因為內容太虛無，好多同事一早已聽唔入耳。」這個「萬能傳呼機」最終當然未有發明。

三番四次無料到近年，他最愛誇誇其談兩個上海項目。其一是在南京西路的協和世界商業街，他聲言長達一公里，還要重建巴黎鐵塔、東京銀座、羅馬鬥獸場等五大著名建設。場內除有紅磨坊歌舞騷、鬥獸競技，更有一隻仿製的鐵達尼號郵輪，每天表演五次沉船的悲壯場面。而另一個項目是在莘莊區發展的住宅康城，汪誇口要投資一億元興建輕軌鐵路，將樓盤連接兩公里外地鐵站，方便住客。去年太協還請廿多名記者及分析員到上海參觀，「佢嗰個協和世界，講到好巴閉，但實情係上海市政府早已搵咗麥堅時做顧問報告，是麥堅時提議在南京西路興建這五個景點，其實南京西路好長，太協塊地皮只佔部分，但汪世忠就拿了人哋計劃，當成自己的大計，對住我哋猛吹水。」有份上海遊的記者說。至於康城那條輕軌鐵路，上海地產代理踢爆，至今尚未兌現。在香港，汪也曾滿腹大計，例如揚言要將太古城對開的地皮發展為老中環、老跑馬地、老灣仔等歷史景點。雖然他多番向記者「吹水」，但他的藍圖仍未獲城規會接納。而有關項目佔地六點九公頃，原來太協只佔其中數個百分點的面積，其餘不少是公共設施用地。此外，他還計劃把落馬洲農地發展為「太空島」，以太空探索為主題建遊樂場。他三年前說整個計劃預計耗資八十億元，數年間顧問費已花了五千萬；預計○五年落成後每年可吸引百多萬遊客，香港經濟更可因此增長幾個百分點。可惜講了三年，至今仍只是荒地，一點動工的聲氣也沒有。

汪世忠「吹水」表6/91對於有投資者猜測其身家背景及財富來源，他解釋：「我原籍安徽，爺爺汪鼎是晚清山海關鎮守，相當於今天的軍區司令……倘若你知道汪家在一九四九年前，在南京開辦的國際航空公司，已經擁有九架運輸飛機，不會再懷疑汪家今天的財力，汪家現時單在台灣擁有土地的價值，已逾二百億港元。」不過，記者透過互聯網及舊報紙也無法找到有關汪鼎的任何資料。6/95汪訴說自己過去，指家人曾派他去日本賣羽絨被，但他一年內竟賣不出一張。「嗰時真係諗過自殺，無顏面再見江東父老。……哲學家蘇格拉底曾經說過，世界上有兩種人，一種是快樂的豬，另一種是痛苦的人，我選擇做痛苦的人。」11/98汪表示在上海南京西路，興建一公里長的協和世界商業街。「我聘請了貝聿銘大師設計這條商業街，商業街密封的全天候透光上蓋，使逛街人士免去風吹雨打……」他還指計劃內會按原比例建造一個鐵達尼號郵船，每天表演五次「沉船」。這構思其實來自麥堅時的顧問報告，而協和世界至今仍是地盤一個，鐵達尼號真個石沉大海。6/00汪在太協的業績公佈會上，表示自己正着手三個互聯網業務，又揚言會成為第二代互聯網龍頭大哥：「Internet非常偉大……我哋將由資訊提供，到幫客戶報關……提供一條龍服務，你就可以坐喺度收錢，點止係B2B咁簡單。」然而自科網股爆破，汪在其後兩年的年報內，隻字不提互聯網生意。12/01當別人問到，為何上海協和世界歷時八年才出售物業，他卻說：「我早於八年前到上海霸地，今天已成為上海房地產發展商的一哥，所謂『山中無老虎，猴子獨稱霸』！」「我一直唔捨得賣（上海新盤），要賣幾日就賣晒啦！」

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