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騎呢收購龍蝦大王變礦工


2006-4-20  NM









近期內地原材料大熱,一眾三、四 線股,都忽然原材料「上身」,一窩蜂大搞煤礦、石油,搖身一變為能源股,令股價飛升。最新鮮熱辣的一樁,是數十年來都賣龍蝦,做中式酒樓的漢寶集團,在上 週一突然宣佈以五十一億元,購入一間名為新頂峰的公司六成股權。該公司主要持有內蒙古煤礦及泥炭礦兩個項目,龍蝦大王就此變身礦王!

然而, 細看收購詳情,不難發現交易相當騎呢。例如新頂峰旗下公司,在去年中才以約三千萬購入上述兩個項目,但漢寶現時卻以五百多倍溢價入股。而煤礦的煤炭蘊含量 只是初步估計,並無開採權,隨時一無所有。

事實上,股壇一直有些混水摸魚的上市公司「搏大霧」掠水,但隨着時間一久,到最後都會無所遁形。

有「龍蝦大王」之稱的漢寶集團,停牌了七個月後,上週一復牌即「大發神威」,股價如火箭般颷升。本週二收市報三點三二五元,較停牌前報一 點二三元,足足升了一倍七。

漢寶狀態大勇,事關公司竟由龍蝦大王,搖身一變為近排大熱的煤礦王!漢寶上週一宣布,以近五十一億元,收購新頂 峰公司六成權益,其中五十億元以可換股票據支付,其餘八千多萬元以現金支付;另漢寶亦可以可換股票據購下新頂峰其餘四成股權。

據漢寶發出的 通告,新頂峰佔五成一股權的中國西部能源公司,持有內蒙古鄂爾多斯市烏審旗的煤礦及泥炭礦兩個項目。據初步評估,其中煤礦蘊藏量達八億噸,而泥炭礦亦有五 百萬噸泥炭。漢寶現變相以五十一億元持有兩項目三成權益,按此計算,兩項目估值便逾一百五十億元。而漢寶發行的可換股票據,兌換股為每股五元,較漢寶停牌 前的股價,大幅溢價三倍多,反映公司非常看好前景。

項目疑問重重

然而本刊調查發現,其中的煤礦項目疑點重重。通告只透露煤礦 位於烏審旗東部,並無確實地址;而烏審旗面積達萬多平方公里,有十個香港般大,要找出這個項目,就如大海撈針。

據通告披露,該煤礦面積不少 於四十平方公里,年產煤炭可達千五萬噸至二千萬噸。但在烏審旗政府網頁介紹上,並未提及該地有豐富煤炭資源。

「我沒有聽說過烏審旗有煤,烏 審旗只是內蒙古一個不出名的小地方,若說那個礦達四十平方公里,則應是十個小煤礦組成的巨大煤礦。內蒙古出名的東勝煤礦,去年年產量才一千七百多萬噸,那 這個礦可真大呢!」內蒙古工業大學烏海學院機電系主任高玉龍諷刺地說。

就算烏審旗有煤,但原來新頂峰只有勘探權,仍未獲得開採權。據位於江 蘇的中國礦業大學教師楊彤表示,目前新頂峰估計該煤礦達八億噸蘊藏量,只是很初步的探測,勘察過後還要向有關部門申請開採、生產及銷售證,在此之前還須取 得一系列的批文和許可證,如環境影響評價、環境保護設施驗收、安全生產許可證及國有土地使用權出讓合同等。要辦理這些文件,分分鐘要幾年,而通告中亦列 明,新頂峰未能確保可一一通過審查及取得生產、施工許可證。

 

新頂峰旗下公司,在去年四月及八月,才購入這兩個煤礦及泥礦項 目權益,當時作價只需約三千萬元人民幣。然而漢寶卻出「天價」五十一億元,變相佔上述資產三成權益,意味着兩個項目未夠一年已漲價五百多倍!而同期的煤 價,只升了不到一成。

新頂峰的背景更騎呢。新頂峰在海外註冊,它在去年八月才入股中國西部能源公司。這公司所報地址為旺角雅蘭中心二期,但 記者到上址查看卻無此公司。而公司的股東徐文甡及符瑞芬,報住荔枝角道一百三十號一棟六層高唐樓。記者又到上址查看,該單位住客表示,自己在該處已住了一 段時間,並不認識徐符兩人。至於公司董事杜月勝,則報住公屋樂富邨宏逸樓,上週五杜月勝不在家,其妹妹應門時表示,杜月勝去了泰國布吉旅行。觀察所見,單 位昏暗,布置殘舊。

記者於過去一週多次致電給張道生以了解詳情,但他沒有接聽,其後電話更關上。

從無益股東

去 年中才加入漢寶當行政總裁的陳樹鎔,直認是交易的中間人。對於市場質疑交易的可信度,陳樹鎔不以為然:「我哋係上市公司,唔會有tricky(蠱惑)嘢, 好實在嘅,你放心啦……」他一味強調有信心拿到煤礦開採權,又說勘察到的煤質量很好,但卻不肯講公司有何把握取得開採權;問及申請程序時,陳樹鎔更不耐煩 地回答:「你自己搵啦!」根據漢寶去年的委任通告簡歷,五十七歲的陳樹鎔在英國接受教育,曾管理賭場和娛樂場所,但未做過煤炭業。

查實漢寶 自○二年上市以來,從無益過小股東。漢寶由主席張道生等人創立,以八十八元一斤龍蝦起家,高峰期有十八間酒樓。但九七年好大喜功,摸頂買鋪,結果每月供款 達四百萬,而酒樓業務盈利則連年下跌,張道生決定將公司上市,找來英高和國際融資作保薦人,並由金利豐牽 頭包銷,在○二年初以每股二毫招股。張道生夫婦透過上市出售舊股,套現四百萬元。

此外,當時漢寶集資額不過二千多萬,但上市前卻派發達二億 二千多萬的特別股息予母公司,令公司一上市即變成負資產。最後漢寶承認沒有足夠可分配儲備派息,將派息額減為九千多萬。

 

之 後,大股東便視漢寶為「吸水海綿」,不斷配股。最離譜是○五年上半年,三個月內兩度發行可換股票據,換股價折讓分別達七成及九成半,令股價嚴重低殘,港交 所亦曾介入調查。此外,漢寶亦曾因多番延遲公布業績,遭受批評。

另一方面,酒樓業務亦無起色,○三年沙士後,漢寶其中六間分店停業,至少過 百名員工被拖欠達二百多萬的薪金及遣散費,勞資雙方更發生衝突,要警方介入調停。漢寶由高峰時十八間大幅縮減至現時的五間,近年漢寶雖斥資過千萬元翻新旗 下酒樓,但同時傳出張道生有意放售。

由於本身熱衷炒樓,九七年張道生摸頂購入多個物業,埋單蝕二千多萬。他亦由居住沙田九肚山獨立屋,「淪 落」租住美孚新村。

股壇掠水局

 

搏大霧求翻身

其實一直以來,不少潛水多時的三、四線股,都趁 「嗰排興咩做咩」,希望乘勢翻身。過往有科技、賭業及典當熱,現時內地煤礦,石油等資源造好,則令部分公司入股內地資源。

例如:做開公路的 悅達控股,收購雲南鉛鋅採礦權;而做資產管理的勵晶太平洋,亦入股雲南礦業。還未落實交易,這些公司股價已升到㷫烚烚。不過,由於交易「太誇」,有些公司 亦慘被「拆穿西洋鏡」。

由「發明之王」黃金富揸弗的信用卡防盜,本來是做信用卡防盜系統業務,今年初卻以一億元,購入馬達加斯加石油一成多 股權。在記者會上,該公司宣稱項目有不少於一百五十億桶的石油儲量,亦即油田估值高逾九千億美元!然而,中央電視台《經濟半小時》卻請來專家踢爆,位於非 洲南部的馬達加斯加,根本缺乏石油資源,當地其中一個石油區塊,由一九一六年至今九十年,累計產油都只得一百四十立方米!

漢寶發出的通告, 竟通過港交所審批,令人質疑港交所有否負起「守門員」的監察角色。港交所早在兩年前,已收緊反向收購(即借殼上市)條例,希望堵絕混水摸魚的情況。根據條 例,只要公司注入的資產,與原來業務有劇烈轉變;又或注入資產後公司控股權有所改變,都可視為反向收購,並視為新公司上市,必須符合上市前三年累積有五千 萬盈利等要求。

張道生炒樓成績

注:#曾經自住

*由「To Sang Management Co. Ltd.」名義購入,股東為兩間海外註冊公司,張道生夫婦為公司董事。

Λ由「Lim Mai Tak Consultants & Inv. Ltd.」購入,大股東為一間海外註冊公司,而張道生夫婦則擔任公司董事。

@由「Takun Dev. Ltd.」購入,股東及董事分別為林美德及佘人龍,每人各佔50%。

借殼條例如虛設

今次漢寶入股新頂峰,業務由賣龍蝦變為主 要開採煤礦。若新頂峰悉數行使可換股票據,本來是最大股東的漢寶投資,股權會由百分之二點九八攤薄至一點八八,而過往並無持有漢寶的新頂峰,則轉而持有三 成七成為大股東,而港交所暫未確定會否定為「反向收購」。

本週二港交所回應時表示,會密切監察是次交易雙方的未來動向,研究反收購規則是否 適用。另外,又告誡漢寶股東及準投資者,收購事項須受若干條件限制,不一定完成,所以買賣漢寶證券時務須審慎行事。

但中大財務系副教授蘇偉 文說,是次漢寶發行可換股票據取代直接股票買賣,便可輕易避過條例。「今次係『變相』借殼上市。新頂峰收取的可換股票據,佢可以話未決定幾時換,就唔當作 持有股份,你奈佢唔何。」蘇偉文指出,漢寶拖長時間,讓公司慢慢注入新資產,更改業務性質;而股權方面,又可利用轉移、減持或換股等財技,改變控股權,上 市條例只是形同虛設。

蘇偉文又認為,原則上這宗交易屬收購合併,應由證監會負責,但上市買賣資產,又屬港交所管核,兩者職權出現灰色地帶, 容易出現漏洞。「個波踢來踢去,到最後就係無人理。」



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