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股权激励“先购再授” 华胜天成成首例


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在号称股权激励“三道金牌”的《股权激励有关事项备忘录》1—3号文件发布一年半后,首例以“先回购,再授予”方式授予限制性股票的案例花落京城IT业上市公司华胜天成。

12月22日,华胜天成公布首期股权激励计划(草案)称,拟对公司高管、公司及其控股子公司的核心技术(业务)人员共80人实施股权激励,拟授给激励对象限制性股票的数量累计不超过23050800股,占华胜天成已发行股本总额的5%。

在新规发布后一年半的时间里,实施股权激励的上市公司较前期大为减少,一位投行部负责人对记者表示,这意味着新规的“双刃剑”效应开始显现:新规切断了可能的利益输送之路,也令一些企业转而寻求变相股权激励或者干脆发放现金。

全球四大人力资源管理咨询公司之一的韬睿咨询公司全球合伙人柴敏刚对记者表示,股权激励新规确实影响了一批公司进行股权激励的积极性。他建议,在实施股权激励时,激励跟约束之间应该有一个合理的度,否则限制太多可能会变得没有意义。

新规后的首例

华 胜天成此次首期股权激励股票由公司股权分置改革前原非流通股股东中的自然人股东提供,按照“先回购,再授予”的规定,上述自然人股东已承诺将上述股份以每 股10元的价格转让给上市公司,并视为上市公司以每股10元的价格向这部分股东定向回购股份,然后由上市公司在回购股票一年之内将股份转让给激励对象。

“先回购,再授予”的规定来自中国证监会上市公司监管部在2008年3月17日发布的股权激励有关备忘录2号文件。

文 件就股份来源问题做出规定:股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的,应当先将股份赠予(或转让)给上市公司,并视为上市公司以零价 格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。然后,按照经我会备案无异议的股权激励计划,由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合 《公司法》第一百四十三条规定,即必须在一年内将回购股份授予激励对象。

除了股份来源,监管部门在股权激励有关备忘录系列文件中还对限制性股票的定价问题进行了细致的规定。

1号备忘录规定:如果标的股票的来源是存量,即从二级市场购入股票,则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行;如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发方式取得股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。

华胜天成此次所涉限制性股票设定的每股10元的价格,相当于公司草案公布前20个交易日股票均价的64%。

激励约束相容

在新规出台前,以股东提供限制性股份的股权激励方案曾大行其道。

斯时,一批在股改时“捆绑”实施股权激励计划的公司,其限制性股票大部分来源于“非流通股股东”做出的股改承诺,即股改完成之后,非流通股股东将其一部分股份以比较优惠的价格出售给激励对象,而非来源于上市公司。

统计显示,在新规出台前,已经有7家公司按这种方案实施,他们多以成本价或者净资产价格转让,另有华神集团、万业企业和信雅达3家公布了类似方案但尚未实施。

股东买单的股权激励在央企乐凯胶片身上走向了高潮,也最终成为了绝唱。

2008 年1月22日,由上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余操刀,乐凯第二大股东——诚信创投与保定市弘裕投资有限公司签订协议,诚信创投将所持有的5%乐 凯股份转让给弘裕。而后者是由乐凯现任48名管理层人员合资成立的。通过此次股份转让,乐凯将实现公司管理层持股。

一般而言,国家对大型国有上市企业管理层持股都需要国务院国资委、中国证监会的审批,但借着民企诚信创投介入的机会,乐凯胶片的管理层持股方案却鬼斧神工般避掉了这些程序。

或许是意识到了“监管真空”的存在,事隔不到两个月后,有关股权激励的备忘录陆续出台,由民营股东买单的乐凯胶片管理层持股模式遂成绝唱。

对规范“股东买单”持支持意见的观点认为,过低的转让价格,更像是股东对管理层的利益输送,管理层在决策时就难免会侧重这些特殊股东的利益,能否公平对待全体股东也可能受到怀疑。

上 述投行部负责人则认为,“股东买单”的股权激励相当于是重要股东“出血”推动建立有利于提高管理层积极性的公司制度,如果你情我愿,又无损国家和公司利 益,理应支持,这对于一些民营企业尤其如此。至于能否公平对待全体股东,其表示,管理层能对大股东负责也相当于是对公司负责。

柴敏刚表示,股权激励新规应该把握好激励跟约束之间的度。上述投行部负责人也表示,激励跟约束之间度的把握,投射到管理层面,就是监管与自由探索的度的把握,当股权激励复杂程序的负面效应显现之际,对监管权力和公司权力边界的反思也应该开始了。



股權 激勵 先購 購再 再授 華勝 天成 首例
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國內首例風光儲能電池招標再啟 技術路徑仍徘徊

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延遲了近一年之後,國家風光儲輸示範工程(一期)儲能設備採購招標終於再次啟動。

3月23日,中國採購與招標網發佈了《華北電網有限公司國家風光儲輸示範工程(一期)儲能設備採購招標公告》,並於4月15日發佈《國家風光儲輸示範工程(一期)液流電池系統採購二次招標公告》。

去 年5月27日發佈的《國家風光儲輸一期示範工程大河光伏及儲能電站電池儲能系統採購招標公告》中提及,採購磷酸鐵鋰電池儲能系統設備14MW×4h和 4MW×6h兩個包。而最新的招標公告則共分為五個包,其中四個都是磷酸鐵鋰電池系統,分別為:6MW×6h、4MW×4h、3MW×3h和 1MW×2h。最後一個包是採購2MW×4h的液流電池系統。

作為我國首個大型儲能示範項目,國家風光儲輸項目從確定建立之初備受矚目。但 本報記者獨家獲悉,招標公告發佈至今,提交了競標標書的企業卻並不多。在磷酸鐵鋰設備招標中,確定參加的是比亞迪(01211.HK)、萬向電動汽車有限 公司、天津力神電池股份有限公司和ATL-東莞新能源電子科技有限公司;液流電池方面,則是北京普能世紀科技有限公司、大連融科儲能技術發展有限公司和國 電南瑞(600406.SH)。

「除了磷酸鐵鋰電池和液流電池,去年發佈招標公告時提及的鈉硫電池應該也還是有機會。」全國工商聯新能源商會儲能專業委員會秘書長林朔表示,「目前也在考慮是不是還要做一個國際招標,把日本NGK引入進來。」

隨著新一輪招標的公告,相關儲能技術優劣再次被熱議。而除了國家風光儲輸招標公告中提及的三種電化學技術之外,目前市場上較受關注的還有抽水蓄能、壓縮空氣、飛輪儲能、超級電容等儲能技術。

「除 了一些傳統的儲能技術,新興技術都還處於不同程度的研發階段,所以相關部門並沒有非常明確表示哪種技術更有優勢。」一位關注儲能行業發展的人士表示,「這 就意味著所有的技術都有機會,但也正因為支持導向不明朗,許多企業都還在考慮是否投資,以及投資的風險,反而制約了技術的發展。」

液流電池意外入局?

隨著國電南瑞的加入,「劇情」豐富起來

據瞭解,國家風光儲輸項目是2009年4月由國家科技部、財政部、能源局和國家電網公司研究決定啟動的大型新能源項目,項目估算總投資在200億元以上。

該項目一期工程位於張北縣,由河北省發改委於2009年底核准通過,是國網力推的堅強智能電網建設的首批示範項目。計劃建設風電100兆瓦、光伏發電50兆瓦、儲能20兆瓦,總投資約33億元,由國網旗下的國網新源控股有限公司具體實施。

普能公司董事長俞振華在接受本報記者採訪時曾表示,風光儲輸一體化項目實際上是對新電池技術的應用解決方案進行研究,「定位是示範而非商用項目,因此電池廠商是賠錢去做。」

然 而,因為項目所具有的意義遠超過其本身的經濟價值,也讓這個項目在啟動之初就受到國內電池生產商的強烈關注。許多人都相信,該項目至少顯示了國家電網公司 的技術偏好,如果示範效果好,那麼在下一次的項目中可就佔了先機,入選技術就大有可能在日後智能電網建設中獲得利益分羹。

「新公佈的招標公告裡,最大的意外應該來自於液硫電池。」前述關注儲能行業發展的人士表示。

他所說的「意外」,並不全是指液流電池在去年吃了國網「閉門羹」後,居然又進入招標範圍。「普能和大連融科參加投標,那是順理成章的事情,但是國電南瑞來湊熱鬧是什麼原因?」

大連融科雖然不如普能那般耀眼,但是其背後有中科院大連化學物理研究所教授張華民的團隊提供技術支持。張早在2004年就上書中央辦公廳和國務院辦公廳,建議重視儲能技術,可謂國內研究大規模儲能電池的元老。

「但沒聽說過國電南瑞有釩電池產品。」這位關注儲能行業發展的人士猜測,「據說去年他們還買了普能的產品,難道這麼快就學會了?」

實際上,在國電南瑞確定參與投標之前,許多人都認為,准保是普能拿下這個標。「標書都是委託普能公司代為擬定的。」一位接近普能公司的人士透露。他同時表示,「畢竟普能有兆瓦級項目的經驗,大化所的電池雖然在實驗室穩定運行了好幾年,但是應該沒有兆瓦級的能力。」

不過,隨著國電南瑞的加入,讓「劇情」變得豐富起來。湊數?陪標?還是放水讓它購買別人的成套系統?一時間,各種猜測滿天飛。

「我覺得這事情沒那麼簡單,過兩週開標就知道結果了。」前述關注儲能行業發展的人士說。

鋰電池之爭

無論何種新型電池技術,都應以這兩起事故為鑑,靜下心來考慮安全問題

與液流電池那邊跌宕起伏的情節相比,磷酸鐵鋰電池的招標「看點」要少得多。

儘管國內的磷酸鐵鋰產業投資勢頭超過了其他任何國家,在資本市場上相關企業一度「沾鋰成妖」。然而,卻只有4家企業遞交了標書。

「截至 2009年,我國生產磷酸鐵鋰材料企業約有150多家。」東海證券研究所汽車與新能源小組分析師吳文釗介紹,但大部分尚處於研發階段,能夠實現批量生產的企業大概在30家。「目前國內大多數磷酸鐵鋰企業的技術能力都只能生產低端材料產品。」

去年的那份招標公告發佈時,許多人都認為14兆瓦磷酸鐵鋰的中標者應該是比亞迪,因為它和國網的關係很到位。

那時,比亞迪董事長王傳福在5月份與股東交流時聲稱,國家電網看好磷酸鐵鋰電池。「液流電池只能作為備用電池,不能作為儲能電池,這是一個常識性錯誤。這個錯誤國網已經明白了,會把液流電池從儲能電池中劃掉。」

與當時王傳福的高調相比,這次比亞迪要內斂許多。「我們在規模儲能項目的經驗上是有優勢的。此次,我們投了兩個包。」比亞迪股份有限公司北方區總經理佟傑告訴記者。但他稱不方便透露具體是哪兩個包。

4月11日下午3時左右,眾泰一輛電動出租車在杭州街頭營運時發生自燃。4月14日下午5時許,江淮生產的一輛電動汽車又在合肥街頭發生自燃事件。「眾泰用的是萬向的磷酸鐵鋰電池,江淮也用的是磷酸鐵鋰電池。」上述鋰電池技術人士透露。

「事故原因還沒正式發佈,但我認為應該是電池的問題。」中投顧問高級研究員李勝茂分析,「車輛運行時間過長發熱,變速功率波動幅度很大,會使電池輸出功率過大,可能造成短路。」

此前,一些關於磷酸鐵鋰優秀性能的評價提及:其單體電池壽命長、安全性良好、高溫性能良好。

「不管是磷酸鐵鋰電池技術,還是其他的新型電池技術,都應該以這兩起事故為鑑,靜下心來考慮安全問題。」中信國安盟固利動力科技有限公司(下稱盟固利動力)副院長劉正耀說。

作為國內在錳酸鋰體系中數一數二的電池企業,劉正耀透露盟固利動力去年在動力電池上的銷售收入是2億元,「但是我們一直也在研究規模儲能電池,目前正在籌建一個儲能示範電站。

劉正耀介紹,盟固利動力生產的錳酸鋰電池現在的循環壽命是約2000次。但目前已經開發出5000-6000次的高壽命電池,「專門給儲能用的高壽命電池甚至可以循環使用8000次,最快將在6月對外公佈。」

與主要用於消費電子產品的鈷酸鋰相比,成本相對低廉的磷酸鐵鋰和錳酸鋰是儲能電池領域的主要原料。其中,中國和美國以磷酸鐵鋰為主,日本、韓國以錳酸鋰為主。

2002年,由中信國安集團公司與中信國安盟固利電源技術有限公司共同出資,成立了盟固利動力。該公司的宣傳材料寫道:盟固利動力是國內唯一一家實現規模化生產大容量錳酸鋰體系動力電池的生產廠家,鋰離子儲能電池技術已經接近國際先進水平。

實際上,錳酸鋰體系電池作用規模儲能的效果如何,仍需拭目以待。因為即使在國外,此種技術的示範項目也較為少見。

但劉正耀對錳酸鋰電池的未來充滿信心。他聲稱,盟固利動力生產的錳酸鋰電池不受一致性問題的制約,並且該公司掌握著該技術的完全自主知識產權。相比之下,「國外的主流技術都是錳酸鋰,磷酸鐵鋰的知識產權卻在美國。」

比亞迪對外一直宣稱的「鐵芯」或者說「鐵電池」,實際上就是磷酸鐵鋰電池。也有業內人士透露,這是因為比亞迪避免以後美國人追究知識產權問題時候吃官司

儘管面臨美國專利的限制,在比亞迪的示範效應之下,湧入磷酸鐵鋰方向的中國企業超過150家。

不過,近年來,錳酸鋰材料在中國也有了更多支持者。2010年5月底,萬向集團旗下的萬向電動汽車與美國EnerDel公司簽署框架協議,將在杭州建立全自動化的電芯及電池系統生產基地,而EnerDel 公司的動力電池以錳系材料為主。

儲能多種技術競辯

要麼缺乏足夠示範項目,要麼不能規模化生產

「A123這些年陸續在世界各地建立了一些成功的儲能項目,這可能在一定程度上激勵著中國的廠家追逐這項技術。」紐約州立大學納米科學與工程學院教授Unni Pillai說,「但國際上最為常見的,還是鈉硫電池儲能項目。」

Unni Pillai表示,「以日本NGK的技術最為成熟,NGK在全球範圍內安裝了215個系統項目,總量達到302兆瓦。」

因為國際上有成熟的項目作為範本,鈉流電池技術在我國也受到眾多追捧,走在最前列的是中國科學院上海硅酸鹽研究所。去年7月硅酸鹽研究所與上海電氣集團公司和上海市電力公司共同簽署了《關於推進鈉硫電池產業化的合作意向書》。

這項合作被外界看作是國家電網公司對於鈉硫電池技術的格外偏愛。也正因為這個原因,此次國家風光儲輸項目招標中並未包括鈉硫電池,頗讓人感到意外。

「這 次招標要求投標人必須是電池製造商,具有電池儲能系統的集成能力並提供完整集成方案,且為中華人民共和國境內註冊的企業法人,我們並不符合要求。」中國科 學院上海硅酸鹽研究所能源材料研究中心主任溫兆銀解釋,「我們的產品還無法做到批量化生產。如果日本人來參加招標,他們的電池中標沒有一點問題。」

國內首例風光儲能電池招標再啟 技術路徑仍徘徊

據瞭解,NGK已產業化的鈉硫電池,其壽命可達10-15年,成本約為2萬元/千瓦。而硅酸鹽研究所的產品,壽命只有5年,而且只能作為示範,並不能規模化的應用。

「但我們正在和國家電網組建公司,也可能還有第三方的加入。」溫兆銀表示,「未來兩三年內以建立生產線為主要工作。」

實際上,國家電網願意投入鈉硫電池,是因為它的成本更具有優勢。

「目前新型電池的價格還是過高,這也是更多人選擇抽水蓄能和壓縮空氣儲能的原因。」Unni Pillai介紹表示。

在儲能領域,有兩個非常重要的指標:放電時間和放電功率。從大功率、長時間兩個維度來看,抽水蓄能具有其他技術無可比擬的優勢,但受地域條件限制。

「抽水蓄能一般都是百萬千瓦以上的項目,它的儲電和放電可以是天數級別的。」林朔介紹。在我國,抽水蓄能的投資不可謂不大,以國網新源控股有限公司為大。

儲能效果僅次於抽水蓄能的是壓縮空氣。「西班牙電力公司和太平洋電力公司最近都有壓縮公司的項目,分別是150兆瓦的紐約Watkins Glen項目和加拿大200兆瓦的Kern County項目。」Unni Pillai告訴記者。

調頻市場率先啟動

電網對功率有要求,所以風場就有了埋單動力

目前,我國並沒有儲能的專門規劃,甚至沒有歸口管理部門。而制約行業發展主要的原因,還在於沒有明確的埋單機制。

「未來可再生能源要大發展,肯定要重視儲能的運用。」龍源電力(00916.HK)集團股份有限公司執行董事、總經理謝長軍表示。

但是,作為發電企業而言,龍源電力顯然沒有為儲能設備付費的動力。「儲能未來肯定是個政策問題,需要國家的支持,因為提供儲能參與風電調節會降低發電企業的經濟性。」謝透露。

他表示,目前來看,電網體制改革對電網的要求,還是希望他們能夠承擔起電網調峰的責任,整個調峰的平衡問題應由電網來解決,「電網目前也認這個賬,要不然他們今後電網的發展就越來越小了。」

多名儲能企業人士也表示希望由電網公司埋單。對此,林朔表示了不同的看法,「我覺得要看具體的應用,在不同的應用場景,會使不同的利益方獲利。」

她 以新能源接入為例,新能源的接入有波動性和間歇性,儲能加入後,能提升輸出的穩定性,這是電網在受益。但是,如果可再生能源經過調解後可以穩定輸出,電網 更多的接入可再生能源,對於發電企業也在受益。「往大了說,大量使用可再生能源可以減少碳排放,所以每個人都是受益方。」

「能量型電池的話,可能確實沒有人願意去埋單。」深圳飛能能源有限公司副總經理肖耀軍認為,風電場沒風不要緊,只要發電企業提前15分鐘告訴電網就行,電網可以把風電切除,用火電調度。

「但15分鐘以內的波動,電網沒法調度。為保證風電並網時候的功率平滑輸出,就要配備功率型電池儲能。」肖耀軍補充,「電網對功率有要求,所以風場就有了埋單的動力。」

據瞭解,功率型儲能電池主要用於調頻,其特點是能夠在短時間內,滿足大功率充放電要求。各種電池技術中,以飛輪儲能和超級電容的效果最好,前者理論上沒有壽命限制,後者單體循環壽命為100萬次。

「風電一般每年運行2000-3000小時,要保證功率平滑輸出,大概每10秒就要充、放電一次,那麼儲能電池1年的充放電次數就是100萬次。高度頻繁的充放電情況目前只有飛輪能夠承受。」肖耀軍表示。


國內 首例 風光 儲能 電池 招標 再啟 技術 路徑 徘徊
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張凱偉遭控違反《證交法》吃官司 創國內首例 宏達電告分析師 外資圈「剉咧等」


2011-12-26  TWM




前股王宏達電控告外資分析師,創下台灣證券史上首樁企業告外資分析師訴訟案。宏達電的大動作,引起外資圈關注,認為將影響外資引用媒體或其他資料做報告的 習慣,可能產生寒蟬效應。

撰文‧施政雄、翁書婷

前股王宏達電與蘋果的專利訴訟官司,雙方在海外交手纏戰,打得如火如荼,但宏達電除了這場跨國的法律大戰,另一場台灣的官司,也引起市場側目。二○一一年 十二月十二日,台北股市圈引起一陣騷動,因為北檢偵辦宏達電控告花旗環球證券分析師違反《證交法》一案的消息曝光,引起市場震撼。

由於這是台灣證券史上首樁企業控告外資券商分析師的「個案」,本身就極具新聞性,也因為牽涉的層面甚廣,包括外資圈同業,都密切觀察這項法律行動的最終結 果。

據了解,被宏達電一狀告上北檢的花旗環球證券分析師,就是負責追蹤宏達電產業基本面的張凱偉,他在摩根大通證券發跡時就備受矚目,尤其在主力戰將陸續離開 花旗環球證券後,張凱偉幾乎撐起花旗環球證券亞太區科技產業研究團隊。

由於張凱偉手中握有鴻海、聯發科、宏達電、宏碁、華碩等「Ace級科技股」名單(棒球術語中,Ace指球隊中的王牌投手),一直被視為外資圈潛力新秀。

對其「犀利言詞」早頗有怨言宏達電因長期坐穩股王寶座,不但被視為台股多頭指標,更是國際機構投資人認為可拿出去跟蘋果、英特爾、微軟等國際級企業「平起 平坐」的台灣企業。

身為台股指標廠商的宏達電,當然知道與外資圈保持良好溝通關係,先前甚至從美商高盛證券找來追蹤宏達電的鄭昭義,負責投資人關係(IR)業務,在一○年獲 利成長大爆發的加持下,不但躍升為「千元股王」、外資持股更是一路攀升,除了宏達電自身業績的努力,來自國際資金買盤的加持更功不可沒。

當然,「水能載舟、亦能覆舟」,在高低階智慧型手機進行「三明治夾擊」的產業衝擊下,原本被外資圈捧在手心上的宏達電,逐漸面臨來自國際資金排山倒海的龐 大賣壓,致使股價自高點崩跌六○%以上,宏達電也調降第四季財測。

若論宏達電的外資賣壓何來?包括張凱偉在內的外資券商分析師都扮演「喊賣」的角色,這從宏達電調降第四季財測後,幾乎絕大多數分析師所給予的投資評等都是 「賣出」、「表現劣於大盤」等級可看出,宏達電當然知道外資券商分析師與國際機構投資人心裡是怎麼想的,只是這回為何「點名」張凱偉?

據了解,宏達電長期觀察張凱偉所出具的研究報告,對其「犀利言詞」早就頗有怨言,原本就列名亟需溝通的對象之一。

一○年三月,蘋果向ITC(美國國際貿易委員會)狀告宏達電侵害二十項蘋果專利,S3 Graphics也在同年五月狀告蘋果侵犯四項專利。一一年七月,ITC初判蘋果侵犯S3兩項專利,宏達電因此花下三億美元收購S3,希望增加蘋果專利戰 的談判籌碼。

張凱偉隨後在七月七日的報告中指出,宏達電打贏蘋果專利訴訟的機率極低,並強調若S3控告蘋果案,蘋果在終判獲得勝訴或找到迴避設計解決方案,那宏達電買 S3就沒多大幫助。

隨後宏達電執行長周永明罕見出現在七月二十九日線上法說會,強調宏達電花三億美元買S3值得,因為S3有超過七億美元的專利價值,沒有買貴,並希望外界不 要根據有限的資訊製造謠言,此舉讓外界揣測和張凱偉的報告有關。

寫公司負面報告 就可能被告雖然宏達電內部拒絕說明相關細節,但外界認為導火線,就是張凱偉一一年七月二十八日所出具的報告,他引用英國網站CNET的說法,指歐洲電信大 廠Vodafone取消販售宏達電下半年高度重視的新款手機EVO 3D,主因宏達電延後推出,此消息讓宏達電高層大為光火,新仇加舊恨一併爆發。

由於EVO 3D對宏達電一一年下半年營運成長動能至為重要,宏達電隨即上證交所股市觀測站澄清:「hTC EVO 3D目前由Vodafone在歐洲六大主要國家以及歐洲主要通路商於主要市場行銷販售,絕無Vodafone取消訂單及hTC延遲出貨之情況發生。hTC 對於此不實消息來源及報導深表遺憾。」外資圈推測,八月宏達電就以違反《證交法》第一五五條第六款「意圖影響集中交易市場有價證券交易價格,而散布流言或 不實資料」為由,直接對張凱偉提告。

外界之所以對於這起國內上市櫃公司首度狀告外資券商分析師的個案這麼感興趣,在於張凱偉所引用「國外媒體消息作為研究報告撰寫依據之一」作法,張凱偉最後 若被起訴,「那外資券商分析師就真的剉咧等,因為以後引用國內外媒體訊息可得要斟酌,而且只要寫公司負面報告,就可能被告。」外資圈人士不以為然地說。

法界人士指出,若以《證交法》第一五五條第六款來看,構成「意圖影響集中交易市場有價證券交易價格,而散布流言或不實資料」的法律面要件主要有兩項:一、 主觀上是否意圖影響股價,以證券分析師此行業為例,要看目的與初衷是否基於職責所在,善意提醒旗下客戶相關訊息。二、客觀上是否傳布不實消息,也就是說, 必須證明所採用的消息來源並非空穴來風,而是有依據的。

隨著台股的國際化,外資券商分析師對上市櫃企業股價的影響力不言可喻,只要是有憑有據的財務預估值調整,企業大多採取尊重態度,先前差點擦槍走火的勝華與 摩根大通證券分析師張恆,勝華最後決定不提告就是一例。宏達電槓上外資分析師,不管官司輸贏,已經破壞雙方互信基礎。


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P2P網貸或現首例龐氏騙局:淘金貸疑攜款跑路

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P2P網絡貸款公司淘金貸,在上線一週後,突然不能登錄,網站負責人陳錦磊失去聯繫。目前已有超過80名投資者的資金投資於淘金貸尚未追回,具體涉案金額預計超過100萬元人民幣。

P2P網絡貸款模式是個人通過網絡平台相互借貸,其安全性一直備受質疑,但是P2P網絡貸款在國內興起之後,尚未發生惡性兌付風險或詐騙事件,淘金貸事件或將成為首例P2P貸款界的龐氏騙局。

淘金貸失蹤

6月3日淘金貸(www.taojindai.com)正式上線。

6月3日到6月8日,據淘金貸投資者不完全統計,預計有超過80名投資者投資於淘金貸。

6月6日,由於部分投資者舉報,淘金貸的資金賬戶被第三方支付平台環訊支付限制交易。

昨日,記者從環訊支付獲悉,淘金貸環訊賬戶中的錢已經被全部支取。

淘金貸是一家於6月3日上線的P2P網絡貸款平台,網站上線後一批投資者將資金打入淘金貸賬戶,不過從6月8日晚到發稿,淘金貸網站就不能登錄,其負責人陳錦磊的手機也處於關機狀態。

P2P網貸的運營模式是網站提供平台,貸款方在P2P網站上發佈貸款需求,借款人則通過網站將資金借給貸款方。在借貸交易中,貸款方獲取資金,而借款方則獲取投資收益。

網站不能登錄之後,投資人啟傑就開始收集投資人信息,啟傑告訴《第一財經日報》記者:「現在我們已經聯繫上的投資人超過80個,初步估計涉及金額超過100萬元,其他投資者尚在聯繫中。」

由於網貸平台的投資人分佈在全國各地,6月9日至10日兩天各地淘金貸的投資者已經分別組織起來前往各地公安機關報案,目前案件仍然在處理中。

大發「秒標」吸引投資者

「當時真是傻啊,累計投了十幾萬元,現在還有近5萬元沒有拿回來。淘金貸可能是個龐氏騙局,想利用新投資人的錢來向老投資者支付利息和短期回報,以製造賺錢的假象進而騙取更多的投資。還好發現得早,後續沒有新的投資者跟進。」一位淘金貸的投資者baore告訴記者。

baore還是網貸圈子裡的新手。6月3日baore在一個網絡貸款投資群中看到新P2P平台淘金貸上線,還發了大量的「秒標」,忍不住一試。

「秒標」是一種P2P網站為了招攬人氣,發放的高收益超短期限的借款標的。投資者拍下秒標後馬上就能回款,所以風險極小,也由此網絡上聚集了一批專門投資 秒標的投資人。但讓baore始料不及的是,這家剛剛上線的網站竟然在一週之後就消失在網絡上。像baore這樣的投資者在網貸圈子裡被稱為「秒客」,專 門投資於「秒標」。

「資金量對於P2P網貸平台非常重要,網站為了積聚人氣就用發秒標的做法,向投資者派發紅包。由於收益高、期限超短,許多投資者看到發秒標就會爭相投資,很像是商場促銷。」第三方網站網貸之家負責人徐紅偉告訴記者。

baore一開始先試著投資了兩筆,一筆投資了5000元,一筆投資了1萬元。這兩筆本息都如約到賬,這又大大減小了baore對淘金貸的警惕心。隨後三 天內,baore先後打款16.57萬元,此後提取現金11.58萬元。但是還剩餘4.99萬元仍在淘金貸賬戶中,而baore一直被告知「暫時不能取 現」,直到網站不能登錄。


P2P 網貸 貸或 或現 首例 龐氏 騙局 淘金 貸疑 疑攜 攜款 款跑 跑路
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首例PE對賭案判決:協議合法有效

http://www.chuangyejia.com/archives/24583.html

由於中國尚缺乏明確的法律規定,對賭協議是否合法有效,一直處於模糊狀態。

對賭協議是對企業估值的調整,產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性和投融資雙方的信息不對稱,目的是為了儘可能地實現投資交易的合理和公平。儘管有不同認識,對賭協議在中國PE投資中已被廣泛採用。如果對賭協議是否合法有效不確定,PE的合法權益無法保障,那麼可能導致PE在投資中不簽署對賭協議而放棄一些投資項目,這無論對PE還是融資企業都是不利的。

海富投資訴甘肅世恆案之所以受到廣泛關注,正是因為該案是國內首例對賭協議訴訟案,法院判決結果對於對賭協議是否合法有效具有示範效應。

 近日,最高法院對海富投資訴甘肅世恆案做出終審判決,認定海富投資與甘肅世恆大股東香港迪亞公司之間的對賭協議合法有效。至此,業界廣為關注的國內首例PE(私募股權投資基金)對賭協議訴訟案落下帷幕。

對賭協議,是「業績調整條款」(也稱「估值調整條款」)的通俗叫法,是PE投資時與被投資方所簽署投資協議的一項條款,並不是專門的一份協議。簡單來說,對賭協議是基於公司業績在投融資雙方進行股權調整的約定。常見的業績指標包括年度利潤、利潤增長率和市場佔有率等。

對賭協議可以是一種雙向的約定:如果達不到預先設定的業績指標,被投資方向PE進行補償;相反,如果達到預先設定的業績指標,PE向原股東進行補償。對賭協議也可以是一種單向的約定:如果達不到預先設定的業績指標,被投資方向PE進行補償;而如果達到預先設定的業績指標,則沒有任何約定。

對賭協議是投資協議的常見條款,是PE衡量企業價值的計算方式和確保機制。PE給企業估值,是基於企業未來的收益,但是,企業的未來收益是不確定的。此外,PE與企業及其股東之間,天然存在著信息不對稱的問題。無論PE做再詳細的盡職調查,在企業經營信息佔有、經營環境、業績預期等環節上,投資者都是處於信息弱勢地位的,對於被投資企業的業績前景,誰也無法做出準確無誤的判斷。PE與被投資方簽訂對賭協議,目的是確保企業價值的可信度,從這個角度而言,對賭協議是對企業估值的調整機制,因此,對賭協議是PE鎖定投資風險的一種手段,是PE利益的保護傘。

正如鼎暉投資的董事長吳尚志所言:「我把對賭協議看做是跟企業家溝通取得他真心想法的一個參考數據。對賭協議,我認為是價格談判體系中的一部分,是作為一個溝通的手段,也是作為一種今後在出了問題時候的溝通方式。」

同時,對賭協議也對企業原有股東和管理層起著一定的激勵作用,激勵原有股東和管理層為企業創造出更好的業績。

當然,亦有不認可對賭協議的觀點。如弘毅投資總裁趙令歡就說:「通常我不大喜歡用對賭協議,對賭協議有時會掩蓋一個真相,就是不做認真的估值,而是依賴於這個協議,這實際上是自己騙自己的做法。我們做投資一定要有一個事先判斷數據,儘量在投資前規劃好,大家在信任的基礎之上去應變,這是一個比較好的做事方式。對賭協議是一種比較浮躁的表現。」

儘管有不同認識,對賭協議在國內外PE投資中皆得到廣泛應用是個不得不認可的事實。但是,由於中國尚缺乏明確的法律規定,對賭協議是否合法有效,一直處於模糊狀態,因此,PE的合法權益能否得到有效保障,也始終處於不確定中。

除了PE投資,對賭協議還在其他領域應用。在中國上市公司的重組中,就經常用到單向約定的對賭協議。比如在上市公司以定向發行方式收購資產的大量案例中,都有被收購資產的原所有者要求做出業績承諾,如果達不到承諾的業績,則應該對上市公司進行補償。

海富投資訴甘肅世恆案之所以受到廣泛關注,正是因為該案是國內首例對賭協議訴訟案,法院判決結果對於對賭協議是否合法有效具有示範效應。

該案可謂一波三折。一審、二審、終審的判決和判決依據各不相同,正證明了對賭協議合法性在中國的模糊狀態。

2007年,海富投資現金出資2000萬元投資甘肅世恆,佔甘肅世恆增資後註冊資本的3.85%;並簽署對賭協議約定:如果2008年,甘肅世恆淨利潤低於3000萬元人民幣,海富投資有權要求甘肅世恆予以補償,如果甘肅世恆未履行補償,海富投資有權要求香港迪亞(甘肅世恆的母公司)履行補償義務。

甘肅世恆2008年淨利潤不足3萬元。根據對賭協議,甘肅世恆需補償海富投資1998萬元,但甘肅世恆拒不履行協議。海富投資遂提起訴訟。蘭州市中級人民法院的一審判決和甘肅省高級人民法院的二審判決皆認為對賭協議無效,但判決依據不同。最終上訴至最高人民法院。

最高法院判決認為,甘肅世恆對海富投資做出補償的條款損害了甘肅世恆利益和債權人利益,應屬無效,但擔保條款(迪亞公司對於海富投資的補償承諾)並不損害甘肅世恆及公司債權人的利益,不違反法律法規的禁止性規定,合法有效。

最高法院的判決顯示,PE與被投資企業之間的對賭協議無效,而PE與被投資企業原有股東之間的對賭協議合法有效。

對賭協議在中國PE投資中已被廣泛採用,既是投資方利益的保護傘,又對融資方起著一定激勵作用。如果對賭協議是否合法有效不確定,PE的合法權益無法保障,那麼可能導致PE在投資中不簽署對賭協議而放棄一些投資項目,這無論對於PE還是融資企業都是不利的。

最高法院對此案的判決明確表明了法律立場,為對賭協議合法有效提供了判例依據,這既符合當前各方之需,也將進一步有利於PE行業的發展,具有標竿意義。儘管我國並非判例法系國家,但最高法院在同類案件的判決結果對各級法院具有參照效應。

黃嵩(北京大學金融與產業發展研究中心秘書長)

首例 PE 對賭 賭案 判決 協議 合法 有效
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首例網絡私募後續:融了107萬元

http://www.iheima.com/archives/34174.html

【i黑馬導讀】之前黑馬哥曾報導過,創業公司美微文化傳媒在淘寶網開店銷售原始股,該新聞曾引起巨大爭議。昨日(2月28日),美微傳媒召開投資者電話會議,公佈了經確認的網絡私募結果。據美微傳媒CEO朱江介紹,經過兩輪融資,共有813人完成入股,融資總額為107萬元,佔美微傳媒總股本的5%。

據黑馬哥瞭解,美微傳媒由原愛奇藝新業務副總經理朱江創立,在多次融資受阻後,2012年10月,朱江在淘寶開設網店進行「網絡私募」,並以出售會員卡附帶股權代持的形式,嘗試突破《公司法》及《證券法》對企業融資的限制。2012年10月,其進行了第一次為期五天的網絡私募;2013年1月9日,美微傳媒啟動第二次網絡私募。2月3日,朱江曾發佈微博稱,至2月3日中午12:00,共有1191名會員購買,認購總數為68萬股,總金額人民幣81.6萬,第一次網絡私募實際認購金額為38.77萬,兩次一共募集資金人民幣120.37萬元。

兩次統計的差距主要是因為,第二次網絡私募啟動初期,美微傳媒曾嘗試在淘寶上以每股1.2元的價格直接售賣股份,但在賣出20萬份後被淘寶強制下架,此後,美微傳媒對部分股權購買人給予退款。

除網絡私募外,朱江表示,此次融資事件也吸引了機構投資人的注意,最終投資10萬元以上的具名股東為9人,合同簽約總額為450萬元,佔美微傳媒總股本35%,已入賬180萬元,預計三月底前能夠完成全部入賬。此外,此輪融資完成後,原以資源入股的杜子建已退出持股。

朱江表示,2013年,美微傳媒計劃引入首輪機構投資,洽談中的一個重要投資的額度為3000萬元。如果一切順利,參與此次募資的股東可以選擇繼續持有,也可以選擇溢價轉讓,轉讓序列為代持股東、具名小股東、天使投資人、大股東。

首例 網絡 私募 後續 融了 107 萬元
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秦寶牧業吹破「牛」皮全產業鏈造假IPO首例

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20130527/122959.shtml
每經上市公司調查組 王朋
    養牛的,居然把牛皮吹破了,這是需要功力的。而有這個功力的,就是秦寶牧業。
    「國際知名牛種牛繁育,自幼長於國家中央公園——秦嶺山北麓,長大後住『五星級』牛舍,聽音樂,做按摩,喝『啤酒』,睡『軟床』,吃熟食……」
    以上是陝西秦寶牧業對其主打產品秦寶雪花牛的描述,高貴的血統、純天然的生態環境,字裡行間透露出秦寶牛的貴族氣質,彰顯出秦寶牧業的成功與卓越。
    2012年7月,這家號稱「育中國肉牛第一品種,創中國牛肉第一品牌」的公司在中介機構護航下,成功通過證監會發審委審核,獲得上市資格。然而,《每日經濟新聞》記者接到知情人士爆料稱,秦寶牧業IPO涉嫌造假。
大客戶找不到蹤跡/
  2013年4月,記者奔赴陝西西安、楊凌示範區及寶雞周邊的4個鎮10個村,在前後20餘天的調研中,通過與知情人士、業內人士及養牛技術人員深入交流,對秦寶牧業10個基地村的養牛大戶、村民、村支書、看牛人(公司安排在當地的配種人員)逐一走訪發現,秦寶牧業在繁育、飼養、屠宰、加工、銷售等各主要環節業務中,涉嫌全產業鏈造假。
    首先,基礎母牛數量和寄養模式涉嫌造假。據招股書披露,2006~2007年,秦寶牧業與寶雞市陳倉區的10個基地村(合作社)簽訂了《基礎母牛養殖協議》,將購買的3037頭適繁良種基礎母牛投放到這些基地村,由相關農戶飼養,母牛所有權仍屬公司。但記者對上述10個基地村逐一走訪發現,秦寶牧業從未提供基礎母牛給農戶飼養,上述10個基地村的秦川牛總數也遠低於3037頭,且全部屬農戶自有。
    報告期五大客戶信息也涉嫌造假。秦寶牧業所謂的2011年第三大客戶北京焱烽德隆食品商行、第一大客戶哈爾濱市道北區雪花冷凍食品批發部,在當地均找不到蹤跡;而其2011年第二大自然人客戶黃卓然,在接受《每日經濟新聞》記者採訪時更是驚訝地表示,「我不做牛肉,我不太懂這什麼牛肉」。
涉嫌隱瞞關聯關係/
  公司的養牛成本也涉嫌造假。據秦寶牧業招股書提供的數據,可以測算出秦寶牛每天的飼養成本為8.1元/頭。但記者對養牛行業調查發現,業內養牛的普遍成本每天高達30元/頭,秦寶牧業的成本僅相當於同行業水平的1/3。
    屠宰業務方面,同樣涉嫌造假。招股書披露,秦寶牧業報告期(2009~2011年)年均屠宰量2萬頭以上,每年貢獻巨額利潤。但知情人士透露,公司實際每年屠宰量僅2000頭左右,屠宰業務全線虧損。
    公司還涉嫌隱瞞關聯關係。記者調查發現,秦寶牧業與2010年剝離出的一家餐飲公司至今仍有關聯,餐飲公司背後的老闆就是秦寶牧業實際控制人史文利,秦寶牧業通過向餐飲公司高價銷售牛肉做高自身業績。
    此外,由於「牛荒」,秦寶牧業主營業務已陷入危機,甚至會危及到公司的持續經營,但其向投資者掩蓋了這一事實。

秦寶牧業虛構3000頭基礎母牛 農戶稱騙子公司
每經上市公司調查組 王朋 攝影報導
  對於養牛業來說,基礎母牛是最為寶貴的資源,其品種和數量將決定未來繁衍牛犢的能力,這也是公司未來業績的一大關鍵因素。
    陝西秦寶牧業股份有限公司(以下簡稱秦寶牧業或秦寶)《招股說明書(申報稿)》(以下簡稱《招股書》)第137頁顯示,2006年~2007年,秦寶牧業與寶雞市陳倉區的10個基地村或合作社簽訂了《基礎母牛養殖協議》,將購買的3037頭適繁良種基礎母牛投放到這些基地村或合作社,由相關農戶無償飼喂管理,母牛仍屬公司所有。公司免費提供凍精、耳標等耗材及相關技術服務以繁育秦寶犢牛,在犢牛達到規定的月齡後按協議價格收購。
    《招股書》第138頁顯示,公司的3037頭基礎母牛全部佩戴公司編碼耳標,並簽署寄養協議,公司嚴格管理並控制該部分基礎母牛。農戶自有母牛與公司基礎母牛具有明確區分。一頭優良品種母牛的市場價格超過1.5萬元,秦寶牧業投放的3037頭基礎母牛是一筆巨大的資產。為了探清上述3037頭基礎母牛的虛實,《每日經濟新聞》記者總共花了8天時間,對《招股書》披露的3037頭基礎母牛涉及的寶雞市陳倉區新街鎮、縣功鎮、橋鎮、赤沙鎮等4個鎮的10個村逐一進行了走訪。最終的調查結果令人震驚,甚至有村民直指秦寶牧業為騙子公司。
新街鎮:秦川母牛千餘頭 均為農戶自有
  離開寶雞市大概45公里,途經陳倉區縣功鎮,經過大概約2個小時的車程,《每日經濟新聞》記者來到了《招股書》中秦寶牧業投放基礎母牛最多的鎮——新街鎮。按照《招股書》披露的信息,秦寶牧業的基礎母牛主要分佈在新街鎮的4個村,其中東溝門村202頭、廟川村172頭、老莊村288頭、新街村230頭。
東溝門村:整個村約80頭 秦寶配種要收錢/
概況
    整個新街鎮秦川母牛的數量大約1040頭,且這些牛全部是農戶自有。秦寶牧業與這些村民合作了大概四五年時間,從未向他們提供基礎母牛。
    在小牛犢的收購價格方面,2013年小牛犢大概在15元/斤;在配種方面,除東溝門村為50元外,廟川、老莊、新街村配種一次的價格都在80元左右。
    《招股書》:秦寶牧業擁有202頭基礎母牛
    記者調查:實際數量約80頭,且全部為農戶自有
    到達東溝門村4組後,在當地人的帶領下,《每日經濟新聞》記者(以下對話中簡稱NBD)首先來到了該組一養牛大戶家中,戶主A家裡共看養7頭秦川母牛。附近的村民B也接受了記者採訪。
    NBD:你們這個組養牛的情況怎樣?整個村養牛規模大概有多少?
    A:這裡養牛不太集中,整個村現在養牛的已經很少了。以前養牛主要是用來耕地,現在不耕地了,而且人在外面打工每天至少賺150元,一年最少也有四五萬元。一頭母牛一年產一崽,一個牛犢也就四五千元,所以養牛的效益已大不如前。另外,冬天草料不夠,只能喂麥草,而飼料糧食價格比較貴,這也增加了養殖成本。
    B:原來整個村幾乎每家都有牛,現在年輕人外出打工,身邊的村民一般就養2頭左右。整個村養的牛已經很少了,估計只有80頭左右。
    NBD:你們這個是秦川母牛嗎?還要產牛犢?
    A:整個村養的都是秦川母牛,我家就養了7頭。牛犢主要是秦寶提供凍精進行人工配種,產下的是黑牛,東溝門村基本都是產這個黑牛。配種50元3次,超過3次都沒有成功,下次再配種就要再出錢。
    NBD:產的黑牛去哪裡賣呢?
    A:95%是賣給秦寶。
    NBD:秦寶與農戶簽署協議規定這些牛必須賣給公司了嗎?
    A:沒有協議,下的黑牛也有不少在市場上賣,不一定賣給秦寶,都是自願原則。賣給公司,每頭小牛犢額外有300元補貼,賣給市場也一樣。
    NDB:今年賣給秦寶的小牛犢收購價是多少呢?
    A:產的小牛犢5~6個月才賣,公牛一斤15元,母牛一斤14元。
    NBD:秦寶為你們提供母牛嗎?
    A:沒有,秦寶只提供凍精,而且農戶要掏錢。
    NBD:那全村的這些牛都是農戶自己所有?
    A:全部是農戶自己看的,母牛是農戶的,秦寶一直未提供過基礎母牛。
    NBD:這個村與秦寶合作幾年了?
    B:四五年了。
廟川村:小牛犢可以賣向市場/
    《招股書》:秦寶牧業擁有172頭基礎母牛
    記者調查:實際數量約160頭左右,且全部為農戶自有
    離開東溝門村,《每日經濟新聞》記者在當地人的帶領下驅車來到了廟川村4組,該村總共8組,記者直接與4組養牛數量較多的村民C及D聊了起來。他們均在70歲上下,其中C家喂養了3頭牛秦川母牛,已經下了一頭6個月左右的小黑牛。
    NBD:廟川村秦川牛的規模怎樣?
    D:這個村總共8個組,1個組最多20來頭牛,全村秦川母牛也就160頭左右。養牛的也不算集中,現在年輕人外出的比較多,耕地也可以使用拖拉機,牛就少了。
    C:總體說,牛數量已經偏少,我們這裡是4組,總共還不到20頭牛,大概只有15~16頭,過去我們這個組總共有30~40頭,1、2組幾乎沒有牛了,3組牛也很少,這兩年都是上了年齡的人在看牛,牛已經很少了。
    D:整個村,牛的數量已經很少。不包括那個小的黑牛,小黑牛是日本的肉牛,秦川牛這幾年繁育比較少,過去繁育得多,這幾年基本是繁育黑牛。
    NBD:農戶養的這些秦川母牛下牛犢嗎?
    C:主要是下黑牛,秦寶提供凍精,配一次80元,公司只給保證3次,下的黑牛由秦寶收購,6個月左右大,公牛一公斤30元,母牛便宜2元。產下的小牛犢基本賣給秦寶,但是也可以賣到外面的市場,賣給誰農戶有自己的選擇權。
    NBD:整個村的這些母牛是農戶自己的嗎?秦寶牧業提供母牛給村民養嗎?
    C:秦寶公司只提供凍精,然後我們掏錢,母牛他們不提供,都是農戶自己的。
老莊村:秦寶牧業不提供牛 只提供凍精/
    《招股書》:秦寶牧業擁有288頭基礎母牛
    記者調查:實際數量約700頭左右,且為農戶自有
    離開東溝門和廟川,《每日經濟新聞》記者的下一站是老莊村,該村總共有10個組。記者看到,整個老莊的地形不夠平坦,耕種機械不能進入,這似乎也為該地區養牛提供了一定基礎。真實的情況是怎樣的呢?帶著疑問,記者走訪了該村養牛村民E,以及獸醫F。
    NBD:老莊的秦川牛數量多嗎?
    E:這裡是老莊4組,幾乎家家都有牛。另外老莊村總共10個組,5組、6組、10組牛數量都比較多。
    F:全村10個組,總共約700頭。
    NBD:這邊秦川母牛下黑牛嗎?
    E:這邊母牛有產黑牛的、有產花牛(西門塔爾牛)的,花牛的奶質好些。
    NBD:秦川母牛怎麼產黑牛呢?
    E:這個主要是秦寶公司進行配種,80元配種,3次內免費,我家現在有兩頭母牛,之前已經下了一個黑牛娃娃,還有一個馬上要下。
    NBD:價格怎麼樣?賣給誰呢?
    E:黑公牛每公斤30元,母牛是28元,小黑牛都賣給秦寶公司,但也可以賣給市場上的人,反正牛娃娃養6個月就賣。
    NBD:配種的母牛是農民自己的嗎,秦寶提供母牛給村民養沒有?
    E:母牛都是自己的,配種要掏錢,公司不提供牛養,只提供凍精。
    F:全村約700頭牛都是農戶自己的,公司沒有提供母牛。
    NBD:你們與秦寶合作多久了?
    E:3年多了,以前沒有合作的時候主要是配種秦川牛。
新街村:賣給秦寶是因為方便
    《招股書》:秦寶牧業擁有230頭基礎母牛
    記者調查:實際數量約100頭左右,且為農戶自有
    離開了東溝門、廟村、老莊後,《每日經濟新聞》記者來到了秦寶牧業在新街鎮的最後一個基地村——新街村。新街村總共有10個組,由於是新街鎮所在地,新街村的1~4組臨街,因此這四個組基本沒有人養牛,而7組、8組及10組臨近山區,養牛人相對較多。在當地村民的帶領下,《每日經濟新聞》記者驅車來到了新街村8組一名老村支書G的家中。
    NBD:這個村秦川牛的數量大概在多少呢?
    G:我們這裡是8組,8組約16頭牛,5組、6組就幾頭;7組10幾頭,9組較少,10組相對多些,整個村最多100頭多點……100頭左右吧。
    NBD:這些秦川牛產哪種小牛犢呢?
    G:產的都是黑牛,2012年開始,產的牛11元/斤,後來13元/斤,現在一斤15元。收購有一個標準,之前小牛犢6個月以下價錢不變,6個月以後價錢就變低了;現在是超過480斤價錢就低,480斤以下一公斤就30元。
    NBD:農民的牛怎麼配種?
    G:秦寶公司提供黑牛配種,配種一次80~100元,公司到時候開車來收,一頭牛補貼300元。但是產的小黑牛不一定賣給公司。
    NBD:秦寶有沒有與農戶簽署協議,比如產下的小牛犢必須由公司收回?
    G:沒有這個協議,買賣自由。不過黑牛有公司來收,也比較方便。
    NBD:秦寶為村裡提供了母牛嗎,村裡這些牛是農民自己的嗎?
    G:這些牛都是農民掏錢買回來的,秦寶沒有提供過母牛給農戶養,沒有這種形式。
縣功鎮:僅一個村要求將牛犢賣給秦寶牧業
  寶雞陳倉區縣功鎮是秦寶牧業投放基礎母牛的範圍中,離寶雞市最近的一個鎮。從寶雞老車站坐車,終點站便是縣功鎮,它距離寶雞大約27公里。按照《招股書》披露的信息,秦寶牧業的基礎母牛主要分佈在縣功鎮的3個村,其中謝家崖村372頭,龍渠村495頭、何家槽村250頭。
謝家崖村:牛犢由村裡統一收/
概況
    縣功鎮3個村秦川母牛數量大約是150頭左右。
    村民大多表示現在養牛的人已經很少了。養牛的村民都表示,他們養的秦川母牛是自有的,秦寶牧業從未提供過基礎母牛。另外,除了謝家崖村村民表示,黑牛牛犢由村上統一回收再賣給秦寶牧業外,記者對其餘兩個村的調研都顯示,這些牛犢除了賣給秦寶牧業,也可以另尋買家。在配種方面,這3個村費用在60~80元。
   《招股書》:秦寶牧業擁有372頭基礎母牛
    記者調查:實際數量60~70頭,且為農戶自有
    在《每日經濟新聞》記者調研的秦寶牧業10個基地村裡面,縣功鎮的謝家崖是經濟相對發達一個。該村農戶主要是沿著通過香泉鎮的馬路兩旁分佈,由於交通相對發達,且大多數村落離山區較遠,這可能意味著這個村的秦川牛養殖戶僅僅是少數。其真實情況如何?在當地村民的帶領下,《每日經濟新聞》記者沿著馬路前行,與坐落在馬路邊上多個生產組的村民E和F攀談起來。
    NBD:這個村養牛的多嗎?
    E:1~5組都在路邊,沒有養牛戶;8~9組相對多些,我們這裡是8組,養了約20來頭。
    F:9組養了大約14~15頭,8~9組一共養了約30多頭,11組、12組在山裡面,估計每個組就是10~20來頭,總共來看,全村12個小隊,合計養牛最多就60~70頭。
    NBD:這些牛下的是什麼牛犢?
    F:黑牛,70元配種費。這種小黑牛由村上統一收,然後聯繫秦寶公司,賣一頭黑牛公司要補貼300元。
    NBD:配種成功率高嗎?
    F:人工配種不容易配出來,我家養的母牛之前配黑牛下了3個小牛犢,後面不容易配出來,就配紅牛,反正黑牛不容易配出來。
    NBD:配出來的黑牛可以賣到外面市場嗎?
    F:不能,大隊誰給你配的就賣給那個人,然後秦寶公司統一收。
    NBD:這些母牛是農民自己的嗎?秦寶公司提供了母牛給農民養殖沒有?
    F:牛全部是農戶自己的,公司沒有提供牛給農戶養。
龍渠村:黑牛3年就可宰殺/
    《招股書》:秦寶牧業擁有495頭基礎母牛
    記者調查:實際數量最多約50頭,且全部為農戶自有
    縣功鎮龍渠村在謝家崖另外一個方向,距離縣功鎮大約有10公里。來到龍渠村裡,記者與村民G、H攀談了起來。
    NBD:這裡養牛的多嗎?
    G:以前各家都要養,現在養牛的就四五家吧,總共估計就10來頭。整個村最多50頭。這些牛都是育肥的,下的黑牛賣給廠家。
    NBD:這種牛怎麼會產黑牛呢?
    G:是秦寶來人工配種的,60元一次,6個月後就拿出去賣。價格原來是10元/斤,現在已經是15元/斤了。
    H:母牛都是自己的老黃牛,秦寶只提供凍精,沒有提供母牛給農戶。
    NBD:黑牛和秦川牛哪個好?
    H:秦川牛要好些,但是配秦川牛,秦寶不收。黃牛長的慢有勁,品質好,肉用至少要6年,黑牛最多3年就可以宰了。
何家槽村:秦寶來配種 馬上要下崽/
    《招股書》:秦寶牧業擁有250頭基礎母牛
    記者調查:實際數量不超過30頭,且為農戶自有
    何家槽村是離縣功鎮較近的一座村落,但距離鎮中心仍有七八公里。沿著一條盤山路前行,何家槽村的幾個生產隊就零散地分佈在這些山腰上。《每日經濟新聞》記者來到1組,與村民I交流起來。
    NBD:這個是母牛嗎?
    I:是的,這幾天就要下崽了。
    NBD:下的崽也是秦川牛?
    I:不是,是秦寶黑牛,秦寶提供精子配種,配種一次80元,下的就是黑牛,公司來收,一公斤20元。
    NBD:這母牛是你自己的嗎?
    I:母牛是自己的。
    隨後,《每日經濟新聞》記者驅車前行,來到了2組管牛人(秦寶牧業在當地選擇負責配種的人士)的院落。由於管牛人在給黑牛牛犢哺乳,記者與管牛人的妻子J交談起來。
    NBD:整個村養牛的多嗎?
    J:現在養殖效益不好,何家槽村總共5個組,主要是1、2組養牛,整個村估計就30頭以內。
    NBD:那個黑牛是什麼呢?
    J:那個黑牛是配種的,秦寶牧業配,一次80元。黑牛養三四個月就賣了,這兩年收購價格也可以。
    NBD:這些牛可以拿到市場上賣嗎?
    J:主要是秦寶牧業來收,但是也可以拿到市場上去賣。
    NBD:母牛是農民的嗎?秦寶提供母牛給農民養沒有?
    J:母牛是自己的,公司只提供配種。
橋鎮:部分村民指秦寶不兌現補貼承諾
概況
    母牛大約410頭,全部為農民所有,秦寶牧業從未在當地提供基礎母牛給農民養。配種價格為60元左右,但當地村民均有「技師水平不行,配種不容易成功」的說法。兩個村的村民都表示可以自由買賣黑牛牛犢。
    值得注意的是,部分村民表示,秦寶不兌現補貼,導致不少農戶不再繁育黑牛。
    橋鎮距離寶雞約23公里,乘坐中巴,大約需要1個半小時的車程。在《招股書》中,秦寶牧業稱公司基礎母牛的投放涉及了該鎮兩個村,分別是殿溝村492頭、花園村163頭。
殿溝村:可以賣給其他人
    《招股書》:秦寶牧業擁有492頭基礎母牛
    記者調查:實際數量約210頭,且為農戶自有
    來到橋鎮後,在當地人的帶領下,《每日經濟新聞》記者在殿溝村找到了管牛人K,以及附近的村民L。
    NBD:現在殿溝養牛的不多了吧?
    K:沒以前多了,全村只有210頭。我以前養20多頭牛,現在都賣光了,年輕人都出去打工,養牛划不來。
    NBD:這些母牛是農戶的嗎?秦寶提供基礎母牛給村裡農民養嗎?
    K:母牛秦寶公司一直沒有提供過。下的小黑牛秦寶來收,但是也沒有規定小黑牛必須賣給公司。
    L:秦寶提供配種,小黑牛主要是賣給秦寶,也可以拿到市場上賣。
    NBD:這些母牛怎麼配種呢?
    K:這個村配種都是我來人工授精,你投資的話(建議你)也配黑牛,黑牛配種60元,凍精我這裡有,他(秦寶)也不管凍精是誰用的。
花園村:農戶貸款買母牛
    《招股書》:秦寶牧業擁有163頭基礎母牛
    記者調查:實際數量約200餘頭,且全部歸農戶自有
    離開殿溝村,大概半小時的車程後,記者來到了花園村6組,記者與大約40歲的農戶L聊起來。
    NBD:花園村養牛的多嗎?
    L:這邊養牛的不多了,不給補貼,喂不出來。
    NBD:什麼補貼呢?
    L:秦寶說一頭小牛給300~400元補貼,不兌現,有戶人家之前養70多頭,沒有補貼,喂不出來,現在只剩10多頭了。
    NBD:下的小牛犢賣給秦寶?
    L:秦寶收,也可以賣給其他人。
    NBD:秦寶提供基礎母牛沒有?
    L:母牛都是農戶自己的,這個村他沒有提供母牛養,有些農戶是自己貸款買的。
  上述村民所說的,秦寶牧業收購小牛犢時不兌現補貼,這一情況在記者之前對殿溝村6組進行調研時也有村民反映過。據殿溝村6組村民說,秦寶「不講誠信」主要體現在兩方面,一是下的小黑牛是母牛的話,說好的300元補貼不兌現;二是一頭牛之前談好了價格,但最後往往都是倒貼著賣,因此部分農戶不願與秦寶合作,認為秦寶沒有信用。
    在告別了村民L後,記者沿著小路向村裡走時,路過了一間牛棚,但裡面已經沒有牛了。繼續前行十幾米後,記者來到村民M家中。
    NBD:花園村養牛的多嗎?
    M:共200多頭,以前有800多頭。
    NBD:這些牛都下黑牛?
    M:秦寶提供凍精,下黑牛娃娃。
    NBD:賣給誰呢?
    M:秦寶來收,一公斤24、25元,也可以賣到市場,但基本都賣給秦寶。不過配種這個,技師水平不好,配不出來。
    NBD:秦寶提供了母牛嗎?
    M:母牛都是農民的。
赤沙鎮:耕地機械化養牛的少了
   在秦寶牧業在寶雞市陳倉區的10個基地村或合作社中,赤沙鎮是最偏遠的一個鎮。《招股書》顯示,秦寶在該鎮的山明村投放了373頭基礎母牛。《每日經濟新聞》記者一早從寶雞市出發,大約2個半小時車程後,到達了赤沙鎮山明村,並與2組村民N進行了交流。
    《招股書》:秦寶牧業擁有373頭基礎母牛
    記者調查:實際數量不超過200頭,且為農戶自有
    NBD:山明村養牛的多嗎?
    N:沒有原來多了。以前養牛主要是為了耕地,現在機械化了,即使是山地,大家都選擇種植經濟林。養牛的話,跟前必須有人,一年出不了門、打不成工。
    NBD:這邊牛產黑牛嗎?
    N:黑牛是秦寶配種,一次80元。
    NBD:這些牛是農民的嗎?
    N:都是農民自己看的。
    告別了2組的村民後,在當地人指引下,《每日經濟新聞》記者來到了山明村村支書O家中。
    NBD:山明村養牛的多嗎?
    O:全村總共100來頭,不到200頭。
    NBD:這些牛產什麼樣的牛犢呢?
    O:配日本和牛的種,是秦寶來配。
    NBD:下的小牛犢賣給這家公司嗎?
    O:嗯,公司直接來收,5~6個月就可以賣,之前我和秦寶公司談的時候,約定了一公斤不低於24元,現在收購價格是一公斤30元了。
    NBD:這些牛必須賣給秦寶?
    O:其他人要是給的價格和秦寶一樣,或者比公司掏的多,也可以賣給市場。
    NBD:這個村母牛是農民的嗎?秦寶公司提供母牛給農民沒有?
    O:母牛是農戶自己的,秦寶一直沒有提供過基礎母牛給農民養,他只提供精液。
    NBD:山明村與秦寶合作幾年了?
    O:四五年了。
【概況】
    在山明村,記者通過對當地村民以及村支書走訪發現,整個山明村秦川母牛數量不超過200頭,且全部是農民自有,秦寶公司與當地農戶合作了四五年,從未提供過基礎母牛給農民養。配種一次收80元,對於產下的小牛犢,農民可以賣給公司,也可以賣給市場。
【總結】
    綜合來看,秦寶牧業《招股書》披露的「3037頭屬公司所有的基礎母牛」純屬虛構。這些母牛並非由秦寶牧業提供,其所產牛犢公司也只能按照市場價收購,農戶有權賣給市場上的任何人。
    另外,橋鎮花園村和殿溝村部分村民均向記者反映,秦寶牧業補貼不兌現及收購價不及當初承諾,其中還有部分村民的母牛是貸款買來的,這最終造成的結果是有村民不再喂養母牛,以及為了回籠資金,不得已以低於當初承諾的價格將產下的黑牛犢賣出,
    對於這種不講誠信的現象,殿溝村有村民直呼秦寶是騙子公司,且表示該村已經有人因為公司不講誠信,拒絕和秦寶再進行合作。

秦寶牧業高價向關聯方賣牛肉 只為虛增利潤謀上市
每經上市公司調查組 王朋
    在秦寶牧業的利潤造假鏈條中,極為關鍵的一步是隱瞞了下游兩家餐飲公司的關聯關係。據知情人士透露,秦寶牧業通過高價向這兩家被隱瞞的關聯方高價銷售牛肉,保證公司擁有遠高於同行的淨利潤。這兩家就是秦寶牧業在招股書中稱 「已經完全剝離股權」的陝西佳和餐飲投資管理有限公司(以下簡稱陝西餐飲)以及寶雞佳和餐飲有限公司(以下簡稱寶雞餐飲)。
自然人接盤虧損資產/
   根據招股書來看,2010年,秦寶牧業將陝西餐飲以及寶雞餐飲股權進行了轉讓。轉讓之前陝西餐飲此前的股權結構為秦寶有限 (秦寶牧業前身)持有80%股權,自然人紀銀兵持有20%股權。寶雞餐飲轉讓前的股權結構為,秦寶有限(秦寶牧業前身)持有70%股權,張炳銀持有30%股權。
    由於陝西餐飲、寶雞餐飲主要從事以高檔、優質牛肉為特色的日韓料理、肥牛火鍋的高端餐飲服務,實現了秦寶牧業「牧場-餐桌」全產業鏈經營。然而,開始籌備上市之後,2010年秦寶牧業急匆匆將兩家餐飲公司甩給一名自然人樊碰民。
    招股書顯示,2010年3月10日,秦寶有限按原始出資額以210萬元的價格將持有的寶雞餐飲70%股權轉讓予陝西餐飲。此後,2010年12月20日,秦寶有限再按1元的價格將持有的陝西餐飲80%股權轉讓給自然人樊碰民。經過兩次轉讓之後,自然人樊碰民持有陝西餐飲80%股權,通過陝西餐飲間接控股寶雞餐飲。
    對於出售兩家餐飲公司,秦寶牧業給出的原因為,「陝西餐飲自設立以來,前期的裝修成本較高,又一直處於秦寶雪花牛肉、秦寶優質牛肉產品的市場推廣階段,銷售費用也較高,近幾年的經營業績不佳;同時,餐飲公司所屬行業與公司所屬的農業在產銷模式、經營管理、技術研發等方面均存在巨大差異,佔用了實際控制人和管理團隊較多的精力和時間。」
    與此同時,在公司的招股書中也披露了,本次股權的受讓方樊碰民與史文利是西安醫科大學附設衛生學校的校友,而本次股權轉讓完成後,秦寶牧業承諾,「本公司及控制的其他企業自將陝西餐飲的股權轉出之後不再以任何方式直接或間接持有陝西餐飲和寶雞餐飲的股權,或以其他方式直接或間接控制陝西餐飲和寶雞餐飲的生產經營活動。」實際控制人史文利也表示,「不以其他方式直接或間接控制陝西餐飲和寶雞餐飲的生產經營活動。」
    另一方面,截至2010年12月31日,陝西餐飲總資產為1606.47萬元,淨資產為-581.27萬元,2010年度實現淨利潤-239.27萬元。同期寶雞餐飲總資產為726.52萬元,淨資產為125.42萬元,2010年度實現淨利潤-5.79萬元
    上市前夕突然將兩家餐飲公司的股權進行剝離,作為秦寶董事長校友的樊碰民不顧兩個餐飲公司的實際性虧損,心甘情願接盤這兩家公司的股權,這合乎常理嗎?
史文利兼陝西餐飲總經理/
   為了探清上述事實,《每日經濟新聞》記者就兩家餐飲公司與秦寶牧業的關係展開調查。在西安期間,記者獲悉陝西餐飲是一家餐飲投資管理企業,「秦寶肥牛世界」是其經營的連鎖餐飲品牌,西安高新四路以及楊凌區「秦寶肥牛世界」是其主要的自營店。
    有知情人士告訴記者,兩家餐飲公司雖然完成剝離,但背後的老闆還是史文利。秦寶牧業很多接待都會安排在高新四路的秦寶肥牛世界,而直到今天秦寶牧業老闆史文利在秦寶肥牛世界請客會友也會宣稱這是他自己的店。
    上述知情人士告訴記者,餐飲公司運作模式,是高於市場3倍左右價格從秦寶公司進牛肉,而餐飲公司將牛肉賣出去,不惜採取平價銷售或者低於進貨價銷售的方式走貨,秦寶上述目的,主要是讓餐飲公司不賺錢,把餐飲公司的利潤放大到秦寶牧業,這實際上是一種內部關聯,通過關聯方的利益輸送,虛增秦寶牧業的利潤,達到上市條件。
    《每日經濟新聞》調查發現,秦寶牧業和餐飲子公司之間仍舊沒有撇清關聯關係,而且公司實際控制人史文利仍舊負責兩家餐飲公司的相關運營。根據記者獲得的陝西餐飲的工商登記資料來看,就法律上來說,史文利目前仍舊還在陝西餐飲任職,為陝西餐飲的執行董事兼總經理。
關聯交易涉嫌利益輸送/
    根據公司招股書透露的數據來看,陝西餐飲2010年的營業收入為1884萬元,利潤總額為-216萬元;2009年營業收入為1672萬元,利潤總額為-13元。而根據工商資料來看,陝西餐飲2009年全年的營業收入為1536萬元,全年利潤總額為20萬元;2010年的全年營業收入為1431萬元,全年利潤總額為-101.6萬元;2011年的全年營業收入為1477萬元,全年利潤總額為1.77萬元。
    在財務數據存在質疑之外,不難發現,以陝西餐飲為例,該餐飲公司每年的銷售收入都超過1000萬元,但最終的利潤基本都是虧損,偶爾盈利也是極少的微利。由於餐飲公司主要成本除了原材料之外,就是店租佔到大頭。
    但是根據 《每日經濟新聞》記者獲得的一份陝西餐飲與其房東陝西鴻鈞實業有限公司的合同來看,其所在的高新四路甲字8號嘉龍大廈三層2951平方米的面積每年的租金只有60萬元人民幣。也就是說其實陝西餐飲每年的租賃成本也僅有幾十萬元,除去人工費用,應該還是有較大利潤空間。但財務數據的情況來看,只能推測陝西餐飲的原材料所佔成本極大,或者基本與銷售收入相近。這一情況也佐證了兩家餐飲公司涉嫌利益輸送。同時令人意外的是,陝西餐飲2012年沒有通過工商年檢。
    與此同時,記者聯繫上了位於西安高新區灃惠南路20號華晶廣場A,秦寶牧業營銷中心,據公司的相關人士介紹,秦寶肥牛世界現在屬於兩個集團,以前是他們的下屬,現在法律上剝離出去了,但也是他們自己的,他們自己客戶都在那裡吃飯。「此外,我們自己的店(秦寶肥牛世界)在採購環節有優勢,每天都能到貨,因為我們自己的店,採購時打個電話就能到貨。」

秦寶牧業大客戶涉嫌造假 無工商註冊拒談業務
每經上市公司調查組 王朋
    在隱瞞了關聯交易之外,秦寶牧業的五大主要客戶也存在造假的嫌疑。
    秦寶牧業2011年排名第一的客戶為哈爾濱市道北區雪花冷凍食品批發部,採購金額為1406萬元;排名第二的為自然人黃卓然,採購金額為1379萬元;後三名分比為北京焱烽德隆食品商行、深圳世聯食品有限公司以及深圳市尚琳商貿有限公司,三家與公司2011年從公司採購的總金額分別為1279萬元、1260萬元以及1126萬元。
    《每日經濟新聞》記者在調查過程中發現,這前五大客戶的採購存在極大的水分。
北京經銷商:註冊地址和經營地址不一致/
  3年以來的前五大客戶中北京焱烽德隆食品商行突然在2010年成為秦寶牧業採購量最大的經銷商,此後一直在前五大客戶中。但是根據北京焱烽德隆食品商行的工商註冊資料來看,這個經銷商是在2010年7月2日才正式註冊成立。這個出資額僅為10萬元的經銷商在2010年下半年才成立就成為秦寶牧業當年最大的經銷商,當年7月份至12月份給秦寶牧業帶來了1735萬元的銷售收入,僅用5個月時間銷售額就遠超其他秦寶牧業的經銷商業績。
    根據工商登記資料顯示,北京焱烽德隆食品商行的註冊地址為北京市豐台區鴻泰天成副食品市場F5號,由於該經銷商僅為個體工商戶,其經營執照上的地址與工商註冊地址應為一致。《每日經濟新聞》記者(以下簡稱NBD)與該經銷商的經營者姜曉鵑取得聯繫。
    NBD:你們現在還在做秦寶的牛肉嗎?
    姜曉鵑:我們還有做。
    NBD:你們現在還是在北京市豐台區鴻泰天成副食品市場F5號嗎?
    姜曉鵑:你們怎麼知道我們在哪裡的?
    NBD:我們希望能過來看看牛肉。
    姜曉鵑:你們怎麼知道我們在哪裡的?
    NBD:你們地址是在鴻泰天成市場嗎?我們到時候過來市場看看。
    姜曉鵑:我平時不在市場,我們地址是在那的,我們在其他地方也有一家店。
    雖然姜曉鵑宣稱其商店就在上述工商登記地址,但是當記者到了北京市豐台區鴻泰天成副食品市場F5號的門店時候發現這家門店早已改頭換面。這家不過十平方米的門店,如今已經變成一家名為亮廚的酒店特色食材商店。記者向商店老闆詢問北京焱烽德隆食品商行的情況,商店老闆向記者表示,「我們從市場裡面另外一個鋪子搬過來有半年時間了,之前是哪家我們並不清楚。」
    但是北京豐台區工商局工作人員向《每日經濟新聞》記者表示,「我們不允許出現異地經營的情況,個體工商戶的註冊地址和經營地址必須一致。」
哈爾濱經銷商:無法查到個體工商戶註冊資料/
  2011年第一大客戶哈爾濱市道北區雪花冷凍食品批發部 《每日經濟新聞》記者同樣找不到經營地址。
    「哈爾濱市道北區雪花冷凍食品批發部」在哈爾濱工商局的登記資料中無法查詢到關於該經銷商的任何註冊資料,同時,該批發部竟然位於哈爾濱市「道北區」。哈爾濱市下轄8區10縣,根本沒有「道北區」這個行政區劃,且歷史上也不曾出現過。隨後記者向公司重新核實,最終獲得資料顯示,該經銷商為哈爾濱道外區雪華冷凍食品批發部。
    然而,令人意外的是,記者通過更新後的資料再度進行工商查詢,仍舊無法查詢到該個體工商戶的任何工商記錄。該經銷商未進行工商註冊?記者通過秦寶牧業取得的聯繫方式與該經銷商取得了聯繫,但該聯繫人表現得極為謹慎。
    NBD:我們想過來看下牛肉,你們能告訴我們一下你們的地址嗎?
    售貨員:你們哪裡知道我們的?
    NBD:你們是在賣秦寶牛肉嗎?
    售貨員:我們家只賣秦寶牛肉的,合作很多年了。
    NBD:我們就是過來看看,能告訴我們地址嗎?
    售貨員:我們今天都下班了(下午17:10),你明天打來問老闆吧。
汕頭經銷商黃卓然:我不做牛肉的,我不太懂什麼牛肉/
   公司主要的客戶中自然人佔比較大。2009年到2011年,公司公司與主要自然人客戶 (前十大客戶中的自然人客戶)合同履行金額分別為2326.54萬元、6689.94萬元和11656.22萬元,沒有出現重大違約情形。《每日經濟新聞》記者在近兩個星期中連續5次與公司自然人客戶黃卓然取得聯繫,黃卓然在電話中竟對記者表示,他不做牛肉的。
    黃卓然:我不做牛肉的,我不太懂這什麼牛肉,是我手下在弄牛肉。
    NBD:能否把你手下的聯繫方式給我呢?
    黃卓然:這樣吧,我把你的電話給他吧,讓他一會聯繫你。
    一天之後,未接到電話,記者再次聯繫黃卓然:
    NBD:我昨天給過您電話,你說讓手下給我電話,但是後來一直沒有來電。
    黃卓然:我已經把你電話給了。
    NBD:我有些急事,能不能把你這邊負責人聯繫方式給我?
    黃卓然:我年紀大了,記不住他們電話。
    NBD:那我這邊怎麼找人?
    黃卓然:我和他說一說,你等等吧。
    記者前後致電五次,都是被這樣的理由給打了「太極」。黃卓然這個自然人名列秦寶牧業前五大客戶,但是卻對於牛肉生意根本不清楚,並且拒絕與潛在客戶洽談業務。    當記者第六次撥通黃卓然手機時,黃卓然便將電話交於另一男子接聽,並宣稱該男子為其負責牛肉業務。該男子在謹慎詢問記者在汕頭的具體位置後,以正在開會稍後聯繫為由掛斷了電話。
    由於記者從秦寶牧業內部獲悉,黃卓然所在地址為廣東省汕頭市,汕頭是否有從陝西運送過來的冷凍牛肉?對於這一問題,汕頭畜牧局某領導表示,這個不好說,因為監管人手上的問題,很難全面監控到,但是近幾年沒有任何個人或者是公司向他們上報有關陝西冷凍牛肉在汕頭分銷的信息。該領導同時表示,按照正常的流程,外流冷凍牛肉是必須上報備案然後進行相關的檢驗檢疫。
深圳經銷商:有自己的渠道,不從秦寶拿貨/
  位於深圳的兩家每年給公司貢獻額超過千萬元的經銷商也存在蹊蹺。
    深圳尚琳商貿有限公司的工商資料顯示,該公司的註冊地址位於深圳羅湖區翠山路1號穎隆大廈313號。當記者前往該地址時發現,一家電子公司出現在尚琳商貿的註冊地,尚琳商貿則不知所蹤。
    撥通尚琳商貿網頁上所公開的電話,公司接線工作人員稱,上述地址是公司註冊地址。根據網上相關信息顯示,尚琳商貿位於深圳東北部的水官高速和機荷高速之間的泥坑九路。尚琳商貿所在地周邊多為倉庫或電子工廠。記者到達該地址之後發現,從外圍看,公司有獨立院落,內有辦公樓及倉庫,公司門口停放了兩輛大型食品運輸集裝箱車。記者從外圍人員處瞭解到,尚琳商貿確實從事冷凍食品的銷售業務。
    隨後記者詢問陝西一帶具體到陝西秦寶的牛肉如何時,該工作人員稱,公司和陝西的供應商都很熟,陝西秦寶這家公司的牛肉還是不錯的,他們是上市公司。對於記者提出的尚琳一年能從陝西秦寶拿多少貨的問題,其回應稱,「我們有自己的渠道,不從他們那裡拿貨。」
    另一家深圳經銷商是深圳世聯食品有限公司,該公司負責人孫岩取得了聯繫,孫岩表示,「我之前是秦寶牧業的高管,後來出來自己做,和秦寶合作很多年了。」但更多情況,孫岩不願透露。

秦寶牧業招股書偽造盛世 公司主營業務已陷危機
每經上市公司調查組 王朋
    秦寶牧業招股書顯示,秦寶優質牛肉、秦寶雪花牛肉是秦寶牧業當前兩大主要產品,其中優質牛肉定位於中端市場,雪花牛肉定位於高端市場。上述兩大產品在公司2009~2011年各年營收中佔比均在75%以上,而上述兩大產品產量主要依託寶雞周邊縣村的秦川牛數量。4月,《每日經濟新聞》記者輾轉西安、楊凌以及寶雞周邊4個鎮的10個村。在20餘天的調查中,與公司知情人士、規模化養牛技術員等進行了深入交流,並走訪了秦寶牧業10個基地村的秦川牛養殖村民、公司委託管牛人以及當地村支書等。
    《每日經濟新聞》記者注意到,業內人士認為,秦寶牧業的未來發展已因「牛荒」而陷入危機,對公司的持續經營都將產生巨大的風險,但公司卻鋌而走險,在巨大的危機降臨時變本加厲實施主營業務造假,圖謀IPO。
「五星級」牛棚供展覽/
  「吃熟食、聽音樂、睡軟床、喝啤酒、做按摩,享受著各種美味飼料,舒適健康的成長。」這是秦寶牧業在公司官網上對秦寶青年牛的描述,公司官網稱,秦寶青年牛就是住在上述「五星級牛舍」裡。
    5月的一天,《每日經濟新聞》記者來到楊凌示範區,坐上一輛出租車,大約十多分鐘時間拐入一條鄉間小道,前方有一棟3層高的行政樓,樓上「楊凌秦寶牛業有限公司」幾個大字已映入眼簾。
    記者進入公司大門後注意到,正前方是一棟3層高行政樓,行政樓側面及背後主要是牛棚,在公司工人帶領下,記者登上行政樓2樓,往右側前行到盡頭,再往右拐通過一條長廊,來到了秦寶牛飼養展示區。透過前方密閉的玻璃牆,記者看見下面是一個牛棚,整個牛棚約有200多頭秦寶牛。
    記者觀察發現,這個牛棚被分割為多個小格子,每個小格都安裝了類似於汽車洗車用的自動刷子,這就是按摩器,期間不時有黑牛走過去,用身體靠近刷子,然後刷子自行轉動。
    此時大約是14時,但記者當時除看到給牛進行按摩的設備外,沒有看到宣傳中所提到的軟床,也沒有觀察到在給秦寶牛播放音樂。
    據上述人士介紹,這是公司的展示平台,主要給領導看的,整個公司有10多個牛棚,也就這個牛棚有按摩器,其他牛棚就和普通牛棚沒有區別。記者也觀察了公司其他牛棚,確如上述人士所言,沒有看到裝有按摩器。
秦寶牛=雜交種/
  「《每日經濟新聞》記者實地查看中,注意到這樣的牛舍只有一間,公司其餘牛棚均無特殊之處。但秦寶牧業對公司秦寶牛飼養環境的定位是:「五星級」育肥牛舍。對飼養環境環境定位如此高端,那麼,公司所宣傳的獨立研發出來的秦寶牛是不是一生下來就具有高貴血統呢?
    在公司招股書中有這樣的介紹:「目前公司秦寶牛的繁育技術路線以秦川牛與澳洲和牛的二元雜交為核心,通過以秦川牛為母本、以澳洲和牛為父本繁育秦寶牛。」
    什麼叫二元雜交呢?據專業文獻記載,二元雜交又稱簡單雜交,現在我國應用廣泛的是利用國外引進的良種公豬(牛)與國內地方良種母豬(牛)進行交配,產生的後代叫雜種一代。
    在秦寶牧業招股書中提到了大連雪龍黑牛的三元雜交,雪龍黑牛是大連雪龍產業集團有限公司將大連當地的復州牛與法國利木贊牛和澳洲和牛進行三元雜交而形成的良種肉牛。
    記者就大連黑牛的三元雜交與秦寶牧業所謂的二元雜交的區別,諮詢了相關專業人士。有關人士表示,大連雪龍黑牛是國內公認的最好、最頂級的牛肉。
    就具體的培育過程而言,首先是將當地復州牛母本與法國利木贊牛進行配種,復州牛一般需生長至18個月才能配種,懷胎10個月,產下來的第一代就是二元雜交,第一代小牛犢血液中國內和國外各佔50%血統;然後淘汰公牛,長18個月成年後再與澳洲和牛進行雜交,懷胎10個月,產下小牛犢,小牛犢復州牛血液佔比25%,國外75%;將上述血液佔比固定下來,一直以這一比例去培養品種,而此時產下的小牛犢還要生長28個月,才能真正形成三元商品牛。
    上述培育過程有兩個難點:第一,時間長,完成三元雜交品種前後需84個月,即需要7年時間才能完成。在近年「牛荒」背景下,下游需求旺盛,大多數企業根本等不及如此長的時間,因此第一代牛無論公母都會用於育肥屠宰;其二,要有一定固定規模的商品群,比如1萬頭甚至更多,這也很少有企業能夠做到。
    大連雪龍黑牛進行三元雜交需要7年時間,秦寶牛二元雜交從收購到出欄只需一年半時間,且秦寶牛的二元雜交,最原始的母本沒有經過自己培育,是採用農戶養殖的母牛進行雜交。此外,形成的秦寶黑牛是不是一個品種,尚難明確。一個新品種的形成,需相關部門權威專家進行認定,秦寶牛並無類似認證。
    此外,《每日經濟新聞》記者還注意到,在秦寶牧業提供凍精繁育秦寶牛的過程中,公司招股書涉嫌多處虛假記載。
    其一,招股書宣稱為農戶免費提供凍精,但其實在上述4個鎮10個基地村當中,配種一次收費60元~120元不等,大部分村子收費為80元,且配種三次不成功,第四次還要重新收取相同的配種費。
    或許秦寶牧業可以將此解讀為技術人員配種勞務費,但記者在赤峰鎮山明村村委會院落裡,就看見秦寶牧業安排在當地的配種人員寫在木門上的配種價錢:黑和牛80元、紅安牛60元、秦川牛50元,上述配種價格自2012年6月起執行。
    在與當地村民交談中,記者得知村裡確係由秦寶牧業派出的一位配種人員對母牛進行人工授精,同一技術員配種,對三種不同類型的牛分別收取不同價格,這說明上述黑和牛(秦寶牛)80元的收費,並非配種人員勞務費,而是配種費。
    其二,招股書中表示,在母牛配種成功後,公司即與農戶簽訂收購犢牛的繁育合同 (或收購協議)。秦寶犢牛收購協議中,分別通過激勵性條款和約束性條款來保證秦寶犢牛「只能出售給公司」。
    但在前期《每日經濟新聞》記者對10個基地村調研中,村民、村支書、村長及秦寶牧業安排在當地的技術員,上述人員沒有一個談及秦寶牧業與農戶簽訂了上述收購協議,而這些繁育出來的秦寶牛除了可以賣給秦寶牧業外,也可拿到市場上交易。
毫無門檻的秦寶牛/
  秦寶牧業招股書顯示,公司秦寶牛是陝西當地的秦川牛與澳洲和牛進行雜交所得,同時,繁育秦寶牛的母牛是秦寶牧業2006年~2007年投放在寶雞陳倉區4個鎮10個村共計3037頭基礎母牛。
    招股書還表示,為母牛進行凍精配(冷配)是繁育秦寶牛的關鍵。公司為基地村免費提供了儲存凍精的液氮罐、凍配槍等設備和良種肉牛凍精,並為每個基地村培訓了一名具備凍配、疫病防治等相關知識的村民技術員。該技術員利用公司免費提供的凍精,採用人工授精方法對基地村母牛進行配種以繁育秦寶犢牛。
    通過前期《每日經濟新聞》記者在秦寶基地村的走訪,注意到秦寶牧業從未在基地村提供過基礎母牛,即這些母牛都是農戶自己養的普通母牛;其次,秦寶牧業在基地村都安排了當地人從事人工受精,即將和牛的凍精注射到當地母牛的體內。
    而根據招股書顯示的信息,這些用於繁育秦寶牛的凍精主要由楊凌牛業從秦皇島全農精牛繁育有限公司、安微天達畜牧科技有限公司以及北京奶牛中心三家公司採購。
    綜上所述,秦寶牧業宣傳的秦寶牛,是子公司從國內其他企業採購凍精,提供給基地村配種人員,由他們給當地秦川母牛進行配種,配種成功的小牛犢在農戶自己養4~6個月後,公司收回再進行18~22個月育肥,然後出欄屠宰。
    因此,有專業人士認為,從上述信息不難看出,秦寶牛的繁育沒有技術門檻,當前母牛進行自然交配的很少,農村母牛繁育不管是配種秦川牛、安格斯牛還是西門塔爾牛,都是以凍精形式進行人工配種,因此在寶雞地區的任何養牛人,只要想讓秦川牛生出黑牛(秦寶牛),都可以從相關生產和牛的凍精企業購買凍精。
    此前,在記者對秦寶牧業基地村之一寶雞陳倉區橋鎮殿溝村調研中,秦寶牧業安排在當地負責配種的人員甚至向記者表示,如果記者投資養牛需收購小牛,也可以用秦寶牧業提供的凍精對這些母牛進行配種。
    業內人士認為,秦寶牛似乎只是秦寶牧業貼的一個標籤,但不管是當地農民還是欲投資養牛的企業,只要向國內生產企業採購凍精,給寶雞地區秦川母牛進行配種,都可以繁育出與秦寶牧業一樣的秦寶牛。
秦川牛「牛荒」已現/
  在《每日經濟新聞》記者前期完成對寶雞陳倉區4鎮10村調研後,除發現秦寶母牛3037頭基礎母牛涉嫌造假外,還注意到當地秦川牛數量已堪憂,「牛荒」對秦寶牧業而言,也可能產生一定影響。
    在前期的調研中,10個村村民普遍反映,當前養牛農戶較2002、2003年已大幅減少,以前幾乎是家家戶戶都要養牛,但現在的情況是,上規模養殖幾乎沒有,多為農戶散養,一般養殖家庭最多就是1~2頭牛,而這樣的家庭也不多。
    通過走訪調查,記者瞭解到,造成當前秦川牛數量短缺的原因主要有三:其一,以前養牛主要用於耕地,現在多地耕作已使用農機操作,即使是有山坡的地方,不少村民更喜種植經濟林木,如核桃、花椒樹等,省事且不需經常到地裡維護。
    其二,養殖效益低下。當前養牛者多為中老年人,年輕人基本外出打工。很多家庭即使養也只養1~2頭,按照秦寶牛15元/斤的最高收購價,400斤小牛犢,2頭牛一年最多產一仔,一年的收益也僅1.2萬元。但一個年輕人外出打工,一年最差也可賺4萬元~5萬元。所以,由於養牛效益低下。當地年輕人大量外出打工,這是秦川牛數量下降的重要原因之一。
    其三,10個基地村與秦寶牧業的合作有4~5年時間。這些基地村養牛的村民在與秦寶牧業合作前,農戶養牛配種大多數配種秦川牛,這對維護秦川牛數量具有重要意義。而在這4~5年的時間內,農戶養牛配種幾乎都配秦寶牧業的黑牛犢,這也在一定程度上影響到了寶雞周邊地區秦川牛數量。
    據當地養牛人士介紹,10年前,不包括農戶,寶雞地區有近200家規模化養殖場 (每家50~100頭規模),10年後,規模養殖場或連5個都沒有了,而當前整個寶雞地區秦川牛數量相加,或不足1萬頭。
主營業務已陷危機/
  秦寶牧業招股書介紹,公司主要產品秦寶優質牛肉產自國內優良黃牛品種——秦川牛,定位於國內中端牛肉消費市場;而秦寶雪花牛肉產自於公司獨立研發的高檔肉牛——秦寶牛。
    2009年,兩大產品合計佔主營業務收入比例為75.36%;2010年合計佔比77.44%;2011年合計佔比87.4%。秦寶優質牛肉主要系對外購秦川牛進行短期育肥,飼養時間短,飼料投入量少;秦寶雪花牛肉主要是秦寶牧業從基地村收購農戶繁殖飼養的4~6月齡秦寶犢牛,然後公司進行18~22個月的直線育肥,飼養時間較長、飼料投入量大,屠宰分割後生產出高檔牛肉產品——秦寶雪花牛肉。
    秦寶雪花牛肉、秦寶優質牛肉報告期內佔據了公司主營收入75%以上的比例,而《每日經濟新聞》記者調查顯示,無論雪花牛肉還是優質牛肉,產量都取決於寶雞周邊地區秦川牛數量。
    首先,生產優質牛肉產品的秦川牛主要來自個體肉牛育肥場、活牛交易市場放入活牛經紀人,規模化養殖在當地非常之少,個體肉牛育肥場則更少。所謂活牛經紀人就是「牛販子」,他們主要是從當地村民家買牛,秦川牛數量下降,且當地不少村民已不再繁育秦川牛,因此秦寶牧業從牛販子手中購得的秦川牛數量也在減少。
    記者在寶雞陳倉區縣功鎮調研中,就遇到一個曾做過牛販子而現在跑客運的師傅。據該師傅介紹,3年前農民養牛的很多,到了一個村子,只要一個早上就能收回一定數量的牛,且一頭牛最多時能賺1000多元,少時也有幾百元。但近年有餘牛的農戶很少,所以自己也轉行跑起了客運。
    另一方面,秦寶雪花牛肉產量取決與秦川牛繁育的小牛犢,當秦川牛數量大幅度減少,其繁育的小牛犢也將減少。而在基地村現有能繁秦川母牛方面,秦寶牧業安排的技術員水平或參差不齊。在對10個村調研中,就有部分村民表示,技師水平不高,配種不易成功。
    另外,就約束性收購而言,在記者前期對10個村調研中,僅有謝家崖村產下的小牛犢必須賣給秦寶牧業,其餘9個村受訪村民均表示,產下的小黑牛可以不賣給秦寶牧業,因為公司與農戶沒有簽訂相關協議。
    然而,在招股書中秦寶牧業仍表示,公司所在的西北地區不僅牛源相對充足,且擁有秦川牛、新疆褐牛等地方優良品種。存欄豐富的秦川牛不僅為公司奠定了優質肉牛的品種優勢,而且為公司大規模繁育高檔肉牛提供了純種黃牛的基礎資源優勢。
    知情人士告訴《每日經濟新聞》記者,「牛荒現象」在秦寶牧業已真實存在,公司當前屠宰的秦川牛已比較少,已在甘肅、酒泉地區大量收購西門塔爾牛進行屠宰。
    或許秦寶牧業已意識到牛源短缺對自身的影響,今年3月12日,秦寶牧業已從澳大利亞成功引種3500頭安格斯基礎母牛,而這些牛最終將落戶到公司投資建設的「延安·黃龍優質牛肉產業園」。
    知情人士還告訴記者,秦寶牧業與農戶合作具有不確定性,在養殖效益低下情況下,農戶可以選擇不為公司繁育秦寶牛。本次秦寶牧業引種3500頭澳洲母牛在延安地區進行繁育,或表明公司已意識到牛源短缺的問題。但如此發展下去,未來5年內公司可能就沒有所謂的秦寶牛了,這也從側面印證出公司兩大主營產品前途堪憂。

秦寶牧業養牛成本奇低僅為同行業三分之一
每經上市公司調查組 王朋
    知情人士告訴 《每日經濟新聞》記者,在秦寶牧業所涉嫌的全產業鏈造假中,秦寶牛每天個位數的飼養成本可謂硬傷,不足行業三分之一水平。任何一個熟悉養牛的專業人士看到這一數字後,或許都會感慨:「技術含量」太低,容易穿幫。
飼養成本每天8.1元
    由於秦寶牛育肥時間為18~22個月,2009年、2010年秦寶牧業出欄秦寶牛偏少且育肥週期相對較短,因此,以2011年出欄的2825頭牛計算每頭牛飼養成本,具有較好的代表性。
    在招股書中,分攤至2011年當期出欄秦寶牛育肥過程耗用的飼料成本為1377.92萬元,當年公司秦寶牛出欄量為2825頭,以此計算,每頭牛在育肥期間的飼料成本為4877元。育肥期是18~22個月,若取中位數20個月,以每月30天計,每天每頭牛飼養成本為8.1元。
    8元一天的飼養成本,這是一個什麼樣的概念?養一頭一天究竟需要多少成本?在西安調研期間,《每日經濟新聞》記者走訪了當地養殖企業,與飼養員、業內人士進行探討。
行業平均成本高達30元/天
    要弄清一頭牛每天的養殖成本是多少,必須對養牛各環節進行深入瞭解。
    當地養牛人士稱,種牛即繁育牛,一般壽命期為10~12年,種牛一生平均繁育8個小牛犢,懷孕期大概是10個月,即一頭繁育母牛一年基本繁育一個小牛犢。產的小牛犢若是母牛,可以留下來再繁育,若是公牛就直接進行育肥,育肥後再進行屠宰。當然,產的母牛也可進行直接育肥。但就成本投入而言,母牛育肥投入成本只相當於公牛的60%。
    一般而言,產下小牛犢,再到後期進行育肥屠宰共分三個階段:第一個階段,農戶飼養4~6個月;第二階段為架子牛即長骨架時期,需費時10~12個月;第三階段為育肥階段,即架子牛後期到28個月。
    在秦寶牛18~22個月育肥週期中,一頭牛平均每天要吃7.5公斤飼料,飼料以玉米為主,兼有大麥、小麥、麩皮,而上述飼料價格在2.6元/公斤左右。食草則包括麥草、苜蓿、秸稈以及酒糟,成本在8元左右。此外還有人工工資、水電、防疫費用等。不算折舊投入,一頭育肥牛直接投入成本平均每天為30元,甚至育肥期每天平均成本可達36元左右。行業普遍成本是:育肥牛18~22個月的投入平攤到每天每頭牛的成本是30元,而秦寶牧業僅為8.1元,不足行業平均成本的三分之一。
    知情人士告訴記者,秦寶牧業折算下來每天8.1元的飼養成本實在令人難以想像,不排除公司故意將成本做低,以推高秦寶雪花牛肉的毛利率。公司招股書顯示,2009年秦寶雪花牛肉毛利率為19.83%,2010年上述毛利率飆升至55.05%,2011年這一毛利率水平已達到驚人的64.87%,這樣的暴利在業內幾乎是不可能實現的。

秦寶牧業屠宰收入虛增數倍 巨虧變暴利
每經上市公司調查組 王朋
    秦寶牧業招股書顯示,2009年~2011年度,公司秦川牛屠宰量分別為19974頭、20554頭、21645頭;秦寶牛屠宰量分別為300頭、1722頭、2825頭。
    秦寶牧業2009年~2011三年中歸屬於母公司股東的淨利潤分別為1769.99萬元、2017.91萬元和1166.89萬元。但據知情人士對《每日經濟新聞》記者介紹,秦寶牧業每年根本完成不了上述屠宰量,公司屠宰業務涉嫌造假,由此屠宰收入亦可能存在虛增。
2009~2011年年均屠宰量2萬頭以上
    秦寶牧業旗下有4家全資子公司,其中秦寶良種牛、富農良種牛主要進行秦川牛短期育肥,楊凌牛業主要進行秦寶牛繁育及育肥,楊凌秦寶食品主要是進行肉類產品的深加工及銷售。
    而屠宰加工業務一直由母公司秦寶牧業承擔,招股書顯示,公司生產的秦寶優質牛肉和秦寶雪花牛肉共用一條屠宰線,該屠宰線設計屠宰能力為10萬頭/年。
    2009年公司上述兩大產品總屠宰量為20274頭;2010年總屠宰量為22276頭;2011年總屠宰量為24470頭。2009年~2011年,公司上述兩大產品分別合計實現銷售收入1.43億元、1.96億元和2.59億元。秦寶牧業母公司2009~2011年淨利潤分別為1769.99萬元、2017.91萬元、1166.89萬元。
競爭企業屠宰業務虧損或微利
    在A股上市公司中,福成五豐(600965,SH)主要從事牛肉養殖、屠宰、加工及活牛和牛肉產品銷售業務,因此從主業看,與秦寶牧業有一定的可比性。秦寶牧業招股書稱,2009~2011年三年實現年均2萬多頭屠宰量,且上述三年母公司亦取得逾千萬元的淨利潤,那麼同期福成五豐的屠宰業務又是怎樣的情況呢?
    從屠宰量和銷售收入來看,福成五豐從2009年~2011年連續三年下滑,屠宰量從34981頭降至30252頭,銷售收入從26213.13萬元降至23967萬元。而這三年與秦寶牧業年屠宰量持續增加相反。
    從盈利情況看,2009年福成五豐歸屬上市公司股東淨利潤為486.35萬元、2010年淨利潤為虧損3340.47萬元、11年淨利潤為1472.81萬元。值得注意是,儘管2009~2011年3年福成五豐屠宰量出現下降,但其年均屠宰數量也在3萬頭以上,高於秦寶牧業招股書披露的年均2萬頭以上,但2010年福成五豐出現大幅虧損,其餘兩年盈利水平整體低於秦寶牧業母公司水平。在規模效應顯著的屠宰行業,屠宰量越大,往往攤銷越低、利潤越高,但秦寶牧業屠宰量遠小於福成五豐,淨利潤卻遠高於福成五豐,這應該如何解釋呢?
實際屠宰量每年約2000頭
    招股書顯示,2009~2011年三年,秦寶牧業屠宰量維持小幅攀升態勢,且每年屠宰總量均在2萬頭以上。若按一年365天計算,上述三年,秦寶牧業每天的屠宰量分別為55.55頭、61頭和67.04頭。
    然而,有知情人士告訴《每日經濟新聞》記者,秦寶牧業屠宰量涉嫌造假,實際屠宰量遠達不到招股書披露數量。
    據上述知情人士介紹,秦寶牧業屠宰設備2003年開始投入使用,屬於中型屠宰廠,設計日屠宰量300頭,每天至少要屠宰100頭牛才能保證不虧損,由此計算,一年下來屠宰量至少應在3萬頭之上。但招股書披露的每年屠宰量均在2.5萬頭以下。
    「不過就報告期公司每年宰2萬餘頭,實際上秦寶每年的屠宰量就2000頭牛。」上述知情人士稱,屠宰主要收取屠宰費,包括屠宰、冷凍在內從一頭牛上可賺200多元,一年2000頭即40萬元,但水電費一個月至少要15萬元,這還沒有算入人工工資。
    「按照這個實際屠宰量,秦寶牧業平均每天就屠宰5頭左右,個位數屠宰量肯定競爭不過當地的小作坊,因此秦寶牧業實際情況就是,集中到某一個時間段或者是上面審查的時候集中宰一次。按照公司招股書每年屠宰量,推算每天屠宰50頭~60頭,但你在他們工廠呆10天,或許還碰不上一天會宰牛。」上述知情人士稱。
秦寶 牧業 吹破 皮全 產業鏈 產業 造假 IPO 首例
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=56094

首例創業板上市造假案稽查細節:「真實的萬福生科不符合上市條件」

http://www.21cbh.com/HTML/2013-5-27/zNMzA3XzY5MzQzNQ.html

在對萬福生科財務部門的突擊檢查中,公司一名財務人員企圖藏匿的U盤被截獲,「根據這個線索我們確定了萬福生科在2012年的真實銷售情況,從而掌握了他們造假的一些手法,進而找到了萬福生科保存他們體外循環資金流水賬的賬冊。」一位調查組負責人告訴本報記者。

最終,首例創業板公司上市造假案件浮出水面,這個巨大的謊言用稽查人員的話來說,是「真實的萬福生科不符合上市條件」。

資金:14億元假回單

萬福生科2012真實銷售電子台賬和自有資金流轉電子賬,成為了案件調查的關鍵。

在萬福生科財務造假的關鍵點——虛增銷售收入和利潤上,調查組選擇了銀行資金核查與外圍調查組分組、同步展開的方式。

在銀行資金核查方面,調查組的工作頗為艱巨,這與日後被揭露出來「公司自有資金體外循環」模式有關。

萬福生科假借採購戶和銷售戶名義,用自有資金以現金存取方式製造進出資金流,並偽造銀行憑證,假冒糧食收購款和銷售回款,實現自有資金的體外循環。其中多個關鍵點完成了一個資金流造假系統:多個個人賬戶、現金存取、偽造銀行憑證、賬套流水與銀行賬戶流水一一對應。

首先是個人賬戶,「公司動用了很多個人賬戶來完成資金體外循環,涉案個人資金賬戶達200餘個」。上述調查組負責人指出。

調查組舉例稱,比如賬面有500萬資金去做虛假銷售,公司先假借糧食收購預付款名義把資金分別打到幾個個人賬戶,之後從個人賬戶分別以銷售客戶甲、乙等名義周轉回來,完成資金一出一進。

再者是現金存取,萬福生科的資金流造假系統中,存在大量從個人賬戶到公司賬戶的往來,「如果直接從個人賬戶轉賬到公司賬戶,很容易被追查。」上述負責人指出。

為掩蓋資金真實往來,萬福生科以現金存取方式人為的把資金流割裂開。「先到銀行櫃檯從個人賬戶取現,然後再以客戶名義把現金存到萬福生科賬戶。」上述負責人指出。

有些細節可說明其難度,比如現金存取分散多個櫃檯完成,部分轉款通過刷pos機完成,很難以常規方式找到源頭。在涉案資金流水中,有數萬條資金流水為櫃檯現金存取。

第三是偽造銀行憑證。為實現「真實」資金流水,萬福生科還偽造一系列票據,從而掩蓋上述各賬戶間讓人眼花繚亂的資金往來。比如要完成虛假的某客戶回款,萬福生科就依據真實資金流水假造資金回款單據,將付款方改成該客戶,並偽造銀行業務章來蓋章。

為確認這些財務憑證的真實性,調查人員數次對萬福生科4年半的財務憑證進行逐一核實,最終發現大量偽造的金融票據。

「真實憑證與虛假憑證之間的紙張質地不一致,真實的更粗糙一點,假的更光滑一點,真假銀行業務章和憑證字體也存在差異。」調查組人員告訴本報記者。

調查人員最終發現了7種不同類型的涉及多家銀行的假憑證。其中極端情況是「工商銀行蓋的是農行的章,還有兩張單據流水號一樣。」最終行政調查結果顯示,萬福生科偽造了1300多張銀行的業務回單,涉及金額達14億元左右。

最後,則是賬套流水與銀行賬戶流水一一對應,簡單核實難以發現問題。為了查清回款資金來源,調查組追查了10萬餘條銀行流水和憑證,才最終掌握萬福生科以自有資金虛構客戶回款的證據。

客戶:「神奇的數字」

銀行憑證核實和資金流追查的同時,外圍調查也同步開始,調查組認為,僅從公司銀行資金往來入手,受制於銀行資料調取週期,也無法直接證實銷售收入的虛假,必須將資金調查與實地調查相結合才能保證調查效果和效率。

面對萬福生科四年來數百個客戶,全面鋪開調查既不能保證調查效率也難以保證效果,因此調查組負責人有策略的挑選了部分具有代表性的客戶作為主攻目標。

由於萬福生科案所涉及的調查對象多為自然人和個體戶,分佈在4省市的數十個縣鄉村鎮,必須結合客戶特點和地域分佈,才能挑選出部分嫌疑度較高的客戶以開展外圍調查。這引起調查組注意的是一些「神奇的數字」。

這些「神奇的數字」體現在某一個相同或相近時間內,分處不同地區、不同身份、沒有任何關聯的客戶,採購數量卻驚人相似,甚至一模一樣。而另一段時間區間,這些客戶又再度出現採購數量和類型的高度類似。

調查人員分析認為,一般正常的業務流程,不應有如此強的規律性。這些規律性,是因公司根據需要進行分配後,分別記載到各個客戶頭上,所以就出現了這些神奇的數字。事實上,日後的行政調查結果也證明了這一點。

「這次調查的特點,一是調查對象大多為中小型民營企業和個體工商戶,財務基礎非常薄弱,所以我們在調查過程中要多方面去調取證據來形成證據鏈。」一位外圍調查組成員告訴本報記者。

此外,調查對象多是小食品行業企業,週期性非常強,調查中有很多企業已停產、半停產,甚至倒閉註銷,都給調查組尋找當事人帶來了難度。第三則是調查對象分佈地域分散,部分地處偏遠,語言溝通也存在一定困難,而且在面對非監管對象時也很難開展工作。

整個外調給調查組的最大感受是「衝擊非常大」。這種衝擊來自於萬福生科財務報表的光鮮數據與實際客戶之間的巨大落差。

在調查組選取客戶調查的標準中,依據之一是其重要程度,即交易金額大小。但萬福生科財報上每年銷售額上千萬甚至幾千萬的客戶,卻被發現處於偏遠的湘西小鎮,更有甚者,是只有一兩間小門面的個體家庭作坊。

還有的「重要客戶」早已人去樓空,廠房招牌也已破落不堪,有的甚至在2001年已不復存在,這種「重要客戶」卻仍在萬福生科當期賬面上頻繁出現銷售往來。

最終,經過對數十個縣鄉村鎮、一百多個主體的調查取證,調查組才取得一系列紮實的證據。

真相:兩個萬福生科

歷經三個月的現場調查,調查組最終掌握了667卷15萬餘頁的證據,萬福生科IPO造假的來龍去脈已逐漸清晰,一個巨大的謊言隨之浮現。

萬福生科在上市前三年連續財務造假,其中,2008年至2010年累計虛增收入4.6億元,虛增營業利潤1.13億元。調查人員坦言,「看到的萬福生科跟實際的萬福生科是兩個公司,從本質上來講,真實的萬福生科不符合上市條件。」

事實上,萬福生科在上市後也無法停止繼續圓謊的腳步,終於使得謊言無法繼續。而為了掩蓋謊言,最終造成的結果是造假的金額越來越高。「這也就是為什麼到2012年,它業務陷入停頓之後還要造那麼大的假去掩蓋整個事情。」調查組成員指出。

行政調查結果顯示,2011年至2012年上半年,萬福生科累計虛增收入4.67億元,虛增營利1.06億元。造假金額遠超「綠大地」案,且各年度虛增收入和營業利潤分別佔當期披露數的50%左右和85%以上。

萬福生科準備上市前,公司董事長龔永福把其財務總結覃學軍叫到了面前,說要為上市做好一盤賬,讓覃學軍進行操作。於是,一個涵蓋了上市前三年連續造假、遍及生產經營各個環節、參與人員眾多的系統性造假由此展開。

在整個造假流程來看,實現了系統性造假、分工明確、流水作業。萬福生科案件由財務總監總體策劃,財務人員、業務人員分別參與,完成了從虛構糧食收購到虛構銷售收入,進而虛增銷售利潤的整個造假環節。

具體手法上,萬福生科案隱蔽性極強。如前所述,在資金方面通過多個環節實現自有資金體外循環,與此同時,整個造假流程均配有購銷合同、入庫單、檢驗單、生產單、銷售通知單、發票等「真實」票據和憑證,使整個虛構業務流程難以分辨。「形式上是真的,內容上是假的。」上述負責人稱。

謊言牽扯外部方越多,就越容易被戳破,但萬福生科造假系統的獨立性之高也是鮮見。因為萬福生科糧食收購面向農戶、糧食經紀人等自然人、因此其採購發票和銷售發票均可自行開具,這為其造假創造了便利條件,其資金流和票據流都可在公司控制下完成循環,不依賴採購或銷售對手方配合。

在流水線作業與獨立系統外,還有兩個手法讓萬福生科的謊言更加難辨。一是真假混淆的財務數據,因為萬福生科造假為統一策劃,其對真實業務和虛假業務不加以區分。

其次,整個造假通過成本倒算展開,使整個財務指標「看上去很美」。為平衡各項指標,萬福生科根據造假需要,用虛增後的各產品銷售收入、毛利率及生產消耗率等,倒算財務成本,達到產銷平衡,從而實現資產負債平衡。

調查人員舉例稱,假設某個月份,萬福生科想在賬面達到一個3000萬的收入,公司並不理會這個月真實的銷售收入,它只是簡單地把3000萬分配到若干客戶上,每個客戶虛增個幾百萬,然後再由具體人員去做具體的每一天該客戶的業績。

此外,虛增的利潤並不簡單的掛在「應收賬款」賬目,而是結轉成本形成利潤後,以虛構的糧食收購款、預付在建工程款等名義掛賬,並偽造銀行票據形成假資金流動,從而達到資金流的平衡。

首例 創業板 創業 上市 造假 稽查 細節 真實 萬福 生科 科不 符合 條件
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全國首例惡意差評師案判決:主犯被判兩年刑期

http://www.infzm.com/content/92134

他們就像一群蒼蠅,看準網店店主重視「好評」的心理,以差評相威脅,要店主花錢換平安。他們不覺得這是犯罪,以為這不過是一條快速而隱秘的生財之道。

新華網消息,7月3日,浙江省杭州市上城區人民法院對楊某等12名「淘寶差評師」敲詐勒索案作出一審判決,主犯楊某犯敲詐勒索罪被判處有期徒刑二年,其餘11名被告人被判處有期徒刑十個月至一年二個月不等。

中新網報導,該案中,楊某在共同犯罪中起主要作用,系主犯。經法院判決,被告人楊某犯敲詐勒索罪,判處有期徒刑二年,並處罰金人民幣5000元。而被告人吳某、周某、陳某等11名從犯分別被判處有期徒刑一年二個月、一年及十個月,並分別處罰人民幣2000元。同時,法院將之前扣押的該團夥作案工具十台電腦予以沒收。

浙江在線報導,被告人楊某等12人均為「80後」,其中有幾名自己也是網店經營者,一人是在校大學生,還有唯一的一名女生。

2012年6月,楊某通過網絡QQ群、YY平台等聊天工具,分別與其他被告人聯繫,並教授他們做「網絡差評師」的方法,勒索淘寶網上的網店賣家的錢款。

首先,由「網絡差評師」在淘寶網上向某個網店賣家惡意下單,而後楊某與該賣家「談判」,向賣家表示如果發貨就給予差評、不發貨就投訴,只有向他支付一定錢款,才同意關閉交易。賣家為了不受差評,不影響網絡經營和淘寶網的評分,不得不同意以支付寶轉賬的方式付錢給楊某。楊某收到錢款後,再與「網絡差評師」分贓。

2012年11月,案件偵破時,杭州警方聯合淘寶網曾經召開新聞發佈會披露,2012年4到6月,楊某累計作案40餘次,非法獲利2萬元。

據前述中新網的報導,有法律人士表示,雖然本案中每次涉案金額不高,但根據2011年5月1日開始施行的《刑法修正案八》規定,多次敲詐勒索的,構成敲詐勒索罪。本案中,各被告人在短短一個月左右的時間,敲詐勒索次數均在3次以上,所以他們的行為均構成敲詐勒索罪。

為遏制惡意差評,據新浪科技報導,淘寶網相關負責人表示,2012年淘寶網共處罰惡意買家賬號6.5萬個,攔截關閉10多萬筆惡意訂單。截至去年底,淘寶網接到的惡意差評、敲詐類電話投訴量減少90%以上。為遏制惡意差評,淘寶網也從去年6月取消了好評率與搜索排名的關聯。同時,淘寶網開通了惡拍舉報綠色通道、對延遲發貨規則進行升級、不予受理惡意拍下的投訴、展示評價頁面下買家的個人信息等。

新聞背景

新浪科技報導,「惡意差評」是指對網絡賣家進行惡意差評並以此向賣家敲詐勒索的行為。在淘寶網上,由於好評率是賣家的信譽度重要指標,也會影響店舖及商品在搜索結果中的展示位置,因此絕大部分商家都極其看重交易的評價。也因為這個原因,部分不法分子通過故意差評的方式向賣家勒索,進而衍生出了「惡意差評師」這一群體。


全國 首例 惡意 差評 評師 師案 判決 主犯 被判 判兩 兩年 刑期
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國內首例縱向壟斷案判決落地:強生被判賠償53萬

http://www.infzm.com/content/93156

《反壟斷法》頒佈五年後,國內首例縱向壟斷案8月1日在上海市高級人民法院終審宣判。強生(上海)醫療器材有限公司、強生(中國)醫療器材有限公司被認定縱向壟斷,被判賠償北京銳邦湧和科貿有限公司經濟損失人民幣53萬元。

據《新京報》報導,原告銳邦公司與被告強生公司的爭端起於2008年。銳邦公司是強生公司醫用縫線、吻合器等醫療器械產品的經銷商,雙方之間簽有《經銷合同》,約定銳邦公司在強生公司指定的相關區域銷售愛惜康縫線部門的產品,合同期間,銳邦公司不得以低於強生公司規定的價格銷售產品。

2008年3月,銳邦公司在北京大學人民醫院採購競標中以最低報價中標,受到強生公司的警告並被取消在部分醫院的經銷權,後又被完全停止供貨。

2010年8月11日,銳邦公司訴至法院,要求強生公司賠償因執行該壟斷協議對銳邦公司低價競標行為進行處罰而給其造成的經濟損失1400餘萬元。

2012年5月18日,法院一審作出判決,認為銳邦公司舉證不足,不能認定其構成《反壟斷法》所規定的壟斷協議,判決駁回其全部訴訟請求。銳邦公司不服,於2012年5月28日提起上訴,上海高院先後三次開庭審理。

據《人民日報》報導,所謂縱向壟斷是指在上下游、不具有直接競爭關係的經營者與交易相對人之間達成排除、限制競爭的協議。

反壟斷法》第十四條被視為對縱向壟斷判定的基本條件,其中規定禁止經營者與交易相對人達成下列壟斷協議:(一)固定向第三人轉售商品的價格;(二)限定向第三人轉售商品的最低價格;(三)國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議。

上海高院最終審理認為,強生公司在競爭不夠充分的醫用縫線市場具有很強的市場地位,「限制最低轉售價格」行為排擠了有效率的經銷商,不僅排除品牌內價格競爭,還降低了品牌間的價格競爭。

「儘管如強生公司所述,醫用縫線產品市場不斷有新品牌加入,但強生公司可以以15年不變的價格從容應對競爭,充分說明強生公司對其縫線產品具有很強的定價能力,涉案產品缺乏需求彈性又更加鞏固了強生公司的定價能力。」該案審判長、上海高院知識產權庭副庭長丁文聯說。

據《每日經濟新聞》報導,上海市嚴義明律師事務所律師嚴義明表示,「實際上關於縱向壟斷的認定和處罰,向來爭議很大」 。他認為,該案件的意義還在於,該案成為中國歷史上第一起原告勝訴的生效判決,隨著中國經濟的發展,競爭推動市場發展的重要性更加顯現。

「實際上,縱向壟斷在銷售代理制的行業普遍存在,這也與品牌商本身在壟斷中的地位有關係,是品牌商維持高利潤、強化代理商管理的一種方式。」嚴義明說

報導稱,一位醫藥行業業內人士表示,此案也與破除藥價高企的魔咒有關係,「多數『僅此一家』的進口藥及耗材在國內形成優勢地位,國內國外定價相差懸殊,外資藥企通過各種壟斷地位一直保持較高的價格,希望該案對於打破價格壟斷有一定的幫助。」

國內 首例 縱向 斷案 判決 落地 強生 判賠 53
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明年到期債務創紀錄 中國臨近首例違約?

http://wallstreetcn.com/node/67068

彭博報導,中國非金融企業在2014年有2.6萬億元人民幣(約4270億美元)的債務到期,這一規模比今年高出19%,而且是中國國際金融公司(CICC)自2008年開始收集該數據以來的最高值。

今年以來10年期AAA級企業債券收益率已經飆升89個基點至6.18%,接近11月27日創記錄的6.23%,與此相對比,全球類似等級債券上升了70個基點至2.68%。

中國央行行長周小川此前表示,央行將採取措施避免過高的槓桿率,這一表態推高了借貸成本,迫使很多公司延遲融資計劃。上漲的利率可能會引起局部債務危機的暴露。

平安證券固定收益部執行總經理石磊認為,

隨著到期債務達到創紀錄的規模,明年違約的可能性也會明顯提高。而且央行控制槓桿的政策可能會持續很長一段時間。企業將會承壓。最後此舉可能會幫助調整經濟結構。

明年上半年企業債券的收益率可能會升到更高的水平。

CICC數據顯示,這2.6萬億元的債務包括2.13萬億元的到期票據和4700億元的利息,投資者也可以選擇出售2000億元的債券給發行人。

法興的經濟學家姚煒稱,

如果政府打算讓市場力量扮演重要角色,就應該會允許公司破產或者違約。在產能過剩領域,例如鋼鐵和造船行業,債券違約的可能性更高。

明年 到期 債務 創紀錄 中國 臨近 首例 違約
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【案例】首例H股分拆回歸A股並購案詳解

來源: http://new.iheima.com/detail/2014/0107/57702.html

開放競爭的市場容易誕生偉大的公司,信息技術行業就屬於這類市場,2000年前後,百度、阿里巴巴、騰訊在互聯網領域中迅速崛起,讓國內證券投資者郁悶的是,這些公司早期無一例外在境外IPO,每年的股利分紅和中國投資者絕緣。本文介紹了神州信息是如何輾轉回A股的,i黑馬將此文分享給大家,這篇文章對於試圖紅籌回歸的企業特別有價值。2013年一個重大並購案例是從聯想分拆出的神州數碼這家計算機和信息服務行業領頭羊通過分拆借殼回歸A股。神州數碼控股子公司神州數碼信息服務股份有限公司(以下簡稱“神州信息”)通過借殼深交所主板的*ST太光(000555.SZ),2013年12月25日,*ST太光發布吸收合並神州數碼信息服務股份有限公司並募集資金暨關聯交易之資產交割完成公告,一道境外上市公司通過分拆業務回歸A股的通道打開了。2013年12月26日,*ST太光發布股份變動暨新增股份上市公告書,本次交易新增股份於2013年12月30日正式上市,一場和時間賽跑的借殼上市交易在7個月的時間完成。在這場並購重組大戲中,備受矚目的是神州信息借殼交易方案,其交易方案結合了吸收合並、境外戰略投資者以及募集配套資金等多個環節,其外部審批經歷了香港聯交所、江蘇省政府、江蘇省國資委、蘇州工業園區經濟貿易發展局、深圳市經濟貿易和信息化委員會、商務部、中國證監會、中國證券登記結算公司深圳分公司、深圳證券交易所等重重門檻,最後順利通關。複盤分割線――――借殼上市動機神州信息隸屬於香港上市公司神州數碼控股有限公司(00861.HK),是專業的整合IT服務商。神州信息是目前國內規模最大、最具品牌影響力的整合信息技術服務提供商之一,在金融、電信、政府及制造等行業IT服務市場占有率均名列前茅,位列“2013中國方案商百強”第一名。神州信息是神州數碼智慧城市戰略的重要承載者,以客戶為中心,以服務為導向,為行業客戶提供應用軟件開發、專業技術服務、系統集成、金融自助設備等服務,以幫助客戶打造卓越的競爭優勢,提升業務價值。神州信息成立於2008年,是母公司神州數碼分拆出的優質資產,分拆後業務、資產、財務、機構和人員均保持了獨立性。2011年、2012年的營業收入分別為60.43億元、78.33億元,歸屬於母公司的凈利潤分別為1.81億元和3.08億元。各項財務指標已經遠遠超過境內IPO的標準。從公司戰略發展的角度,神州信息有尋求直接融資平臺,並在國內市場上市的強烈意願。而2013年IPO暫停,國內一級市場處於嚴冬期,神州信息從IPO的漫長隊伍中抽身,擬定了借殼上市的目標。環環相扣的交易方案2013年5月份,神州信息從國內並購重組財務顧問中挑選了品牌和專業實力均排名前列的西南證券,並聘請了金杜律師事務所、信永中和會計師事務所和中同華評估一同進場。經過十幾輪的會議討論,西南證券並購融資一部項目團隊為神州信息借殼設計的方案是*ST太光吸收合並神州信息,並同時向上市公司原控股股東募集配套資金以支付本次交易的並購整合費用。重大資產重組最常規的方式一般是由上市公司發行股份購買資產(非上市公司),由上市公司作為母公司控股非上市公司,而本次交易選擇的是難度較高的吸收合並。A股市場的借殼上市從來都是一次交易雙方翻山越嶺的旅途,而財務顧問就是借殼旅途的向導,交易方案的設計就猶如本次旅途的路線指南,直接決定了未來的方向。乍一看此方案,神州信息作為主導交易的收購方,卻被*ST太光吸收合並,保留*ST太光的主體資格,並註銷神州信息。而後來的實踐證明,以吸收合並的方式,避免了交易完成後上市公司母公司仍然是無實際經營業務的殼公司且可以避免《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》對於外國戰略投資者“首次投資完成後取得的股份比例不低於該公司已發行股份的百分之十”的規定,在並購重組審核中得到了監管層的認可。本次交易的總體方案實施三步策略:第一步,*ST太光向神州信息全部股東發行股份方式吸收合並神州信息。*ST太光為擬吸收合並方和吸收合並完成後的存續方,吸收合並完成後,神州信息全部資產、負債、業務和人員並入ST太光,神州信息註銷。*ST太光主營業務由電子產品貿易變更為軟件和信息技術服務。第二步,*ST太光向其控股股東申昌科技定向發行股份募集配套資金2億元。募集配套資金額度不超過本次交易總金額的25%。第三步,以募集配套資金支付本次交易並購整合費用。妥善安排境外戰投神州信息增資擴股過程中,引入了中新創投和華億投資兩家PE基金,其中華億投資是一家註冊在以色列的有限合夥企業,持有神州信息2.93%的股份。由於外資股東的存在,神州信息借殼上市複雜程度再次加碼。在方案設計初期,獨立財務顧問曾計劃本次交易由*ST太光以支付現金的方式作為華億投資持有神州信息2.93%股份的吸收合並對價。而華億投資看好神州信息的成長性,更傾向於持有重組後上市公司的股份。如果*ST太光以新增股份方式作為支付華億投資持有股份的對價,本次將面臨一個新的課題――外國戰略投資者。為了妥善安排參股股東的權益,本次交易向華億投資增發新股,並履行商務部對外國戰略投資者的審批。2013年8月16日,商務部外國投資管理司出具[2013]商資服便231號函,明確界定神州信息與*ST太光進行的重組上市適用現行《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。2013年是並購重組監管進一步向市場化改革的一年,神州信息借殼案例涉及證監會、國資委和商務部三個部委,方案創新點多,審批環節複雜,得到了監管部門的高度重視。經過和監管層的充分溝通,本次交易爭取到證監會和商務部平行審核流程,為交易進程節約了2個月時間。2013年9月27日,證監會受理了本次重大資產重組,2013年11月5日,*ST太光取得《商務部關於原則同意Infinity I-China Investments(Israel),L.Pzh戰略投資深圳市太光電信股份有限公司的批複》,原則同意本次吸收合並方案。緊接著2013年11月22日,本次交易獲得並購重組委審核通過。神州信息借殼回歸A股,打開H股上市公司通過分拆業務回歸A股的上市通道,有助於海外上市公司優質資產回歸A股上市;長期以來H股和A股市場存在估值差異,同行業的公司在H股上市的發行市盈率普遍低於A股市場,A+H股上市公司的兩地股價也存在偏差,H股的估值一般會低於A股。市場實踐者多采取了從A股向H股分拆的方式,而從H股通過分拆回歸A股的通道卻人跡罕至。直到2013年,神州信息打通了H股回歸A股的通道。 相關公司: 數據來自 創業項目庫 作者:佚名 | 編輯:luhaitian | 責編:陸海天

案例 首例 分拆 回歸 股並 並購 購案 詳解
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美國德州達拉斯確診境內首例埃博拉病例!

來源: http://wallstreetcn.com/node/208885

周二,美國疾病控制和預防中心(CDC)宣布,美國德州達拉斯已確診境內首例埃博拉病人。這位患者從西非回到德州數日後,表現出埃博拉病癥,上周日被隔離,今日病毒檢測為陽性。

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周一早些時候,位於德克薩斯州達拉斯地區的健康長老會醫院曾發布聲明稱,這名患者的癥狀,以及其最近的行程表明他可能感染了埃博拉病毒,該患者已經被“嚴格隔離”。

德克薩斯國家健康服務部門表示,從西非回到德州數日後,這位病人表現出了埃博拉病毒癥狀,於上周日在德克薩斯州衛生長老會醫院被隔離。周二,位於亞特蘭大的CDC確診該病人患上埃博拉病毒,其病毒檢測為陽性,是美國首例確診的埃博拉病人。

德克薩斯州官員們在一份聲明中表示,醫院對病人實施了感染控制措施,美國聯邦和州衛生官員對此進行調查,以防止疾病進一步傳播。

美東時間周二下午5:30,CDC舉行了新聞發布會。據華爾街日報報道,CDC主任Tom Frieden稱,這位病人9月19日乘班機離開利比里亞,9月20日抵達美國,9月24日發病,9月28日入院。Frieden沒有透露病人的具體信息,如其健康狀況和國籍。Frieden拒絕回答這位病人是否乘商務航班抵達達拉斯。

Frieden稱,一小部分人已經接觸過這名病人。Frieden認為,通過常規標準的公共衛生措施,埃博拉病毒可以得到控制,這名病人可以在達拉斯醫院接受安全治療。德州健康衛生工作人員正在追蹤誰接觸過這名患者,CDC派出了特別小組協助調查。

CDC此前曾警告稱,到明年1月,全球埃博拉病例將增至55萬~140萬。世界衛生組織(WHO)也警告,若未有控制疫病的明顯進展,埃博拉疫情將大爆發,病例到11月初將翻三倍,增至2萬。

首例確診也印證了美國研究者此前的警告,稱模型顯示埃博拉疫情會變糟,9月底侵入英國概率25%,侵入美國概率為18%,今天是9月30日。

埃博拉病例經確診後,專門研制埃博拉病毒藥物的公司Tekmira制藥股價在盤後交易時段暴漲超20%。另外兩家生物醫藥公司BioCryst和Sarepta股價也大幅上揚。

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美國 德州 達拉斯 達拉 確診 境內 首例 埃博拉 病例
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美境內首例埃博拉患者錯失隔離良機 接觸過十余人

來源: http://wallstreetcn.com/node/208924

美境內首位埃博拉患者是利比里亞人,他首次就醫時稱去過非洲,但因信息未充分傳達,醫生開藥後他便離開,錯失隔離良機。病人接觸過12~18人,其中5名兒童,兒童接觸過該病人後又去上學。好消息是這些人尚未出現埃博拉癥狀。

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周三,據多家媒體報道,美國境內首位感染埃博拉病毒患者名為Thomas Eric Duncan,是利比里亞國籍。

據知情人士透露,Duncan經常來往於利比里亞和美國之間,與達拉斯/Fort Worth地區的利比里亞人很熟悉。

據知情人士和醫院官方人員,Duncan抵美後生病了,上周五去醫院,醫生給他開藥後離開。當時Duncan有發燒和腹痛癥狀,一位護士根據埃博拉清單問了他一些問題,他表示過自己去過非洲。然而,這位護士獲得的信息沒有充分傳達給整個臨床團隊。

從醫院回來後,Duncan病情沒有好轉,上周日由救護車送往德州健康長老會醫院。這次他表現出可能的埃博拉病癥,被送進隔離室。

達拉斯醫院的流行病醫生Edward Goodman表示,醫院工作人員接觸到病毒的可能性非常小。Duncan被送往醫院之前,他可能接觸過12~18人,其中5名兒童,年齡從小學到高中不等。截至目前,這些人尚未表現出埃博拉癥狀。

目前,這5名兒童被要求留在家中。本周早些時候,他們有去過學校。達拉斯獨立學區總監Mike Miles表示,這5名兒童沒有出現埃博拉病毒癥狀,因此對他們的同學應該沒有構成威脅。目前,醫療健康人員在學校負責監控學生健康,另有人員負責清理學校衛生。

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境內 首例 埃博拉 患者 錯失 隔離 良機 接觸 過十 十余 余人
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西班牙出現首例在歐洲境內感染埃博拉病毒患者

來源: http://wallstreetcn.com/node/209049

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西班牙衛生部10月6日稱,一名西班牙護士在馬德里被確診感染埃博拉病毒,成為首例在歐洲境內感染該病毒的患者。

西班牙衛生部當日召開新聞發布會說,這名護理人員一周前出現發熱癥狀,並於5日入院,埃博拉病毒檢測結果為陽性。目前唯一的癥狀是高燒不退。她將被送往此前收治過另兩個埃博拉病例的馬德里卡洛斯三世醫院接受治療。

這名44歲的女護理人員是西班牙國內收治的第三例埃博拉病例。此前兩例均為在非洲感染埃博拉病毒的神職人員,兩人被送回馬德里後因醫治無效先後去世。本次確認感染埃博拉病毒的女性護士是治療西班牙神父別霍(Manuel Garcia Viejo)的醫療團隊的成員。

別霍神父在9月25日不治身亡。別霍神父在塞拉利昂被傳染後,死於馬德里的卡洛斯三世醫院。另外一名西班牙神父Miguel Pajares在利比里亞被傳染上埃博拉病毒後於8月不治身亡。

與此同時,挪威媒體6日報道,一名在塞拉利昂的挪威婦女被證實感染了埃博拉病毒,預計6日深夜或7日淩晨被送抵挪威。

報道說,這名婦女在無國界醫生組織工作。她於5日開始發燒,隨後被隔離,實驗室化驗證實她感染了埃博拉病毒。這名婦女將被送往挪威首都奧斯陸的一家醫院接受治療,治療將在嚴格隔離和特別防護條件下進行。

在奧斯陸舉行的記者招待會上,一名挪威衛生部官員表示,挪威衛生部門已做好一切準備接收並治療埃博拉患者。他說,埃博拉病毒在挪威擴散的可能性很小。

世界衛生組織發布的疫情數據顯示,截至9月28日,疫情重災區幾內亞、利比里亞和塞拉利昂累計發現埃博拉病毒確診、疑似和可能感染病例7157例,死亡3330人。

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西班牙 出現 首例 歐洲 境內 感染 埃博拉 病毒 患者
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美國首例埃博拉患者死亡

來源: http://wallstreetcn.com/node/209137

美國德克薩斯衛生部官員10月8日宣布,感染埃博拉病毒的Thomas Eric Duncan已經病亡。

9月30日,美國疾病控制和預防中心(CDC)宣布,美國德州達拉斯已確診境內首例埃博拉病人。這位患者從西非回到德州數日後,表現出埃博拉病癥,上周日被隔離,周二病毒檢測為陽性。

這位埃博拉病人曾直接和間接接觸過近百人,不過存在感染風險的人數遠低於100。最初確認的十幾名接觸者由醫療人員監護,其余人大多未被要求留家。據CBS,夏威夷發現一例埃博拉疑似患者。

美國國務卿克里10月8日稱,呼籲更多國家采取切實措施抵抗埃博拉病毒,包括預算支持和增加更多設備來遏制病毒傳播。

華爾街見聞此前報道,繼上月下旬本土發現首個埃博拉病例後,美國將針對埃博拉疫病發布新的旅行禁令,很快宣布對飛機乘客的檢測排查措施。

 

美國 首例 埃博拉 患者 死亡
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紐約確認首例埃博拉 全球股市下挫

來源: http://wallstreetcn.com/node/209806

據《紐約時報》,紐約埃博拉疑似病例患者現已確診。這是該市首次出現感染埃博拉病毒的患者。這位在幾內亞負責給埃博拉患者治療的醫生於10天前返回紐約市,出現感染埃博拉病癥跡象。

紐約首例埃博拉病毒的消息傳出後(約北京時間8:29分前後),金融市場出現了明顯的反應,風險資產集體下挫,避險資產紛紛上揚。

風險資產美國標普500股指期貨下跌:

美國股市下跌

日經225指數下挫:

日本股市

9:30香港股市開盤後,恒生指數大跌0.7%:

恒生指數

風險資產澳元下跌:

澳元下跌

美元指數下跌:

美元指數

美國十年期國債作為避險資產的代表受到追捧,收益率斷崖式下跌:

美債

避險資產黃金小幅上揚:

黃金價格小幅上升

避險資產日元上漲,美元/日元下跌:

美元日元下跌

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紐約 確認 首例 埃博拉 全球 股市 下挫
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埃博拉攻入亞洲!印度發現首例病例

來源: http://wallstreetcn.com/node/210880

印度,埃博拉,Ebola,WHO,世衛組織

據新華社等媒體報道,印度衛生部門昨日證實,印度首都新德里發現第一例埃博拉病例,一名從利比里亞回國的印度男性國民血樣檢驗為陽性,目前已被隔離。

彭博等外媒援引印度衛生部昨日聲明稱,上述印度埃博拉患者現年26歲,本月10日獲得利比里亞衛生部頒發的體檢合格證,證明此人並未感染疫病。可此人返回新德里接受測試後,三次樣本檢測均得出陽性結果,由此確診已感染埃博拉病毒。

這是首例確診的亞洲埃博拉病例,它再次凸顯了埃博拉病毒傳播的風險。今年9月和10月,美國和歐洲本土相繼出現首例埃博拉病例。世界衛生組織(世衛組織)本月7日公布數據顯示,自今年3月全球首位埃博拉病患確診以來,截至本月4日,全球八個國家中有近5000人因感染埃博拉病毒失去生命,其中311名醫護人員不幸喪生。八國感染者合計已達1.3268萬人。

數據顯示,西非地區目前疫情最為嚴重。本月5日世衛組織表示,截至本月2日,埃博拉病毒感染和致死人數最多的是幾內亞、利比里亞和塞拉利昂這三個西非國家,死亡患者合計4818人,感染者1.3042萬人。但該組織重申,由於存在埃博拉病例低報問題,這樣的數據與實際情況相比依然過低。

華爾街見聞上月“掃盲埃博拉”的文章介紹,現在還沒有治療埃博拉傳染病的特效藥,一些抗埃博拉藥物要麽正在研制,要麽只通過了動物實驗,還未進行臨床安全測試。

這種疫病典型的癥狀最初是突然發高燒,一直覺得身體虛弱、肌肉疼痛,頭痛,咽喉也痛,然後病人會嘔吐、腹瀉、出皮疹、腎臟與肝臟功能受損。有些病人體內體外都會出血。只有經過實驗室測試才能確認是否被感染。

據世衛組織網站公布的數字,自1976年埃博拉病毒首次被發現以來,除今年外最嚴重一次疫情致死280人,此次西非地區的埃博拉病毒疫情已在多個方面創下紀錄。

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埃博拉 攻入 亞洲 印度 發現 首例 病例
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2015年中國首例違約:地產商佳兆業4億港元貸款未還

來源: http://wallstreetcn.com/node/212675

郭英成,佳兆業

深圳房地產龍頭企業佳兆業集團昨日公告稱,未能償還4億港元匯豐提供的融資貸款。這是該司董事會主席郭英成辭職觸發的強制性提前還款。該司稱此次違約可能導致有關貸款融資、債券、股本證券的交叉違約。

這是2015年中國資本市場首例違約。2014年11月佳兆業上千套房源被深圳市政府有關部門鎖定,國內媒體稱郭英成辭任涉及深圳落馬政法委書記蔣尊玉案。

佳兆業是深圳本土龍頭房企,連續三年榮獲“深圳地產資信十強”。2009年12月赴港上市後三年內,該司銷售額增長2.4倍,從2010年的剛過百億元增至2013年的239億元。2014年上半年,佳兆業以16.7萬平方米(1801套)的成交量、41億元的成交金額,超過行業龍頭萬科,摘得深圳樓市成交量、成交金額的雙料冠軍。

佳兆業以運作城市舊改項目聞名業內,其快速擴張與深圳當地政府有千絲萬縷的關系。隨著近期深圳市委高層、政法委書記蔣尊玉落馬,佳兆業也一步步深陷泥潭。

2014年10月,郭英成就被傳涉及落馬官員而被帶走。11月底深圳多個樓盤被爆出遭當地國土部門“鎖定”,目前除前海廣場外,佳兆業在深圳的所有預售項目都已經被鎖定而不能銷售。

2014年12月4日,因“鎖盤”事件停牌一日的佳兆業發布複牌公告,稱郭英成及其兩兄弟控制的公司主要股東向另一主要股東——生命人壽的全資附屬富德資源投資轉讓5.755億股份,約相當於已發行股本的11.21%。敏感時機的股權轉讓引起市場恐慌,當天複牌的佳兆業盤中一度暴跌12.55%。

12月10日,佳兆業突然宣布郭英成辭任董事會主席及執行董事,郭英成胞弟郭英智也辭去執行董事一職,大股東郭氏家族再無任何人出任執董。12月28日,佳兆業發布公告稱,執行董事及董事會副主席譚禮寧和首席財務官張鴻光均辭職。

佳兆業港股((01638.HK))自12月29日起停牌,昨日該司稱將繼續暫停交易,待進一步公告。12月一個月內,佳兆業股價暴跌約50%,單月跌幅創最高紀錄。國際信用評級機構標準普爾認為,董事會主席與副主席辭職後,佳兆業今後幾日可能面臨“更多挑戰”。另一國際評級機構穆迪已將佳兆業的信用評級由B1降至B3。

佳兆業,H股,中國股市,房地產

深圳一位地產老板向《華夏時報》表示,佳兆業事件可能比想象的更加複雜,

“如果只是與深圳市委原常委蔣尊玉落馬案有關,沒必要把佳兆業全深圳的項目都鎖起來,顯然沒有這麽簡單。”

深圳市房產登記中心的工作人員向該報表示,佳兆業的樓盤停止辦理手續,該部門也沒有接到過任何正式的文件,都是口頭通知。相關人士稱:“這是從未有過的事,而且也不是我們國土部門單方面管理,涉及多個部門,有的跟我們部門也沒關系。”

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2015 年中 首例 違約 地產 佳兆 港元 貸款 未還
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潤泰賠上億 卻贏得住戶安心 台灣首例 建商扛責重建海砂屋

2015-02-02  TWM
 
 

 

一棟二十四年前興建的大樓,被原建商主動發現為海砂屋,為了對住戶負起責任,建商開啟一段整合重建之路,讓一樁可能成為彼此互控的糾紛,變成重建家園的美事。

撰文‧梁任瑋

如果發現自己二十四年前蓋的房子是海砂屋,建商會如何處理這棘手的案子?潤泰集團旗下的潤泰創新,兩年前就遇到這種情況。不同於外界認為,建商一定避而不見,潤泰主動出面整合住戶簽約重建,目前已預定今年六月拆屋,即將成為台灣首樁原建商重建的海砂屋案例。

二○一二年夏天,潤泰創新在社區例行性檢查中發現,坐落在台北市汀州路與辛亥路口的「潤泰雙子星大樓」有多處混凝土脫落、鋼筋外露現象。工務人員當下懷疑,鋼筋腐蝕可能是含有高氯離子的海砂所引起,也就是說,這棟潤泰在一九八八年興建的社區大樓很有可能是俗稱的「海砂屋」。

訊息第一時間回傳到潤泰總公司。集團總裁尹衍樑立刻召集一級主管討論,當時也參與會議的潤泰創新董事長簡滄圳坦言,潤泰內部出現兩種不同的聲音。一派認為,這棟建物已過結構體保固十五年的法律追訴期;況且,二十四年前政府尚未制定海砂檢驗標準,就法律面來說,潤泰創新不須承擔任何責任。

但另一派的想法是,建築物鏽蝕情況愈來愈嚴重,住戶等於住在危樓中,即便重新做結構安全補強,這棟建築物仍會被貼上海砂屋標籤,對房價有不利影響。

「這是良心問題!」會議上,尹衍樑當場拍板定案,他做了一個關鍵決定,由潤泰出面整合住戶產權,投入資金協助重建安全的新大樓。而且依照《台北市高氯離子混凝土建築物善後處理自治條例》,給予住戶原樓層、原方位、原權狀面積的條件,住戶不用為資金、技術、人力而煩惱。

賠錢也要做

尹衍樑:以安全為優先

目前高十二層的潤泰雙子星大樓,若依海砂屋重建容積獎勵,新的建築物可蓋到十五層,再扣除給原住戶的分回面積後,潤泰可分到的只剩三個樓層,實際分得比率約二○%。就本案營建工程成本、搬遷、租金、稅費、貸款利息差額等各項補貼、大量人力物力的投入,整個案子重建下來,入不敷出,預估潤泰在此案可能會有上億元以上虧損。

「海砂屋就像是身體先天有缺陷的孩子,但建商身為父母,有責任再重新生一個新的身體給孩子。」尹衍樑說,一想到住戶的生命安全就心不安,所以大樓重建是當務之急,賠不賠錢反而不是關鍵。然而,潤泰即使有心出面整合重建事宜,事情的推展仍然困難重重。

「最困難的關卡不是房屋拆或不拆,而是如何告訴住戶鑑定結果,讓住戶理性接受事實。」尹衍樑說。

一如預期,當潤泰主動告訴雙子星大樓的住戶海砂屋鑑定結果後,各種質疑聲音湧現而來,「潤泰是不是想藉機開發土地?」「怎麼可能會有這麼好康的事,建商居然願意免費幫我們重建?」潤泰一開始就展現極大的誠意,讓重建案從一三年十一月四日開始簽約,兩個月內就讓全部一○六戶所有權人中,六十戶同意戶簽完。

被罵也沒關係

協商透明,熱心住戶相挺任何重建整合都是愈到後頭難度愈高,住戶郭昌文說,最明顯的,就是每戶住戶對自己在重建案中的損失,主觀感受不盡相同,如頂樓住戶因為有增建,重建後價值等於歸零,室內面積也會減少。此外,許多近幾年才剛裝潢的住戶,等於裝潢使用沒多久就要拆除,心理抗拒很大;還有一樓店面,依照新的建築法規必須增設逃生梯,店面得一分為二……等。

此外,在這四百天整合過程中,還因為牽涉到有一戶是國產署無人繼承的產權,須專案申請同意,以及其他暫不同意戶的各自困難處理,整合協調過程仍走走停停。住戶楊維新說,潤泰團隊以誠待人、以忍處事、以勤溝通的態度加上社區住戶的團結與理解,讓許多原本持反對意見的住戶終於體認到,大樓鄰居彼此是生命共同體,堅持走一條正確的路是必要的,愈晚簽約壓力愈大。

潤泰的誠意成功地爭取到部分住戶的認同,而這些住戶主動出面說服其他人才讓大樓重建成為可能。

而潤泰雙子星大樓重建委員會主任委員謝美麗也扮演關鍵角色。熱心的她是學校退休老師,一開始就義務擔任重建委員會主委,與其他十餘位委員利用晚上時間不斷拜訪住戶參與重建,「很多原本對公共事務冷漠的鄰居,也在重建過程成為好朋友。」潤泰在一四年十二月十四日完成最後一戶同意戶簽約,前後只花費一年一個月、共約四百天的時間整合。

潤泰預計今年六月一日拆屋動土興建,希望在二十六個月後可以完工交屋,讓住戶在一七年的下半年重回家園。

潤泰創新向來以「售後服務」自豪,房子即使完工,也會定期到社區巡邏維修。潤泰雙子星大樓就是在例行維修中意外被發現是海砂屋,然後建商又主動積極協助整合住戶做大樓重建,成就台灣第一件由當初蓋的原建商出面再重建的海砂屋案例。

而建商願意解決問題、並與住戶溝通協商的態度,也讓一樁可能彼此互控的糾紛轉為重建家園的美事。

全部住戶點頭才能動工

海砂屋重建法條太嚴苛

潤泰改建海砂屋的故事只是台灣眾多海砂屋當中其中一件,根據統計,目前台北市政府列管的海砂屋共有56件、2678戶,實際上尚未申報的海砂屋恐怕遠遠超過這個數字。

然而,根據《台北市高氯離子混凝土建築物善後處理自治條例》,必須取得百分之百住戶的同意才能進行重建,讓重建案的推動增加許多困難。事實上,台北市《都市更新條例》只要同意戶達到80%即可申辦,沒想到涉及安危的海砂屋竟更嚴苛。

如何能讓人民免於居住在海砂屋的陰影之中,不僅需要政府更多的智慧,更需要法令上的配套,以及遇到有良心負責任的建商肯參與,才能讓整合過程更加有效率。

只花400天,

全部住戶同意拆屋

— 潤泰雙子星重建大事紀

1988

潤泰建設(現更名為潤泰創新)完工,土地面積561.44坪,戶數106戶2012 / 07 / 18 潤泰發現大樓多處混凝土脫落、鋼筋外露2012 / 11 / 14 聘請台北市結構技師公會鑑定2013 / 04 / 13 鑑定報告完成,召開第一次住戶大會報告結果,住戶表决通過拆除重建2013 / 08 / 09 台北市政府公告潤泰雙子星為海砂屋、函令限期停止使用2013 / 11 / 04 潤泰開始整合所有權人進行重建2014 / 12 / 14 簽約完成106戶改建契約

資料來源:潤泰創新

 
潤泰 泰賠 賠上 上億 贏得 住戶 安心 臺灣 首例 建商 扛責 重建 海砂
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