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洞庭水殖虚假披露掩盖关联交易


http://finance.sina.com.cn/stock/s/20081202/07355577862.shtml
洞庭水 洞庭 虛假 披露 掩蓋 關聯 交易
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鞍钢股份巨亏15.63亿 关联交易或是祸首


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090822/20090822024907457.html


为何鞍钢股份成了上半年最  “亏”的上市钢企呢?记者从公司披露的关联交易中发现,公司向控股股东鞍钢集团购买的铁精矿价格竟为888元/吨,远远高出国内现货矿价格约145元/吨。

        背靠大股东丰富的矿产资源,理应受益匪浅的鞍钢股份(000898,收盘价14.14元)却陷入了巨亏的深渊。15.63亿元的亏损额度,使得公司公布的半年报在众多钢企公布的半年报中显得尤为扎眼。

        对于巨亏的原因,鞍钢股份在半年报中轻描淡写地将其归咎于金融危机的负面影响,但有业内人士指出,公司从控股股东鞍山钢铁集团(以下简称鞍钢集团)手中高价采购原材料或许才是公司巨亏的罪魁祸首。

鞍钢成最“亏”钢企

        WIND 数据显示,截至本周五共有18家钢企公布了2009年上半年度业绩报告,其中有8家钢铁公司实现盈利,新兴铸管(000778,收盘价12.69元)、唐 钢股份(000709,收盘价7.88元)和首钢股份(000959,收盘价5.33元)分别以4.72亿元、0.96亿元和0.94亿元的净利润位居盈 利榜三甲,而背靠大股东丰富矿产资源的鞍钢股份却出人意料地以15.63亿元的巨亏成为了已公布中报的钢铁企业中亏得最多的公司。

        据 鞍钢股份于8月18日公布的半年报显示,公司上半年实现营业收入300.42亿元,同比降低了25.21%;亏损15.63亿元,与去年同期59.8亿元 的净利润相比,骤降126.14%;净资产收益为-3.12%,这一数据去年仅为10.66%,下降了13.78个百分点。对于公司上半年的巨亏,公司方 面给出的解释比较简单,同时也显得非常的  “大众化”:“上半年营业收入、营业利润和净利润较上年同期有所降低,主要是由于受国际金融危机影响产品价格 降低所致。”

        不过,在公司的巨亏中报公布后,有不少业内人士对此提出了质疑。他们认为,金融危机的影响是普遍存在的,为 何有部分钢企依然能保持不错的业绩,而鞍钢股份业绩大幅下滑?从公司的财务报表上看,净利润的降幅远远大于营业收入的降幅,很明显是公司的毛利率出现了大 幅下滑。如果说销售价格公司无法控制,那么背靠鞍钢集团丰富的矿产资源,成本控制上应该有明显优势,简单地将巨亏的原因归咎于金融危机的影响确实难以让人 信服。

        那么,除了大环境的影响外,到底是什么造成鞍钢股份成为了上半年最“亏”的上市钢企呢?公司披露的关联交易中一个 细节引起了《每日经济新闻》记者的关注,在披露的日常关联交易中,公司向控股股东鞍钢集团购买的铁精矿价格竟为888元/吨,这一价格远远高出国内现货矿 价格约145元/吨,而且采购比例还达到了公司总采购量69.37%。换句话说,即使鞍钢股份在上半年从市场上任意一家原料供应商处购买,价格也会比从大 股东鞍钢集团手中买的便宜些。

        同时,从半年报披露的“主营业务分行业、产品情况表”中可以明显看出,公司的各项关联交易 的毛利润都明显低于普通交易,如钢压延加工业业务上半年毛利润为4.47%,而该业务关联交易的毛利率仅为1.25%。业内人士表示,关联交易毛利率如此 之低并不正常,这和收购铁精矿的价格过高也有一定的联系。

高价买矿的“秘密”

        为何手中资源丰富的大股东会将手中的铁精矿高价卖给鞍钢股份,而鞍钢股份也“乐于接受”呢?业内人士称这还要从双方关联交易的定价模式说起。

        公 司在2008年度业绩报告中曾提到,铁精矿的定价标准为“不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价。”也就是说,公司从大股东手中采 购铁精矿的价格是每半年调整一次,今年上半年的收购价格是以去年下半年的价格为基础的,而去年铁精矿的价格处于高位,这就导致鞍钢股份在今年上半年只能按 高价从大股东手中购买铁精矿。

        “实际上,这种定价模式在行业内也非常普遍,如果原料价格走势平稳的话并不会出现什么问题,但是如果原料价格呈现“前高后低”的走势,那么作为采购方的上市公司就吃了大亏,而这个亏可能一吃就是半年。一位业内人士指出了这一定价模式的漏洞。

        山 西证券分析师刘俊清也对上述定价方式表现出一定的质疑。她认为,虽然这种定价方式可以给未来一段时间的收购价格提供一个很好的参考标准,但是也存在着明显 的缺陷——由于市场价格变化比较快,而这种变化又不能及时地反映到公司的业绩上来,对于公司经营来说多少会有些风险,比如鞍钢股份上半年就因此出现了巨 亏。而另一名不愿意透露姓名的分析师称,鞍钢股份在上半年的采购中对于采购价似乎执行得  “太死了”,有的钢企会在定价的基础上根据市场情况进行调整, 这样也可以兼顾双方的利益。

        那么为什么鞍钢股份及其大股东鞍钢集团不根据市场价格更改进货价,以兼顾集团、上市公司还有 投资者三方的利益呢?一位鞍钢内部人士表示,关联交易的价格是严格按照相关协议来制订的,虽然上半年铁精矿的价格确实高了一点,但是下半年情况就会好很多 了。对此,上述不愿意透露姓名的分析师也指出,按照定价规则,下半年鞍钢从集团的精矿粉采购价格有望从888元/吨下降到约550元/吨,相对行业平均 价,鞍钢矿石成本在下半年将有明显优势。不过,这些利好是建立在公司上半年巨亏的基础上的,即使公司下半年利润回升,全年业绩仍然会受到影响,按照公司方 面的预测,今年1月~9月业绩同比将下滑50%~100%。

专家观点

资产整合或是解困良方

        在 接受《每日经济新闻》记者采访时,刘俊清还提到了其他的定价方式。如马钢股份等公司采用的定价方式就是,“公司每年从集团公司购买的铁矿石之每吨度价格, 经双方不时协商决定,但不得超过每合约年度前一年度供应最大量铁矿石予公司的前三家独立供货商提供铁矿石到达公司的相同类别的铁矿石加权平均吨度价。”

        她 指出,相对于鞍钢的定价方式,马钢的方式就显得比较灵活了,不过仍有一定的缺陷,如果价格调整得太频繁了,可能会给公司正常经营秩序造成一定的压力。那么 到底怎样才能解决这一问题呢?一位钢企人士指出,钢企适当地向上游产业延伸,参股或者控股一定的矿产资源应该是较好的解决方式,这样不仅可以有效地解决关 联交易的定价问题,也能帮助钢企降低营业成本,比如近日来西宁特钢召开股东大会,审议通过了收购肃北县博伦矿业和哈密博伦矿业的预案。

        这 位钢企人士还指出,相比其他的解决方法,上市公司获得大股东矿产资源的注入或许是最好的,采取定向增发的方式优势十分明显。资产整合不仅具有直接收购矿产 资源的优势,还能将两项业务之间的“磨合期”影响降至最低。比如南钢股份(600282,收盘价6.31元)在今年5月底推出的预案中,公司就采用向大股 东定向增发的方式收购了安徽金安矿业有限公司的资产。

鞍鋼 股份 巨虧 15.63 關聯 交易 或是 禍首
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西王食品借壳金德发展 重组或受制关联交易


http://www.21cbh.com/HTML/2010-3-4/167175.html

“借壳的事我们谋划已久,注入西王食品仅只是资产整合的第一步。”2月25日金德发展(000639.SZ)股东大会上,新东家山东西王集团(下称西王集团)董事长王勇表示。
重组题材刺激之下,金德发展股价狂飙猛进,从2008年10月的5.92元一度上涨至2010年3月1日的24.4元,短短一年多时间上涨四倍。
经历了三次重组流产之后,此次西王集团的入主让金德发展重新看到曙光:西王集团拟承接金德发展的全部资产和负债,同时注入旗下山东西王食品有限公司(下称西王食品)玉米油资产,预计2010年可产生净利润8134万元,实现每股收益0.65元。
“业绩看上去很美,但公司关联交易频繁,治理结构还是有隐患。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉直言。
脱胎于村办企业的西王集团,能否扭转金德发展业绩颓局,娴熟掌控上市公司尚属未知之数。
两步入主
1996年上市的金德发展,命运多蹇。
2000年12月沈阳宏元集团(下称沈阳宏元)入主庆云发展(金德发展前身)后,主业经营一直乏善可陈,但大股东却大玩股权转让和资产置换等资本运作套路,并因财报涉嫌造假被查,此后金德发展即成为湖南资本市场的一个“烂摊子”。
2008年3月,深圳市赛洛实业发展有限公司(下称深圳赛洛)从沈阳宏元手中获得金德发展控股权,置入旗下燃气资产,但并未为金德发展“脱困”带来曙光,不久董事长杨文清陷身于与原合作伙伴钟镇源的股权官司,而此后的两次资产重组也无疾而终。
2009年年中,急于脱身的深圳赛洛拟以金德发展向西王食品定向增发,但因西王食品与西王集团之间存在的关联交易过多等问题导致增发流产。2009年10月27日,杨文清因涉嫌合同诈骗罪被湖北警方逮捕,金德发展再次重回与西王集团合作的道路。
西王集团颇富传奇色彩。其董事长王勇原为山东邹平县西王村村支书,靠着集资40万元成立油棉厂起家,数年间即将西王集团打造成国内规模最大的玉米油生产企业,其旗下西王食品2009年生产玉米精炼油8.48万吨。
此次西王集团入主金德发展采取了两个步骤:2009年12月,西王集团全资子公司山东永华投资有限公司(下称山东永华)与沈阳宏元签订协议,承接沈阳宏元对深圳赛洛的债权,后经法院调解,深圳赛洛将其所持有的1270万股金德发展股份转让给山东永华抵债,山东永华以17.43%的持股比例成为金德发展第一大股东,深圳赛洛仍持有253.5万股股份。
接下来,2010年2月4日,金德发展发布资产重组预案:向西王集团转让包括酒店和阀门建材等在内的全部资产和负债,西王集团以现金向金德发展支付对价;同时以14.83元/股的价格向西王集团定向增发5257.26万股股份,购买其持有的西王食品100%股权。


增发之后,西王集团将持有金德发展41.91%的股份,加上其通过山东永华间接持有的10.12%上市公司股份,西王集团合计持有金德发展52.04%的股份,成为上市公司直接控股股东。
评估显示,金德发展拟剥离的资产价值约为1.29亿元,而拟购买西王食品的资产价值约为7.79亿元。定向增发之后,金德发展总股本将增至1.25亿股,按照西王集团拟注入资产2010年预计净利润8134万元计算,2010年金德发展每股收益将达0.65元。
至于金德发展原有的资产和债务,金德发展董秘陈筱萍表示,考虑到其已基本不具备持续经营能力,西王集团将会指定第三方进行承接。
整合前路
尽管目前西王食品资产注入尚未完成,但西王集团已经开始着手接管金德发展。
2月25日的临时股东大会,西王集团董事长王勇率领西王食品总经理王红雨、西王集团副总经理孙新虎等一众高管悉数出席,当日股东大会免去了原董事长杜红云等董事的职务,同时增选出王红雨等数名董事和监事。
“玉米油资产注入仅仅是第一步,西王集团还有房地产、钢铁、医药和物流等资产可以注入。”西王集团副总经理孙新虎在股东大会后回答机构和媒体的提问时透露。
但记者调查发现,除去2005年通过分公司西王糖业(02088.HK)在香港联交所上市的糖业资产和此番注入金德发展的玉米油资产,西王集团的房地产、钢铁和医药等资产规模并不大,后续资产注入想象空间有限。
而此次增发购买的西王食品,2007年至2009年实现营业收入分别为534.25万元、9.5亿元、10.07亿元,实现净利润分别为-234.42万元、4001.81万元、7030.45万元。
尽管业绩向好,但业内人士对西王食品的发展前景仍持谨慎态度。业内人士分析,此前西王食品的玉米油一直以散装批发为主,且长期为金龙鱼、福临门等多个品牌贴牌生产,更多的是成就了别人的品牌。
而在行业竞争方面,西王食品也遭到了同行同村企业中国玉米油股份有限公司(01006.HK)的市场狙击。资料显示,中国玉米油公司主要生产食用玉米油,2008年产量为7.66万吨,2009年1-6月销量为6.58万吨,中国玉米油公司已成为目前国内最大的食用玉米油生产商,其在国内广大的市场上对西王食品展开了强大的竞争态势。
此外,长期困扰上市公司的关联交易频繁问题也并未得到很好解决。
沈阳宏元主政金德发展时,上市公司控股子公司金德阀门与沈阳宏元之间即存在大量产品配套销售方面的关联交易。
而本次拟注入上市公司的西王食品与西王集团之间也长期存在采购玉米胚芽等关联交易,仅2009年一年,西王食品向集团采购玉米胚芽金额即占总采购金额的37.82%。
“少量关联交易对上市公司影响不大,但西王集团入主之后控股比例很高,这对于规范上市公司和大股东之间的管理关系并非好事。”方正证券研究员陈光尧直言。“毕竟前次借壳就是因为关联交易过多被否的。”


孙新虎告诉记者,西王食品注入金德发展之后,将逐步增加外购玉米油原材料——玉米胚芽的比例,以降低关联交易比例。
“潜在的隐忧是,提高玉米胚芽外购量,可能使公司原材料成本增加,影响公司预期业绩目标的实现。”刘亚辉分析。

西王 食品 借殼 金德 發展 重組 受制 關聯 交易
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動車事故責任方通號院大起底:關聯多家上市公司

http://www.chuangyejia.com/norm.php?id=2351&PHPSESSID=fd143cb2a39765d6f1ea45b20006cc44

7·23」事故已經過去5天,事故原因的發掘終於有了新進展。

 

 

728,上海鐵路局局長安路生表示,「7·23動車事故是由於溫州南站信號設備在設計上存在嚴重缺陷,該信號設備提供方就是北京的一家研究設計院。

 

 

與此同時,北京全路通信信號研究設計院有限公司(以下簡稱通號院)發佈了一篇《致「7·23」甬溫線特別重大鐵路交通事故死傷者及家屬的道歉信》。這封「道歉信」為長達5天之久的責任認定提供了新的突破口。

 

 

資料顯示,通號院成立於1953年。成立以來,公司將70余項自主研發的高新技術首次應用於鐵路和城市軌道交通領域,擁有34個計算機軟件著作權登記證書、30個軟件產品登記證書;獲得國家重點新產品計劃項目6項……

 

 

然而,正是這樣一家高鐵建設的「佼佼者」,如今被推上輿論的風口浪尖。

 

 

有意思的,在同行業的小兄弟們爭先恐後上市之時,通號院的控股股東——中國鐵路通信信號集團(以下簡稱通號集團)也打起了上市的主意。只不過,如今通號院「出事」,使其上市之路突增變數。

 

 

曾擁有耀眼光環

 

 

北京全路通信信號研究設計院成立於1953年,其上級單位就是中國鐵路建設巨頭之一的中國鐵路通信信號集團公司。2000年,通號集團與鐵道部脫鉤,劃撥為國務院國資委管轄。

 

 

201012月份,通號集團以發起人的身份聯合中國機械工業集團有限公司、中國誠通控股集團有限公司、中國國新控股有限責任公司和中金佳成投資管理有限公司共同發起設立中國鐵路通信信號股份有限公司(以下簡稱通號股份)。根據中國通號網提供的資料,通號院已經劃歸通號股份。

 

 

作為通號股份的控股子企業,通號院具有計算機信息系統集成企業一級資質和工程造價諮詢等多項甲級資質;為北京市首批高新技術企業,是全國工程勘察設計百強企業。

 

 

據通號院官方網站顯示,通號院在鐵路建設方面擁有耀眼的光環。1953年以來,通號院將70余項自主研發的高新技術首次應用於鐵路和城市軌道交通領域,擁有34個計算機軟件著作權登記證書、30個軟件產品登記證書;獲得國家重點新產品計劃項目6項;獲得授權專利44項,其中發明專利11項,實用新型33項。

 

 

產品被廣泛運用於國內鐵路線

 

 

根據輝煌科技招股書顯示,通號院主要銷售產品為計算機聯鎖系統、ZPW-2000A型自動閉塞系統,取得生產企業認定證書的產品包括計算機聯鎖系統、自動閉塞系統、刊車調度指揮系統、信號微機監測系統等。

 

 

《每日經濟新聞》記者注意到,通號院的產品被廣泛運用在我國的鐵路線上。

 

 

根據通號院官方資料顯示,公司承接了國家高速鐵路通信信號系統集成的建設任務,已經完成了京津、武廣、合武、石太、溫福等時速250km350km高速鐵路客運專線列控系統的建設項目,正在開展滬寧、滬杭、京滬、哈大、廣珠、廣深港等高速鐵路客運專線列控系統建設項目。由該院自行研發並成功實施的擁有完全自主知識產權的大型編組站自動化控制系統(CIPS)已經在成都北、貴陽南、武漢北投入使用。該院還承擔了國內外十多個城市軌道交通的通信、信號、綜合監控和AFC等系統工程設計項目。

 

 

而隨著國際化戰略的推進,通號院更是走出國門,實施了麥加輕軌、沙特高鐵、伊朗德黑蘭地鐵、坦贊鐵路、尼日利亞鐵路、朝鮮平壤地鐵等國際項目。

 

 

上市計劃或推後

 

 

根據,國資委公佈的央企年度分戶國有資產運營情況表,20072009年,通號集團的營業收入和利潤總額分別為48.9億元和5.3億元;62.1億元和5.7億元;80.4億元和8.9億元。此外也有消息稱,2010年,通號集團的營業收入和利潤總額達到了120.5億元和12.6億元。

 

 

201012月,通號集團發起設立了通號股份。這一舉動被認為是通號集團整體上市最關鍵的一步。

 

 

資料顯示,通號股份承繼中國鐵路通信信號集團公司的全部骨幹企業、資質、主營業務,註冊資本高達45億元,重組後進入股份公司的資產和人員超過集團總資產和人員的98%,具有鐵路、城市軌道交通通信信號系統集成、研發設計、設備製造、施工運維完整產業鏈;是中國鐵路通信信號系統制式,全資、控股、參股及合資企業25家,並有海外、城市軌道交通、通信信息、基礎設備、工程等5個事業部。

 

 

不過,無論一家公司有多麼輝煌的歷史,業績有多麼好,如果上市前曝出產品質量等問題,也勢必會給其上市之路帶來較大的阻礙。

 

 

作為通號股份的全資子公司,通號院產品信號設備被指存在嚴重缺陷。

 

 

雖然具體的事故原因還沒有公佈,但如果通號院產品質量問題被坐實,並受到相關的行政處罰的話,通號股份的上市之路將面臨嚴重挑戰。

 

 

據深交所規定,發行人不得有下列情形:最近36個月內違反工商、稅收、土地以及其他法律、行政法規,受到行政處罰,且情節嚴重。

 

 

當然,也有市場人士分析指出,哪怕是通號院未受到相關的處罰,而只要通號院在「7·23」事故中的責任坐實,其母公司的上市申請也將面臨市場的責難而難以成行。

 

 

作為「7·23」事故目前唯一被曝出的責任方,通號院還有一段小插曲。昨日,《每日經濟新聞》記者在瀏覽通號院官網時突然發現,1440分左右,通號院官方網站突然被黑客攻擊,網頁先是出現了幾段表達「憤怒」的文字,隨後網站無法打開。

 

 

 

/相關公司/

 

 

3公司澄清公告存疑:當初「面面俱到」如今「與我無關」

 

 

《每日經濟新聞》記者通過分析向甬溫鐵路專線提供鐵路信號通信系統、安全監控系統、防災安全監控系統的相關上市公司招股說明書發現,這幾家公司的產品能讓鐵路行車安全「固若金湯」,理應足夠保障動車運行的安全。

 

 

然而,究竟是什麼原因導致動車的調度指揮、信號系統和列車控制系統三道保險相繼失效?作為這些產品提供方的相關上市公司能夠逃脫干係嗎?

 

 

世紀瑞爾:產品能否監控信號

 

 

世紀瑞爾(300150,收盤價26.52元)在日前的澄清公告中表示:「溫州動車事故的發生路段為甬台溫客運專線,公司為甬台溫客運專線提供鐵路通信監控系統和鐵路綜合視頻監控系統兩個產品。」

 

 

按照公司招股書中的描述,鐵路通信監控系統:「完全獨立於被監控設備,具有比被監控對象更高的安全可靠等級,被監控對象的故障不會影響系統正常運轉,系統的故障也不會影響監控對象。」

 

 

「且系統可實現對鐵路沿線通信設備、環境、線路的集中監控……達到了『遙測、遙控、遙信、遙視』的目的。」

 

 

按照上文描述不難推斷,按公司所稱的「鐵路通信監控系統」一直在正常運行,那麼,作為能夠監控鐵路沿線的通信設備、環境、線路燈情況的系統,該系統理應知道前面一列動車的運行狀況,並且更應該知道線路燈發出了錯誤信號!

 

 

目前,官方給出的說法是信號燈設備存在缺陷,信號存在錯誤。那麼,在信號出錯時,世紀瑞爾為事故線路所提供的上述監控系統,監測到了信號燈故障嗎?如果監控到了問題,它又向調度控制中心反饋過信息沒有呢?

 

 

昨日(728日),《每日經濟新聞》記者致電世紀瑞爾,公司證券部一位工作人員就此表示:「公司的產品主要是負責監控鐵路通信機房內設備運行情況,與本次事故無關」。

 

 

輝煌科技:「黑匣子」能否預警?

 

 

出事動車「黑匣子」的提供方

 

 

輝煌科技(002296,收盤價26.00元)也發佈了澄清公告。

 

 

公司表示,其產品與此次動車事故無關。理由是公司產品中僅有鐵路信號集中監測系統(原鐵路信號微機監測系統)裝備於甬溫線,該系統是保證站內行車安全、加強信號設備結合部管理的重要行車設備,被稱為電務系統的「黑匣子」。

 

 

在人們的傳統觀念裡,黑匣子不過就是用來記錄主體運行參數,供實驗或事故分析所用。但是,公司的《招股說明書》對這個鐵路用「黑匣子」的描述卻遠沒有這麼簡單。

 

 

輝 煌科技在《招股說明書》對鐵路信號微機監測系統作了這樣的描述:「鐵路信號微機監測通過將電子檢測技術、計算機軟硬件技術和網絡通信技術相結合,採集反映 軌道電路工作狀況的軌道電壓、反映道岔轉轍機工作狀況的道岔動作電流、反映道岔是否被推到指定位置的道岔缺口、控制台上各種顯示單元的狀態等等一系列參 數;若發現參數超出正常範圍時,通過網絡通信及時向有關部門發出報警信息,管理部門可立即派技術人員處理故障,以預防事故的發生。」

 

 

由此不難看出,輝煌科技為甬溫線提供的鐵路信號微機監測系統不是單純意義上的記錄行車資料的「黑匣子」,而是集「警報」和「預防事故發生」在內多功能的一套設備。

 

 

那麼,當信號燈出現故障時,黑匣子」有沒有及時地檢測到控制台上相關顯示單元的狀態呢?如果檢測到了,它又是否在第一時間向有關部門發出了報警信息?

 

 

如果答案是否定的,該「黑匣子」的預警及報警功能就存在嚴重的描述失實,甚至是虛假陳述。

 

 

昨日,記者也致電輝煌科技,但投資者專線始終無人接聽。

 

 

佳訊飛鴻:調度通信使用沒?

 

 

為本次事故路線提供指揮調度通信系統和應急救援指揮通信系統的是佳訊飛鴻(300213,收盤價18.80元)。

 

 

在公司的澄清公告中,公司稱其提供的調度通信系統是用於傳遞語音調度命令的設備;應急救援指揮通信系統是處理突發事件時,用於傳遞指揮通信信息的設備,均不參與列車運行控制。

 

 

按公司《招股說明書》所述,「當前的指揮調度系統由原來單一的語音調度指揮設備,演進成為目前的集信息採集、信息處理、信息傳遞、指令發佈、自動控制為一體的多媒體網絡化指揮調度平台。」

 

 

「公司的一體化指揮調度平台系列產品,支持固定、移動、有線、無線等多種接入方式,能與GSMCDMA3G、無線集群和無線電台互聯……既可以服務於常規調度業務,又能適應應急指揮的需要。」

 

 

由此可見,佳訊飛鴻的指揮調度系統,不但能夠兼容各種語音接入方式,同時還可以接入前端信息採集設備所捕獲的實時動態信息。

 

 

那麼,原本不該在永嘉站停靠的D301停在那裡時,D3115在永嘉站停留長達半個小時之久時,原本應走在D3115前面的D301走在了後面時,佳訊飛鴻的調度通信系統在這麼長的時間裡,到底發現了情況沒有?起到了溝通、交流、調度的作用沒有?為什麼在獲得如此全面的前端信息支持的情況下,佳訊飛鴻的調度系統卻沒有能夠阻止本次事故的發生呢?

 

 

此外,當事故發生後,佳訊飛鴻的應急救援指揮通信系統到底發揮了應急搶險的作用沒有?為什麼有了這麼先進的技術,還會出現事故發生後救援過程中出現的一系列問題?

 

 

昨日,《每日經濟新聞》記者致電佳訊飛鴻,電話也始終無人接聽。

 

 

輝煌科技因禍得福?

 

 

由於輝煌科技為事故線路提供了鐵路信號集中監測系統,公司存在責任認定的可能。不過,從另一面看,如果通號院被認定為造成本次事故產生的責任方,通號院的資質、經營受到影響,競爭對手輝煌科技則有望藉機瓜分通號院原有的市場份額。

 

 

通過輝煌科技的《招股說明書》可知,輝煌科技與通號院存在四個方面的競爭。

 

 

鐵路信號微機監測系統:公司存在競爭關係的主要有鐵道科學研究院通信信號研究所、通號院和卡斯柯信號有限公司等。

 

 

列車調度指揮系統(CTC系統):公司存在競爭關係的企業有鐵道科學研究院通信信號研究所、通號院、卡斯柯信號有限公司等。

 

 

分散自律調度集中系統:公司存在競爭關係的有鐵道科學研究院通信信號研究所、通號院、北京交大微聯科技有限公司、卡斯柯信號有限公司等。其中卡斯柯信號有限公司優勢較大,輝煌科技次之。

 

 

計算機聯鎖系統:公司存在競爭關係的有鐵道科學研究院通信信號研究所通號院、卡斯柯信號有限公司等。其中,鐵道科學研究院通信信號研究所、通號院和北京交大微聯公司具有一定的優勢。

 

 

 

/市場影響/

 

 

通號院「不暢通」合作公司不輕鬆

 

 

當前,作為「7.23」動車事故出現的第一個責任人,通號院的控股方通號股份或通號集團也將受此牽連。作為在中國鐵路建設行業舉足輕重的設計方、承包方,通號院和通號集團與多家上市公司有著合作關係,這其中就包括鼎漢技術、世紀瑞爾等多家高鐵概念「明星股」。

 

 

隨著「7.23」高鐵事故責任的進一步認定,如果通號院「不好過」,上述上市公司也快活不起來。

 

 

鼎漢技術第一大客戶

 

 

《每日經濟新聞》記者在查閱了眾多資料後發現,通號院及通號集團不論是在前五名大客戶、重要合同抑或應收賬款這些項目上,都屢屢左右著相關上市公司的業績,其中以鼎漢技術(300011,收盤價23.82元)最為典型。

 

 

2010年年報披露,通號集團京滬高鐵四電系統集成通信是鼎漢技術營收第一大客戶,收入金額為4576.79萬元,佔公司全部營業收入的15.50%。當年鼎漢技術中標了京滬客運專線信號電源項目,與中國鐵路通信信號集團公司京滬高鐵四電系統集成通信信號項目分部簽訂合同,並已執行3403.20萬元,尚未執行5588.92萬元。而同期通號院則作為其第五大客戶,以1780.65萬元的金額佔到公司全部營收的6.03%

 

 

2009年年報中,通號集團下屬的武廣客運專線四電集成項目經理部是鼎漢技術的第一大客戶,來自其的營業收入佔比高達25.06%。繼續向前追溯,鼎漢技術的招股書顯示,2008年和2007年,來自通號院的收入分別為1780.42萬元和2152.65萬元,分別佔鼎漢技術全部營收的比例為16.55%25.70%,分別位居當年的第二和第一大客戶。

 

 

值得注意的是,搶在通號院前面成為鼎漢技術2008年第一個客戶的不是別人,正是通號院的控股股東通號集團;2008年,來自通號集團的營業收入高達2274.10萬元,佔收入比例21.13%

 

 

截至2009630日,鼎漢技術與通號院尚有兩單合同,金額分別是1248萬元人民幣和83.84萬歐元。200916月,鼎漢技術來自通號集團武廣客專四電集成項目部的銷售收入高達5425.27萬元,佔收入比例61.78%

 

 

多家上市公司依賴通號院

 

 

除了鼎漢技術,其他鐵路設備上市公司也在業務上比較依賴通號院。

 

 

世紀瑞爾(300150,收盤價26.52元)方面,2008~2010年,公司從通號院獲得收入分別是1876.47萬元、2065.05萬元、2486.29萬元,佔公司營收的比例分別為20.46%13.23%10.62%,分別位列第二、第二、第一大客戶。所貢獻毛利佔當期毛利總額的比重分別是26.08%12.27%18.46%(截至20109月)。

 

 

通號集團對世紀瑞爾的支持力度也不差。2008年上述兩個數據分別為581.20萬元和17.24%2010年,通號集團京滬高鐵四電系統集成通信信號項目分部,則為世紀瑞爾提供收入1716.41萬元,佔世紀瑞爾營收的7.33%

 

 

2006年,世紀瑞爾與通號院等單位簽署的「國家科技支撐計劃課題任務書」,合作開發、研究國家科技支撐課題——「青藏鐵路綜合安全監控系統研究」。

 

 

2010518,世紀瑞爾與通號集團公司京滬高鐵四電系統集成通信信號項目分部簽訂《新建京滬高速鐵路四電系統集成通信信號專用物資設備採購合同》,約定合同總價為人民幣786.0712萬元。

 

 

2009年、2010年,世紀瑞爾與通號院分別簽訂了上海至杭州、向莆鐵路等兩項合同,金額超過6800萬元。

 

 

佳訊飛鴻(300213,收盤價18.80元)招股說明書顯示,截至2010930日,該公司應收賬款餘額的前10名客戶中,通號院以897.31萬元的金額佔比6.89%,位居首位。

 

 

目前,「7·23」事故的進一步處理措施尚未出爐,通號集團、通號院受此影響的程度不好估計,這也為相關上市公司的業績和前景塗上了一道陰影。(本文來源:每日經濟新聞 作者:趙笛 張雨 楊蘇)


動車 事故 責任方 責任 號院 起底 關聯 多家 上市 公司
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羅欣藥業,關聯交易進一步增加 value91

http://blog.sina.com.cn/s/blog_504dc8080100vri3.html

羅欣藥業剛剛公佈半年報。增長率雖然相對歷史顯著降低,但收入增長49%,利潤仍然增長20%。似乎看起來不錯。

但仔細分析發現,收入中關聯交易佔31%(去年同期22%),去掉關聯交易,實際收入僅增長14%。分析歷年情況,似乎關聯交易佔比越來越多。

考慮到關聯交易是許多公司調節利潤的手段,我不得不懷疑他。

 

如果它半年報明確告知收入增長主要由關聯交易增長引起,我會對他放心很多。可惜他似乎有意誤導。它說

:營業額的增長主要由於高附加產品推出,強化產品組合 、加速網絡建設提高佔有率。完全不提最重要的關聯交易。

 

企業總是存在問題的,但有些問題我可以忍受,比如銀基的出口轉內銷,反正市場在那裡,用什麼名目無所謂。

再比如金界的歷史上的應收賬款的會計處理,我知道他是很可能受騙了,難以回收了,但對未來不會產生實質影響。

 

但我對羅欣這種是非常警惕的,因為無法判斷真實收入,特別是他刻意隱瞞,加上分紅少,老是想配股(一直沒通過證監會批准),這種信號是極其危險的。

羅欣 藥業 關聯 交易 進一步 進一 增加 value 91
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完美世界暗控尋寶網:被指隱瞞涉嫌關聯交易

http://news.imeigu.com/a/1328891461215.html

完美世界暗控尋寶網 關聯交易疑團未解

1月,完美世界捲入「入股智珠網絡涉嫌關聯交易」的傳聞,在完美世界否認匿名指控之後,本報記者調查發現,完美世界可能仍有重大事項未予披露——完美世界或是其合作虛擬交易平台「尋寶網」的實際控制人。

儘管完美世界極力撇清與其指定合作虛擬交易平台「尋寶網」存在關聯關係,但種種跡象顯示,完美世界可能隱瞞了事實。若完美世界實際控制「尋寶網」屬實,則與網遊行業相關法規存在衝突之處。

而一位負責過尋寶網相關業務的完美世界前員工,則向本報記者透露稱,「尋寶網正是完美世界所有」。

誰的尋寶網?

最新的工商信息顯示,尋寶網註冊時間為2009年11月12日。在尋寶網的官網首頁上,重點提示是完美世界官方合作虛擬物品交易平台。

2月6日,完美世界媒體中心媒介經理湯永健在接受本報採訪時表示,「尋寶是完美官方合作虛擬物品交易網站,但不是完美的。」

一個值得注意的細節是,在本報記者向湯永健求證之後不久,百度百科(微博)裡的尋寶網介紹由原來的「尋寶網是完美時空收購的網站之一」變更為「尋寶網已獲民族網遊龍頭企業完美時空的獨家授權」。

記者同時瞭解到,完美世界一些對外的賬目是通過尋寶網支付的。一位曾經和完美世界合作過的寫手稱,很多像她這樣的網絡寫手不是從完美世界領錢,而是完美通過尋寶網的賬戶打給她。

「這是普遍現象,很多像她一樣的個人和完美世界有業務往來的話,都是從尋寶網走賬。」上述前員工透露。而作為「合作網站」的尋寶網,只能充當遊戲道具的交易平台,而並不應該成為賬務渠道。

此前,5173作為市場上最大的虛擬交易平台一直和完美世界接觸,洽談虛擬交易道具在其平台交易事宜。「但溝通未果」,一位參與了雙方接觸過程的知情人士透露。

艾瑞分析師曹笛在接受採訪時表示,「完美肯定不敢說尋寶網是自己做的,這樣就可以操縱價格,而這會使玩家反感。」

據文化部、商務部2009年6月下發的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知》顯示:「網絡遊戲虛擬貨幣發行企業」不得同時經營發行或交易以上 兩項業務。「在尋寶網立項的時候,完美內部分為兩派。一派是以公司首席設計官李青為代表,主張嘗試;一派以總裁竺琦為代表,反對立項。」上述知情人士透 露。

最終該項目得到完美董事長池宇峰的同意,由池宇峰的清華大學校友李青負責。為了規避風險,將單獨成立一個完美體系之外的公司。實際情況是,「尋寶網和完美世界其實是兩個班子、一套人馬。」上述知情人士稱。

和尋寶網類似的「藏寶閣」,是網易遊戲官方的虛擬交易平台。對此,網易也同樣對外諱莫如深。但「藏寶閣就是網易的」,一位網易遊戲在職員工對本報記 者透露。「藏寶閣現在一個月的交易量達到6000萬元。」一位虛擬交易平台不願具名的負責人稱,「尋寶網差不多也有2000萬。」粗略估算,尋寶網一年約 有2億元人民幣的交易額。

截至目前,尋寶網開放了完美世界4款遊戲的虛擬道具交易。尋寶網的客服人員稱「後面還會陸續開放」。

「習慣性」隱瞞?

此前,完美世界已經遭遇「隱瞞門」,被匿名指責「隱瞞涉嫌關聯交易的重大事項」。

1月上旬,一份匿名發佈的網帖稱,完美世界在入股「智珠網絡」(178.com)以及3.6億元向快樂永久兜售完美影視時,涉嫌關聯交易。傳聞稱該人士系完美內部中高層員工。本報記者試圖聯繫這位發帖人,未果。

該匿名網帖稱:2010年6月1日,未經公司董事會決議批准,池宇峰簽字支付款項2700萬元收購智珠網絡20%的股權。這筆投資對智珠網絡來說堪 稱「巨額」,令業界費解。另一遊戲網站的負責人李盛傑就表示,「2010年,178還是入不敷出的狀態,收入不過1000萬。」

此外,網帖對完美影視的剝離表示很大質疑,「完美世界3.6億元平價出售完美影視,接盤人是池宇峰90%控股的快樂永久」。

但記者在和一個負責完美世界招聘的獵頭公司——北京精英置頂諮詢接觸的過程中瞭解到,快樂永久依然在打著完美集團的旗號招聘。該公司負責完美世界招聘的趙靜說,「快樂永久正在招商務和發行,而且招聘都是統一從完美集團走流程。」

據瞭解,2011年8月4日,完美世界宣佈已與北京快樂永久影視文化有限公司簽訂正式出售協議,將旗下的影視業務經營實體即完美世界(北京)影視文化有限公司以人民幣3.6億元出售給後者,而北京快樂永久影視文化有限公司90%的股份,正是完美董事長池宇峰所持有。

「影視業務在虧損的時候,完美時空沒有怕拖累業績售賣,反而在賺錢的時候賤賣。」一位遊戲行業人士對此表示很不能理解。

隨後,記者致電完美影視官網的聯繫電話,索要相關負責人聯繫方式,對方表示「完美影視和完美世界是同一個公關部」,但在進一步瞭解到記者的採訪意向後,該員工又對此前的說法予以否認,並表示「不願意回應」。

「完美影視已經獨立出來,但招人這種事情應該問人事部。」完美世界總裁竺琦對此表示「自己也不清楚」。隨後的跟進溝通中,竺琦的電話一直處於無人接聽狀態。

完美 世界 暗控 控尋 寶網 被指 隱瞞 涉嫌 關聯 交易
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普大煤業美國遭訴 關聯公司金山能源資本騰挪

http://www.21cbh.com/HTML/2012-3-9/zMMDcyXzQwODAzMw.html

香港上市公司金山能源(00663.HK)3月8日發佈公告稱,由於趙明及朱利平涉嫌挪用Puda(山西普大煤業)資產,被美國證券交易委員會 (SEC)起訴,從而使金山能源引起市場疑慮,對此,金山能源董事會強調,趙朱二人均非金山能源董事或員工,因此金山能源與該訴訟並無牽涉。

而金山能源投資總監葉永威則表示,根據最新股東名冊,趙明在公司持股已下降至低於1%,訴訟事件對金山無任何影響。

「趙明曾是金山能源大股東,現在退出幕前,很可能是不得以已而為之。」一位投行人士說。

上述人士所指「不得以」之事,便是來自美國證券交易委員會的訴訟。

美國證交會今年2月22日在曼哈頓聯邦法院對趙明及朱利平二人提起訴訟。SEC訴求法院勒令趙平及朱利平二人交還涉嫌以不法手段取得的收益,並處以罰款、限制出任上市公司高級職員或董事,以及永久禁止上述二人今後再次觸犯證券法例及規例。

普大煤業應訴

針對來自美國證交會的指控,普大煤業行政總裁盧建中表示,目前已經委託美國當地律師團積極應訴。此外,山西普大煤業集團與中信信託已召開董事會議,雙方將全力配合,爭取早日解決事件。

盧建中解釋稱,在去年美國資本市場開始做空中國概念股後,公司便開始著手私有化。但由於公司股東對公司提出的要約收購價格始終無法達成一致。因此,部分希望獲得更高價格的股東以該公司股權問題為由向SEC投訴,最終才導致公司被告上法庭。

「私有化過程中討價還價是很正常的,不排除有些股東想通過訴訟把收購價格抬得更高,」 盧建中稱, 「我們聘請的美國律師已按照美國法律程序應訴,希望達到一個更合理的價格。」

SEC此次調查源於一篇美國投資者的做空文章。

去年4月8日,中國概念股「打假專業戶」美國投資機構Alfred Little發表了一篇質疑普大煤業的文章。隨後普大煤業的股價便一瀉千里。

去年4月11日,普大煤業股票被美交所正式停牌。8月4日,美國證券交易所向普大煤業發出退市通知。隨後,普大煤業發出私有化要約。

資料顯示,山西普大創建於1995年6月,是以煤炭開採、加工、發運及煤化工產品開發為主營業務的一家中國民營企業。

以提供洗精煤為主要業務的普大煤業,於2005年7月通過收購美國佛羅里達州公司Purezza在OTCBB(美國場外櫃檯交易系統)掛牌交易,交易代碼為PUDC.OB.。

2009年9月22日,普大煤業轉板到面向中小企業的美國上市平台AMEX(美國證券交易所),交易代碼為PUDA。

SEC 披露的文件稱,普大煤業董事長趙明在2009年9月暗中將該公司間接持有的山西普大煤業集團有限公司90%的股權秘密轉至自己名下,此後於2010年7 月,趙明又將山西普大49%的股權(價值2.45億元人民幣)轉讓給了中信信託,股權轉讓對價為12.12億份中信信託「聚信匯金煤炭資源產業投資基金Ⅰ 號集合信託計劃」一般級收益權。

2010年7月19日,趙明和張衛又將山西煤業剩餘的51%股權抵押給中信信託,換取3年期金額25億元的貸款,利率14.5%。該貸款後來增加到35億元人民幣。

截至2011年1月26日,此3年貸款協議未償還的本金、利息和費用共計50.225億元。年利息和各種費用加起來達到5.16億元(合7690萬美元),超過了普大煤業2010年年報顯示的3400萬美元的稅前利潤的兩倍。

而上述所有交易都未在SEC要求的定期報告中進行披露,且普大煤業還在2010年進行了兩次增發。

此外,SEC還指出,除了侵吞上市公司資產外,趙明還涉嫌虛假陳述。

2011年6月31日趙明委託律師遞交給SEC一封「從中信信託董事長處獲得」的信件,「根據貸款協議上,中信信託及其附屬機構並未預付資金給山西煤業;中信信託及其附屬機構在過去、未來均不會宣稱在山西煤業資產的所有權。」

但中信信託代表律師卻表示該信並非出自中信信託。與此同時,趙明在隨後的多項定期報告和信息披露均涉嫌虛假陳述。

趙明告別金山能源

上述公告所提之金山能源,前身為南嶺化工。2010年2月18日,南嶺化工更名為金山能源。

作為趙明手中除普大煤業之外的另一個上市平台,金山能源的主要業務焦炭生產貿易及煤炭相關配套業務。其在內蒙古自治區的業務比重最高,其次是山西省。主產地位於鄂爾多斯和山西朔州。

就在金山能源更名之後一月,便宣佈引入建銀國際資產管理有限公司(建銀國際)作為戰略投資人,持股8.34%。

2011 年4月,金山能源宣佈為了配合公司的迅速發展,公司將與中信信託及山西礦業以基金管理公司模式成立合資公司。基金管理公司成立後,預期在能源投資基金的第 一階段,中信信託將透過引入銀行或信託基金的方式籌資約人民幣20億用於中國山西省、貴州省及內蒙古地區高質量煤礦的收購項目。

就在金山能源打算大手筆收購之際,普大煤業美國違反信息披露被揭發,並引發股價暴跌。

隨後,趙明開始籌劃大筆減倉金山能源。

據港交所披露,趙明2011年4月底在場外以每股平均價0.183元,減持7.2億股,套現1.32億元,持股比例由47.16%減至45.04%。

5月份,趙明繼續大筆出售其持有的可換股債券,至5月20日,趙明僅持有金山能源51.51億股,持股比例降至15.21%。

與此同時,金山能源主席王大勇則大比例增持股份, 持股量由7.6%增加至18.2%,成為第一大股東。

至此,趙明至少在表面上淡出金山能源。

2011年12月13日消息,天行國際(00993.HK)發佈公告稱,將以總代價約2.89億元收購金山可換股票據,合共可兌換約2.31億股金山股份,佔股本約13.94%,其賣方主要來自於此次遭遇訴訟的普大煤業兩位負責人趙明及朱利平。

普大 煤業 美國 遭訴 關聯 公司 金山 能源 資本 騰挪
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真功夫完整「關聯交易」圖浮現 上市計劃困難重重

http://www.21cbh.com/HTML/2012-4-17/5MNDE4XzQyMDA5MQ.html

一場法人代表變更聽證會,使全國最大中式快餐連鎖企業真功夫的最高控制權之爭重新沸騰,爭奪者仍是蔡達標和潘敏峰這對曾經的創業夫妻的各自家族成員。

聽證會後,真功夫發出聲明,指責蔡達標的小妹蔡春紅和小妹夫王志斌以關聯交易形式從公司獲不當得利6000多萬元。

隨後,上週五真功夫又在媒體刊登大幅廣告,向蔡春紅一方發起攻勢。

蔡春紅近日向記者否認了該指責,而圍繞蔡潘兩家的真功夫完整「關聯交易」圖也基本浮出水面。

蔡春紅:王志斌案已中止審理

近日,王志斌「關聯交易」案再度被翻出直指蔡春紅。作為蔡達標的小妹,在去年3月廣東省公安廳宣佈對真功夫個別高管人員涉嫌經濟犯罪展開調查後,蔡春紅曾短暫地擔任了真功夫董事長一職。

去年5月蔡達標證實被抓捕歸案後,真功夫公關部發表聲明稱,由真功夫副董事長潘宇海代為履行公司董事長職務。爾後,蔡春紅逐漸淡出視線,該輪家族糾紛暫時消停。

不過,4月9日一場關於變更真功夫法定代表人的聽證會使得真功夫的控制權之爭再次進入公眾視野。蔡春紅向《每日經濟新聞》記者提供出了一份關於潘宇海的「董事長(副董事長)免職書」,指出潘宇海在2010年底已經被免去真功夫副董事長職務。

反 唇相譏隨之而來。來自真功夫公關部郵箱的聲明指出,「蔡春紅不具備擔任真功夫公司法定代表人的條件和能力」。值得注意的是,聲明指責道,蔡春紅及其丈夫王 志斌,「以關聯交易方式從公司獲取不當得利65401810.13元」。該聲明稱,真功夫就此已依法向東莞中院提起訴訟。

上週五,真功夫在某媒體以廣告的形式,再次向蔡春紅方發難。

據 悉,真功夫去年7月審計發現,在蔡達標控制真功夫期間,真功夫與王志斌、蔡春紅夫婦所有的東莞長安志利源三鳥經營部、東莞市虎門優中康三鳥經營部存在關聯 交易,關聯交易款及利息共計為5600多萬元。以此為基礎,按銀行同期貸款利息計算,真功夫請求法院判令王志斌、蔡春紅等涉及人返還真功夫約6540萬 元。訴狀稱,王志斌是上述兩經營部的實際經營者。

不過,蔡春紅表示,王志斌確實是真功夫的家禽供應商,但在2008年、2009年間,隨著真功夫的「去家族化」改革,王志斌已退出。

有關此案的真功夫貨款明細顯示,在2008年6月27日之前的幾筆交易明細中,收款方均為王志斌;而其後的所有明細均只顯示兩個經營部的名稱。

蔡春紅認為,潘方簡單地以交易款疊加並加上利息進行起訴沒有任何道理,她告訴記者,該案經法院裁定已經中止。

而東莞中院的民事裁定書顯示,由於此案的被告之一蔡達標被關押在廣州第一看守所,委託其女蔡慧亭作為代理人。然而蔡慧亭以未能與蔡達標聯繫、無法瞭解案情為由申請中止審理該案並獲法院同意。

真功夫的「關聯交易」

隨著真功夫家族糾紛不斷深化,蔡潘兩家在真功夫各自的家族勢力圖譜也清晰顯現,並且如夢魘一樣不斷地糾纏著這個本來已經在謀劃改革的餐飲企業。

農 曆新年前,東莞市逸晉裝飾工程有限公司(以下簡稱逸晉裝飾)曾到真功夫廣州總部催債。據蔡達標前妻潘敏峰此前的說法,逸晉裝飾原來由蔡達標的大妹夫李躍義 控制。2008年真功夫董事會做出股東不得進行關聯交易的決議後,李躍義只是假裝退出,但通過洪和忠操控著逸晉裝飾,通過陳賢勇操控著東莞科普達廚具製品 公司,進一步壟斷了真功夫的餐廳裝修和廚具業務。據稱,後來真功夫終止了與逸晉裝飾的合作。

記者得到的一份蔡家在真功夫的勢力圖譜顯示,除王志斌和李躍義外,蔡達標的弟弟蔡亮標原來為真功夫的電腦供應商,而蔡亮標的小舅子王樹堅此前則為蔡達標的司機。此外,目前已經失蹤的蔡達標大妹妹蔡春媚為真功夫的採購總監。

在潘敏峰指責蔡達標在真功夫培植自己家族勢力的同時,其女兒蔡慧亭則在微博中稱,「很好奇在我舅父潘宇海眼裡什麼叫做關聯交易」。蔡慧亭透露,從潘家看,潘宇海父親參與公司的裝修工程;潘宇海的叔叔也承接了公司的業務。

面對新一輪的糾紛,一位在真功夫工作多年的員工向記者表達了對公司發展的擔憂。

再提上市計劃

對於「關聯交易」一事,真功夫昨日對《每日經濟新聞》記者表示,「目前真功夫公司沒有關聯交易存在」。

對於蔡達標所提「去家族化」的口號,真功夫稱,真功夫在去年公司內部賬目清理與資產審計中,發現蔡達標涉案的關聯交易金額高達1.3億元,其中東莞逸晉裝飾工程有限公司在2008年後從真功夫通過關聯交易套取非法所得7000餘萬元。

值得注意的是,真功夫表露出對「去家族化」問題有新的認識。真功夫表示,「未來真功夫不會單純地提倡走所謂的 『去家族化』路徑,而是要進一步完善現代企業管理制度。古有舉賢不避親的說法,單純的『去家族化』不是企業規範管理的必然做法」。

同 時,真功夫再次重提上市問題。據稱,真功夫在2011年下半年召開了戰略規劃會議,從確立公司五年經營目標、完善內部培訓體系、上市規劃等幾個方面制定了 公司2012年到2016年的五年戰略規劃。此規劃預計5年後,真功夫能夠上市,總產值將超過50億元,總分店數將超過1000家。

去年3月爆發的內鬥,給原本正在進行的真功夫上市進程蒙上了陰影。此後,真功夫慎言上市問題,即使提及也是泛泛稱「一定會上市」。在最近家族糾紛再次爆發之時,真功夫透露5年上市計劃著實讓人意外。

對此,一名風投人士直言,陷入糾紛的真功夫如果不能很好地解決股權問題,要謀求上市將會非常困難。


功夫 完整 關聯 交易 浮現 上市 計劃 困難 重重
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潔華控股:臨陣停止「低價」關聯採購

http://www.21cbh.com/HTML/2012-4-26/xNMzA4XzQyNDcxNw.html

「獨立性」審核從來都是擬上市公司闖關的重要指標,不少擬上市公司為此在上會前通過股權轉讓、暫停關聯交易等方式規避「風險」。

近日,主營袋式除塵器的研發、設計、生產和銷售的潔華控股股份有限公司(下稱「潔華控股」)衝刺深圳證券交易所上市。而在臨上會前一年,潔華控股急急忙忙撇清了各種關聯交易,不惜終止向關聯方的「低價」採購,並且花費重金購買同業競爭者的資產負債,以謀求更「獨立」。

有投行人士認為,對這種「臨急抱佛腳」的擬上市企業,監管部門往往會對其獨立性「嚴加詢問」,過去也有這類企業未能通過上市審核。而事實上,潔華控股存在類似的情況。

「臨陣」停止低價關聯採購

杭 州潔濤貿易有限公司(下稱「潔濤貿易」)曾經是潔華控股的主要鋼材供應商之一,截至2011年6月30日,潔濤貿易註冊資本500萬元,其中俞德泉出資 450萬元,佔註冊資本90%;葛二寶出資50萬元,佔註冊資本10%,曾擔任潔濤貿易監事。值得注意的是,葛二寶正是潔華控股的副總經理兼任江西潔華執 行董事,她和潔華控股董事長、總經理錢怡松為夫妻關係。

2011年7月,葛二寶將所持潔濤貿易10%股權全部轉讓給俞德泉之子俞江輝,轉讓後葛二寶不再持有潔濤貿易股權,並不再擔任潔濤貿易監事。潔華控股表示,依然「根據謹慎性原則界定潔濤貿易為關聯方」。

2009年至2010年,潔華控股與潔濤貿易關聯交易金額,佔同類交易金額的比例分別為31.96%和24.59%。潔華控股表示,自2011年9月起不再從潔濤貿易採購鋼材等原材料。潔華控股此前從潔濤貿易採購的鋼材主要品種為:鋼板、盤絲(即線材)和無縫管。

2011 年1~8月,潔華控股從潔濤貿易採購焊管的平均價格,較從其他供應商採購焊管的平均價格低7.10%,主要原因是從潔濤貿易採購焊管重量中的60%以上在 3月份之前採購,當時焊管的市場價格較低;從潔濤貿易採購H型鋼的平均價格較其他供應商平均價格低5.42%,主要原因是H型鋼產品子類的差異;從潔濤貿 易採購線材的平均價格較其他供應商平均價低7.25%,主要原因是線材產品子類的差異,潔華控股從潔濤貿易採購的線材中普線居多。

而在報 告期內前五名供應商採購情況當中,潔華控股對潔濤貿易的採購金額在2009年和2010年分別為3324.49萬元和3396.66萬元,分別佔採購總金 額的12%和10.43%。而在2011年,潔濤貿易已經從潔華控股前五名供應商的名單中消失,前七個月潔華控股對潔濤貿易的鋼材採購金額為 1708.21萬元,佔同類交易金額的11.58%。

去年11月,蘇州通潤驅動設備股份有限公司(下稱「通潤驅動」)上會被否,證監會發 審委認為,該公司報告期內與關聯方常熟千斤頂鑄造廠(下稱「鑄造廠」)存在持續的關聯採購。為避免關聯交易對獨立性的影響,通潤驅動控股股東向第三方轉讓 了鑄造廠的股權,通潤驅動也於2011年6月向鑄件供應商發出通知,要求他們自2011年8月1日起不得向鑄造廠採購鑄件銷售給通潤驅動。發審委稱:「但 由於上述措施實施的時間較短,無法判斷是否得以有效執行。」

收購關聯公司

海寧錦宏環保工程有限公司(下稱「錦宏工程」)為潔華控股全資子公司,海寧市錦宏環保設備有限公司(下稱「錦宏設備」)為潔華控股實際控制人錢怡松的兄弟錢泉松所控制。錦宏工程和錦宏設備為同業關聯公司。

2011 年6月,錦宏工程與錦宏設備簽訂《資產負債轉讓協議》及《補充協議》,約定錦宏設備將環保設備業務相關的資產、負債、業務、人員一併轉讓給錦宏工程,資產 交割日為2011年6月30日。根據資產評估結果和資產交割日的盤點情況,資產收購的價格確定為2862.25萬元,款項已於2011年12月支付完畢。

2011 年6月末,收購資產中的土地使用權已實際交付錦宏工程佔有和使用,錦宏設備原以該項土地使用權抵押借款1216.67萬元。2011年9月,錦宏工程代錦 宏設備償還了上述借款,土地使用權已經解除抵押手續,並過戶至錦宏工程。2011年7月10日,錦宏設備將其持有的一項商標無償轉讓給錦宏工程。

上述收購完成後,錦宏設備「脫胎換骨」,不再從事環保設備相關業務,其更名後經營範圍變更為金屬製品、太陽能熱水器、建築材料生產專用機械製造、安裝,以及相關進出口業務。

對於上述收購,潔華控股解釋為:解決錦宏設備和潔華控股之間的同業競爭。不過,為支付此次同業關聯公司的收購款項以及錦宏工程代錦宏設備償還的銀行貸款,公司在2011年6月末流動負債金額較大,相應的流動比率及速動比率也有一定程度的下降。

有 投行人士向《第一財經日報》記者表示,儘管在上市前採取各種措施強化其獨立性因素,而潔華控股的措施距今時間太短,到底能不能持續有效執行難以判斷;另一 方面,以往向關聯方採購的均價,低於對其他供應商採購同類產品的均價,這種因素可能會使得成本降低從而利潤增加,終止關聯採購後,對潔華控股未來業績有何 影響值得考究。


華控 臨陣 停止 低價 關聯 採購
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關聯交易操縱-做客鳳凰衛視資訊台 歲寒知松柏

http://blog.sina.com.cn/s/blog_627a300f0102e0rw.html

在 美上市的新東方教育(NYSE:EDU)本週二發表聲明,稱美國證券交易委員會正在調查「新東方旗下可變利益實體(VIE)北京新東方與其全資子公司合併 進入新東方財報之舉是否有充足的理據」。受此影響,新東方股價週二大跌34.32%,中國概念股也集體大跌,新浪、百度、搜狐等VIE模式的中概股股價均 遭重創。週三,著名做空機構渾水(Muddy Waters) 發佈報告,強烈看空新東方股價,質疑新東方涉嫌虛增收入和利潤、偷稅漏稅、合併財務報表欺詐等,渾水自稱已經臥底6個月,是有備而來的,當天,新東方股價 再跌35%,兩日累計跌幅高達57.32%,股價創下5年新低,兩天蒸發市值近20億美元(約合127億元人民幣)。


7月13日,已經過會擬在A股創業板上市,號稱茶油第一股新大地生物科技有限公司,因被媒體質疑虛構收入和利潤、涉及多項關聯交易及自買自賣7宗罪,被中國證監會宣佈終止上市申請,同時,證監會要求地方證監局和該項目的中介機構對此前媒體報導涉及的問題進行核查,相關證券機構、會計師和律師事務所,可能面臨證監會重罰


其中,關聯交易方面的質疑包括,新大地最近3年前十大客戶涉及到的22家客戶中,居然有近十家客戶被查出包括關聯交易、可能存在虛假交易等問題,甚至還指向了新大地董秘趙罡、驗資簽字註冊會計師趙合宇以及實際控制人黃運江的多位親屬。


7月12日晚間,有A股現金奶牛之稱的佛山照明(SZ:000541)連續發佈10份公告,就廣東證監局7月6日下發的行政監管措施決定書予以解釋,承認連續三年關聯交易披露不完整,而董事長鐘信才也以「本人對相關的法律及有關規則條文理解有誤」為由,投資者和董事會歉。佛山照明的公告披露,自2009年至2011年,公司董事長鐘信才的兩個兒子掌控的關聯企業,累計發生交易金額8696.58萬元,公告聲稱該等交易「一是業務往來價格公允;二是規模很小」。


受此次風波影響,過去一個月,佛山照明的股價已下跌30%,企業聲譽受損嚴重,很多投資者對「中國燈王」走到今天的境地感嘆不已。


那麼,赴美上市VIE模式的中概股,為什麼要設計這樣的架構,其中國內地的經營業務實體與美國上市的公司是否關聯?為什麼美國證監會要調查這種模式是否可以合併會計報表?新大地和佛山照明的關聯交易事項,為什麼會對上市公司造成重大影響,關聯交易產生的原因、形式和影響又是怎樣的呢?


今天我們請來了財務人士「歲寒知松柏」,讓我們一起來探討一下這個話題。


Q1:VIE模式是什麼?


歲寒:VIE是可變利益實體(Variable Interest Entities)的簡寫,國內一般叫協議控制。


我國發改委和商務部對外商投資的產業,做了明細分類。對希望能引進先進技術和經驗的高新產業或戰略新興等產業,列為鼓勵類,給予鼓勵類產業一些政策優惠,比如進口機器設備,免徵進口增值稅和關稅。而對危害國家安全等產業列為禁止類,其中就包括了義務教育、影視出版新聞、網絡等。在美國和香港等海外上市的中概股,不少屬于禁止類產業,比如阿里巴巴、新浪、百度、新東方等網絡、傳媒、教育公司。對關係國計民生,但國家準備逐步開放以及技術水平落後或是不利環保的產業,列為限制類,一般都要求中外合資,中方控股,這其中包括了金融、地產、網購、高中教育等,而不在這三類中的產業就是允許類。


屬於發改委和商務部禁止外資進入的產業,最初的國外風投和之後的海外IPO融的錢,不能直接投資到國內。為了繞過發改委和商務部的這個規定,有人就設計了這種VIE架構,讓海外股東先在國內投資設立一家外資公司,再由外資公司與內資公司簽訂一系列協議(包括委託管理、股東委託投票、獨家選擇和股權質押協議,其海外融資則通過外資企業轉借給內資企業),表面上這些海外股東沒有投資和控制國內的企業,而實際上他們是受益人和資產控制人。


這就像現在有些人,為了買房、轉戶口或超生,假的協議離婚一樣如果事成之後復婚則相安無事,如果一方假戲真做,不願復婚或與他人結婚,那就容易發生糾紛了。


這種掩耳盜鈴的操作方式,架空了中國的產業政策近年更有類似中國秦發(HK:0866)之類的企業通過這個模式直接將國內資產轉移到海外。在去年馬云收購支付寶股權前,中國政府對這個問題一直睜一隻眼閉一隻眼,海外股東也沒人去關注這個問題


 

Q2:這種VIE模式,海外上市公司與國內運營實體企業,是不是關聯方?為什麼美國證監會要調查這種模式是否可以合併會計報表?


歲寒:如果一方有能力直接或間接控制,共同控制另一方或對另一方施重大影響,兩方或多方同受一方控制,視為關聯方。包括:母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間;合營企業;聯營企業;主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員;受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員直接控制的其它企業。所以,VIE模式中的海外上市公司與國內運營實體企業肯定是實質上的關聯方。正因為這樣,在美上市的新東方才能合併北京新東方的財務報表。


前邊我們講了,VIE模式可以繞過發改委和商務部對產業目錄的限制,因為它表面上不是關聯方,不是外資企業。但這種模式也容易導致IPO融的錢進不了大陸,盈利分紅也出去不了,因為外管局的審批可能通不過。並且,由於VIE並不受中國法律的認可,如果大陸公司的資產出了問題,海外的投資者可能無法追償,去年馬云在未經雅虎和軟銀等股東的批准下,擅自低價收購支付寶就現出了這種控制風險。在中國的法律框架下,這種股權關係完全只能依靠馬云個人的信用。


這次新東方也正是因為調整了北京新東方的VIE結構,將原先的11個代持股東改為俞敏洪1人代持,由此導致美國證監會調查這種代持能否完全受到在美上市的公司的控制併合並會計報表。


從這裡我們也可以看出,關聯方和關聯交易操縱,對一個上市公司的影響很是根本性


 

Q3:佛山照明號稱「中國燈王」,以前是A股的現金奶牛,股票倍受投資者的好評,為什麼現在卻因為關聯交易而受到證監會的懲處,並被投資人和市場的拋棄呢?


歲寒:我個人認為,評價上市公司最重要的指標不是ROE等財務數據,而應該是大股東和管理層的股權比例,因為大股東和管理層的利益是否一致,以及與小股東的利益是否一致,不但決定了公司的經營發展,也決定了股票的最終表現。不論是去年的國美與阿里,還是現在的佛山照明和雷士照明,都是這樣。


佛山照明在2005年以前是國有企業,當時的董事長鐘信才已經執掌這家企業超過20年,他在佛照工作已經40年,對於一個把一生都獻給了公司的人,顯然他已經把公司當成了自己的一部分。


自2002年起,鐘信才就向佛山國資委申請,希望 通過MBO(管理層收購)的方式,買下佛山國資委的所有股權,然而這一訴求一直沒有得到批准。2004年8月,佛山國資委突然宣佈將其持有的23.97% 的佛山照明國有股轉讓給西門子下屬的歐司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌燈光器材有限公司,至此,鐘信才及其高管團隊的MBO美夢破滅。


其後,新的大股東歐司朗並沒有履行做大做強佛山照 明的承諾,而是利用佛山照明為自己擴展市場,大股東與佛山照明成了競爭對手。那麼,我們可以想像,做為沒有控股權但又執掌了近30年的董事長和其培養的中 高層管理人員,又怎麼可能與大股東一條心呢?這種股權結構,企業又怎麼能良好發展呢?


在這樣的背景下,鐘信才讓自己的兩個兒子與上市公司發生關聯交易,也就在情理之中了。當然,鐘和佛照都宣稱關聯交易符合市場公允價格,但由於這種關聯交易不是靠市場價格或價值競爭來配置資源的,具有很大的隨意性,因此在判斷上會有很大的不確定性,信息不對稱的普通投資者只怕難以相信這些關聯交易完全沒有利益方面的關照。


 

Q4:新大地為上市而進行關聯交易,那麼上市公司進行關聯交易的原因或目的還有哪些?


歲寒:上市公司進行交聯交易,主要的原因或目的有以下幾種:


一、上市和保殼:


由於我國對公司上市有一些財務指標上的要求,比如收入、利潤、經營現金流、淨資產收益率必須達到一定標準,否則不能上市。所以,一些條件不夠的擬上市企業,會通過關聯交易做業績,以此來滿足交易所的上市要求,新大地的關聯交易即屬此類。


香港及美國的交易所,對創業板和納斯達克上市的公司,沒有強制盈利要求,所以這些板塊裡邊,垃圾股很多。

另一方面,一些交易所對已經上市的公司,也有退市的強制要求,比如A股如果連續三年虧損,就要暫停上市,又由於A股是審批制,殼資源很貴,那些垃圾股為了保殼,在連虧2年後的第三年,大股東通過關聯交易的方式向上市公司輸送利益的願望會很強烈。


二、增發和套現


上市在進行公開增發前,往往有做大利潤推高二級市場股價的願望,這與前面說的上市和保殼的原因很類似。反過來,如果大股東想進行定向增發或是私有化公司,也可能通過關聯交易減少上市公司利潤,以此來打壓股價。

在股權分置改革後,A股已經進入全流通時代,大股 東和高管進行減持或行權套現越來越頻繁,這也為關聯交易操縱利潤提供了動機。假設大股東持股50%,股票估值為20倍PE,如果大股東想套現,他可以通過 關聯交易向上市公司輸送利潤,他輸送的利潤會以20倍PE放大股票市值,然後自己分得其中的一半市值,相當於以10倍的槓桿在放大。


三、避稅


由於我國與其它國家存在稅制和稅負差異,而國內不同地區、不同產業之間也有稅收優惠方面的差異,這就為關聯交易進行稅收籌劃或是避稅提供了土壤。


比如,開曼群島、英屬維爾京及處女島等地區,對轄 內公司免徵增值稅和所得稅,這就使得很多外資企業,通過關聯交易轉移定價,將利潤轉移到國外母公司來避稅減稅。像深圳的外資企業,很多長年微利,但卻又不 斷增資擴產,而東莞的外資企業,更有不少是長期做賬虧損的,這些企業因為沒有利潤,一直不用交企業所得稅。又因為其出口的產品,很多退稅率達到17%,所 以連增值稅可能都完全不用交。


再比如,我國對農林漁牧等產業、高新科技企業和西部地區的企業有所得稅優惠,很多企業通過關聯交易將利潤轉移到低稅負的子公司,以降低所得稅負。


以雙匯發展(000895SH) 為例,由於我國稅法規定,對從事屠宰之類的農產品粗加工的企業,免徵企業所得稅,對其銷售收入,按13%的 低稅率徵收增值稅。而對於製作火腿腸等農產品深加工企業,則無此稅收優惠。所以,雙匯發展向雙彙集團採購豬肉製作火腿腸時,完全有可能將採購價格抬高一 點,把做火腿腸的企業的收入和利潤減少,把採購豬肉的成本增大,這樣,做火腿腸的企業就可以少交增值稅和所得稅,而屠宰生豬的企業增加的收入的利潤,並不 需要多交稅,這從整體上達到了避稅減稅的目的。雙匯發展的整體上市公告數據裡邊,可以清晰的看到這一點:雙彙集團擬上市的資產,整體毛利率高於雙匯發展5個百分點。


四、與大股東未整體上市的資產進行利益輸送


如果大股東擬將自己未上市的資產注入上市公司,那 麼它就可能利用關聯交易,將上市公司的利潤轉移給未上市的公司,這樣,就可以打壓定向增發的股價,抬高注入資產的對價,以提高自己的持股比例或現金收入。 據媒體的報導,擬整體上市的一汽集團,就有打壓一汽轎車利潤和股價的嫌疑。


如果大股東不考慮注入未上市的資產,只是想支援這些私人公司發展壯大,那麼大股東可能會通過關聯交易做大上市公司利潤,然後高位減持套現。同時,可能利用或佔用上市公司的資產來為自己的私人公司所用。


Q5:上市公司進行關聯交易來操縱利潤的方式又有哪些?


歲寒:關聯交易操縱利潤的主要方式有5種:


一、關聯購銷


先前說的雙匯發展,它向大股東雙彙集團進行採購的金額,佔到上市公司總採購金額的6成以上,這是典型的關聯購銷,它有沒有操縱利潤我不能確定,但避稅我相信會有。當然,只要交易的價格公允,關聯交易也無可厚非,因為它除了可以調節利潤外,也是可以共享資源、減少交易的成本費用的。


關聯購銷的形式,我再舉一個隱蔽的例子:過去二 年,在港上市的體育服裝股,走勢極其慘烈,李寧安踏等龍頭企業,由高峰期的30塊,跌到目前4塊;KAPPA從7塊跌到現在的不足7毛錢,其市值竟然不到 淨現金的一半!為什麼過去的成長白馬股,會變成今天的死馬股呢?其中最重要的原因,就是這些體育服裝企業,庫存積累嚴重。

在2010年以前,這些體育服裝企業銷售的貨物,都是有收到款的,甚至有很多的預收款,而它們的賬面存貨金額極小,三張財務報表都非常健康。之所以在這些公司以前年度的報表上看不出來存貨問題來,是因為當時把這些存貨的所有權轉移給了經銷商。


那為什麼我要把它們和關聯購銷扯上關係呢?因為從 去年開始,由於經銷商囤積的存貨太多,嚴重影響了李寧等品牌所有方的生產經營和發展,李寧、KAPPA等公司不得不大手筆回購經銷商囤積的存貨,突然之 間,這些體育股的存貨大幅增加,收入和利潤大幅減少,現金也明顯縮水,那這種情況,我們能不能視為一種隱性的關聯購銷行為呢?


當然,李寧、KAPPA等公司的經銷商,可能與上 市公司並沒有股權或親屬方面的關聯,我們或者只能說是上市公司在披露風險時不完整。而格力電器等公司,其經銷商持有上市公司股權,說是關聯交易要實際一 些。最近雷士照明(HK2222)的經銷商,聯名呼籲讓吳長江做回董事長,並且要求持股雷士照明並佔有董事席位,這就明顯是往關聯方上靠了。


 

二、費用負擔的轉嫁


有些上市公司,與大股東之間是一套領導班子,兩塊牌子,有的企業則存在醫療、飲食、托兒所、職工住房、廣告費用、離退休人員等方面的共同費用。這些服務收費的具體數量和攤銷原則因外界無法準確判斷是不否合理,操作彈性較大。當上市公司經營不理想時,或者調低上市公司應當交納的費用標準,或者承擔上市公司的相關費用,甚至將以前年度己交納的費用退回,從而達到轉移費用,增加利潤的目的。 


三、資產置換


資產置換往往是大動作,在港上市的老千股,由於沒有強制退市制度安排,它們經常花高價從實際控制人(表面無關聯關係)那買入垃圾資產,或者將上市公司的優質資產低價出售給關聯人。比如經常玩這種手段的港股00273威利國際,這個票如果你於10年前買入1萬元,一直堅持長期投資不拋售,那麼當初的1萬元,現在只剩5毛錢的市值了。


A股也有很多類似的案例,比如000900現代投 資,這公司經營京珠高速湖南段,地理位置相當好,現金流充沛,負債率只有35%,在高速公路里是非常健康的了。但是,它的大股東湖南高速公路建設開發總公 司則負債纍纍,手中很多在建項目無米下炊,去年底,現代投資發佈公告,擬收購大股東手中在建未完工的幾條高速公路,其對價不但遠超過現代投資手中的30多 億現金,甚至遠遠超過了80多億的總資產,如果該資產收購事項獲得通過,那麼現代投資將由低負債高收益的公司,瞬間變成高負債低收益的公司,毫無疑問,這樣的關聯交易是嚴重損害中小股東利益的,因此,在1月13號召開的臨時股東大會上,上述資產置換方案被中小股東全數否決。


四、資產佔用和資金往來


由於很多上市公司和其大股東未上市的資產,經常有地理位置和業務上的交集,大股東佔用上市公司的土地、廠房、機器設備等資產非常便利。


更為常見的是貨幣資金的往來佔用,比如持有現金多 的上市公司,與大股東及銀行簽訂一個三方委託貸款協議,將上市公司的存款,通過銀行低價轉貸給大股東,但在財務報表中又不進行披露,這樣的話,審計師在年 終向銀行詢證時,上市公司的貨幣資金會與會計賬面一致,看不出來。有點企業甚至可能在年初就將上市公司的錢挪給大股東使用,年末再挪回來,會計也不記賬, 表面上看不出來。


這種關聯交易操縱,財報上會顯示出貨幣資金額長期處於不合理的高位,甚至還有大存大貸,存款與財務利息收入也不匹配等異常情況,我們來看一個例子:

关联交易操纵-做客凤凰卫视资讯台
大存大貸不合邏輯,存貨和應收款又小。


关联交易操纵-做客凤凰卫视资讯台

存款利率僅0.5%到1%,明顯過低。貸款利率5%以上,低息存高息貸是為什麼?另外,購建固定資產等支出極小,經營現金流又大,為什麼還要那麼我存款和貸款呢?


关联交易操纵-做客凤凰卫视资讯台

一年的銷售收入還沒有存款多,淨利率又高,周轉資金需要100多億嗎?


五、資產租賃和託管經營


有些上市公司每年會與大股東租賃物業、商標或品 牌,比如以前五糧液就因為這些關聯交易,飽受投資者質疑。最近很火熱的王老吉之爭,其焦點就是品牌租賃問題。加多寶每年僅需支付廣藥集團500萬的品牌租 賃費,卻可以做到160億的銷售收入和30多億的淨利潤,而市場給「王老吉」這個品牌的估值高達1080億元。在廣藥集團收回商標權後,將「王老吉」品牌 授權給了廣州藥業,導致廣藥和白雲山的股票市值半年內增長了200億元,足見品牌租賃對公司業績的影響之大。


 

Q6:做為普通投資者,我們該如何規避關聯交易的風險,甚至是發現關聯交易中可能的機會呢?


歲寒:按前邊的探討內容,我們對報表上反映出來的關聯交易項目應該重點關注對比,同時,我們還可以自己去調查上市公司的關聯方,去公司實地調研,調研它的供應商和客戶,傾聽它的競爭對手的評價,還可以請教行業專家,來判斷這些關聯交易是否公允。


總之,關聯交易應該是一個中性的概念,關聯交易的好處是兩個實體公司之間資源配置的成本降低了,兩者之間的交易不是通過價格或者價值競爭來控制資源的配置,而是通過協商,成本雖然降低但是隨意性也更大,這讓調節利潤甚至是掏空上市公司都成為了可能。


所以如果我們確定上市公司有虛增利潤拉抬股價,我們可以迴避它,甚至做空,如果確定上市公司有虛減利潤打壓股價,我們也可以迴避它,甚至買入它。


 

Q7:做為小股東,你對關聯交易有一些怎樣的監管建議?


歲寒:目前的中國,誠信危機嚴重,做為小股東,我 們很難去監督和約束大股東和管理層,如果一家公司誠信上被否定後,基本面的研究根本就無從談起。所以,針對中國現在的特殊國情,我認為應該設計一些特殊的 監管政策,比如獨立董事和審計師的聘用,是否可以取消大股東的投票權,完全由中小股東來決定,讓他們真正能代表小股東的利益?比如能否質押大股東部分股 權,一旦發現大股東搞關聯交易損害上市公司利益,就用這部分質押的股權來補償小股東。比如建立和完善做空機制,讓專業的做空機構來清理那些欺詐投資者的市 場垃圾。


關聯 交易 操縱 做客 鳳凰 衛視 資訊 歲寒 松柏
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=35409

被指利益輸送關聯公司 施正榮金蟬脫殼?

http://www.yicai.com/news/2012/08/1995839.html

從尚德的爛攤子徹底脫身之前,施正榮還有許多問題需要向投資者交待清楚。

15日晚間,尚德創始人、原董事長兼CEO施正榮突然宣佈,卸任CEO,由原CFO金緯接替,施正榮繼續擔任董事長一職。此時正值尚德短期償債能力告急且身陷5.6億歐元反擔保騙局的危情時刻。

這被看作施正榮不想再主理尚德日常事務、退出尚德之意趨於明顯的信號。

昨日,有知情人士向《第一財經日報》稱,施正榮涉嫌長期將尚德的利益輸送給其實際控制的一家多晶硅企業,侵害尚德股東權益。

前財務顧問創立關聯公司

上述知情人士所指的施正榮實際控制公司,就是2009年起施正榮公開出任董事長的亞洲硅業(青海)有限公司(下稱「亞洲硅業青海」)。據稱,自 2006年亞洲硅業青海創立之時起,施正榮就是該公司的密切關聯方,尚德也通過幫助融資、墊付款項、採購大單等方式,對該公司持續不斷地予以支持,與此同 時,卻對自己同該公司的關聯諱莫如深,直至2008年才對這種關聯作出零星披露。

更具利益輸送嫌疑的是,施正榮擔任尚德的董事長兼CEO期間,同該企業簽訂了價值15億美元的長期供應合同,並涉嫌以高價採購該公司的多晶硅產品。

2006年12月,亞洲硅業青海在青海省註冊成立,註冊資本為2億美元。

據亞洲硅業青海官方網站介紹,該公司專業從事半導體多晶硅材料及三氯氫硅、四氯化硅等綜合利用產品的研發和生產、銷售。目前在職員工千餘人,高級管理及技術人員近百人。

據本報獲得的材料,該公司的投資者包括註冊在英屬維爾京群島的亞洲硅業有限公司(下稱「亞洲硅業」)和青海省新能源研究所有限公司。公開資料稱,兩家公司股比各為95%和5%。

從表面上看,這兩家公司都與施正榮沒有直接關係。

亞洲硅業的負責人為張宇鑫。據雅本化學(300261.SZ)董事會成員信息,現年40歲的張宇鑫為中國國籍人士,同時擁有中國香港及新加坡永久境外居留權。其曾任職於華夏證券投行部、西南證券投行部,現任上海道傑投資執行董事、總經理等職。

據上述知情人士透露,施正榮2005年從無錫市政府手中買下無錫尚德公司部分股權並準備上市時,這名投資界人士張宇鑫正是施正榮當時的財務顧問。

而張宇鑫任顧問的一家基金會與施正榮家族海外公司——D&M科技公司(下稱「D&M」)的註冊地點居然在同一條街上——英屬維爾京群島,托多拉地區,小鎮路。

據尚德2011年年報,D&M購買了亞洲硅業91.3%的股份。

2007年3月15日,亞洲硅業的另一名人士張維國被任命為亞洲硅業青海董事長。

而在尚德的IPO招股書中,張維國曾是持有尚德33.3萬股的股東之一,為當時第五大股東。

有公開報導稱,張維國曾任職無錫市風險投資公司投資部經理,是施正榮的好友,曾協助施正榮吸引到多家無錫國有企業的融資。2006年也有媒體報導提及,張維國出任過尚德的副總裁。

此外,目前擔任亞洲硅業青海總經理的王體虎,同施正榮可能也有關聯。有光伏業內人士認為,王體虎是施正榮從海外請回來的技術專家,專門負責青海這一項目。

2007年3月,亞洲硅業青海的「千噸多晶硅項目」在西寧奠基時,施正榮作為嘉賓出席了奠基儀式。

高價、大單、預付、貸款

本報查詢了尚德2006~2007年年報,並未查到任何有關亞洲硅業及亞洲硅業青海的內容。

但自2008年年報起,尚德開始披露其與亞洲硅業的部分合作情況。

作為光伏行業上游的多晶硅企業,亞洲硅業可名正言順地獲得尚德的大額採購合同。尚德從事組件銷售,需採購大量多晶硅原料。

2007年年底,尚德與亞洲硅業簽訂了合同,並打算在16年間購買價值15億美元的多晶硅。亞洲硅業預計將在2008年下半年開始供貨,不過後來的供貨時間延遲到了2009年上半年。

在2007年時,多晶硅較為搶手,不少光伏組件企業都同相關供應商簽訂了長期協議。但國內光伏組件企業一般傾向於同海外幾大知名多晶硅企業簽訂長期 協議,像尚德這樣與一家毫不知名且尚無產出記錄的公司合作的並不多見。到了2009年,亞洲硅業已成為尚德對外公佈的三大主要供應商之一,以金額排名第 二。

尚德從亞洲硅業採購的價格也有偏高的嫌疑。

本報獲得的材料顯示,今年第一季度,亞洲硅業向尚德供應的多晶硅價格在每公斤30美元左右,明顯高於國內最大的多晶硅公司保利協鑫每公斤26美元的售價。

不過,尚德去年也曾以每公斤30美元左右的價格同韓國OCI公司簽訂長期採購合同。

除了對亞洲硅業格外青睞之外,尚德還以極為友好的方式對其預付貨款,甚至提供無息貸款。

在2007年的一份重要報告中,尚德稱其對一些多晶硅、硅片供應商實行了預付款。在很多合同中,尚德基本上在沒有任何擔保品的情況下,就預付了賬 款。當年,尚德向一家供應商提供了有一定擔保的、總計1000萬美元的貸款。後者則承諾,在尚德提前支付貨款的前提下,向尚德供應多晶硅,或者允許尚德購 買其20%的股份。

2007年的報告並未提及「一家供應商」的名稱,但在2008年的相關報導中,尚德披露其向亞洲硅業提供了1000萬美元的無息貸款。

據尚德相關報告,截至2008年年底,亞洲硅業獲得了前者4860萬美元的預付款,及15億美元的採購合同。

2010年,尚德稱提供給亞洲硅業的預付款高達8000萬美元。不過,2011年尚德強調,自己已調整了新政策(或縮減了預付款)。據尚德相關報告,2007年至2011年的5年間,尚德給亞洲硅業的預付款或近7000萬美元。

自2012年起,尚德還將向亞洲硅業購買總計6.33萬噸的多晶硅,且價格會據每一季度的平均採購價來協商,而支付的預付款從2012年至2017年逐步扣除。

此外,在尚德的幫助下,亞洲硅業還獲得了渣打銀行5億元人民幣的貸款。

一名光伏行業資深人士對本報稱,在多晶硅行業,亞洲硅業和施正榮、尚德有關聯幾乎盡人皆知。

施正榮逐步走向前台

在同亞洲硅業簽下15億美元大單、支付幾千萬美元預付款並向其提供1000萬美元無息貸款之後,施正榮這才逐步披露其與亞洲硅業的關聯,並最終從股權上正式控制了這家企業。

上述知情人士透露,2009年1月時,亞洲硅業青海的5名董事中的2名——張宇鑫、廖暉離開了董事會,在此之前,根據5名董事的同意,施正榮出任亞洲硅業青海董事會主席及法人代表。

本報查詢到的信息及所獲材料顯示,自2009年起,尚德開始獲得亞洲硅業的股權,並增加至20%。同年,亞洲硅業從青海省新能源研究所有限公司那裡 購買了亞洲硅業青海公司5%的股權。不過,昨日本報致電亞洲硅業青海,該公司銷售部門一名工作人員稱,尚德是該公司大客戶,但其並未確認尚德曾持有該公司 股權。

但2010年時,尚德又以2390萬美元的價格將所持亞洲硅業20%股份轉手給一個買家,並獲利410萬美元。這個買家從未公開過身份,但上述知情 人士稱,不久之後,該買家又將亞洲硅業這20%股份賣給了施正榮的關聯企業。截至記者發稿時,該說法尚未獲得尚德或亞洲硅業青海方面的確認。

2011年5月4日,施正榮的家族企業——D&M收購了亞洲硅業91.3%的股權。亞洲硅業從此正式成為尚德的關聯方,其與尚德的交易自此才被視作關聯交易。


被指 利益 輸送 關聯 公司 施正 正榮 金蟬 脫殼
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MI能源(1555)關聯公司參與2個區塊的第二輪頁岩氣招標 stockbisque

http://stockbisque.wordpress.com/2012/11/29/mi_energy_and_shale_gas/

國土資源部11月27日新聞發布會透露將於下周發布第二輪頁岩氣招標中標結果,頁岩氣股又炒上:安東油田(3337)和華油能源(1251)分別漲8.5%及3.4%。其實內地傳媒一早預測中標結果在本周或11月底公布,中標結果 “遲了一星期才公布” 反而有得升,真有點無厘頭。而且假設安東油田2012年每股盈利為0.13元人民幣(HK$0.1625)計算,HK$3.19的收市價是2012年的盈利的19.6倍,股價一點也步不便宜。又假如2013年盈利有四成的增長,HK$3.19是2013年盈利的14倍,也不算便宜。

民企外資 摩拳擦掌
面對頁岩氣逾百億投資盛宴,國內外企業都紛紛有意進軍頁岩氣,其中MI能源(1555)也作了不少準備。

今年五月MI能源全資附屬公司通過收購美國White Hawk Petroleum的50%資本權益以獲取水平鑽探及完井的操作技術,和購入Pacific Energy Development Corporation (PEDCO) 100萬股認股權證。其後,在六月收購Sino Gas and Energy有限公司51%的多數股權,進入中國天然氣市場和獲得天然氣開發技術 (註: 頁岩氣屬非常規天然氣)。

PEDCO參與國內第二輪頁岩氣招標
根據PEDCO的資料,PEDCO 與 Guofa Zhonghai Energy Investment Co., Ltd (國發中海能源投資有限公司) 於9月簽訂具有約束力的戰略合作協議 參與國內第二輪頁岩氣招標。而根據PEDCO的第三季業績報告 “If we are successful in obtaining a shale gas award, we believe our relationship with MIE Holdings will prove to be extremely beneficial to us as a local operator in gaining access to the necessary equipment , services and labor at appropriate pricing levels.” 大意就是說如中標的話,MI能源會作為夥伴參與頁岩氣的開發。

而綜合上海證券報證券日報的報告,國發中海能源參與了湖北鶴峰區塊和河南溫縣區塊的投標。

國發中海能源是什麼公司? 筆者沒有資料,不過可以參加投標,注冊資本金肯定在人民幣3億元以上;而據說國發中海能源以16.61億元入標湖北鶴峰區塊,是該區塊報價最高的一方。看來MI能源很大機會分享頁岩氣的大蛋糕呢。

展望
MI能源中期每股盈利為0.13元人民幣,現價(HK$2.2)市盈率為2012年盈利的6.8倍,較安東油田的19.6倍低很多,不過MI能源受惠頁岩氣的程度暫時仍然很難說。話雖如此,股價好像沒有反映頁岩氣的潛在利好因素。


MI 能源 1555 關聯 公司 參與 區塊 的第 二輪 頁巖 巖氣 招標 stockbisque
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施正榮的「另一個尚德」:關聯交易掏空尚德

http://news.imeigu.com/a/1358909021688.html

裁員、減產、GSF反擔保騙局、尚德電力股價跌至1美元面對退市壓力、辭去CEO⋯⋯2012年,對於曾經的光伏巨頭—尚德電力董事長施正榮來說四面楚歌;2013年,恐怕也將是尚德最關鍵的「危急存亡之秋也」。80%以上的負債率,以及即將於3月到期的5.75億美元的可轉債,是尚德必須直面的難關。

此前,關於無錫市政府與施正榮博弈的討論甚囂塵上。其中被議論最多的說法是—無錫市政府將出手對尚德進行援助,代價是施正榮以全部個人資產做無限責任擔保,但這一方案未能獲得施正榮的支持。

接近無錫尚德的知情人士稱,目前施正榮和無錫市政府在暗戰中似乎已經達到了一個平衡—自施正榮在2012年8月卸任尚德電力CEO之後,無錫國聯集團可能將以財務投資者的身份接盤無錫尚德,以解尚德電力5.75億美元可轉債到期的燃眉之急。無錫尚德是上市公司尚德電力的子公司,也是其最為核心的資產和主要經營實體。

「現在國聯集團已經組成工作服務小組進入尚德辦公,各大銀行債權人也進駐尚德以尋找更好的拯救尚德方案。」上述知情人士稱。

此項方案雖未塵埃落定,但若最後接盤的真是國聯集團,那麼對尚德來說可謂一個輪迴。早在2001年1月無錫尚德成立之時,無錫國聯集團的子公司無錫國聯信託投資公司就曾聯手江蘇小天鵝集團、無錫高新技術投資公司、無錫水星集團、無錫市創業投資公司、無錫山禾集團等諸多國企共同出資600萬美元入股無錫尚德,持有無錫尚德75%的股份;而施正榮則以40萬美元現金和160萬美元的技術入股,持有無錫尚德25%的股份。2005年,為了便於海外上市,施正榮通過一系列財技引進過橋貸款和海外投資機構(如高盛、龍科投資、法國Natexis等)對無錫尚德的國有股權進行收購,無錫國聯集團也在此時與其他國有股權一起退 出。

在這一個輪迴中,大眾眼前這位靠陽光發財的施正榮,從「新能源教父」、「中國首富」的榮譽中走下神壇;但與此同時,公眾目光之外、處在隱蔽處的施正榮,其實已經搭建了屬於自己的私人商業王國。在這個私人王國中,施正榮的妻子、朋友、老鄉各守一隅,只有越過他們,才能瞥見施正榮的隱形財富。

私人帝國

「施正榮完全可以再造一個尚德。」上述知情人士稱,「但是從另一個方向看,如果沒有施正榮自己這些私人企業,尚德現在的境況可能也不會這麼慘淡。」在尚德電力上市之後的6年時間裡,施將數十億美元的財產納入他的私人公司手中。

2006年12月30日,一家名為「亞洲硅業(青海)有限公司」(下稱「亞洲硅業」)的企業在青海省註冊成立。根據記者獲得的青海省商務廳文件顯示,這家公司由亞洲硅業有限公司【英屬維京群島,以下稱「亞洲硅業(BVI)」】和青海省新能源研究所有限公司共同成立,其中亞洲硅業(BVI)出資4750萬美元,持有95%的股份,青海省新能源研究所有限公司出資250萬美元,持有5%的股份。

這是一家從事多晶硅材料研發、生產和銷售的企業。看上去,這家企業與施正榮本人並無關聯,但日後證明從一開始這家企業就由施完全控制。

據知情人士透露,亞洲硅業首任董事長王體虎與施正榮相識於澳大利亞留學期間。尚德內部通訊錄顯示,2006年和2007年王體虎還同時擔任尚德的副總裁,主要負責硅材料和高效太陽電池開發研究。

其餘董事會成員包括張宇鑫、沙俊濤、郭恩來和張治民。其中張宇鑫以及之後的董事長繼任者張維國都與施正榮本人過從甚密。

張宇鑫是亞洲硅業(BVI)的法人代表,曾任職於華夏證券投資銀行部、西南證券投資銀行部,後成立上海道傑投資有限公司任執行董事、總經理、上海道傑股權投資管理有限公司任執行董事;而在私人關係上,張宇鑫是施正榮妻子張唯的親屬。在尚德IPO之前,他曾是施正榮的主要財務顧問,並主導了尚德IPO之前施正榮從無錫市國有股權中接盤股份的資本運 作。

成立僅3個月後,2007年3月15日,亞洲硅業董事會成員發生變更。沙俊濤和郭恩來離任董事,張維國和廖暉成為亞洲硅業董事會成員,並由張維國出任亞洲硅業董事會主席和法人代表—此時亞洲硅業的董事會成員包括:董事會主席張維國及董事張宇鑫、王體虎、廖暉和張治民。

張維國也是施氏家族的重要組成成員之一,曾任無錫市風險投資公司投資部經理。尚德電力的IPO招股說明書顯示,彼時張維國為尚德的第五大股東,持股33.3萬股。

施正榮真正以管理者的身份走到亞洲硅業的幕前源於2009年尚德對亞洲硅業的投資。

根據尚德電力年報,2009年1月,尚德電力從亞洲硅業一位「退出的股東」手中以810萬美元的價格購得12.5%股份。同年10月,尚德電力又將持股比例提升至20%—尚德電力為這20%的股權總計支付1750萬美元。從亞洲硅業相對簡單的股權結構可看出,這一「退出的股東」顯然來自亞洲硅業(BVI),之後證明亞洲硅業(BVI)的最終控制人其實是施正榮。

記者從BVI登記處獲得一份2006年註冊資料顯示,亞洲硅業(BVI)的首任董事其實為施正榮和他的妻子張唯。也就是說,從亞洲硅業創立時起,施就參與其中,但是在2009年以前卻一直隱藏在張宇鑫背後,從未對尚德的股東方、提供貸款的銀行等機構和資本市場上其他參與者進行披露。

直到尚德電力2009年開始投資亞洲硅業之後,施正榮得以退去亞洲硅業(BVI)掌舵人的幕後身份,以尚德電力董事會主席的公開身份走到台前。

由於尚德的投資,2009年1月8日亞洲硅業的董事會成員進一步發生變化。通過這次董事會成員的變化則可對施正榮的佈局略窺一二。

青海省工商行政管理局的公開資料顯示:2009年1月8日,張宇鑫和廖暉退出亞洲硅業董事會。新任董事會成員包括施正榮、陳秋鳴、王體虎、張維國和張治民。在這次人事更替之後,施正榮成為亞洲硅業的董事會主席和法人代表。

2009年5月18日,亞洲硅業通過董事會決議,由亞洲硅業(BVI)購得青海省新能源研究所有限公司手中所持有的5%股權,由此,亞洲硅業由亞洲硅業(BVI)和尚德共同持有。作為青海省新能源研究所有限公司方面代表的董事張治民因此退出董事會。

施正榮的另一位私交好友也在此次交易後正式出山—新晉董事成員陳秋鳴,曾任職於江蘇省國際信託投資公司,1991年後移居澳大利亞並在澳大利亞與施正榮相識。2008年,陳秋鳴受到施正榮的邀約回國,主要職責就是打理施正榮的私人財富。許多業內人士都將陳秋鳴看作在張宇鑫之後的新任財務顧問和投資軍師。

「僅僅憑藉尚德12.5%的股權,施正榮卻得以成為亞洲硅業的董事會主席和法人代表,這可能嗎?這些都是施正榮布的局而已。」 一位前尚德電力員工說。而在進行這一系列運作之後,亞洲硅業的董事局完全由施正榮的「自己人」組成。

(i美股配圖:尚德電力3年股價走勢。)

利益輸送

亞洲硅業自成立開始一直與尚德保持著親密的合作關係。

2007年1月,亞洲硅業成立不到一個月時間,就獲得了來自尚德一份大單:尚德與其簽訂了長達16年期限的15億美元無條件支付合約,用來購買高純度多晶硅材料;而根據亞洲硅業的官方網站顯示,直到2008年12月31日,亞洲硅業的第一爐多晶硅才正式出爐。

在此期間,雖然亞洲硅業並未對尚德供貨,但是尚德仍對這家上游供應商進行輸血。根據尚德年報,2008年尚德電力共向亞洲硅業提供了1000萬美元的無息貸款。而預付賬款方面,2007年到2008年間尚德電力共向亞洲硅業提供了6120萬美元預付賬款,但是這時亞洲硅業還未真正實現多晶硅生產,對尚德的供貨直到2009年上半年才開始進行。更為有趣的是,在2009年亞洲硅業開始供貨之後,亞洲硅業迅速成為尚德電力的三大主要供應商之一。

據上述知情人士透露,除了生意上的合作之外,尚德電力還從人力上對亞洲硅業進行幫助:「尚德方面的財務人員一直在幫助亞洲硅業路演,向銀行獲得貸款。」而憑藉尚德的大額訂單,亞洲硅業先後獲得了來自銀行的貸款(至少包括一筆由尚德電力擔保的5億元人民幣來自渣打銀行的貸款)和青海當地政府的補貼作為資金補充。

尚德電力2009年開始投資亞洲硅業之後, 尚德投資後對亞洲硅業的輸血並沒有停止。在產品購買上,尚德依然不遺餘力,2010年一年便從亞洲硅業採購了7690萬美元的多晶硅,並且為亞洲硅業提供了8240萬美元的預付款。

「施正榮在為自己創造財富方面太有一手了。外界通常不太注意,所以幾乎意識不到施正榮在背後的運作,但是若是將這些交易連起來看,便會發現其中蹊蹺之處。」上述前尚德電力員工稱。

他所說的蹊蹺交易,即尚德電力對亞洲硅業投資的退出和施正榮本人的進入—2009年10月尚德電力加大對亞洲硅業的投資,其持股比例提升至20%;2010年12月,「由於戰略調整」,尚德電力又將這20%的股權以2390萬美元的價格轉手賣出,尚德在這筆投資中淨賺640萬美元。

接手20%股權的買家,「是鐘曉林創立的江南資本,」上述接近尚德電力的知情人士稱。這一消息尚德電力從未進行披露,記者也未能從尚德電力處獲得證實,而江南資本作為一家PE,其背後真正的投資主體並不好預測。

但是股權轉讓的故事仍在繼續,轉讓的投資主體漸漸浮出水面。

2011年5月,施正榮宣佈,由他個人控制的家族信託—D&M科技(D&M Technologies)收購了亞洲硅業91.3%的股權,亞洲硅業至此正式成為尚德的關聯方。而且奇怪的是,從2010年12月尚德退出亞洲硅業之後到2011年5月施正榮的家族信託接手亞洲硅業的5個月時間中,施正榮仍然任亞洲硅業的董事會主席和法人代表,並無更換。

2011年底,尚德已經陷入光伏危局——彼時尚德的負債率為79%,短期借債為15.73億美元;但是作為尚德的上游供應商,亞洲硅業卻獨善其身,資產負債率僅為36.7%,短期借債為0元。

在光伏行業整體陷入泥沼的現實環境中,亞洲硅業的業績表現離不開尚德的支持:成立的5年中,尚德至少為其提供了15億美元無條件支付合約、1000萬美元的無息貸款、5億元人民幣擔保和近億美元的預付款項,並且在很長時間中是它唯一的客戶。2011年7月,尚德還與亞洲硅業簽訂了新的多晶硅購買合同,即自2012年起在9年內向亞洲硅業購買63300噸多晶硅。

不成功的炮製

除了亞洲硅業之外,施正榮還成立了另外一傢俬人公司—輝煌硅科技投資(香港)公司【BVI公司,下稱輝煌硅科技(BVI)】。

從BVI登記處獲得的信息顯示,輝煌硅科技也是2006年在英屬維京群島註冊,控制人是施正榮和張唯。這一信息同樣鮮少人知。「施最早的想法是,亞洲硅業生產多晶硅後賣給輝煌硅能源。而輝煌主要生產硅片,再賣給尚德。」上述知情人士告訴《環球企業 家》。

只是輝煌硅能源最終並未向亞洲硅業那麼成功。在輝煌硅能源,施正榮遭遇人際關係滑鐵盧,輝煌硅能源也走向了分家的結局。

與亞洲硅業類似,輝煌硅科技(BVI)於2007年在施的家鄉江蘇省揚中市油坊鎮建立了輝煌硅能源(鎮江)有限公司(下稱輝煌硅能源)。記者獲得的輝煌硅能源2008年度審計材料顯示,輝煌硅能源是由香港德懿有限公司出資組建的外商獨資企業,公司成立於2007年12月。而香港德懿有限公司正是輝煌硅科技(BVI)全資擁有的子公司。

但是此前,坊間流傳更廣泛的說法是,輝煌硅能源是由香港輝煌硅科技有限公司、無錫尚德、環太硅科技於2007年共同出資成立。對此說法,記者在查閱尚德電力公開資料時並未發現證據。

在輝煌硅能源創立之初,董事會成員由吳美蓉(兼董事局主席)、王藝澄、李仲盈三人構成。吳美蓉和李仲盈均是施正榮的老鄉,且分別為輝煌硅科技(BVI)兩個香港子公司(香港德懿有限公司、香港Rising Prosperity有限公司)的董事。

2008年5月,尚德電力對輝煌硅科技(BVI)進行投資,以2140萬美元的代價接手「某退出股東」購得輝煌硅能源18%的股權。吸引注資後的輝煌硅能源與亞洲硅業如出一轍,同樣進行了董事會的變更—吳美蓉繼續出任董事長,董事成員則包括施正榮、錢曉云、張怡(時任尚德CFO)和陳秋鳴。

尚德電力亦是在輝煌硅科技(BVI)成立初期就開始與之進行交易。2007年,尚德為輝煌硅科技(BVI)提供了1080萬美元保證金;2008年,除了以2140萬美元從輝煌硅科技(BVI)股東手中購得股權之外,尚德電力還從輝煌硅科技(BVI)及其子公司處購買了6370萬美元的原材料。除此之外,尚德電力還與其簽定了兩份硅片購買合約,分別為從2008年9月開始的5個月期購買協議和從2009年8月開始的3年期購買協議,合約價接近3億美元。

2009年5月,輝煌硅能源與鎮江環太硅科技有限公司(下稱「環太」)合併,輝煌硅能源更名為「鎮江環太硅科技有限公司」。在完成合併後,香港德懿有限公司佔合併公司註冊資本的64.99%,照耀香港有限公司佔28.72%,江蘇環太肥料有限公司佔6.29%。原環太硅科技創始人兼董事長王祿寶出任合併公司董事長,董事則仍由施正榮、錢曉云、張怡、陳秋鳴組成。

王祿寶與施正榮同為揚中人,在合作之前已相熟近10年,據知情人士透露,施正榮甚至是引導王祿寶進入光伏產業的領路人。施正榮對兩人在環太上的合作原本充滿期待,但是蜜月期尚未滿一年,硝煙就已瀰漫。「環太和輝煌硅能源的分家真應了那句古話,『人為財死鳥為食亡』。老闆們最早合作時都能同甘共苦,但是看到利益時卻都拼得你死我活。」一位揚中環太麾下的員工稱。

2010年6月,環太和輝煌硅能源選擇分手。在環太退出後,據知情人透露,輝煌硅能源的控制權被分成兩部分,其中尚德電力控股29%,而代表施正榮個人的力量的佔71%。輝煌硅能源的實體同時被拆分成兩家公司—榮德新能源投資有限公司(香港)和榮德投資有限公司(香港)。其中前者為大家所熟知—「是施博士的公司,榮和德分別取自施正榮和尚德,」上述揚中環太麾下員工稱。但是後一家榮德投資有限公司(香港)卻從未出現在報表和公眾眼中。

榮德投資有限公司(香港)在施正榮的家庭財富版圖中佔據何種地位尚未可知,但是記者查閱這兩家公司的《法團成立表格》時發現,創辦成員雖是以不同基金名稱出現,但創辦地址均為BVI同一地址,提交人地址亦完全相同,而且首任董事均為施正榮的妻子張 唯。

到了2010年下半年,國內光伏行業始終受到歐洲各國補貼下調消息的困擾不甚樂觀。這時,尚德電力稱為了發展上游拓展產業鏈,將以1.23億美元的價格對榮德新能源投資有限公司進行全資收購,榮德新能源成為尚德的全資子公司。

「以1.23億美元獲得71%的所有者權益,再加上公司8000萬美元的負債,說明尚德對這個公司的總資產估值為2.53億美元。」上述知情人士稱。

但是根據尚德財報顯示,榮德新能源投資有限公司的總產能為375MW,換算下來相當於尚德購入的平均成本為0.79美元/WP,而此時市場價大概是0.20美元/WP。尚德為此多付了3倍的成本,這也使得尚德的處境變得更糟糕,為此尚德高管不得不在分析師電話會議中接受分析師的質疑。

暗渡陳倉

除了在光伏產業的發展之外,施氏家族的私人財富地圖也已延伸到私募投資領域。2008年2月在上海成立的上海尚理投資有限公司(下稱「尚理投資」)即是其中之一。根據公開資料顯示,尚理投資的法人代表為施正榮的妻子張唯,董事兼總經理為上文提及的陳秋鳴。

2012年尚理投資最為亮眼的表現在投資華錄百納上。在華錄百納上市之前,尚理投資持有華錄百納10%股份;2012年2月華錄百納上市,尚理投資獲得的賬面回報高達16倍。

除了在文化產業的投資之外,2010年上市的豫金剛石和2011年9月上市的巴安水務上市前投資人名單中,尚理資本都在其列。巧合的是,在巴安水務的上市前股東名單中,施正榮前任軍師張宇鑫所創立的上海道傑投資有限公司也在其中。

而在2009年時,尚理投資還曾連同雅戈爾投資有限公司、無錫新區創新創業投資集團有限公司共同成立無錫領峰創業投資有限公司(領峰基金),投資無錫新區及周邊地區的新能源、環保節能、生物醫藥、物聯網、文化創意產業、新材料、現代服務業等項目。

儘管從未在尚德公開披露過,尚理投資與施正榮的關係在業內人士看來其實已經接近公開。但是,除了尚理投資和在實業領域的亞洲硅業和輝煌硅能源之外,施正榮究竟還有多少隱形財富卻很難獲知,而在施氏家族財富聚集的過程中,尚德電力也並非那麼無 辜。

「施正榮個人財富的累積,很多尚德電力的高層都知情,睜一隻眼閉一隻眼罷了。」上述接近尚德的知情人士稱,「亞洲硅業創立初期,尚德財務部門的同事們需要幫他們爭取銀行的資金資助、做路演,在這樣的情況下,尚德電力能完全置身事外毫不知情嗎?GSF(環球太陽能基金管理公司)反擔保事件爆發以後,誰的騙局誰是誰非尚德高層都心知肚明。」

除了經營困局之外,尚德電力還要不斷面對法律訴訟。GSF反擔保時間爆發後,美國律師事務所便狀告尚德發佈虛假信息誤導投資者,對尚德提起集體訴訟;意大利法院則指控尚德在意大利非法修建太陽能發電廠詐取政府補貼,對尚德提出刑事訴訟。

而《環球企業家》瞭解到,2012年年底,又有尚德電力股東在美國起訴尚德高管,稱「公司高管為實現自身利益挪用公司高達16.8億美元投資資金,資金使用用途包括給尚德電力CEO個人公司提供無息貸款等」。記者向代理此訴訟的美國羅森律師事務所求證時獲知,此訴訟已立案,調查正在展開。

施正 正榮 榮的 一個 尚德 關聯 交易 掏空
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海航:圍繞核心主業,走關聯多元化發展之路

2013-04-15  NCW 
 

 

2013年伊始,海航與中國銀行簽訂500億元授信的當天,海航集團董事局主席陳峰對外宣稱,“在不遠的將來,你們將會聽到海航在海外並購的重大消息。”話音未落,2月底,西班牙NH酒店集團對外公告,董事會正式批准向海航出售20%股權,意味著海航對西班牙NH酒店集團股權競購成功。

這是海航繼2012年10月完成法國藍鷹航空公司48%股權收購並成為該公司第二大股東之後,又一次在國際市場上完成的重大並購。

海航的腳步沒有絲毫停頓。近期公開資料顯示,海航不僅在航空上下游產業實施全球戰略,開展一系列投資並購,同時在金融、酒店、實業等領域也開了新一輪的產業發展。單就金融產業來講,現在的海航已擁有擔保、信托、租賃、保險、銀行全牌照。可以預計,未來海航的金融版圖會更加鞏固。

如此鋪陳相關多元化產業布局是海航的現實選擇。2003 年那場讓旅遊業務幾乎停滯的非典,讓海航意識到航空運輸業存在負債率高、易受外界形勢影響等特點,企業要提高抗風險的能力,就必須轉變發展思路。由此,海航圍繞核心主業,走上了多元化的發展之路。二十年光景,海航歷經股份制改造、投資多元化、經營管理變革、資本運作等種種嘗試與實踐,最終成為業界重量級的玩家。海航將這一被外界視為相關多元化的發展模式解釋為圍繞自身三大支柱產業的協同發展效應,其初衷就是希望通過此手段化解整個集團單一經營模式的風險。

沿著陳峰所主導的收購兼併和產業延伸的擴張之路,這家從1993年艱難起家、主營單一的企業,在2012年成長為總資產近3600億元、年收入逾1200億元的大型企業集團。

目前,在海航的商業版圖上,圍繞航空客貨運輸產業鏈條拓展的多業務依照戰略相關性及成長階段劃分為“戰略性支柱產業”和“成長及創新產業”兩大產業群。其中航空旅遊、現代物流、現代金融服務為海航三大戰略性支柱產業,而電子商務、第三方支付、中國集、YH娛樂、臨空產業園、養老健康等則被劃歸為成長及創新性產業。基於此,海航整合構建了海航航空、海航實業、海航資本、海航旅業、海航物流五大產業板塊。

實業是海航當下重點打造的產業鏈之一。

2010年初,海航斥資收購澳大利亞ALLCO公司飛機租賃業務,其業務廣泛分佈于亞太、歐洲和中東地區。這次並購打破了外資壟斷飛機租賃業的局面,海航租賃步入了世界級序列。

2011年底,海航斥資收購通用電氣旗下的全球第四大集裝箱租賃公司 GE SEACO 100%股權,其擁有並管理近百萬標準箱(TEU)的各類集裝箱,公司業務網絡覆蓋 6 大洲。

2012年,海航法國藍鷹航空並購案被坊間一致視為破冰之舉,它標誌著我國航運業即將走向國際化的發展征程,也預示了海航將全面推進全球化的資源配置與全球化的市場拓展。

而新近的西班牙NH酒店集團股權並購,海航必將借機動新一輪的資產整合與品牌文化融合,同時推動合作雙方在今後組成合資企業共同經營中國市場,尋找更廣泛的合作與發展。

這一系列舉措,是基於海航“先主業、後輔業、構建產業鏈”的總體思路推進的。海航的發展並不是簡單擴張,而是源於外部環境及海航業務整合的發展需要,是圍繞與航空運輸主業相關上下游產業鏈而進行的。海航“形散神聚”,充分發揮其在航空運輸主業積累的資源和經驗優勢,通過關聯多元化業務拓展“反哺”主業,形成有效互動並抵禦風險。海航的多元擴張一方面成功分散了單一產業運營的風險,提高了整體經營安全性;另一方面通過多元化經營拓展了服務範圍,提升了核心產業的發展質量。其實,海航早于2002年即著手這一布局。

在發展實業的同時,海航同樣致力于構建產融結合的發展模式,通過介入其優勢實體產業進而向上下游延伸發展金融業務,以支持其實體產業獲得更好的發展。海航金融從一開始便緊緊依托其實體產業、服務其實體產業。因此,海航金融秉承的原則,始終是服務于產業發展、服務于個人消費,強調金融與產業的有效互動,走服務于實體經濟的金融創新發展之路。從事實來看,像海航這樣的產融結合模式是行之有效的。

不得不說,海航創業 20年的發展之路,緊緊抓住了中國改革開放35年來創造的各種機遇,然而在當前經濟下行期的現實情況下,海航的發展模式是否還能行之有效?未來會怎麼走?

陳峰說:“國際化非走不可,原因是中國可持續發展必須依賴全球化資源配置和市場配置,中國未來的發展只能依賴于全球經濟互相交融,這是一個必然的選擇。”然而,在企業發展的同時,陳峰也表示,他在海航內部提出“三核二率”,即做強核心企業,打造核心產品,全面提升核心競爭能力,提高市場佔有率和全員勞動生產率。這樣,海航未來的路會走得更踏實。

海航 圍繞 核心 主業 關聯 多元化 多元 發展 之路
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option與蹊蹺的微博收益之間,有什麼關聯? hotashang

http://xueqiu.com/7062290132/23721605
2013年4月29日$新浪(SINA)$ 宣佈阿里巴巴通過其全資子公司,以5.86億美元購入新浪微博公司發行的優先股和普通股,佔微博公司全稀釋攤薄後總股份的約18%。但新浪微博同時又授予阿里巴巴一項期權。新浪新聞稿中是這樣寫的:

「SINA has also granted an option to Alibaba to enable Alibaba to increase its ownership in Weibo to 30% on a fully-diluted basis at a mutually agreed valuation within a certain period of time in the future.」

新浪授予阿里巴巴集團一項期權,該期權使得阿里巴巴集團在將來某一確定時間,以相互認可的價值,按稀釋攤薄的基準,將其在新浪微博的權益提高至30%。
通俗一點講,就是阿里巴巴目前佔新浪微博18%的權益,未來將會佔到30%權益。那麼佔一個公司18%權益與30%的權益有何區別呢。一般而言,佔一個公司權益20%以下,說明投資公司對被投資實體既不重大影響,也不屬於重大控制。而超過20%權益,說明投資公司對被投資實體具有重大影響。依此規則,阿里巴巴佔新浪微博18%的權益時,說明阿里巴巴並不會對新浪微博業務產生重大影響。而當阿里巴巴佔新浪微博30%的權益時,說明阿里巴巴對新浪微博業務產生重大影響,阿里巴巴可以向新浪微博派駐董事,在一些重大事情上將享有一定投票權。
阿里巴巴投資新浪最令人費解的是option。新浪授予阿里巴巴的這項option,可以讓阿里巴巴未來在微博的權益提高至30%。新浪在公告中並未對這項option做太多的解釋。只是用了幾個定語,「a certain period of time in the future」、「mutually agreed valuation」、「a fully-diluted basis」。從定語上可以看出,這項option與時間相關,另外option對應的價值已確定, mutually agreed。新浪並未明確這項option是否附條件,但從定語上看,這項option將會「隨時間滿足」。再從動詞上看,「enable Alibaba to increase its ownership」。這個「enable」在此處顯得有些含糊。新浪微博授予阿里巴巴的這項option,並未明確,阿里巴巴是否需要再拿錢出來認購。
這樣的一個option的確有點令人匪夷所思。看起來只是一個時間問題,為啥阿里巴巴不直接認購新浪微博30%權益,而要費上半天勁,採用分步到位的形式。而且這個option並未明確阿里巴巴需不需要再花錢認購剩餘的12%的股份。這是一份充滿疑惑的option。當然,新浪在公告中已明確「阿里巴巴通過其全資子公司,以5.86億美元購入新浪微博公司發行的優先股和普通股,佔微博公司全稀釋攤薄後總股份的約18%」。已就是說,現在的18%的權益是明確,而不明確的是剩餘的那12%的權益。天下沒有白費的午餐,剩餘的那12%的權益,自然有其對價。當然,這樣的對價可能不是通過認購的形式,而是以另外的一種方式,如服務、技術、資源等。
就在新浪宣佈阿里巴巴投資新浪微博的同時,新浪公司同時宣佈其子公司微博公司與阿里巴巴集團子公司阿里巴巴(中國)簽署戰略合作協議。雙方將在用戶賬戶互通、數據交換、在線支付、網絡營銷等領域進行深入合作,並探索基於數億的微博用戶與阿里巴巴電子商務平台的數億消費者有效互動的社會化電子商務模式。這一戰略合作預計在未來三年內給新浪微博帶來大約3.8億美元的營銷和社會化電子商務的收入。
同樣,這樣的一則消息也是令人充滿疑惑。基於目前的階段,雙方還只是剛剛達成社會化電子商務模式戰略合作的階段,而這樣的一個階段,雙方竟然能準確預測新浪微博未來三年基於與阿里巴巴戰略合作的社會化電子商務模式的收益,3.8億美元。真是神算啊,連個區間的數據都不用給。這樣的一個數字也被寫進公告中。新浪如此信誓旦旦的提到3.8億美元收益,那最大的可能就是阿里巴巴集團旗下子公司未來三年向新浪微博支付3.8億美元的收益,如新浪公告中提到的「營銷和社會化電子商務」。
聽起來,阿里巴巴集團在下血本,先不問微博給阿里巴巴集團帶來的營銷效果,每年就直接給新浪微博1個多億的收益。這似乎並不符合一般的商業規則。一向精明的阿里巴巴集團這會像是在倒貼似的。花5.8億美元買微博18%的權益,還倒貼3.8億美元。這事看起來,是不是有點蹊蹺?
作為財務出身,有些時侯,我會有意無意的去演繹數據之間的關係。阿里巴巴以5.86億美元購入新浪微博公司發行的優先股和普通股,佔微博公司全稀釋攤薄後總股份的約18%,由此可以計算出新浪估值約32.5億美元。那麼剩餘的12%的權益,若以新浪現在的估值去計算的話,應當是3.9億美元。這樣的一個數字竟然與阿里巴巴集團旗下子公司未來三年向新浪微博支付3.8億美元的收益非常的接近。這是偶合嗎?還是這個與option相關的12%的權益與新浪微博的合作收益之間存在著某種關聯?
匪夷所思的option與蹊蹺的微博收益,阿里巴巴投資新浪微博究竟隱藏著什麼?
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黃金熊市與股票牛市的關聯

http://wallstreetcn.com/node/25278

以下主要觀點來自英國金斯頓大學(Kingston University)研究助理 Philip Pilkington

本年度至今,投資圈和市場都出現了新的樂觀情緒,實體經濟是不是真讓人放心?
 
5月28日的指標給人帶來希望(華爾街見聞註:參見消費者信心凱斯-席勒房價指數),但上週紐約聯儲因美國預算赤字縮減預計增長會放緩。我們也要看到,發達經濟體的家庭收入增長持平。
 
要讓全球經濟回到最近這次金融危機爆發前的水平,就需要私人部門再次負擔大量債務。這種觀點值得懷疑。
 
現在還不清楚下一個房產泡沫可能怎樣出現,更別提這個泡沫是不是受歡迎。
 
無論怎樣,股市的感覺還不錯。下圖展示了黃金與股市目前的走勢,黃金從去年10月左右開始下行,股市有點滯後,從10月底11月初開始走高。
 
 
 
這兩種趨勢當然可能有關係。投資者願意冒險買股票時,通常就會遠離黃金這樣的避險天堂。
 
有點諷刺的是,黃金多頭認為,黃金是對沖通脹的工具,但投資者看來已經隨著通脹預期上升拋棄了黃金。 
 
股市上揚與金價下跌可能是一個硬幣的兩面。有人認為,如今的市場正在追蹤風險較高的資產,最驚人的表現就是垃圾債的收益率創最低紀錄
 
不過,Pilkington認為以上看法有些問題。即使考慮到日本的獨特環境和28日的反彈,上週日經股指暴跌7.3%至少也應該讓所有人質疑全球股市是不是比它們乍看上去的更脆弱。
 
澳大利亞經濟學家Steve Keen指出,目前股票牛市建立在保證金負債不斷增加的基礎上。至少部分市場上漲是受到創紀錄水平的股票回購推動。所以,這輪牛市的持續性也值得懷疑。
 
當然近來的牛市有可能如大家所願,代表經濟開始復甦。但如果純粹只是體現了一種毫無約束的動物精神,是由廉價信貸支撐的,可能我們就得問,要是市場沒衝勁了會怎樣。
 
結果可能有兩種。一是金價可能反彈,因為現在的黃金熊市看起來很可能與股票的牛市相關。
 
另一種可能是美元可能失去自身的部分價值。
 
美國經濟學家Warren Mosler認為,美元今年明顯升值可能部分來自美國能源獨立的新進展,還有些動力肯定來自美股上漲。
 
對於近來受挫下行的澳元,如果股市失去上漲勢頭,可能澳元也會回漲,因為澳元屬於避險天堂類型的貨幣。
黃金 熊市 股票 牛市 關聯
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上市公司「雙重關聯交易」的秘密 海航關鍵「棋子」

http://www.infzm.com/content/95133

短短兩年多,海航集團以左手倒右手的方式,套現上百億元,獲利數十億。其中一顆關鍵棋子,正是上市公司渤海租賃。

2013年10月15日,海航集團旗下上市公司渤海租賃(股票代碼000415)發佈臨時股東大會決議公告,到會股東高票通過一項重大收購案。

當天,渤海租賃的股價經過一番上下波動後,以十字星的形態收於8.74元,交易記錄顯示有近7000萬元資金流出。

這與一樁「雙重關聯交易」有關。

十一假期前的最後一個工作日,渤海租賃發佈重大資產重組報告,宣佈以其境外設立的特殊目的公司向海航集團控制的境外下屬公司收購集裝箱租賃企業seaco SRL(簡稱seaco)100%股權,價格81億元,其中72億元為現金支付,承債金額約為9億元。

公告顯示,在81億元的收購資金中,海航集團旗下的海航資本承諾出資15億元參與定向增發,另有20億元向「不超過10名特定投資者」發行股份募集;其餘46億元則由上市公司以自有資金或其他融資方式解決。

公告同時聲明,由於承諾出資方海航資本及所收購資產均屬於海航集團旗下,因此構成雙重關聯交易;同時由於所收購資產及營收佔比均超過上市公司50%以上,因此構成上市公司「重大資產重組」,需提交證監會併購重組審核委員會審核。

看起來,渤海租賃是這樁交易的贏家,一些券商研究機構據此給出了「買入」建議——據公告中以其2012年財務數據測算,交易完成後,上市公司總資產將增長50%,營業收入增長119%,淨利潤增長112%,每股收益劇增52%。

但市場反應卻有些蹊蹺:在經歷了長假前後兩天漲停後,10月9日開始便出現了機構高達1.8億元的大單拋售,此後股價連續數日陷入縮量盤整,顯示出投資者信心不足。

讓投資者們擔心的,是上市公司實際控制人海航集團那一系列讓人眼花繚亂的資本運作——短短兩年裡,這些運作已經讓有著中國「融資租賃第一股」之稱的渤海租賃面臨著尷尬的處境。

左手倒右手,一賺12億

海航集團2011年底耗資10.5億美元(約69億元人民幣)收購集裝箱租賃企業seaco,兩年後便以81億元賣給旗下上市公司。

這是一次左手倒右手的收購,但只是一轉手,海航集團就獲利上十億。

此次渤海租賃所收購的seaco,為全球第六大集裝箱租賃企業,是海航集團於2011年底以10.5億美元(約69億元人民幣)從GE(通用電器)手中所收購而來。短短兩年之後,便以81億元轉讓給了上市公司,海航集團獲利近12億元。

對此收購,報告書中的解釋是,由於過去兩年多內seaco有12億元淨利潤未分紅,因此形成了企業增值。

在交易的另一端,上市公司渤海租賃雖然營業收入預計將因此大增,但同時將背上巨額負債:

收購報告顯示,截至2013年7月底,seaco通過貸款和發債等項目共融資20.5億美元,並以集裝箱、集裝箱租賃收入及公司股權作為相應抵押和擔保,按賬面價值計算其集裝箱抵押率高達97.91%——這也就是說,seaco的資產已經幾乎被全數抵押。

同時,seaco用於租賃運營的長期借款達112億元,2013年一年內到期的非流動負債便達16億元。這將導致收購完成後,渤海租賃負債總額由204億元劇增至362億元。

公告同時解釋說高負債是集裝箱租賃行業的特性,並列舉出國際同類企業更高的負債比例。不過,seaco的現金流情況公告並未列出,也沒有說明現金流是否足以覆蓋其相應負債。

更讓投資者們難以接受的是,這一代價不菲的收購,雖然可能會給公司帶來更多的收入,卻不會為股東帶來多少分紅——從收購公告及獨立財務顧問報告中可以看到,在未來幾年內,seaco的企業盈利將「主要用於滿足自身業務發展需要及支持香港租賃進行海外併購」,上市公司不會把這塊利潤拿來分紅。

根據渤海租賃此前的公告,由於公司經營現金流已經連續兩年下降,需要發行35億元公司債來緩解。此次公司又要真金白銀掏出近38億元(46億元減去9億元債務),資金鏈無疑一緊再緊。

這樣的交易,為什麼要做,成為一個不容易回答的問題。而這一樁收購,最直接的交易環節均是境外公司,投資者難以監控。

在一系列蹊蹺下,投資者們有疑慮的另一個問題是,海航集團是不是當時借錢收購seaco,再轉手賣給旗下上市公司套現?

這是因為,當年海航集團收購seaco的錢從何而來,外界並不知曉。此次收購公告中只提及「向國家開發銀行申請了貸款」,對於貸款數額、還款期限及抵押擔保情形,均未提及。

同樣的戲碼,同樣的主角

兩年前海航集團將旗下的海航香港賣給上市公司渤海租賃,幾乎是一個一模一樣的故事。收購完成至今,獨立財務審計機構依然無法審計並評估海航香港的運營及盈利狀況。到現在,這個外界難以搞清楚的海航香港,又突然宣佈和它的子公司互相換名字,這無疑會讓外界更加搞不清楚。

路徑相同的故事,其實兩年前就已經上演過,也同樣是在海航集團控制之下。

此次收購seaco的獨立財務顧問報告顯示,根據規定,本次重組應編制上市公司盈利預測,但因渤海租賃資產體量較大,「其中海航香港直接及間接控制近70家下屬公司,其註冊地及主要經營地均在境外」,因此未編制上市公司盈利預測報告。

這意味著,獨立財務審計機構至今仍然無法審計並評估海航香港的運營及盈利狀況。

海航香港即海航集團(香港)有限公司,是渤海租賃2011年底從海航集團旗下收購而來。

當時收購海航香港,與眼下收購seaco,頗有「異曲同工」之處:同樣是轉手之後,海航集團就賺了6億元;同樣是承接海航集團對被收購公司債務7.8億元;在收購前被收購公司的資產及相關收益同樣早已被抵押和質押;被收購公司同樣負債率高企但被評估為「與國際同行業可比公司相比處於較低水平」,收購完成後令渤海租賃資產負債率由50%左右上升至70%。

在完成收購後不久,海航集團以增資為由,將所持海航香港3.9億股股權向進出口銀行抵押貸款1.75億美元。至此,海航香港資產與股權已基本全數被抵押。

對於投資者來說,那樁巨資收購的可見「收益」是,在2012年公司營業收入同比增長20%的同時,歸屬上市公司的股東淨利潤同比下降2.57%。

到現在,就在收購seaco即將進入臨時股東大會投票之前,這個運營和盈利狀況均難以被搞清楚的海航香港,又更讓人搞不清楚地和其子公司互相換了名字。

2013年10月9日,渤海租賃公告,海航香港與其子公司「香港航空租賃有限公司」(簡稱香港航空租賃)「對調名稱」。

一位法律界人士向南方週末記者分析,如果海航香港因債務等問題在香港被起訴,可能會影響到母公司渤海租賃的收購計劃。而在更改名稱後,起訴方要更改起訴資料至少也需要一段時間,「這就為資產重組贏得了時間」。

這種打時間差的手法,海航已經不是第一次運用。此前海航集團旗下另一家上市公司天津海運在資產重組中就曾使用過(參見南方週末2013年9月19日《海航金「船」脫殼》)。

在海外經營及盈利情況均缺乏審計評估的情況下,海航香港此次突然更名,是否意味著其海外業務或關聯企業面臨債務糾紛甚至相關訴訟,投資者依然無從知道。

上市公司「棋子」

渤海租賃借殼上市不過兩年,便分別以24億和81億的代價從海航集團手中收購了兩家公司,出資額高達105億元。

這時候,距離渤海租賃2010年借殼上市,不過兩年。

短短兩年多便分別以24億和81億元代價從海航集團收購了海航香港和seaco,出資額總共高達105億元,其中奧秘何在?

早在2007年高調進軍航運物流領域之初,海航集團便有意將物流業打造成其旗下航空旅遊、金融服務之外的第三大核心板塊。在短短數年之內,其物流板塊的中樞公司大新華物流公司便通過各種金融槓桿,迅速擴大到90億元淨資產和600億元總資產的驚人規模。

在物流業板塊中,有兩個關鍵環節,一是船運業務——核心是2008年成立的大新華輪船與2009年收購控股的金海重工,打算五年內通過購置、租賃等方式使船隊規模達到200艘:二是集裝箱業務——seaco便是其中重要組成部分。這兩個環節互相支撐,船隊為集裝箱租賃帶來龐大客戶群,而集裝箱租賃業務中充沛的現金流和靈活的融資模式又能帶來寬闊的資本騰挪空間。

打造這個龐大板塊所需的巨額資金,原本寄託於推動金海重工上市募資。

金海重工本是一家民營造船企業。2009年海航集團入股時,金海重工的創立者黃善年便因行賄當地官員突遭「協助調查」,讓這家背負巨債的民營企業幾乎陷入被銀行清盤的命運。此後數月內,金海重工原股東舟基集團一面繼續轉讓股權給海航集團旗下大新華物流公司,令其持股比例上升至70%;另一方面則將自己控股的上市公司新疆匯通股權轉讓給海航集團。後來,海航集團向新疆匯通注入其租賃融資資產,成為今天的上市公司渤海租賃。

當時,金海重工陷入危機,海航集團一方面給出大手筆的造船訂單,穩住貸款銀行,另一方面則展開私募融資。

在大筆訂單的刺激下,2010年展開首輪私募融資時,金海重工總估值已經高達118億元,比海航一年前進入時的23億元升值超過5倍。當時,大新華物流以30%的股權融資45億元,並承諾如果在2013年底之前金海重工不能實現上市,將按照不少於12%的年化利率水平回購本次股權投資。

不過,眼下2013年即將過去,而金海重工的上市計劃尚未實現。由於海航旗下其他公司香港上市遇阻,以及內地A股市場暫停IPO等因素,被視為關聯企業的金海重工,兩地上市計劃均落空。

海航集團物流板塊的資金鏈條,由此繃緊。

除了因為國際航運業整體不景氣帶來的壓力,海航集團還面臨著上述那筆急待支付的巨額款項:45億融資加上每年12%的利率回報。

此次渤海租賃81億元的收購資金,或許能夠為海航集團解此燃眉之急。然而對於希望分享上市公司成長的投資者們而言,他們的投資得到的是什麼?


上市 公司 雙重 關聯 交易 秘密 海航 關鍵 棋子
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111的最新持續關聯交易分析。 浪漫盧梭

http://xueqiu.com/3714977098/25799781
昨晚,111發佈了最新的關聯交易更新公告,表示對於2013年---2015年,公司與大股東的持續關聯交易可能會超出上限,有必要加以更新。內容鏈接如下:http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2013/1022/LTN20131022514_C.pdf 
既然有了官方公告,其實大家去看即可,完全不必要再有什麼說明了吧?可是投資猶如盲人摸象,同樣的東西在那擺著,大家的理解都可能不一樣,如此,我就正式新聞說些我自己的理解,供共同關心的投資者探討和評論,想來還是有必要吧。本人持有該證券,還請廣大投資者注意筆者立場,客觀看待分析,謝謝。
1.發佈公告的事件和理由:
今天已經是2013年10月24日,據2013年財經年度還有2個月零6天,這時候111發佈修正持續關聯交易上限,一定是已經或者即將發生大交易,我們來看內容公告,截止2013年9月30日,實際的關聯交易金額是:第一類和第三類,共85萬8000,上限是990萬,第二類是125萬,上限是990萬。可是,即將修訂的上限金額,第一類和第三類各是1.5億,第二類是1.1億。四,五,六類可以先忽略不計。這個公告,已經預示了中國信達的IPO上市,可能馬上就要公佈了。否則,修正的金額達1,5億近乎天方夜譚。
2.六大交易分類的內容和意義:
在這份新的公告中,雙份的關聯交易分成了六大類,對比之前的關聯交易內容,可以看出。之前的關聯交易http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2012/0625/LTN20120625356_C.pdf ,是跟華建國際簽訂的,內容很籠統,上限也只有990萬,表示當時111與大股東並沒有協作關係。現在的關聯交易是跟中國信達簽訂的,第一類交易,就是包銷和分銷中國信達的證券,第二類是融資顧問和重組顧問,第三類是資產管理。後面四,五,六類是反向的。從金額來看,前三類上限分別是1.5億,1.1億,1.5億,後三類是2千萬,1千萬,1千萬。這表明,將來的結構主要是111為母公司服務,從規模上來看,這也是很明顯的,中國信達上市後會是一個超千億的大公司,而111目前的市值是6億多港幣。
3。關聯交易對111的意義:
關聯交易只有上限而沒有下限,說明上限本身並沒有太大的意義。可是,制定上限的依據還是預測,基本上是以今年的為準,所以,在2013年的最後兩個月,隨著中國信達的上市,111的業務會有飛速的發展。這是基本可以確定的了(除非發生大的變故,信達終止IPO計劃。這是111暫時可見的利好。在隨後,六個交易分類的設定和上限的預測,也表明從事資產處置和管理的中國信達,會有很多的業務需要通過111在港股市場上處理。所以,111的前景,就比較明朗了。
4.111的股份構成,隨著劉央退出5%以上的股東身份,現在可以追蹤到的是111前三大股東佔有約81%的股份,而剩下的19%股份約1.2億股才是可流通的,所以,這仍然是一個蚊型公司。
111 最新 持續 關聯 交易 分析 浪漫 盧梭
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銀行理財的關聯交易

2013-12-02  NCW
 
 

 

一些銀行理財產品到期出現虧損或超額收益時,大多通過內部銀行理財組合的

“關聯交易”調控收益

◎ 本刊記者 張宇哲 文zhangyuzhe.blog.caixin.com 一位銀行理財部門人士透露,“今年債市不斷下跌,銀行理財收益目前普遍浮虧。 ”但與信托理財屢曝遭遇清盤、債券基金因虧損遭遇大量贖回的消息相比,不透明的銀行理財鮮有業績浮虧的消息披露。

自6月“錢荒”風波之後,市場一直預期貨幣政策持續中性偏緊,進入11 月,市場對貨幣政策導向流動性預期並不樂觀,加上收益率更有吸引力的“非標” “同業”資產吸走了債市資金,債市收益率升至歷史高位,國債收益率已飆升至近九年以來最高水平。隨著債市估值中樞不斷飆升,近期200只債券基金跌破“1元”面值,多只債券基金因虧損遭遇大量贖回,基金經理被迫拋券。

在業內人士看來,在當前的資金壓力下,債市的信用風險比2011年的信用風險概率更高, “但與債市的信用風險相比,反而是非標理財資產這一塊更應被關注,因為非標理財信息披露不充分,更不透明,很靈活,內部有很多利益輸送空間,特別是關聯交易。 ”嘉實基金人士稱。

所謂非標資產,主要指非標準化債權資產,即未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產,包括信貸資 產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、應收賬款、各類受益權、帶回購條款的股權性融資等。

一位銀行內部人士透露,一些到期的銀行理財產品存在虧損現象,並沒有對外披露,而是通過內部銀行理財組合的關聯交易轉移收益,彌補到期銀行理財產品的虧損。 “這種現象各家銀行基本存在。 ”他舉例稱,一家大行今年內審時就曾發現,通過與本行其他理財產品進行連續的高買低賣或低買高賣的債權交易,把實際收益水平較高的理財產品和實際收益水平較低的理財產品進行調整,使相關理財產品在短期內達到預期收益率水平。在今年1月到9月的內部審計時發現,有100多只理財產品金額規 模100多億元,均為通過上述方式轉移的收益,利益輸送的利潤達到8億元。

不透明的收益率

高收益率理財產品的競爭目前已經十分激烈。

隨著市場資金面逐日緊張,各類金融產品的收益率也大幅上升,銀行理財產品保本的收益率在4%-5% 左右,不保本銀行理財產品的收益率則更高,而信托產品的收益率下半年也出現明顯的上升,這使債券產品的收益率對投資者逐漸失去吸引力。市場預計銀行間債券市場持續下行,再創近期新低,未來還將 進一步下行。

“6月‘錢荒’以來銀行理財一直就處於浮虧狀態。下半年債券收益率越來越高,在上半年收益率低時投資的債券,現在肯定是浮虧,只是沒有對外披露。 ”一位股份制銀行理財部門人士坦承。

來自銀監會的消息顯示,銀行理財投向債券、貨幣市場存款的占60%以上,投向非標債權類項目類融資(信托貸款、委托貸款、票據資產、銀信合作等)25% 左右,投向權益類資產高風險高收益類型的10% 左右。近年銀行理財年化收益率亦穩定保持在4% 左右,如2011 年,平均年化收益率在3.8%-4%,2012 年,年化加權平均收益率超過4.11%;2012年,近160家商業銀行通過理財產 品為客戶創造的收益比上年翻番,超過3000億元。

此前,銀行理財收益穩健,業績超過基金,主要原因是歸功于配置債券。

不過今年,債市持續半年熊市,收益率不斷上升,業內人士預計,2013年銀行理財的收益會大幅縮水。

目前,在監管部門的多次要求下,大多數銀行都宣稱對理財產品單獨建賬、單獨核算,因此每個理財產品都能單獨核算到期收益。

有知情人士透露,銀行可以在理財產品之間進行投資品(項目或債券)的高買低賣或低買高賣倒騰收益,效果非常顯著,每只理財產品都能瞬間達到預期收益,對於即將到期的收益甚至還是負的產品,可以通過幾筆交易瞬間將收益調整到位。

當前基本所有的銀行理財說明書都約定: 客戶最多可獲取預期最高收益率,超過部分作為銀行投資管理費收取。這意味著,投資者只能享有預期最高收益率的固定收益,不能享有超額收益,卻需承擔所有投資風險,存在收益與風險不匹配、權利義務不對等的情形。

即便銀行約定投資者可以共享超額收益率, “比如,預期收益率5%,實際收益率達8% 的銀行理財產品,銀行也可以通過上述這種債券的高買低賣轉移超額收益,那麼客戶永遠享受不了超額收益” 。

劣後級利益輸送

今年9月以來,宏源證券、國信證券債券部門負責人接連被有關部門帶走,引發市場高度關注。以宏源案為例,案涉設計結構性的理財產品,劣後級由公司內部員工或關係戶認購,實際享受無風險高收益。

所謂劣後級,通常是指結構化理財產品中,相對於優先級而言,杠杆與風險較高、收益較高的部分。例如某結構化理財產品做成1 ︰ 9的資金配比,10% 是劣後級,或稱次級,收益率不設限 ;90% 是資金池認購的優先級,相對風險較小,但收益率也被限定在一定範圍內,比如8%。對於10% 的劣後級,資金相當于獲得了9倍的杠杆,收益率做到60%-70%毫不奇怪。

財新記者瞭解到,在商業銀行理財部門,類似員工購買本行的劣後級理財產品的現象也頗常見。一位銀行資管部門人士坦承, “賣給大衆投資者的優先級收益在5%,內部員工購買的劣後級產 品收益在20%,最高的可達50%,期限三個月到一年期限的都有。發行結構性理財產品時,一般是內部員工購買的份額先分到處長,再由處長往下分。 ”與券商相比,銀行的資金池更龐大,銀行理財客戶對超額收益不敏感,這種通過組合產品之間的內部交易進行利益輸送的做法,更為方便和隱秘。由於信息不對稱,這種對投資者的不公平很難被發現。

情況更甚的是,劣後級產品的高收益並非基於銀行正常的投資能力實現的,而是基於組合間交易的利益輸送。

“券商內部員工購買的劣後級理財產品隨市場價格波動估值,並不能完全保證不虧損。但是銀行理財由於資金池足夠大,通過上述關聯交易利益輸送,可做到穩賺不賠。 ”業內知情人士稱。

在回應宏源證券員工購買劣後級事件時,證監會新聞發言人表示,目前並無特別的規則規定不允許證券公司內部員工購買自己公司發行的理財產品,但是證券公司的員工如果借此進行利益輸送,損害客戶利益,是違法行為,一經發現,立即移交公安機關。

“證券公司在設計、發行理財產品時,應當勤勉盡責,遵循法律和監管的規定,向投資者講解業務規則和投資內 容,充分揭示風險,披露信息,做好投資者的適當性管理工作,要公平地對待客戶。 ”這位發言人強調,證監會將對 此加強監管。

證監會對信息披露、關聯交易有嚴格規定,對信息披露也有細化要求,規定券商資管計劃之間不能做關聯交易。

但目前銀行理財的關聯交易還沒有受到明確的監管限制。 “銀行內審部門根本不覺得銀行理財的關聯交易是個問題,甚至都覺得是很正常的事情。 ”前述銀行人士稱。

今年4月債市風暴後,央行出台了一系列制度整治債市,一定程度上遏制了債券的關聯交易。比如,要求各結算成員嚴格執行關於“同一金融機構法人的所有債券賬戶之間不得進行債券交易結算”的規定,不得通過第三方過券方式逃避監管要求。

“對於屬於同一托管行的理財產品間的債券交易自買自賣,央行監控不到。

比如,分行之間的兩只理財產品都托管在北京行,如果發生關聯交易,央行無從察覺。 ”一位業內人士說。

9月26日,銀監會副主席閻慶民在2013年全國股份制銀行行長聯席會議上表示,銀監會將進一步細化《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》 (下稱8號文) ,在關於理財業務規模控制、期限錯配、風險防控方面提出監管措施。

銀監會曾幾度提出要求銀行理財產 品杜絕資金池形式,以防止關聯交易。

銀監會主席尚福林日前表示,要實行歸口業務管理、專戶資金管理、專門統計核算,確保理財產品資金來源和運用一一對應、期限一一對應。在“柵欄”內,探索理財業務有效服務實體經濟的新產品、新模式,推動理財業務規範化、規模化發展。

銀行理財加杠杆

外界並不了解的是,銀行理財已然不是沒有杠杆,很多銀行理財產品已經轉向負債經營。

從商業銀行理財業務的結構來看,分為保本型理財產品和非保本型理財產 品。其中,前者在銀行表內核算,投資者無需承擔本金損失的風險 ;非保本型產品投資風險由投資者自行承擔,在表外核算。

在外界印象中,商業銀行因為主動管理能力不佳,經營相對審慎,銀行理財的收益率不高,杠杆程度應該比較低。

不過,有銀行人士透露,在6月“錢荒”後,整個市場的資金面緊張,收益率提高,很多銀行理財產品已經開始加杠杆,杠杆率實際並不低。特別是在流動性緊張、淨值型理財產品遭大額贖回的情況下,最高時理財產品的資產負債 率能達到50%-70%。

“當淨值型理財產品面臨投資者贖回,而銀行手上的投資品無法變現時,不得不負債。 ”銀行內部人士透露。

但即使是為應付贖回,這也涉嫌違反監管要求,因為銀行理財不允許負債 經營。業內人士指出,舉債經營事先未獲得投資者同意,事中事後投資者對此毫不知情,沒有相關信息披露,這是有違理財協議的。

銀行理財的期限錯配一直是普遍問題,即銀行理財產品大多為三個月、六個月、一年以下期限的,投資標的則為 一年以上的非標資產。目前銀行推出的淨值型理財產品則要求相當程度的流動性,但投資標的仍然是流動不高的非標產品為主,一旦出現大量贖回,就可能造成銀行理財產品的流動性危機。

摩根大通中國基金銷售部門銷售總監謝慶隆在接受財新記者採訪時表示,“在海外市場,最重要的監管要求是保持足夠的透明度,如何向投資者披露風險。 ” 比如,更頻繁地披露基金信息,包括投資資產組合報告等信息,通常是每周更新。而中國銀行業的理財產品僅是每季度發佈相關信息,且內容非常有限。

他認為,對於貨幣基金,在杠杆率和流動性這些關鍵因素上,也應該設立更為嚴格的準則與規範。

缺乏必要信息披露

銀行理財產品信息披露不充分一直被業內詬病,這是銀行理財產品可以維持“剛性兌付”的關鍵。

“銀行在整個理財產品存續期間進行黑箱操作,信息披露太少,這就不可能讓投資者做到買者自負,實際強化了剛性兌付。 ”業內人士指出,銀行上萬億元的理財規模,對應著大量的項目投資,其中不可避免地會出現融資客戶信用等級下降、經營虧損,收益、本金歸還不及時甚至出現逾期、不良,或者由擔保公司償付等資產惡化的信息,但從未見有任何一家銀行披露過此類消息。

銀行理財產品組合間還頻繁轉換投資品,很多產品成立時就從其他產品那裡接手了不少有問題的投資品,不少存在本金、收益逾期支付情況的項目投資品照常在產品間進行交易,甚至逾期數月,在這樣不良投資品相互交易的情況,投資者的風險承擔責任如何確定?

用益信托工作室首席分析師李晹稱, “銀行理財的信息披露一直做得比較粗,沒有具體的信息披露規則。 ”銀監會正在完善這方面的制度建設,于7月底下發通知,要求各商業銀行自查並且上報截至2013年7月末對8號文的執行情況,檢查重點包括了對銀行理財產品信息披露、一一對應、盡職調 查、代銷機構產品、是否存在隱性擔保等九大項目。

也有業內人士指出,由於中國銀行理財市場尚未建立成熟的第三方評級,客戶無從參考理財管理機構的歷史業績。這種情況下,銀行應該從理財產品成立起就詳細披露其投資明細,包括投資的債券、項目名稱、金額、占總資產 比例、收益率、付息日、期限、融資企業的評級等各項信息,應定期披露項目對應的融資企業的財務信息,臨時披露各項影響企業償債能力的重大信息。

還有意見認為,監管機構應該制定詳細的信息強制披露規則,規定在投資品出現融資客戶信用等級下降、經營虧 損、收益本金歸還不及時甚至出現逾期、不良等風險因素情況下,要求銀行及時進行充分披露,對信息披露不及時、不充分、不真實的進行重罰。

銀行 理財 關聯 交易
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【幹貨】關聯陳放的藝術:超市貨架“潛規則”知多少?

來源: http://new.iheima.com/detail/2013/1231/57541.html

i黑馬了解到,在沃爾瑪美國,早在上世紀九十年代就有將紙尿褲放置在啤酒邊或者用巧克力搭配嬰兒奶嘴的慣例,這種“關聯陳放”的訣竅還在於研究透“人”。去超市購物,你喜歡刷卡,還是帶現金?很多人都會說“當然是刷卡,因為方便”。刷卡消費就一定會為消費者帶來便利嗎?“當一家大賣場的消費群體中有相當比例都傾向於刷卡購物,那麽這家商場在收銀臺旁邊放置豐富貨品的可能性就會隨之增加。”首都經濟貿易大學工商管理學院營銷系主任陳立平研究賣場營銷已經二十年。他發現,在收銀臺等候結賬時“順手”買入諸如口香糖、棒棒糖、巧克力等價格不具備刺激性的商品的人們當中,70%的都是持卡消費。這意味著,當人們抱著“便利”的心態刷卡購物時,在結賬時可能會發現,自己的習慣正導致購物環境變得越來越複雜和不“便利”。收銀臺的貨品陳列只是案例之一。在其所著的《賣場營銷》一書中,陳立平提出了“非計劃性購買”這一概念,用來指代“人們身在商場、超市時,而非前往購物之前,作出的購買決定。”它也被稱為“臨時性、沖動購買”。他認為,由於生活水平的提高和自選購物方式的廣泛使用,在消費者購買總量中,非計劃性購買或者沖動購買所占的比例越來越大。收銀臺正是賣場、超市利用人們“沖動消費”心理進行貨櫃設置的區域之一。沃爾瑪、家樂福、麥德龍等大型賣場就有專人打理接近收銀臺的貨櫃陳列。但賣場和超市貨櫃背後的“秘密”並不僅僅局限於收銀臺區域。陳列的“學問”經常逛沃爾瑪的人們可能會留意到,賣場的入口和出口相隔很遠,而且通常都只有單一的通道相連接。這意味著,即使只需要購買一件商品,消費者也必須把幾乎整個賣場逛到;除了沃爾瑪,家居賣場宜家采取也是類似的單一通道:即使你只想要購買一只布袋熊,也得把至少一層樓、甚至整個商場幾層樓都逛完,因為出入口的扶梯是分開的。無論是沃爾瑪還是宜家,其主通道上都堆滿了貨品。陳立平說,一般主通路兩側的商品銷售會占到全店銷售額的70%到80%。但單一的通道可能並不是唯一的賣場設計形式――它甚至算不上最聰明的設計:它使得顧客感覺到自己是“被迫”與貨品接觸,而非心甘情願。為了讓顧客“自願”接觸到更多貨品,多入口、多出口、在單一主通道邊設置多條輔助通道成為了賣場的選擇。這意味著,商場的面積必須足夠大,而且,更為重要的是,它必須有多個吸引顧客的貨品區域。在《賣場營銷》一書中,它們被命名為“第一磁石賣場”,主要指主通路兩邊。無論是在歐美,還是亞洲的日本,生鮮食品都被視作必備的“磁石賣場”貨品。在以食品為主的沃爾瑪、家樂福和華堂賣場,生鮮食品,包括蔬菜、水果通常都會放在主通路的起點這個人流量最大的地方。事實上,美國果蔬生產者協會的研究表明,將果蔬商品陳列在賣場、超市入口處的銷量比放在出口處要高出10%。除了生鮮食品,兒童用品和女性用品都是較為容易吸引顧客的區域。它們在賣場中所處的位置也通常較為靠前,或者是擁有一大片的相對獨立的賣場區域。將賣場進行大塊的、單獨的區域分割或許不難,可是,如何打理跨區域擺放的貨品?訣竅還在於研究透“人”。在樂城超市,袋裝星巴克咖啡就與散裝休閑食品搭配擺放。這使得兩種商品的銷量都呈現出上漲趨勢。在沃爾瑪美國,早在上世紀九十年代就有將紙尿褲放置在啤酒邊或者用巧克力搭配嬰兒奶嘴的慣例。在《賣場營銷》里,這種將品類不同、但是相互關聯的貨品擺放在一起的做法被稱為“關聯陳放”。判斷哪些商品相互關聯的辦法有很多。有的依靠生活經驗,在啤酒旁邊放置酒杯,紅酒旁邊則可以加放起蓋器都可以視作此種類型。甚至在生鮮食品區的鮮魚旁邊放置幹紅葡萄酒、在玉米旁邊放置制作爆米花的鍋具、在皮鞋旁邊放置鞋刷和鞋墊,都是依據人們的生活經驗推測出來的。還有的關聯陳列則跟超市、賣場所屬地域的文化習俗和生活習慣有關。比如,在北方城市,會有一些超市將酸奶和雞蛋放在一起,因為它們可以做成一道外地人鮮少知道的食品:酸奶雞蛋餅。考量熟悉的文化體中的生活印記或許不難辦到,但這顯然無法解釋為什麽賣場和超市將紙尿褲放置在啤酒邊,或者用巧克力搭配嬰兒奶嘴。這樣的“關聯擺放”與上文中提到的收銀臺邊的貨櫃打理類似,都是基於大數據研究而來。收銀臺與大數據陳立平曾在日本生活十余年。他觀察到兩個很有意思的賣場現象。第一個是,在便利店的收銀臺附近,有很多類似於老年紙尿褲、電池一類的小物件。這與中國賣場和超市里收銀區常有的口香糖、避孕套、巧克力顯然不同;另外一個則是,在他曾經居住的東京巢鴨地區,挨著地鐵口的賣場或者便利店里,蘋果、西紅柿單個賣,而白蘿蔔則可以買五分之一個。IBM公司通過對電子商務的研究發現,只要將搜集到的數據與會員信息結合,通過數據分析可以幫助零售企業了解顧客與貨品之間的關系,從而將貨品擺放調整到一個科學的水平。上文中日本便利店和賣場的實踐便是明證。日本是一個高度老齡化的社會。很多賣場的主要顧客都是老人,尤其是獨居老人。諸如電池、老年紙尿褲是他們常常需要用到卻很容易忘記的貨品。而把蘋果、西紅柿和白蘿蔔論個賣甚至切割開來賣則是因為,數據分析的結果顯示,地鐵周邊居住的多是單身的上班族。他們單次需要的新鮮蔬菜、水果都相當有限。中國的情形則完全不同。把避孕套放在收銀臺區域固然是因為國人的羞怯心里:想想看,如果在賣場、超市滿貨架找避孕套,是不是有點尷尬?但把避孕套和口香糖放在一起則是大數據推動的消費者行為和心理研究的結果。上文中將袋裝星巴克與散裝休閑食品搭配也是樂城超市分析POS機收集的數據總結而成。美國超市利用POS產生的數據進行“購物單”研究發現,爸爸們會在給嬰兒買紙尿褲的時候給自己來瓶啤酒;而媽媽們也不會拒絕在給孩子買奶嘴時捎上一些巧克力。心理學家認為,啤酒有助於減輕人們的壓力,而巧克力則可以幫助睡眠不足的媽媽提神和應對焦慮癥。因為收銀臺附近容納的諸多不同文化的“經營哲學”,有研究者將這一區域稱為研究賣場顧客的“小社會”。依靠POS機的數據就能夠方便地研究消費者的購物習慣,大數據的出現則為更加符合現代消費者心理的貨品陳列提供了可能。耐人尋味的是,雖然基於大數據產生的貨品擺放已被人熟知,但率先實踐這一概念的卻不是超市、賣場,而是諸如寶潔、聯合利華、花王和可口可樂這樣的大型生產商。各種理由不難理解:作為貨品提供方,他們比賣場更在乎如何使自己的貨品擺得更好,從而賣得更多、更快。電商後來者本土企業與沃爾瑪這些全球零售巨頭相比,在賣場營銷方面還處於非常初級的階段。在國外,紅酒與開瓶器放在一起不會有什麽問題,但在國內卻可能導致管理歸屬權的糾紛。缺乏既懂市場營銷、又懂賣場布局、還會數據分析的人才也是導致國內零售企業的數據分析較國外同行落後的原因。與此對比鮮明的是,電商已經早於超市、賣場開始研究消費者的購物行為和心理,諸如“關聯陳列”這類的做法在電商當中已經出現。無論是外資的卓越網,還是本土的當當網、甚至淘寶,都不難找到兩種或者多種相互關聯的產品,比如圖書,被陳放在同一頁面不同位置的做法。“線下賣場競爭激烈是近年來才有的事情,而電商一開始就無法回避與國外先進品類管理理念的競爭,”陳立平說。但近年來零售業的不景氣已經倒逼企業改善貨品陳放。從去年開始,沃爾瑪開展了總投資5億元人民幣的店面改造。在改造過後的沃爾瑪賣場,嬰兒貨品區將與女性貨品區放在一起,電子產品區與男性貨品區相鄰,最好賣的襯衫款式則會采用模特展示。家樂福也有類似的店面升級計劃。 相關公司: 數據來自 創業項目庫 作者:湯向陽 | 編輯:ningyongwei | 責編:寧詠微

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