從尚德的爛攤子徹底脫身之前,施正榮還有許多問題需要向投資者交待清楚。
15日晚間,尚德創始人、原董事長兼CEO施正榮突然宣佈,卸任CEO,由原CFO金緯接替,施正榮繼續擔任董事長一職。此時正值尚德短期償債能力告急且身陷5.6億歐元反擔保騙局的危情時刻。
這被看作施正榮不想再主理尚德日常事務、退出尚德之意趨於明顯的信號。
昨日,有知情人士向《第一財經日報》稱,施正榮涉嫌長期將尚德的利益輸送給其實際控制的一家多晶硅企業,侵害尚德股東權益。
前財務顧問創立關聯公司
上述知情人士所指的施正榮實際控制公司,就是2009年起施正榮公開出任董事長的亞洲硅業(青海)有限公司(下稱「亞洲硅業青海」)。據稱,自 2006年亞洲硅業青海創立之時起,施正榮就是該公司的密切關聯方,尚德也通過幫助融資、墊付款項、採購大單等方式,對該公司持續不斷地予以支持,與此同 時,卻對自己同該公司的關聯諱莫如深,直至2008年才對這種關聯作出零星披露。
更具利益輸送嫌疑的是,施正榮擔任尚德的董事長兼CEO期間,同該企業簽訂了價值15億美元的長期供應合同,並涉嫌以高價採購該公司的多晶硅產品。
2006年12月,亞洲硅業青海在青海省註冊成立,註冊資本為2億美元。
據亞洲硅業青海官方網站介紹,該公司專業從事半導體多晶硅材料及三氯氫硅、四氯化硅等綜合利用產品的研發和生產、銷售。目前在職員工千餘人,高級管理及技術人員近百人。
據本報獲得的材料,該公司的投資者包括註冊在英屬維爾京群島的亞洲硅業有限公司(下稱「亞洲硅業」)和青海省新能源研究所有限公司。公開資料稱,兩家公司股比各為95%和5%。
從表面上看,這兩家公司都與施正榮沒有直接關係。
亞洲硅業的負責人為張宇鑫。據雅本化學(300261.SZ)董事會成員信息,現年40歲的張宇鑫為中國國籍人士,同時擁有中國香港及新加坡永久境外居留權。其曾任職於華夏證券投行部、西南證券投行部,現任上海道傑投資執行董事、總經理等職。
據上述知情人士透露,施正榮2005年從無錫市政府手中買下無錫尚德公司部分股權並準備上市時,這名投資界人士張宇鑫正是施正榮當時的財務顧問。
而張宇鑫任顧問的一家基金會與施正榮家族海外公司——D&M科技公司(下稱「D&M」)的註冊地點居然在同一條街上——英屬維爾京群島,托多拉地區,小鎮路。
據尚德2011年年報,D&M購買了亞洲硅業91.3%的股份。
2007年3月15日,亞洲硅業的另一名人士張維國被任命為亞洲硅業青海董事長。
而在尚德的IPO招股書中,張維國曾是持有尚德33.3萬股的股東之一,為當時第五大股東。
有公開報導稱,張維國曾任職無錫市風險投資公司投資部經理,是施正榮的好友,曾協助施正榮吸引到多家無錫國有企業的融資。2006年也有媒體報導提及,張維國出任過尚德的副總裁。
此外,目前擔任亞洲硅業青海總經理的王體虎,同施正榮可能也有關聯。有光伏業內人士認為,王體虎是施正榮從海外請回來的技術專家,專門負責青海這一項目。
2007年3月,亞洲硅業青海的「千噸多晶硅項目」在西寧奠基時,施正榮作為嘉賓出席了奠基儀式。
高價、大單、預付、貸款
本報查詢了尚德2006~2007年年報,並未查到任何有關亞洲硅業及亞洲硅業青海的內容。
但自2008年年報起,尚德開始披露其與亞洲硅業的部分合作情況。
作為光伏行業上游的多晶硅企業,亞洲硅業可名正言順地獲得尚德的大額採購合同。尚德從事組件銷售,需採購大量多晶硅原料。
2007年年底,尚德與亞洲硅業簽訂了合同,並打算在16年間購買價值15億美元的多晶硅。亞洲硅業預計將在2008年下半年開始供貨,不過後來的供貨時間延遲到了2009年上半年。
在2007年時,多晶硅較為搶手,不少光伏組件企業都同相關供應商簽訂了長期協議。但國內光伏組件企業一般傾向於同海外幾大知名多晶硅企業簽訂長期 協議,像尚德這樣與一家毫不知名且尚無產出記錄的公司合作的並不多見。到了2009年,亞洲硅業已成為尚德對外公佈的三大主要供應商之一,以金額排名第 二。
尚德從亞洲硅業採購的價格也有偏高的嫌疑。
本報獲得的材料顯示,今年第一季度,亞洲硅業向尚德供應的多晶硅價格在每公斤30美元左右,明顯高於國內最大的多晶硅公司保利協鑫每公斤26美元的售價。
不過,尚德去年也曾以每公斤30美元左右的價格同韓國OCI公司簽訂長期採購合同。
除了對亞洲硅業格外青睞之外,尚德還以極為友好的方式對其預付貨款,甚至提供無息貸款。
在2007年的一份重要報告中,尚德稱其對一些多晶硅、硅片供應商實行了預付款。在很多合同中,尚德基本上在沒有任何擔保品的情況下,就預付了賬 款。當年,尚德向一家供應商提供了有一定擔保的、總計1000萬美元的貸款。後者則承諾,在尚德提前支付貨款的前提下,向尚德供應多晶硅,或者允許尚德購 買其20%的股份。
2007年的報告並未提及「一家供應商」的名稱,但在2008年的相關報導中,尚德披露其向亞洲硅業提供了1000萬美元的無息貸款。
據尚德相關報告,截至2008年年底,亞洲硅業獲得了前者4860萬美元的預付款,及15億美元的採購合同。
2010年,尚德稱提供給亞洲硅業的預付款高達8000萬美元。不過,2011年尚德強調,自己已調整了新政策(或縮減了預付款)。據尚德相關報告,2007年至2011年的5年間,尚德給亞洲硅業的預付款或近7000萬美元。
自2012年起,尚德還將向亞洲硅業購買總計6.33萬噸的多晶硅,且價格會據每一季度的平均採購價來協商,而支付的預付款從2012年至2017年逐步扣除。
此外,在尚德的幫助下,亞洲硅業還獲得了渣打銀行5億元人民幣的貸款。
一名光伏行業資深人士對本報稱,在多晶硅行業,亞洲硅業和施正榮、尚德有關聯幾乎盡人皆知。
施正榮逐步走向前台
在同亞洲硅業簽下15億美元大單、支付幾千萬美元預付款並向其提供1000萬美元無息貸款之後,施正榮這才逐步披露其與亞洲硅業的關聯,並最終從股權上正式控制了這家企業。
上述知情人士透露,2009年1月時,亞洲硅業青海的5名董事中的2名——張宇鑫、廖暉離開了董事會,在此之前,根據5名董事的同意,施正榮出任亞洲硅業青海董事會主席及法人代表。
本報查詢到的信息及所獲材料顯示,自2009年起,尚德開始獲得亞洲硅業的股權,並增加至20%。同年,亞洲硅業從青海省新能源研究所有限公司那裡 購買了亞洲硅業青海公司5%的股權。不過,昨日本報致電亞洲硅業青海,該公司銷售部門一名工作人員稱,尚德是該公司大客戶,但其並未確認尚德曾持有該公司 股權。
但2010年時,尚德又以2390萬美元的價格將所持亞洲硅業20%股份轉手給一個買家,並獲利410萬美元。這個買家從未公開過身份,但上述知情 人士稱,不久之後,該買家又將亞洲硅業這20%股份賣給了施正榮的關聯企業。截至記者發稿時,該說法尚未獲得尚德或亞洲硅業青海方面的確認。
2011年5月4日,施正榮的家族企業——D&M收購了亞洲硅業91.3%的股權。亞洲硅業從此正式成為尚德的關聯方,其與尚德的交易自此才被視作關聯交易。
國土資源部11月27日新聞發布會透露將於下周發布第二輪頁岩氣招標中標結果,頁岩氣股又炒上:安東油田(3337)和華油能源(1251)分別漲8.5%及3.4%。其實內地傳媒一早預測中標結果在本周或11月底公布,中標結果 “遲了一星期才公布” 反而有得升,真有點無厘頭。而且假設安東油田2012年每股盈利為0.13元人民幣(HK$0.1625)計算,HK$3.19的收市價是2012年的盈利的19.6倍,股價一點也步不便宜。又假如2013年盈利有四成的增長,HK$3.19是2013年盈利的14倍,也不算便宜。
民企外資 摩拳擦掌
面對頁岩氣逾百億投資盛宴,國內外企業都紛紛有意進軍頁岩氣,其中MI能源(1555)也作了不少準備。
今年五月MI能源全資附屬公司通過收購美國White Hawk Petroleum的50%資本權益以獲取水平鑽探及完井的操作技術,和購入Pacific Energy Development Corporation (PEDCO) 100萬股認股權證。其後,在六月收購Sino Gas and Energy有限公司51%的多數股權,進入中國天然氣市場和獲得天然氣開發技術 (註: 頁岩氣屬非常規天然氣)。
PEDCO參與國內第二輪頁岩氣招標
根據PEDCO的資料,PEDCO 與 Guofa Zhonghai Energy Investment Co., Ltd (國發中海能源投資有限公司) 於9月簽訂具有約束力的戰略合作協議 參與國內第二輪頁岩氣招標。而根據PEDCO的第三季業績報告 “If we are successful in obtaining a shale gas award, we believe our relationship with MIE Holdings will prove to be extremely beneficial to us as a local operator in gaining access to the necessary equipment , services and labor at appropriate pricing levels.” 大意就是說如中標的話,MI能源會作為夥伴參與頁岩氣的開發。
而綜合上海證券報和證券日報的報告,國發中海能源參與了湖北鶴峰區塊和河南溫縣區塊的投標。
國發中海能源是什麼公司? 筆者沒有資料,不過可以參加投標,注冊資本金肯定在人民幣3億元以上;而據說國發中海能源以16.61億元入標湖北鶴峰區塊,是該區塊報價最高的一方。看來MI能源很大機會分享頁岩氣的大蛋糕呢。
展望
MI能源中期每股盈利為0.13元人民幣,現價(HK$2.2)市盈率為2012年盈利的6.8倍,較安東油田的19.6倍低很多,不過MI能源受惠頁岩氣的程度暫時仍然很難說。話雖如此,股價好像沒有反映頁岩氣的潛在利好因素。
裁員、減產、GSF反擔保騙局、尚德電力股價跌至1美元面對退市壓力、辭去CEO⋯⋯2012年,對於曾經的光伏巨頭—尚德電力董事長施正榮來說四面楚歌;2013年,恐怕也將是尚德最關鍵的「危急存亡之秋也」。80%以上的負債率,以及即將於3月到期的5.75億美元的可轉債,是尚德必須直面的難關。
此前,關於無錫市政府與施正榮博弈的討論甚囂塵上。其中被議論最多的說法是—無錫市政府將出手對尚德進行援助,代價是施正榮以全部個人資產做無限責任擔保,但這一方案未能獲得施正榮的支持。
接近無錫尚德的知情人士稱,目前施正榮和無錫市政府在暗戰中似乎已經達到了一個平衡—自施正榮在2012年8月卸任尚德電力CEO之後,無錫國聯集團可能將以財務投資者的身份接盤無錫尚德,以解尚德電力5.75億美元可轉債到期的燃眉之急。無錫尚德是上市公司尚德電力的子公司,也是其最為核心的資產和主要經營實體。
「現在國聯集團已經組成工作服務小組進入尚德辦公,各大銀行債權人也進駐尚德以尋找更好的拯救尚德方案。」上述知情人士稱。
此項方案雖未塵埃落定,但若最後接盤的真是國聯集團,那麼對尚德來說可謂一個輪迴。早在2001年1月無錫尚德成立之時,無錫國聯集團的子公司無錫國聯信託投資公司就曾聯手江蘇小天鵝集團、無錫高新技術投資公司、無錫水星集團、無錫市創業投資公司、無錫山禾集團等諸多國企共同出資600萬美元入股無錫尚德,持有無錫尚德75%的股份;而施正榮則以40萬美元現金和160萬美元的技術入股,持有無錫尚德25%的股份。2005年,為了便於海外上市,施正榮通過一系列財技引進過橋貸款和海外投資機構(如高盛、龍科投資、法國Natexis等)對無錫尚德的國有股權進行收購,無錫國聯集團也在此時與其他國有股權一起退 出。
在這一個輪迴中,大眾眼前這位靠陽光發財的施正榮,從「新能源教父」、「中國首富」的榮譽中走下神壇;但與此同時,公眾目光之外、處在隱蔽處的施正榮,其實已經搭建了屬於自己的私人商業王國。在這個私人王國中,施正榮的妻子、朋友、老鄉各守一隅,只有越過他們,才能瞥見施正榮的隱形財富。
私人帝國
「施正榮完全可以再造一個尚德。」上述知情人士稱,「但是從另一個方向看,如果沒有施正榮自己這些私人企業,尚德現在的境況可能也不會這麼慘淡。」在尚德電力上市之後的6年時間裡,施將數十億美元的財產納入他的私人公司手中。
2006年12月30日,一家名為「亞洲硅業(青海)有限公司」(下稱「亞洲硅業」)的企業在青海省註冊成立。根據記者獲得的青海省商務廳文件顯示,這家公司由亞洲硅業有限公司【英屬維京群島,以下稱「亞洲硅業(BVI)」】和青海省新能源研究所有限公司共同成立,其中亞洲硅業(BVI)出資4750萬美元,持有95%的股份,青海省新能源研究所有限公司出資250萬美元,持有5%的股份。
這是一家從事多晶硅材料研發、生產和銷售的企業。看上去,這家企業與施正榮本人並無關聯,但日後證明從一開始這家企業就由施完全控制。
據知情人士透露,亞洲硅業首任董事長王體虎與施正榮相識於澳大利亞留學期間。尚德內部通訊錄顯示,2006年和2007年王體虎還同時擔任尚德的副總裁,主要負責硅材料和高效太陽電池開發研究。
其餘董事會成員包括張宇鑫、沙俊濤、郭恩來和張治民。其中張宇鑫以及之後的董事長繼任者張維國都與施正榮本人過從甚密。
張宇鑫是亞洲硅業(BVI)的法人代表,曾任職於華夏證券投資銀行部、西南證券投資銀行部,後成立上海道傑投資有限公司任執行董事、總經理、上海道傑股權投資管理有限公司任執行董事;而在私人關係上,張宇鑫是施正榮妻子張唯的親屬。在尚德IPO之前,他曾是施正榮的主要財務顧問,並主導了尚德IPO之前施正榮從無錫市國有股權中接盤股份的資本運 作。
成立僅3個月後,2007年3月15日,亞洲硅業董事會成員發生變更。沙俊濤和郭恩來離任董事,張維國和廖暉成為亞洲硅業董事會成員,並由張維國出任亞洲硅業董事會主席和法人代表—此時亞洲硅業的董事會成員包括:董事會主席張維國及董事張宇鑫、王體虎、廖暉和張治民。
張維國也是施氏家族的重要組成成員之一,曾任無錫市風險投資公司投資部經理。尚德電力的IPO招股說明書顯示,彼時張維國為尚德的第五大股東,持股33.3萬股。
施正榮真正以管理者的身份走到亞洲硅業的幕前源於2009年尚德對亞洲硅業的投資。
根據尚德電力年報,2009年1月,尚德電力從亞洲硅業一位「退出的股東」手中以810萬美元的價格購得12.5%股份。同年10月,尚德電力又將持股比例提升至20%—尚德電力為這20%的股權總計支付1750萬美元。從亞洲硅業相對簡單的股權結構可看出,這一「退出的股東」顯然來自亞洲硅業(BVI),之後證明亞洲硅業(BVI)的最終控制人其實是施正榮。
記者從BVI登記處獲得一份2006年註冊資料顯示,亞洲硅業(BVI)的首任董事其實為施正榮和他的妻子張唯。也就是說,從亞洲硅業創立時起,施就參與其中,但是在2009年以前卻一直隱藏在張宇鑫背後,從未對尚德的股東方、提供貸款的銀行等機構和資本市場上其他參與者進行披露。
直到尚德電力2009年開始投資亞洲硅業之後,施正榮得以退去亞洲硅業(BVI)掌舵人的幕後身份,以尚德電力董事會主席的公開身份走到台前。
由於尚德的投資,2009年1月8日亞洲硅業的董事會成員進一步發生變化。通過這次董事會成員的變化則可對施正榮的佈局略窺一二。
青海省工商行政管理局的公開資料顯示:2009年1月8日,張宇鑫和廖暉退出亞洲硅業董事會。新任董事會成員包括施正榮、陳秋鳴、王體虎、張維國和張治民。在這次人事更替之後,施正榮成為亞洲硅業的董事會主席和法人代表。
2009年5月18日,亞洲硅業通過董事會決議,由亞洲硅業(BVI)購得青海省新能源研究所有限公司手中所持有的5%股權,由此,亞洲硅業由亞洲硅業(BVI)和尚德共同持有。作為青海省新能源研究所有限公司方面代表的董事張治民因此退出董事會。
施正榮的另一位私交好友也在此次交易後正式出山—新晉董事成員陳秋鳴,曾任職於江蘇省國際信託投資公司,1991年後移居澳大利亞並在澳大利亞與施正榮相識。2008年,陳秋鳴受到施正榮的邀約回國,主要職責就是打理施正榮的私人財富。許多業內人士都將陳秋鳴看作在張宇鑫之後的新任財務顧問和投資軍師。
「僅僅憑藉尚德12.5%的股權,施正榮卻得以成為亞洲硅業的董事會主席和法人代表,這可能嗎?這些都是施正榮布的局而已。」 一位前尚德電力員工說。而在進行這一系列運作之後,亞洲硅業的董事局完全由施正榮的「自己人」組成。
(i美股配圖:尚德電力3年股價走勢。)
利益輸送
亞洲硅業自成立開始一直與尚德保持著親密的合作關係。
2007年1月,亞洲硅業成立不到一個月時間,就獲得了來自尚德一份大單:尚德與其簽訂了長達16年期限的15億美元無條件支付合約,用來購買高純度多晶硅材料;而根據亞洲硅業的官方網站顯示,直到2008年12月31日,亞洲硅業的第一爐多晶硅才正式出爐。
在此期間,雖然亞洲硅業並未對尚德供貨,但是尚德仍對這家上游供應商進行輸血。根據尚德年報,2008年尚德電力共向亞洲硅業提供了1000萬美元的無息貸款。而預付賬款方面,2007年到2008年間尚德電力共向亞洲硅業提供了6120萬美元預付賬款,但是這時亞洲硅業還未真正實現多晶硅生產,對尚德的供貨直到2009年上半年才開始進行。更為有趣的是,在2009年亞洲硅業開始供貨之後,亞洲硅業迅速成為尚德電力的三大主要供應商之一。
據上述知情人士透露,除了生意上的合作之外,尚德電力還從人力上對亞洲硅業進行幫助:「尚德方面的財務人員一直在幫助亞洲硅業路演,向銀行獲得貸款。」而憑藉尚德的大額訂單,亞洲硅業先後獲得了來自銀行的貸款(至少包括一筆由尚德電力擔保的5億元人民幣來自渣打銀行的貸款)和青海當地政府的補貼作為資金補充。
尚德電力2009年開始投資亞洲硅業之後, 尚德投資後對亞洲硅業的輸血並沒有停止。在產品購買上,尚德依然不遺餘力,2010年一年便從亞洲硅業採購了7690萬美元的多晶硅,並且為亞洲硅業提供了8240萬美元的預付款。
「施正榮在為自己創造財富方面太有一手了。外界通常不太注意,所以幾乎意識不到施正榮在背後的運作,但是若是將這些交易連起來看,便會發現其中蹊蹺之處。」上述前尚德電力員工稱。
他所說的蹊蹺交易,即尚德電力對亞洲硅業投資的退出和施正榮本人的進入—2009年10月尚德電力加大對亞洲硅業的投資,其持股比例提升至20%;2010年12月,「由於戰略調整」,尚德電力又將這20%的股權以2390萬美元的價格轉手賣出,尚德在這筆投資中淨賺640萬美元。
接手20%股權的買家,「是鐘曉林創立的江南資本,」上述接近尚德電力的知情人士稱。這一消息尚德電力從未進行披露,記者也未能從尚德電力處獲得證實,而江南資本作為一家PE,其背後真正的投資主體並不好預測。
但是股權轉讓的故事仍在繼續,轉讓的投資主體漸漸浮出水面。
2011年5月,施正榮宣佈,由他個人控制的家族信託—D&M科技(D&M Technologies)收購了亞洲硅業91.3%的股權,亞洲硅業至此正式成為尚德的關聯方。而且奇怪的是,從2010年12月尚德退出亞洲硅業之後到2011年5月施正榮的家族信託接手亞洲硅業的5個月時間中,施正榮仍然任亞洲硅業的董事會主席和法人代表,並無更換。
2011年底,尚德已經陷入光伏危局——彼時尚德的負債率為79%,短期借債為15.73億美元;但是作為尚德的上游供應商,亞洲硅業卻獨善其身,資產負債率僅為36.7%,短期借債為0元。
在光伏行業整體陷入泥沼的現實環境中,亞洲硅業的業績表現離不開尚德的支持:成立的5年中,尚德至少為其提供了15億美元無條件支付合約、1000萬美元的無息貸款、5億元人民幣擔保和近億美元的預付款項,並且在很長時間中是它唯一的客戶。2011年7月,尚德還與亞洲硅業簽訂了新的多晶硅購買合同,即自2012年起在9年內向亞洲硅業購買63300噸多晶硅。
不成功的炮製
除了亞洲硅業之外,施正榮還成立了另外一傢俬人公司—輝煌硅科技投資(香港)公司【BVI公司,下稱輝煌硅科技(BVI)】。
從BVI登記處獲得的信息顯示,輝煌硅科技也是2006年在英屬維京群島註冊,控制人是施正榮和張唯。這一信息同樣鮮少人知。「施最早的想法是,亞洲硅業生產多晶硅後賣給輝煌硅能源。而輝煌主要生產硅片,再賣給尚德。」上述知情人士告訴《環球企業 家》。
只是輝煌硅能源最終並未向亞洲硅業那麼成功。在輝煌硅能源,施正榮遭遇人際關係滑鐵盧,輝煌硅能源也走向了分家的結局。
與亞洲硅業類似,輝煌硅科技(BVI)於2007年在施的家鄉江蘇省揚中市油坊鎮建立了輝煌硅能源(鎮江)有限公司(下稱輝煌硅能源)。記者獲得的輝煌硅能源2008年度審計材料顯示,輝煌硅能源是由香港德懿有限公司出資組建的外商獨資企業,公司成立於2007年12月。而香港德懿有限公司正是輝煌硅科技(BVI)全資擁有的子公司。
但是此前,坊間流傳更廣泛的說法是,輝煌硅能源是由香港輝煌硅科技有限公司、無錫尚德、環太硅科技於2007年共同出資成立。對此說法,記者在查閱尚德電力公開資料時並未發現證據。
在輝煌硅能源創立之初,董事會成員由吳美蓉(兼董事局主席)、王藝澄、李仲盈三人構成。吳美蓉和李仲盈均是施正榮的老鄉,且分別為輝煌硅科技(BVI)兩個香港子公司(香港德懿有限公司、香港Rising Prosperity有限公司)的董事。
2008年5月,尚德電力對輝煌硅科技(BVI)進行投資,以2140萬美元的代價接手「某退出股東」購得輝煌硅能源18%的股權。吸引注資後的輝煌硅能源與亞洲硅業如出一轍,同樣進行了董事會的變更—吳美蓉繼續出任董事長,董事成員則包括施正榮、錢曉云、張怡(時任尚德CFO)和陳秋鳴。
尚德電力亦是在輝煌硅科技(BVI)成立初期就開始與之進行交易。2007年,尚德為輝煌硅科技(BVI)提供了1080萬美元保證金;2008年,除了以2140萬美元從輝煌硅科技(BVI)股東手中購得股權之外,尚德電力還從輝煌硅科技(BVI)及其子公司處購買了6370萬美元的原材料。除此之外,尚德電力還與其簽定了兩份硅片購買合約,分別為從2008年9月開始的5個月期購買協議和從2009年8月開始的3年期購買協議,合約價接近3億美元。
2009年5月,輝煌硅能源與鎮江環太硅科技有限公司(下稱「環太」)合併,輝煌硅能源更名為「鎮江環太硅科技有限公司」。在完成合併後,香港德懿有限公司佔合併公司註冊資本的64.99%,照耀香港有限公司佔28.72%,江蘇環太肥料有限公司佔6.29%。原環太硅科技創始人兼董事長王祿寶出任合併公司董事長,董事則仍由施正榮、錢曉云、張怡、陳秋鳴組成。
王祿寶與施正榮同為揚中人,在合作之前已相熟近10年,據知情人士透露,施正榮甚至是引導王祿寶進入光伏產業的領路人。施正榮對兩人在環太上的合作原本充滿期待,但是蜜月期尚未滿一年,硝煙就已瀰漫。「環太和輝煌硅能源的分家真應了那句古話,『人為財死鳥為食亡』。老闆們最早合作時都能同甘共苦,但是看到利益時卻都拼得你死我活。」一位揚中環太麾下的員工稱。
2010年6月,環太和輝煌硅能源選擇分手。在環太退出後,據知情人透露,輝煌硅能源的控制權被分成兩部分,其中尚德電力控股29%,而代表施正榮個人的力量的佔71%。輝煌硅能源的實體同時被拆分成兩家公司—榮德新能源投資有限公司(香港)和榮德投資有限公司(香港)。其中前者為大家所熟知—「是施博士的公司,榮和德分別取自施正榮和尚德,」上述揚中環太麾下員工稱。但是後一家榮德投資有限公司(香港)卻從未出現在報表和公眾眼中。
榮德投資有限公司(香港)在施正榮的家庭財富版圖中佔據何種地位尚未可知,但是記者查閱這兩家公司的《法團成立表格》時發現,創辦成員雖是以不同基金名稱出現,但創辦地址均為BVI同一地址,提交人地址亦完全相同,而且首任董事均為施正榮的妻子張 唯。
到了2010年下半年,國內光伏行業始終受到歐洲各國補貼下調消息的困擾不甚樂觀。這時,尚德電力稱為了發展上游拓展產業鏈,將以1.23億美元的價格對榮德新能源投資有限公司進行全資收購,榮德新能源成為尚德的全資子公司。
「以1.23億美元獲得71%的所有者權益,再加上公司8000萬美元的負債,說明尚德對這個公司的總資產估值為2.53億美元。」上述知情人士稱。
但是根據尚德財報顯示,榮德新能源投資有限公司的總產能為375MW,換算下來相當於尚德購入的平均成本為0.79美元/WP,而此時市場價大概是0.20美元/WP。尚德為此多付了3倍的成本,這也使得尚德的處境變得更糟糕,為此尚德高管不得不在分析師電話會議中接受分析師的質疑。
暗渡陳倉
除了在光伏產業的發展之外,施氏家族的私人財富地圖也已延伸到私募投資領域。2008年2月在上海成立的上海尚理投資有限公司(下稱「尚理投資」)即是其中之一。根據公開資料顯示,尚理投資的法人代表為施正榮的妻子張唯,董事兼總經理為上文提及的陳秋鳴。
2012年尚理投資最為亮眼的表現在投資華錄百納上。在華錄百納上市之前,尚理投資持有華錄百納10%股份;2012年2月華錄百納上市,尚理投資獲得的賬面回報高達16倍。
除了在文化產業的投資之外,2010年上市的豫金剛石和2011年9月上市的巴安水務上市前投資人名單中,尚理資本都在其列。巧合的是,在巴安水務的上市前股東名單中,施正榮前任軍師張宇鑫所創立的上海道傑投資有限公司也在其中。
而在2009年時,尚理投資還曾連同雅戈爾投資有限公司、無錫新區創新創業投資集團有限公司共同成立無錫領峰創業投資有限公司(領峰基金),投資無錫新區及周邊地區的新能源、環保節能、生物醫藥、物聯網、文化創意產業、新材料、現代服務業等項目。
儘管從未在尚德公開披露過,尚理投資與施正榮的關係在業內人士看來其實已經接近公開。但是,除了尚理投資和在實業領域的亞洲硅業和輝煌硅能源之外,施正榮究竟還有多少隱形財富卻很難獲知,而在施氏家族財富聚集的過程中,尚德電力也並非那麼無 辜。
「施正榮個人財富的累積,很多尚德電力的高層都知情,睜一隻眼閉一隻眼罷了。」上述接近尚德的知情人士稱,「亞洲硅業創立初期,尚德財務部門的同事們需要幫他們爭取銀行的資金資助、做路演,在這樣的情況下,尚德電力能完全置身事外毫不知情嗎?GSF(環球太陽能基金管理公司)反擔保事件爆發以後,誰的騙局誰是誰非尚德高層都心知肚明。」
除了經營困局之外,尚德電力還要不斷面對法律訴訟。GSF反擔保時間爆發後,美國律師事務所便狀告尚德發佈虛假信息誤導投資者,對尚德提起集體訴訟;意大利法院則指控尚德在意大利非法修建太陽能發電廠詐取政府補貼,對尚德提出刑事訴訟。
而《環球企業家》瞭解到,2012年年底,又有尚德電力股東在美國起訴尚德高管,稱「公司高管為實現自身利益挪用公司高達16.8億美元投資資金,資金使用用途包括給尚德電力CEO個人公司提供無息貸款等」。記者向代理此訴訟的美國羅森律師事務所求證時獲知,此訴訟已立案,調查正在展開。
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2013年伊始,海航與中國銀行簽訂500億元授信的當天,海航集團董事局主席陳峰對外宣稱,“在不遠的將來,你們將會聽到海航在海外並購的重大消息。”話音未落,2月底,西班牙NH酒店集團對外公告,董事會正式批准向海航出售20%股權,意味著海航對西班牙NH酒店集團股權競購成功。 這是海航繼2012年10月完成法國藍鷹航空公司48%股權收購並成為該公司第二大股東之後,又一次在國際市場上完成的重大並購。 海航的腳步沒有絲毫停頓。近期公開資料顯示,海航不僅在航空上下游產業實施全球戰略,開展一系列投資並購,同時在金融、酒店、實業等領域也開了新一輪的產業發展。單就金融產業來講,現在的海航已擁有擔保、信托、租賃、保險、銀行全牌照。可以預計,未來海航的金融版圖會更加鞏固。 如此鋪陳相關多元化產業布局是海航的現實選擇。2003 年那場讓旅遊業務幾乎停滯的非典,讓海航意識到航空運輸業存在負債率高、易受外界形勢影響等特點,企業要提高抗風險的能力,就必須轉變發展思路。由此,海航圍繞核心主業,走上了多元化的發展之路。二十年光景,海航歷經股份制改造、投資多元化、經營管理變革、資本運作等種種嘗試與實踐,最終成為業界重量級的玩家。海航將這一被外界視為相關多元化的發展模式解釋為圍繞自身三大支柱產業的協同發展效應,其初衷就是希望通過此手段化解整個集團單一經營模式的風險。 沿著陳峰所主導的收購兼併和產業延伸的擴張之路,這家從1993年艱難起家、主營單一的企業,在2012年成長為總資產近3600億元、年收入逾1200億元的大型企業集團。 目前,在海航的商業版圖上,圍繞航空客貨運輸產業鏈條拓展的多業務依照戰略相關性及成長階段劃分為“戰略性支柱產業”和“成長及創新產業”兩大產業群。其中航空旅遊、現代物流、現代金融服務為海航三大戰略性支柱產業,而電子商務、第三方支付、中國集、YH娛樂、臨空產業園、養老健康等則被劃歸為成長及創新性產業。基於此,海航整合構建了海航航空、海航實業、海航資本、海航旅業、海航物流五大產業板塊。 實業是海航當下重點打造的產業鏈之一。 2010年初,海航斥資收購澳大利亞ALLCO公司飛機租賃業務,其業務廣泛分佈于亞太、歐洲和中東地區。這次並購打破了外資壟斷飛機租賃業的局面,海航租賃步入了世界級序列。 2011年底,海航斥資收購通用電氣旗下的全球第四大集裝箱租賃公司 GE SEACO 100%股權,其擁有並管理近百萬標準箱(TEU)的各類集裝箱,公司業務網絡覆蓋 6 大洲。 2012年,海航法國藍鷹航空並購案被坊間一致視為破冰之舉,它標誌著我國航運業即將走向國際化的發展征程,也預示了海航將全面推進全球化的資源配置與全球化的市場拓展。 而新近的西班牙NH酒店集團股權並購,海航必將借機動新一輪的資產整合與品牌文化融合,同時推動合作雙方在今後組成合資企業共同經營中國市場,尋找更廣泛的合作與發展。 這一系列舉措,是基於海航“先主業、後輔業、構建產業鏈”的總體思路推進的。海航的發展並不是簡單擴張,而是源於外部環境及海航業務整合的發展需要,是圍繞與航空運輸主業相關上下游產業鏈而進行的。海航“形散神聚”,充分發揮其在航空運輸主業積累的資源和經驗優勢,通過關聯多元化業務拓展“反哺”主業,形成有效互動並抵禦風險。海航的多元擴張一方面成功分散了單一產業運營的風險,提高了整體經營安全性;另一方面通過多元化經營拓展了服務範圍,提升了核心產業的發展質量。其實,海航早于2002年即著手這一布局。 在發展實業的同時,海航同樣致力于構建產融結合的發展模式,通過介入其優勢實體產業進而向上下游延伸發展金融業務,以支持其實體產業獲得更好的發展。海航金融從一開始便緊緊依托其實體產業、服務其實體產業。因此,海航金融秉承的原則,始終是服務于產業發展、服務于個人消費,強調金融與產業的有效互動,走服務于實體經濟的金融創新發展之路。從事實來看,像海航這樣的產融結合模式是行之有效的。 不得不說,海航創業 20年的發展之路,緊緊抓住了中國改革開放35年來創造的各種機遇,然而在當前經濟下行期的現實情況下,海航的發展模式是否還能行之有效?未來會怎麼走? 陳峰說:“國際化非走不可,原因是中國可持續發展必須依賴全球化資源配置和市場配置,中國未來的發展只能依賴于全球經濟互相交融,這是一個必然的選擇。”然而,在企業發展的同時,陳峰也表示,他在海航內部提出“三核二率”,即做強核心企業,打造核心產品,全面提升核心競爭能力,提高市場佔有率和全員勞動生產率。這樣,海航未來的路會走得更踏實。 |
以下主要觀點來自英國金斯頓大學(Kingston University)研究助理 Philip Pilkington。
短短兩年多,海航集團以左手倒右手的方式,套現上百億元,獲利數十億。其中一顆關鍵棋子,正是上市公司渤海租賃。
2013年10月15日,海航集團旗下上市公司渤海租賃(股票代碼000415)發佈臨時股東大會決議公告,到會股東高票通過一項重大收購案。
當天,渤海租賃的股價經過一番上下波動後,以十字星的形態收於8.74元,交易記錄顯示有近7000萬元資金流出。
這與一樁「雙重關聯交易」有關。
十一假期前的最後一個工作日,渤海租賃發佈重大資產重組報告,宣佈以其境外設立的特殊目的公司向海航集團控制的境外下屬公司收購集裝箱租賃企業seaco SRL(簡稱seaco)100%股權,價格81億元,其中72億元為現金支付,承債金額約為9億元。
公告顯示,在81億元的收購資金中,海航集團旗下的海航資本承諾出資15億元參與定向增發,另有20億元向「不超過10名特定投資者」發行股份募集;其餘46億元則由上市公司以自有資金或其他融資方式解決。
公告同時聲明,由於承諾出資方海航資本及所收購資產均屬於海航集團旗下,因此構成雙重關聯交易;同時由於所收購資產及營收佔比均超過上市公司50%以上,因此構成上市公司「重大資產重組」,需提交證監會併購重組審核委員會審核。
看起來,渤海租賃是這樁交易的贏家,一些券商研究機構據此給出了「買入」建議——據公告中以其2012年財務數據測算,交易完成後,上市公司總資產將增長50%,營業收入增長119%,淨利潤增長112%,每股收益劇增52%。
但市場反應卻有些蹊蹺:在經歷了長假前後兩天漲停後,10月9日開始便出現了機構高達1.8億元的大單拋售,此後股價連續數日陷入縮量盤整,顯示出投資者信心不足。
讓投資者們擔心的,是上市公司實際控制人海航集團那一系列讓人眼花繚亂的資本運作——短短兩年裡,這些運作已經讓有著中國「融資租賃第一股」之稱的渤海租賃面臨著尷尬的處境。
海航集團2011年底耗資10.5億美元(約69億元人民幣)收購集裝箱租賃企業seaco,兩年後便以81億元賣給旗下上市公司。
這是一次左手倒右手的收購,但只是一轉手,海航集團就獲利上十億。
此次渤海租賃所收購的seaco,為全球第六大集裝箱租賃企業,是海航集團於2011年底以10.5億美元(約69億元人民幣)從GE(通用電器)手中所收購而來。短短兩年之後,便以81億元轉讓給了上市公司,海航集團獲利近12億元。
對此收購,報告書中的解釋是,由於過去兩年多內seaco有12億元淨利潤未分紅,因此形成了企業增值。
在交易的另一端,上市公司渤海租賃雖然營業收入預計將因此大增,但同時將背上巨額負債:
收購報告顯示,截至2013年7月底,seaco通過貸款和發債等項目共融資20.5億美元,並以集裝箱、集裝箱租賃收入及公司股權作為相應抵押和擔保,按賬面價值計算其集裝箱抵押率高達97.91%——這也就是說,seaco的資產已經幾乎被全數抵押。
同時,seaco用於租賃運營的長期借款達112億元,2013年一年內到期的非流動負債便達16億元。這將導致收購完成後,渤海租賃負債總額由204億元劇增至362億元。
公告同時解釋說高負債是集裝箱租賃行業的特性,並列舉出國際同類企業更高的負債比例。不過,seaco的現金流情況公告並未列出,也沒有說明現金流是否足以覆蓋其相應負債。
更讓投資者們難以接受的是,這一代價不菲的收購,雖然可能會給公司帶來更多的收入,卻不會為股東帶來多少分紅——從收購公告及獨立財務顧問報告中可以看到,在未來幾年內,seaco的企業盈利將「主要用於滿足自身業務發展需要及支持香港租賃進行海外併購」,上市公司不會把這塊利潤拿來分紅。
根據渤海租賃此前的公告,由於公司經營現金流已經連續兩年下降,需要發行35億元公司債來緩解。此次公司又要真金白銀掏出近38億元(46億元減去9億元債務),資金鏈無疑一緊再緊。
這樣的交易,為什麼要做,成為一個不容易回答的問題。而這一樁收購,最直接的交易環節均是境外公司,投資者難以監控。
在一系列蹊蹺下,投資者們有疑慮的另一個問題是,海航集團是不是當時借錢收購seaco,再轉手賣給旗下上市公司套現?
這是因為,當年海航集團收購seaco的錢從何而來,外界並不知曉。此次收購公告中只提及「向國家開發銀行申請了貸款」,對於貸款數額、還款期限及抵押擔保情形,均未提及。
兩年前海航集團將旗下的海航香港賣給上市公司渤海租賃,幾乎是一個一模一樣的故事。收購完成至今,獨立財務審計機構依然無法審計並評估海航香港的運營及盈利狀況。到現在,這個外界難以搞清楚的海航香港,又突然宣佈和它的子公司互相換名字,這無疑會讓外界更加搞不清楚。
路徑相同的故事,其實兩年前就已經上演過,也同樣是在海航集團控制之下。
此次收購seaco的獨立財務顧問報告顯示,根據規定,本次重組應編制上市公司盈利預測,但因渤海租賃資產體量較大,「其中海航香港直接及間接控制近70家下屬公司,其註冊地及主要經營地均在境外」,因此未編制上市公司盈利預測報告。
這意味著,獨立財務審計機構至今仍然無法審計並評估海航香港的運營及盈利狀況。
海航香港即海航集團(香港)有限公司,是渤海租賃2011年底從海航集團旗下收購而來。
當時收購海航香港,與眼下收購seaco,頗有「異曲同工」之處:同樣是轉手之後,海航集團就賺了6億元;同樣是承接海航集團對被收購公司債務7.8億元;在收購前被收購公司的資產及相關收益同樣早已被抵押和質押;被收購公司同樣負債率高企但被評估為「與國際同行業可比公司相比處於較低水平」,收購完成後令渤海租賃資產負債率由50%左右上升至70%。
在完成收購後不久,海航集團以增資為由,將所持海航香港3.9億股股權向進出口銀行抵押貸款1.75億美元。至此,海航香港資產與股權已基本全數被抵押。
對於投資者來說,那樁巨資收購的可見「收益」是,在2012年公司營業收入同比增長20%的同時,歸屬上市公司的股東淨利潤同比下降2.57%。
到現在,就在收購seaco即將進入臨時股東大會投票之前,這個運營和盈利狀況均難以被搞清楚的海航香港,又更讓人搞不清楚地和其子公司互相換了名字。
2013年10月9日,渤海租賃公告,海航香港與其子公司「香港航空租賃有限公司」(簡稱香港航空租賃)「對調名稱」。
一位法律界人士向南方週末記者分析,如果海航香港因債務等問題在香港被起訴,可能會影響到母公司渤海租賃的收購計劃。而在更改名稱後,起訴方要更改起訴資料至少也需要一段時間,「這就為資產重組贏得了時間」。
這種打時間差的手法,海航已經不是第一次運用。此前海航集團旗下另一家上市公司天津海運在資產重組中就曾使用過(參見南方週末2013年9月19日《海航金「船」脫殼》)。
在海外經營及盈利情況均缺乏審計評估的情況下,海航香港此次突然更名,是否意味著其海外業務或關聯企業面臨債務糾紛甚至相關訴訟,投資者依然無從知道。
渤海租賃借殼上市不過兩年,便分別以24億和81億的代價從海航集團手中收購了兩家公司,出資額高達105億元。
這時候,距離渤海租賃2010年借殼上市,不過兩年。
短短兩年多便分別以24億和81億元代價從海航集團收購了海航香港和seaco,出資額總共高達105億元,其中奧秘何在?
早在2007年高調進軍航運物流領域之初,海航集團便有意將物流業打造成其旗下航空旅遊、金融服務之外的第三大核心板塊。在短短數年之內,其物流板塊的中樞公司大新華物流公司便通過各種金融槓桿,迅速擴大到90億元淨資產和600億元總資產的驚人規模。
在物流業板塊中,有兩個關鍵環節,一是船運業務——核心是2008年成立的大新華輪船與2009年收購控股的金海重工,打算五年內通過購置、租賃等方式使船隊規模達到200艘:二是集裝箱業務——seaco便是其中重要組成部分。這兩個環節互相支撐,船隊為集裝箱租賃帶來龐大客戶群,而集裝箱租賃業務中充沛的現金流和靈活的融資模式又能帶來寬闊的資本騰挪空間。
打造這個龐大板塊所需的巨額資金,原本寄託於推動金海重工上市募資。
金海重工本是一家民營造船企業。2009年海航集團入股時,金海重工的創立者黃善年便因行賄當地官員突遭「協助調查」,讓這家背負巨債的民營企業幾乎陷入被銀行清盤的命運。此後數月內,金海重工原股東舟基集團一面繼續轉讓股權給海航集團旗下大新華物流公司,令其持股比例上升至70%;另一方面則將自己控股的上市公司新疆匯通股權轉讓給海航集團。後來,海航集團向新疆匯通注入其租賃融資資產,成為今天的上市公司渤海租賃。
當時,金海重工陷入危機,海航集團一方面給出大手筆的造船訂單,穩住貸款銀行,另一方面則展開私募融資。
在大筆訂單的刺激下,2010年展開首輪私募融資時,金海重工總估值已經高達118億元,比海航一年前進入時的23億元升值超過5倍。當時,大新華物流以30%的股權融資45億元,並承諾如果在2013年底之前金海重工不能實現上市,將按照不少於12%的年化利率水平回購本次股權投資。
不過,眼下2013年即將過去,而金海重工的上市計劃尚未實現。由於海航旗下其他公司香港上市遇阻,以及內地A股市場暫停IPO等因素,被視為關聯企業的金海重工,兩地上市計劃均落空。
海航集團物流板塊的資金鏈條,由此繃緊。
除了因為國際航運業整體不景氣帶來的壓力,海航集團還面臨著上述那筆急待支付的巨額款項:45億融資加上每年12%的利率回報。
此次渤海租賃81億元的收購資金,或許能夠為海航集團解此燃眉之急。然而對於希望分享上市公司成長的投資者們而言,他們的投資得到的是什麼?
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一些銀行理財產品到期出現虧損或超額收益時,大多通過內部銀行理財組合的 “關聯交易”調控收益 ◎ 本刊記者 張宇哲 文zhangyuzhe.blog.caixin.com 一位銀行理財部門人士透露,“今年債市不斷下跌,銀行理財收益目前普遍浮虧。 ”但與信托理財屢曝遭遇清盤、債券基金因虧損遭遇大量贖回的消息相比,不透明的銀行理財鮮有業績浮虧的消息披露。 自6月“錢荒”風波之後,市場一直預期貨幣政策持續中性偏緊,進入11 月,市場對貨幣政策導向流動性預期並不樂觀,加上收益率更有吸引力的“非標” “同業”資產吸走了債市資金,債市收益率升至歷史高位,國債收益率已飆升至近九年以來最高水平。隨著債市估值中樞不斷飆升,近期200只債券基金跌破“1元”面值,多只債券基金因虧損遭遇大量贖回,基金經理被迫拋券。 在業內人士看來,在當前的資金壓力下,債市的信用風險比2011年的信用風險概率更高, “但與債市的信用風險相比,反而是非標理財資產這一塊更應被關注,因為非標理財信息披露不充分,更不透明,很靈活,內部有很多利益輸送空間,特別是關聯交易。 ”嘉實基金人士稱。 所謂非標資產,主要指非標準化債權資產,即未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產,包括信貸資 產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、應收賬款、各類受益權、帶回購條款的股權性融資等。 一位銀行內部人士透露,一些到期的銀行理財產品存在虧損現象,並沒有對外披露,而是通過內部銀行理財組合的關聯交易轉移收益,彌補到期銀行理財產品的虧損。 “這種現象各家銀行基本存在。 ”他舉例稱,一家大行今年內審時就曾發現,通過與本行其他理財產品進行連續的高買低賣或低買高賣的債權交易,把實際收益水平較高的理財產品和實際收益水平較低的理財產品進行調整,使相關理財產品在短期內達到預期收益率水平。在今年1月到9月的內部審計時發現,有100多只理財產品金額規 模100多億元,均為通過上述方式轉移的收益,利益輸送的利潤達到8億元。 不透明的收益率 高收益率理財產品的競爭目前已經十分激烈。 隨著市場資金面逐日緊張,各類金融產品的收益率也大幅上升,銀行理財產品保本的收益率在4%-5% 左右,不保本銀行理財產品的收益率則更高,而信托產品的收益率下半年也出現明顯的上升,這使債券產品的收益率對投資者逐漸失去吸引力。市場預計銀行間債券市場持續下行,再創近期新低,未來還將 進一步下行。 “6月‘錢荒’以來銀行理財一直就處於浮虧狀態。下半年債券收益率越來越高,在上半年收益率低時投資的債券,現在肯定是浮虧,只是沒有對外披露。 ”一位股份制銀行理財部門人士坦承。 來自銀監會的消息顯示,銀行理財投向債券、貨幣市場存款的占60%以上,投向非標債權類項目類融資(信托貸款、委托貸款、票據資產、銀信合作等)25% 左右,投向權益類資產高風險高收益類型的10% 左右。近年銀行理財年化收益率亦穩定保持在4% 左右,如2011 年,平均年化收益率在3.8%-4%,2012 年,年化加權平均收益率超過4.11%;2012年,近160家商業銀行通過理財產 品為客戶創造的收益比上年翻番,超過3000億元。 此前,銀行理財收益穩健,業績超過基金,主要原因是歸功于配置債券。 不過今年,債市持續半年熊市,收益率不斷上升,業內人士預計,2013年銀行理財的收益會大幅縮水。 目前,在監管部門的多次要求下,大多數銀行都宣稱對理財產品單獨建賬、單獨核算,因此每個理財產品都能單獨核算到期收益。 有知情人士透露,銀行可以在理財產品之間進行投資品(項目或債券)的高買低賣或低買高賣倒騰收益,效果非常顯著,每只理財產品都能瞬間達到預期收益,對於即將到期的收益甚至還是負的產品,可以通過幾筆交易瞬間將收益調整到位。 當前基本所有的銀行理財說明書都約定: 客戶最多可獲取預期最高收益率,超過部分作為銀行投資管理費收取。這意味著,投資者只能享有預期最高收益率的固定收益,不能享有超額收益,卻需承擔所有投資風險,存在收益與風險不匹配、權利義務不對等的情形。 即便銀行約定投資者可以共享超額收益率, “比如,預期收益率5%,實際收益率達8% 的銀行理財產品,銀行也可以通過上述這種債券的高買低賣轉移超額收益,那麼客戶永遠享受不了超額收益” 。 劣後級利益輸送 今年9月以來,宏源證券、國信證券債券部門負責人接連被有關部門帶走,引發市場高度關注。以宏源案為例,案涉設計結構性的理財產品,劣後級由公司內部員工或關係戶認購,實際享受無風險高收益。 所謂劣後級,通常是指結構化理財產品中,相對於優先級而言,杠杆與風險較高、收益較高的部分。例如某結構化理財產品做成1 ︰ 9的資金配比,10% 是劣後級,或稱次級,收益率不設限 ;90% 是資金池認購的優先級,相對風險較小,但收益率也被限定在一定範圍內,比如8%。對於10% 的劣後級,資金相當于獲得了9倍的杠杆,收益率做到60%-70%毫不奇怪。 財新記者瞭解到,在商業銀行理財部門,類似員工購買本行的劣後級理財產品的現象也頗常見。一位銀行資管部門人士坦承, “賣給大衆投資者的優先級收益在5%,內部員工購買的劣後級產 品收益在20%,最高的可達50%,期限三個月到一年期限的都有。發行結構性理財產品時,一般是內部員工購買的份額先分到處長,再由處長往下分。 ”與券商相比,銀行的資金池更龐大,銀行理財客戶對超額收益不敏感,這種通過組合產品之間的內部交易進行利益輸送的做法,更為方便和隱秘。由於信息不對稱,這種對投資者的不公平很難被發現。 情況更甚的是,劣後級產品的高收益並非基於銀行正常的投資能力實現的,而是基於組合間交易的利益輸送。 “券商內部員工購買的劣後級理財產品隨市場價格波動估值,並不能完全保證不虧損。但是銀行理財由於資金池足夠大,通過上述關聯交易利益輸送,可做到穩賺不賠。 ”業內知情人士稱。 在回應宏源證券員工購買劣後級事件時,證監會新聞發言人表示,目前並無特別的規則規定不允許證券公司內部員工購買自己公司發行的理財產品,但是證券公司的員工如果借此進行利益輸送,損害客戶利益,是違法行為,一經發現,立即移交公安機關。 “證券公司在設計、發行理財產品時,應當勤勉盡責,遵循法律和監管的規定,向投資者講解業務規則和投資內 容,充分揭示風險,披露信息,做好投資者的適當性管理工作,要公平地對待客戶。 ”這位發言人強調,證監會將對 此加強監管。 證監會對信息披露、關聯交易有嚴格規定,對信息披露也有細化要求,規定券商資管計劃之間不能做關聯交易。 但目前銀行理財的關聯交易還沒有受到明確的監管限制。 “銀行內審部門根本不覺得銀行理財的關聯交易是個問題,甚至都覺得是很正常的事情。 ”前述銀行人士稱。 今年4月債市風暴後,央行出台了一系列制度整治債市,一定程度上遏制了債券的關聯交易。比如,要求各結算成員嚴格執行關於“同一金融機構法人的所有債券賬戶之間不得進行債券交易結算”的規定,不得通過第三方過券方式逃避監管要求。 “對於屬於同一托管行的理財產品間的債券交易自買自賣,央行監控不到。 比如,分行之間的兩只理財產品都托管在北京行,如果發生關聯交易,央行無從察覺。 ”一位業內人士說。 9月26日,銀監會副主席閻慶民在2013年全國股份制銀行行長聯席會議上表示,銀監會將進一步細化《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》 (下稱8號文) ,在關於理財業務規模控制、期限錯配、風險防控方面提出監管措施。 銀監會曾幾度提出要求銀行理財產 品杜絕資金池形式,以防止關聯交易。 銀監會主席尚福林日前表示,要實行歸口業務管理、專戶資金管理、專門統計核算,確保理財產品資金來源和運用一一對應、期限一一對應。在“柵欄”內,探索理財業務有效服務實體經濟的新產品、新模式,推動理財業務規範化、規模化發展。 銀行理財加杠杆 外界並不了解的是,銀行理財已然不是沒有杠杆,很多銀行理財產品已經轉向負債經營。 從商業銀行理財業務的結構來看,分為保本型理財產品和非保本型理財產 品。其中,前者在銀行表內核算,投資者無需承擔本金損失的風險 ;非保本型產品投資風險由投資者自行承擔,在表外核算。 在外界印象中,商業銀行因為主動管理能力不佳,經營相對審慎,銀行理財的收益率不高,杠杆程度應該比較低。 不過,有銀行人士透露,在6月“錢荒”後,整個市場的資金面緊張,收益率提高,很多銀行理財產品已經開始加杠杆,杠杆率實際並不低。特別是在流動性緊張、淨值型理財產品遭大額贖回的情況下,最高時理財產品的資產負債 率能達到50%-70%。 “當淨值型理財產品面臨投資者贖回,而銀行手上的投資品無法變現時,不得不負債。 ”銀行內部人士透露。 但即使是為應付贖回,這也涉嫌違反監管要求,因為銀行理財不允許負債 經營。業內人士指出,舉債經營事先未獲得投資者同意,事中事後投資者對此毫不知情,沒有相關信息披露,這是有違理財協議的。 銀行理財的期限錯配一直是普遍問題,即銀行理財產品大多為三個月、六個月、一年以下期限的,投資標的則為 一年以上的非標資產。目前銀行推出的淨值型理財產品則要求相當程度的流動性,但投資標的仍然是流動不高的非標產品為主,一旦出現大量贖回,就可能造成銀行理財產品的流動性危機。 摩根大通中國基金銷售部門銷售總監謝慶隆在接受財新記者採訪時表示,“在海外市場,最重要的監管要求是保持足夠的透明度,如何向投資者披露風險。 ” 比如,更頻繁地披露基金信息,包括投資資產組合報告等信息,通常是每周更新。而中國銀行業的理財產品僅是每季度發佈相關信息,且內容非常有限。 他認為,對於貨幣基金,在杠杆率和流動性這些關鍵因素上,也應該設立更為嚴格的準則與規範。 缺乏必要信息披露 銀行理財產品信息披露不充分一直被業內詬病,這是銀行理財產品可以維持“剛性兌付”的關鍵。 “銀行在整個理財產品存續期間進行黑箱操作,信息披露太少,這就不可能讓投資者做到買者自負,實際強化了剛性兌付。 ”業內人士指出,銀行上萬億元的理財規模,對應著大量的項目投資,其中不可避免地會出現融資客戶信用等級下降、經營虧損,收益、本金歸還不及時甚至出現逾期、不良,或者由擔保公司償付等資產惡化的信息,但從未見有任何一家銀行披露過此類消息。 銀行理財產品組合間還頻繁轉換投資品,很多產品成立時就從其他產品那裡接手了不少有問題的投資品,不少存在本金、收益逾期支付情況的項目投資品照常在產品間進行交易,甚至逾期數月,在這樣不良投資品相互交易的情況,投資者的風險承擔責任如何確定? 用益信托工作室首席分析師李晹稱, “銀行理財的信息披露一直做得比較粗,沒有具體的信息披露規則。 ”銀監會正在完善這方面的制度建設,于7月底下發通知,要求各商業銀行自查並且上報截至2013年7月末對8號文的執行情況,檢查重點包括了對銀行理財產品信息披露、一一對應、盡職調 查、代銷機構產品、是否存在隱性擔保等九大項目。 也有業內人士指出,由於中國銀行理財市場尚未建立成熟的第三方評級,客戶無從參考理財管理機構的歷史業績。這種情況下,銀行應該從理財產品成立起就詳細披露其投資明細,包括投資的債券、項目名稱、金額、占總資產 比例、收益率、付息日、期限、融資企業的評級等各項信息,應定期披露項目對應的融資企業的財務信息,臨時披露各項影響企業償債能力的重大信息。 還有意見認為,監管機構應該制定詳細的信息強制披露規則,規定在投資品出現融資客戶信用等級下降、經營虧 損、收益本金歸還不及時甚至出現逾期、不良等風險因素情況下,要求銀行及時進行充分披露,對信息披露不及時、不充分、不真實的進行重罰。 |