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香港证监会申请介入电盈私有化聆讯


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http://www.caijing.com.cn/2009-02-23/110072999.html


电盈私有化能否顺利完成,受证监会对其涉嫌“买票”事件调查结果的影响

  【《财经网》专稿/驻香港记者 王端】香港电讯盈科有限公司(香 港交易所代码:00008,下称电盈)私有化被疑“买票”事件又有新进展。香港证监会调查该事件后,周一(2月24日)向法院申请准许介入电盈私有化的法 律程序,并派代表在周二举行的削减股本聆讯中作出陈词。届时,法院将会裁决是否批准香港证监会介入电盈私有化的法律程序。
    香港立法会议员李慧琼在接受《财经》记者采访时表示,据其推断,香港证监会可能已掌握部分电盈“买票”的资料,或因此要求法院推迟聆讯,以争取充足时间调查事件。
但有法界人士指出,电盈私有化能否顺利完成,取决于证监会所掌握资料的充足程度,如被质疑的“问题票”是否足以左右投票结果。
去年11月4日,电盈宣布,大股东盈科拓展的全资附属公司Starvest Limited和中国网通集团全资拥有的Netcom BVI,提出以150亿港元将电盈私有化的要约。但收购价格随后被外界质疑偏低,2008年12月31日,联合要约方建议将电盈注销价增加7.14%,由 原来的每股4.20港元,增至每股4.50港元,总注销代价约为159.34亿港元。
今年2月4日,电盈私有化决议在法院会议及股东特别大会上获股东投票通过。
就在电盈私有化表决前夕,独立股评人David Webb于今年1月30日公开指出,1月中旬曾收到一份匿名信,信中指出,有数百名富通保险(亚洲)有限公司(下称富通保险)的经纪,每人收受一手 (1000股)电盈股票,作为在即将举行的股东大会上投下私有化赞成票的回报。以电盈私有化作价每股4.50港元计算,每人可获得4500港元。
David Webb通过在股份过户处抽查发现,仅在2009年1月21日一天中,至少有30人新登记成为电盈股东,每人均只持有一手股份,其中20位股东名字与富通 保险经纪在香港保险业联会的登记姓名相同。David Webb表示已经向廉政公署及香港证监会举报此事。
而据《香港
经济日报》其后的调查显示,由去年12月至今年1月,将股份转手的“一手股东”至少有573名,且确切数字应不止于此。
因涉及“买票”疑云,香港证监会于2月4日电盈私有化表决的股东大会后,高调取走投票纪录。
    根据香港法律程序,电盈私有化决议仍需高等法院聆讯批准方可生效。高等法院将先就削减股本举行聆讯,然后再就私有化决议进行聆讯。但电盈于2月12日突然发布公告称,公司通过技术安排,押后有关两项聆讯日期。
    评级机构惠誉周一调低电盈旗下香港电话公司(HKT)长期外币发行人违约评级及其高级无抵押债务评级,均由“BBB+”,降至“BBB-”,维持将其列入负面观察名单内。
    惠誉表示,若电盈私有化最后在法院获得通过,即使整体业务营运不受影响,交易对电盈及旗下香港电话公司的财务弹性将产生重大负面影响。
    截至2008年10月31日,电盈债务总额约为320.19亿港元,负债净额不多于240.16亿港元。私有化安排完成后,集团债务净额预期将会大幅上升。■

香港 證監會 證監 申請 介入 電盈 私有化 私有 聆訊
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证监会将松绑内地企业赴港IPO


http://finance.sina.com.cn/stock/hkstock/ggIPO/20090331/06236044892.shtml

證監會 證監 將松 松綁 內地 企業 赴港 IPO
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证监会酝酿严格审核房企借壳上市


http://www.china-cbn.com/s/n/000002/20100128/000000147261.shtml


CBN记者 石婵雪 陆媛

中国证监会正在考虑严格房地产企业借壳上市的审核标准,提高欲借壳上市的房产企业资产实力和合规性门槛。

“证监会最头疼房地产企业借壳融资,不规范之处多,并且非常容易受行业周期影响,鉴于此,证监会准备收紧房产企业借壳的审核。”一位参加证监会上市并购重组审核工作的人士昨日对《第一财经日报》表示。

北京一家券商投行人士也表示,听说了证监会将严格房地产企业借壳上市审核的消息。

2009年上半年,证监会上市部曾拟过房地产借壳上市审核备忘录供内部工作参考,但由于经济形势的骤变,文件没有得到严格执行。据了解,文件涉及产业政策导向、企业资本实力及财务等多个方面的内容。

“这次是希望能够强化备忘录的执行。”上述参加证监会上市并购重组审核工作的人士表示,“同时要提高地产企业借壳门槛,规模必须够大,要在行业内处于优势,公司要有一定历史,其次就是合规性考察会比较严格。”

“据我们了解,新的规章制度也仍在讨论中,证监会内部还没有成文,但是趋严的方向肯定是定了,这对房地产企业借壳上市将产生影响,我们也在焦急地等待正式文件出台。”一名券商保荐代表人昨日接受本报记者采访时说。

据看过上述备忘录的人士透露,原来的文件支持符合国家产业政策导向,两限房、经济适用房占比达标并且具有核心竞争力的大型龙头地产企业上市;限制以别墅、高档豪华住宅开发为主的、其主要业务属于国家房地产调控政策限制范围的地产企业上市。


在行业地位上,支持全国性房地产企业或者地区性龙头企业;限制近三年有过重大项目开发失败记录的地产企业上市。

在企业规模上,支持资本和资产规模较大的企业,房地产业务历年来保持稳定增长或总体增长的收益水平的地产企业上市。

除万科、保利等地产企业是直接IPO上市,目前绝大多数房地产企业登陆资本市场都是靠借壳上市,包括金融街、招商地产这样的明星房地产企业。

一名房地产行业首席分析师昨日接受本报记者采访时表示,房地产企业绝大多数都是通过借壳的方式登陆资本市场,如果监管部门严格控制房地产企业借壳上市,无疑会对该行业产生较大影响。

2009年底,我国对房地产的宏观调控再次趋紧,证监会人士曾表示,房地产再融资的相关土地手续文件须征求国土资源部意见。

“房地产企业现在每天让我们去打听新规的进展,同时督促我们赶项目进度,唯恐新规出台,使自己被关在了门外。”一名正在从事房地产企业借壳上市项目的券商人士表示。

證監會 證監 醞釀 嚴格 審核 房企 企借 借殼 上市
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證監會突訪南華


2003-10-30  NM




吳鴻生旗下間南華融資,近日風雨飄搖,喺雙十節那日,證監會一隊人馬突然「造訪」,要調查一下佢哋早前保薦一間叫搜豹嘅公司上市事宜。呢間搜豹話自己喺珠海生產保健食品,南華幫佢申請在Gem掛牌,點知不斷被港交所上市科質疑,指間公司得十丁友,既無廠房、又無R&D設施,唔多似有兩年營運歷史;仲話招股書內容有誇張成分。最後,港交所喺十月九日回覆,reject唔俾搜豹上市。跟住第二日,證監會就殺到,搵處理呢單deal嘅陳姓董事,及負責响上面簽名嘅吳鴻生頭馬,Howard Gorges傾傾偈。證監今次效率咁神速,除咗因為今年四月開始生效嘅dual filing外,SFC對中小型嘅財務顧問特別留意,而南華早與SFC交過手。事緣南華系分拆Jessica及《資本》雜誌上市時,都巧妙咁運用財技,繞過上市條例,激到SFC生蝦咁跳。《Jessica》及《資本》,本來屬於已上市嘅南華集團旗下,根據上市條例PN15,要分拆一間公司上市,母公司最低限度要喺過去五年內,有三年共有五千萬嘅純利紀錄,但係人都知南華經常蝕到嘔,梗係唔符合分拆條件。南華於是先將Jessica及Capital嘅股份,派發給吳鴻生及其他揸住南華集團嘅小股東,咁呢兩間公司就可以獨立於南華集團,然後自己招股上市。兩公司總共集咗二千七百多萬!吳鴻生本來還打算分拆埋南華裡面,喺瀋陽生產藥物嘅津昌上市,SFC今次及時發覺,即刻落閘唔放,最後先分拆唔成。自此以後SFC亦加倍留神。


證監會 證監 突訪 南華
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反對證監會修訂物業估值的建議

(謝網友Clark0713的提醒,已刪重複部分。)

(1)

證監會在4日前(8月24日)發出一份修訂《公司收購、合併及股份購回守則》的文件,內中有3條建議,其中第1條建議值得注意。

原建議為「在對持有重大物業權益的公司作出要約或在進行證券交換要約時(如要約公司持有重大物業權益,必須就物業進行估值。」,但現時執法人員認為「探討是否適宜修訂這項規定,使其只適用於要約人為關連人士的要約」,據文件稱,理由如下:

「5. 規則 11.1(f)屬強制性質,是香港獨有的規定。英國、澳洲、新西蘭、新加坡、南非及馬來西亞等其他司法管轄區雖訂有與香港相若的收購規例,但並無對等條文。

6. 規則 11.1(f)自 1992 年《收購守則》首次作重大修訂時起實施,當時地產公司差不多佔恆生指數行業比重的四分之一。時至今日,在交易所上市的公司的概況已有所不同,地產行業在恆生指數中的比重已大幅下降。

7. 近年有市場從業員提出關注,指規則 11.1(f)所施加的責任構成過分沉重的負擔或並不適當。

8. 另有意見認為,規則 11.1(f)的強制性規定或會引致要約過程(特別是在要約時間表方面)出現實際困難,尤其是在非應邀提出的要約中,受要約公司可能會因為其物業的數目眾多及處於多個地理位置而難以在有關文件的發送期限前完成所有物業的估值。

9. 最後,值得一提的是,執行人員理解到部分從業員關注規則 11.1(f)有時可能會構成過分沉重的負擔,因此已在某些情況下放寬嚴格執行該規則的做法。

這些從業員指出,即使某些資產(例如採礦公司作為冶煉或儲存用途的物業,或道路等基礎建設)可能在公司的資產負債表內列明為「樓宇」或「工廠及樓宇」,但在計算 15%的界線時亦不應視為物業資產。執行人員同意,在某些情況下嚴格執行規則 11.1(f)或會構成過分沉重的負擔,故現時會按個別情況決定有關事宜。這個方針反映於2007 年 12 月發表的《應用指引 7》內。」

故他們建議修訂修文,把需要重估物業對象由全部收購變為:

「(i)要約人為關連人士的要約(不論是強制要約或自願要約,包括私有化要約或建議);

(ii)清洗交易寬免申請人為關連人士的清洗交易;

或(iii)涉及須依據《收購守則》規則 25 獲股東批准的特別交易的要約或清洗交易。

就此而言,關連人士指:

(a)本身或連同與其一致行動的人持有受要約公司 30%或以上投票權的人士;

(b)受要約公司的董事;

或(c)與或被推定為與屬(a)或(b)類的任何人一致行動的人士。」

(2) 

筆者認為,雖然有其道理,但原因站不住腳,因為:

1. 香港地產類上市公司,不論以香港及國內為基地,仍然較多,有些公司其實雖然表面上是經營一項業務,但實際上卻包括房地產,市值佔比仍不低,但其他地區的上市公司較多元化,例如澳洲以礦業為主,且不集中於地產上,所以仍應該保留此獨特規定。

2. 如果此恆生指數比確是有此情形,但香港地產上市公司的數目仍然不斷增長,且有部分本經營其他業務的,亦有經營房地產,故實際上仍有地產業務的上市公司不在少數,所以不應用狹隘的角度去觀察。

3. 有一份估值報告至少對小股東有一定的保障,現在新規則只要採取適當的方法,關連也可變作不關連,就不用出估值報告,變相可以以偏離價值注入。這是一項只為行事方便而設,但不理會小股東權益的行為。

4. 上市公司買入一件資產不是應該作審慎考慮,就算地方偏僻,也應讓股東理解該部分物業的價值才購入,需然多費時間,但是會獲得更多股東的支持。現在取消這估值報告,是不是想減少審慎考慮,增加經營者一時衝動的行為,甚至想向小股東隱瞞資產價值?

5. 筆者亦理解執行人士的困難,故認為在礦業公司的角度的物業值得放寬,因為他們本身不是經營物業業務,但購入地皮或物業作為發展之用則應維持現狀。

因為香港人對隔山買牛的知識仍不是很廣,加上香港極多上市公司的財技上極為高端,如果他們利用這條規則,把大股東手上的資產,暫時轉給第三方,由第三方把物業注入,也就避過這規定,這樣他們就可以利用這新規則的漏洞來騙取小股東的金錢。

這部分上市公司可使用之財技方法就是先大手供股或認購可換股債券集資,然後利用獨立第三方把地皮注入,避過重估規定,以高漲的價值注入地皮資產,加快他們竊取公司資產的速度,使手上的股票變成無成本,故他們可以無限制賣出股票,從而會使向下炒這動作更盛行,使香港投資者對股票失去信心,從而影響香港國際金融中心的地位。所以我建議以物業為主的收購對象應保留此規定,而其他公司則可適用此豁免。

(3)

至於他們提出的3條問題,我建議回答如下:

問題 1:你是否同意規則 11.1(f)應予修訂?如不同意,請說明理由。

同意。因為這可以讓部分礦業公司收購加快進行。

問題 2:如你對問題 1 的答案是同意的話,你是否同意現時提出的建議,即只有在要約人是關連人士或有關交易涉及須依據規則 25 獲股東批准的特別交易的情況下,規則 11.1(f)才應適用?如不同意,請說明理由。

不同意。因為這有機會損害小股東的權益。

問題 3:你是否同意對規則 11.1(f)的建議修訂?如不同意,請說明理由。

不同意。部分上市公司或會利用漏洞,以獨立第三方名義,把高漲的物業資產注入,使股東資產無形受損。

這項諮詢在2011年9月26日截止,希望大家就這條規定作出適當回應,網址如下:

https://www.sfc.hk/sfcConsultation/TC/sfcConsultMainServlet?name=TMRPropVal

為避免股民權益受損,請網友發揮力量作出適量的改進,謝謝!

 

反對 證監會 證監 修訂 物業 估值 建議
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證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示 daxiaohuang

http://blog.sina.com.cn/s/blog_6562f814010113o1.html

 

證監會發行部審核二處有關IPO會計問題審核提示

 

(根據20111024日會議記錄整理)

 

一、企業IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權

二、目前IPO審核發行動態和有關政策調整

三、發行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見

(一)關於股份支付...

(二)IPO每股收益披露

(三)關於申報會計師出具驗資覆核報告的情形...

(四)對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查...

(五)關於原始財務報表的認定...

(六)關於業務合併與業務分立...

(七)有關稅收繳納和社保繳納問題...

(八)其他財務問題...

 

 

 

20111024日,證監會發行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會,與會人員包括:審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4-5位合夥人代表。

會議由審核二處處長常軍勝主持,以下為根據其講話紀要整理的會議記錄:

 

一、企業

IPO過程中積極發揮申報會計師的作用、提高會計師話語權

l  建立事務所與證監會發行部的溝通機制,包括不定期溝通會議、專業諮詢渠道、參加證監會的保薦人培訓等, 事務所可不定期向發行部提供IPO實務中會計問題與處理建議。

l  證監會發行部將對申報IPO項目分類處理,風險較大的IPO項目可能提醒事務所加強內部質量控制,必要時還將引入其他事務所(如H股事務所)的專項覆核制度。

l  申報會計師應掌握發行部最新IPO審核標準與精神(如對目前熱點問題:股份支付、驗資覆核、重大客戶核查等),加強內部與外部技術諮詢,提高IPO申報過程中在會計方面的權威、話語權。

l  發揮事務所機構作用,事務所技術部門和質量控制部門應加強對證監會發行部有關重大會計問題審核標準的整理、傳達和執行中質量覆核,保證事務所層面統一執業標準要求。

 

二、目前

IPO審核發行動態和有關政策調整

l  目前主板在審企業近350家,3月底上報企業現在可以上會,90家在9月底申報。正常審核68個月。現在會裡沒有積壓。

l  發行部首發財務數據有效期改為6個月,即6月底仍可用年報數據上報。但預披露稿財務數據應在有效期內,需要補審一次。

l  招股說明書預披露時間將提前至初審會,根據反饋意見回覆修改招股說明書後即預披露,不再等發審會前再預披露

l 

發行部首發反饋意見回覆期限改為30,個別問題因特殊原因不能及時答覆可先答覆其他問題。若時間過長不答覆可能終止審核。

 

三、發行部在

IPO報表審核中有關會計問題處理意見

(一)關於股份支付

會計準則有明確規定的,應執行準則規定,主要判斷工作在發行人和會計師,不進行會計處理應披露理由及依據。

申報期內股份支付的審核重點在最近一年及一期,對於之前部分難以區分的雙重身份可以不區分,執行較寬。股份支付形成的費用可計入非經常性損益。

總體原則:股份支付的條件是提供服務並獲得對價。不提供服務的無關第三方不涉及股份支付,提供服務的客戶、諮詢機構等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關費用。

針對IPO實務,構成股份支付的須有兩個必要條件:

1、以換取服務為目的(強調:如果不是這個目的,則可不適用)

l  股份支付不僅包含股權激勵的情形(如引入董秘、高管並低價給予股份),也包含與客戶、技術團隊之間的購買行為,如發行人對第三方低價發行股份,以取得對共同專利技術的獨家所有權。

l  股份支付與約定服務期沒有必然聯繫,即對以前服務的獎勵也為股份支付。

l  以下情形可以解釋為不以換取服務為目的,均不屬於股份支付的範疇:

n  公司實施虛擬股權計劃,在申報前落定的,或對股權進行清晰規範、解決代持的;

n  取消境外上市,將相關股權轉回的;

n  繼承、分割、贈與、親屬之間轉讓(即使親屬也在公司任職的);

n  資產重組(如收購子公司少數股東股權等)或資產整合過程中的補償;

n  全體股東的配股等情形。

l 

控股股東及其關聯股東低價轉讓給高管為股份支付,但小股東轉讓各高管可以不算。

 

2、對價(如何確定公允價格可參考金融工具準則)

l  有活躍市場的,參考活躍市場價格;

l  無活躍市場的可參考PE價格,在可量化分析調整因素時可對價格進行調整,不一定非要按PE價格;申報期內的外部投資者價格均可參考,但其應當具有一定的代表性(如股份達到一定數量),並可根據不同的市場狀況進行一定的調整,並披露說明調整的定量化理由(如08年同期市場平均PE倍數,09年同期市場平均PE倍數)。

l  PE的應採取合理值方法確定,如進行評估,估值報告(系會計師的增值服務,保證獨立性前提下)。

 

(二)

IPO每股收益披露

1、總體原則

整體變更折股以前年度有限責任公司階段可不列示,折股後與上市公司保持一致列示基本每股收益,折股當年用折股數為期初股本計算。

2、處理方法

l  有限公司階段不用計算和披露EPS,股份公司設立後當年及以後期間計算和披露EPS

l  有限整體變更為股份當年的期初股本數按折股時股本計算,即股份公司設立前不考慮權重變化。股份公司設立後執行披露規則9號,考慮權重變化加權計算EPS

l  申報財務報表中股本欄披露為股本(實收資本)。

l  案例:20102月有限公司註冊資本(實收資本)由3000萬元增資至5000萬元,5月變更設立股份公司,折合股本1億股,此後不變。則2009年不披露每股收益,股本為實收資本3000萬元;2010年期初股本數為1億股,此後也為1億股。

 

(三)關於申報會計師出具驗資覆核報告的情形

1、申報期間的驗資報告如由非證券從業資格的事務所出具的,應當由申報會計師進行驗資覆核。

2、申報期之外的實收資本、股本存在重大違規情形的,應當由申報會計師進行驗資覆核。

參考:出資不實的相關處理原則(來自2011年第三期保薦人培訓資料

l 

用於出資的無形資產目前技術過時或有關專利已過期,但報告期末相關資產已攤銷完畢的,則對發行不存在影響。如存在大額未攤銷金額,則相關股東應已採取措施消除潛在影響。

l 

公司設立無驗資報告、但完成了工商註冊的違規處理:因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足,在省級人民政府確認前提下,還需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力設立。

l  歷史上的出資不規範,若不涉及重大違法行為、現業已規範,對現在沒有重大影響,不構成實質性障礙。

l  國有股權轉讓違反國有資產相關管理規定的,集體企業股權轉讓違反集體資產管理相關規定,都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。

l  出資不實的,事後規範整改,如實信息披露,另外:欠繳出資佔註冊資本50%以上的,規範後運行36個月,佔比20%50%的,規範後運行12個月。

l  抽逃出資的,規範後不構成發行障礙。解決方案:工商出確認意見同時提供出資歸還的充分證據材料。建議規範後運行36個月。

l  技術出資問題要關注,是否屬於職務成果?技術出資比例不宜過高,需提供技術出資的評估報告。若用於增資的技術與發行人業務相關,要詳細核查是否是職務成果。重點關注:控股股東、實際控制人手裡是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人。

l  註冊子公司的出資也必須繳足,出資未繳足視同出資不實。

 

(四)對重要客戶、供應商及關聯方之間的交易真實性核查

 

l  對重要客戶、供應商的盡職調查/核查責任為發行人、保薦人和律師。

l  註冊會計師的責任是「識別關聯方」,判斷關聯交易處理適當性、關聯方關係及關聯交易披露的完整性。

l  註冊會計師審計範圍和核查責任為合併範圍內的關聯方和關聯交易。合併範圍外的關聯方和關聯交易的核查責任主要為發行人和保薦人。

l 

對重要客戶、供應商的延伸審計不屬於IPO申報財務報表審計範圍。發行人根據證監會有關延伸審計和專項核查要求,可以委託申報會計師執行該延伸審計業務,並會同保薦人和律師進行專項核查。

l  註冊會計師針對重大異常、不合理交易(如期末發生對新客戶的重大現金交易),應當予以關注。應提請保薦人和律師去核查是否交易真實性,核查交易方是否為未披露的關聯方、是否存在關聯交易非關聯化。

n  例如對經銷商模式嚴重關注,通過存貨轉移方式實現銷售,關注經銷商與發行人的關聯關係、發行人對經銷商的控制能力、經銷商的盈利能力和采銷規模、最終銷售情況、異常增加的經銷商等。

n 

重要控股子公司的參股股東沒有列為關聯方不違背目前中國準則,但應列入重點核查範圍,比照關聯方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對於報告期內註銷和轉讓出去的子公司重點關注,關注費用由轉讓出去的關聯方承擔。

n  報告期內公司的關聯方、已註銷的關聯方、已註銷的子公司、客戶與公司的關聯關係、客戶之間的關聯關係,都需要充分披露。

l  關聯方的披露:結合上市規則、會計準則、招股書準則,按最嚴格的標準確定,核心是重大影響。

 

參考:關聯交易非關聯化的處理原則(來自2011年第三期保薦人培訓資料)

l  信息披露方面,發行人應詳細披露。

l  中介機構要詳細核查,核查內容包括:非關聯化的真實性、合法性和合理性,受讓主體的身份,對發行人的獨立性、完整性等的影響,非關聯化後持續交易情況,非關聯化的標的是否存在重大違法行為。從常理上講,一個企業的轉讓,程序、定價都會是比較複雜的,不是一件簡單的事情。

l  發行部關注原關聯企業股權交易的商業合理性、真實性。比如賣給原公司的高管、發行人的員工,將會高度關注。

 

(五)關於原始財務報表的認定

1、申報期間某期的財務報表業經審計的,則經審計的財務報表為該期原始財務報表。如該期用於納稅申報的財務報表與經審計的財務報表存在不一致的,會計師應說明主要差異情況。

2、申報期間某期的財務報表未經審計的,則用於納稅申報的財務報表為該期原始財務報表。

3申報期間某期IPO公司的法定財務報表沒有編制合併財務報表的,則該期不存在原始合併財務報表。但註冊會計師應當按照合併口徑,說明原始財務報表與申報財務報表存在的主要差異情況。關鍵是有關差異要能夠合理解釋,中間的合併過程要說明。

 

(六)關於業務合併與業務分立

1)關於業務合併與評估調賬

l  實務存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合併及「法律3號意見」的行為。審核中從嚴要求,業務合併參照企業合併。業務如何界定,需要做專業的判斷,從嚴把握。

n  同一控制下合併,以賬面值為記賬,交易中可進行評估,但不能以評估值入賬,不接受評估調賬(不能改變歷史成本計量原則),記賬時以評估增值沖減所有者權益,保證業績計算的連續性。

n  非同一控制下合併:允許「整合」上市,但要規範;不接受「捆綁」上市。非同一控制下合併比同一控制下要求從嚴,併入的業務或股權三項指標(總資產、收入、利潤總額)達到20%50%的運行一個完整會計年度、50%100%運行24個月、100%以上運行36個月。

2)不接受分立、剝離相關業務

l  剝離後兩種業務變為一種業務(主營業務發生變化)。剝離沒有標準,操縱空間大(收入、成本可以分,費用不好切分)。

l  法律上可以企業可以分立,但審核中分立後企業不能連續計算業績,要運行滿3年。

 

(七)有關稅收繳納和社保繳納問題

1、關於高新技術企業重新認定期間所得稅稅率確定

l  根據國家稅務總局公告2011第四號規定:高新技術企業在通過覆審之前,在高新技術企業資格有效期內,其當年企業所得稅暫按15%預繳。

l  對高新技術企業覆核期間按15%還是25%的稅率計提企業所得稅,應根據重新取得高新技術企業認證的可能性確定,如重新取得認證的可能性很大,可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業作為高新技術企業的主要條件已經喪失,此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發行人和會計師根據企業高新技術認定條件情況判定。

l  過渡期間應用15%稅率的,發行人應進行律師專項核查並徵詢主管稅務機關意見:高新技術企業稅收優惠不僅要看批文,還要求律師核查企業是否符合實質條件。前期批文已過期新批文尚未取得的,要求發行人說明,保薦機構、律師調查,到有權部門徵詢意見,已經按優惠稅率預繳,可以很有把握繼續取得優惠的,可按15%稅率報送最近一期報表。

2、關於外商投資企業轉為內資企業補交所得稅的會計處理

l  外商投資企業轉為內資企業,因經營期限不足10年而需退還已享受的企業所得稅優惠,該補繳稅款應在補繳當期一次計入損益,並作為非經常性損益處理。

3、關於改制過程中的個人所得稅繳納

l  企業在改制環節因將淨資產折合為股本,個人股東是否需繳納個人所得稅,怎麼繳納,可由稅務部門決定,目前各地稅務部門把握不一。現在也有到發審會前後才繳納的。

l  發行部把握的基本要求是,如發生了股份轉讓交易的,實際控制人必須繳納,否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發行條件問題,即發行人的控股股東合法納稅問題。

4、社保繳納

l  發行人應說明並披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工個數、未繳納的人數及原因、企業與個人的繳納比例、辦理的起始日期,是否存在需補繳情形。如補繳,補繳的金額與措施,分析對經營業績的影響。

l  保薦機構及律師應對社保及住房公積金繳納問題應進行全面核查,並對未依法繳納是否構成重大違法及對發行影響出具意見。符合條件的員工,需全部開戶,對這部分員工不接受自願放棄繳納的聲明。只有農民工可以特別考慮。

 

(八)其他財務問題

l  業績真實性:財務會計審核的重點是關注企業的真實性。財務指標進行縱向比較,以及與同行業,重點關注異常項目,特別是毛利率。

n  2011年總體經濟形勢較為嚴峻,審核過程中對業績的關注肯定比2010年度要更嚴格,重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性,嚴格防範虛增業績及利潤調節等行為,比如:(1)放寬信用政策,應收賬款大幅增長;(2)費用的不合理壓縮等。

l  報告期內變更會計政策、會計估計:務必慎重。可以調,但調整後的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。

l  與聯營/合營企業間內部交易的抵消:根據企業會計準則,與未納入合併報表範圍按權益法核算的聯營企業、合營企業存在交易的,應按持股比例進行抵銷。

l  收入確認是否合理、能否反映經濟實質:1)收入確認是理解企業會計政策的基礎。要按業務類型(分產品、項目)結合具體情形說明收入確認的方法、時點;(2)審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形,要將申報報表收入情況與報稅務局、工商局的原始報表進行比較分析;3)技術服務收入的確認從嚴審核。完工百分比法要求提供外部證據,要求申報期間保持一致性。

證監會 證監 發行部 發行 審核 二處 有關 IPO 會計 問題 提示 daxiaohuang
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激辯新股審核——證監會,請去「抓壞人」,別「選美」了

http://www.infzm.com/content/73554

編者按:新任證監會主席郭樹清春節後驚人一問「IPO不審行不行」,被業界解讀為是對新股發行制度改革的一次投石問路。其後,總理溫家寶在政府工作報告中,強調「要健全完善新股發行制度和退市制度」。一系列的高層言論,預示著新股改革已箭在弦上。

目前,中國證券市場的新股發行實行審核制,被認為是A股諸多痼疾的重要原因。新股改革無疑是國內資本市場目前阻力最大、也是觸動既得利益者最大的一場變革,是對改革者勇氣和魄力的巨大挑戰。倘若這關鍵一役能成功,將是中國股市又一場里程碑式的改革。

不過,新股改革無法單兵突進,而是必須與退市機制、監管制度、中介問責、司法追溯、賠償機制等一系列配套制度齊頭並進,不然這個沒有出口的市場將變成劣幣驅逐良幣的「殭屍」市場。 

審批並未能保證上市公司的質量,反而帶來巨大的利益空間。如果證監會將主要精力放在監管而非審批上,如果中介機構能真正承擔責任,如果造假的成本高到讓人膽怯,證券市場才能成為一個正常的市場。 

「發財的機會到了,我支持IPO不審。」這是唐君聽到新任證監會主席郭樹清提出「IPO不審行不行」後的第一反應,他給一位做私募基金經理的朋友趙 險峰發了條短信。唐君是上海一家券商的投行經理,在他看來,IPO如果不審的話,手上幾個正在等著排隊審核的IPO項目,就能很快進入交易所發行上市的程 序。

私募基金經理趙險峰則對唐君嗤之以鼻,他回覆的短信是,「堅決反對新股不審就上市,否則,冠華股份這樣的造假企業又能矇混上市了」。他所說的冠華股份前不久「二次上會」卻再次被否,按照證監會網站2012年3月15日披露的一份資料,冠華股份被認定為招股書造假。

唐君和趙險峰的爭論,只是由「郭樹清之問」引起的一場IPO改革大爭辯中的一個縮影。這場前所未有的激烈交鋒,還在持續發酵中。

審批制是股市毒瘤?

審批並未保證上市公司的質量,反而帶來巨大的利益空間。

目前中國股市新股審核制下的發行審核委員會(簡稱發審委),被推上這場熱議的風口浪尖。

知名財經評論人士葉檀就認為發審委所起作用並不大,她對南方週末記者表示:「現在的新股發行機制裡監審權責不分,發審委審核,又不用承擔責任。保薦人簽字,也不用承擔責任。這麼錯誤的激勵機制存在,怎麼能說審核好呢?

在她看來,由發審委來審核地方性上市公司,還會提供充足的尋租空間,從人情掮客到手握重權者,其中一長串的利益鏈條難以盡數。以目前披露的一系列蹊蹺造假上市公司來看,當初能通過發審委審核實在匪夷所思,「除了尋租之外很難找到合理解釋」。

中歐陸家嘴國際金融研究院副院長劉勝軍則直指「審批制是股市毒瘤」。劉認為現在審批制還保留的唯一原因就是腐敗,證券市場已經變成了權貴尋租的理想場所。

事實上,發審委一直飽受利用審批權力尋租的指責。前人大代表洪可柱早在2007年兩會上就直言不諱地建議:「要對發審委歷屆委員進行責任審計,重點 審計是否存在利用職務之便和信息不公開、不對稱通過配偶、子女、親友、學生的關聯交易,在股票發行、上市的過程中無償接受或低價購買原始股獲取非法不正當 收益的問題。」

洪可柱還公開對媒體指責發審委:「中國股市的種種問題的產生,證監會股票發行審核委員會具有不可推卸的責任,致使那麼多虧損企業、破爛公司經過精心包裝後上市圈錢。」

經濟學家許小年也在微博中寫道:「堅決支持取消審批制。取消發行審批制是建設公正、有效市場的必要前提,是根治腐敗的有力措施。看看今日市場即知, 審批並未保證上市公司的質量,缺少好公司,股民當然賺不到錢,只能在炒作的遊戲中給內幕人抬轎子。股票和債券的上市與增發如同賣白菜,是公司和投資者之間 的自願交易、盈虧自負,不需要批。」

不少業內人士都認為,審批制扭曲市場供求,造成新股發行出現高價發行、高市盈率和超高募集資金等「三高」現象。

德意志銀行投資銀行部一位副總裁對南方週末記者介紹:在香港,證監會並未設置發行審核委員會。IPO項目也不用向香港證監會申請,而是由交易所核 准,即IPO企業要向聯交所遞交上市申請,然後由聯交所派出一個委員會,每次隨機選出一些成員,由律師、會計師或是企業家組成,向準備上市的公司提各類問 題。

該副總裁還指出,在香港,上市成本非常透明,比如律師費用、審計費用、投行費用等。在內地上市隱形成本非常非常高,付了錢也不能保證一定上市。不同的參與者、監管者有不同的利益。

新股改革單兵突進會是災難?

「只給中國股市製造巧立名目的擴容大躍進,對投資者只會是一場巨大的災難。真問題應該是,為了可以不審IPO,先要做哪些制度設計和改變?」

反對方則認為,現有框架下市場環境和投資者都不成熟,貿然取消IPO審核會引發更多的問題,甚至給資本市場帶來災難。

燕京華僑大學校長華生在接受南方週末記者採訪時指出:「我國的發行審批制度是一個相互聯繫的整體。現在,新股發行、再融資發行、債券發行、資產重組和再發行、退市制度、市場的買方機構基金,賣方機構券商,乃至保薦人的資格和通道,樣樣都是審批的。」

華生把「新股發行」形容為最頑固的堡壘,可以比喻為敵人的司令部,「畢竟現在有上萬家符合上市條件的企業,牽涉面太廣,在這個大環境中,如果單搞一個新股發行改革,比如說單從新股定價或發行節奏等任何一點上做,將帶來非常扭曲的後果。」

他此前曾對媒體公開表示:「IPO不審是一個偽問題。在現行市場框架下,新股不審核肯定不行。只給中國股市製造巧立名目的擴容大躍進,對投資者只會是一場巨大的災難。真問題應該是,為了可以不審IPO,先要做哪些制度設計和改變?」

在華生看來,新股改革單兵突進反而會造成適得其反的後果。他以2009年以來的新股市場化改革舉例說,本來新股發行定價市場化是正確的方向,但在其他方面的改革沒有同時推進的情況下,「單兵獨進」不僅沒有成功,還落得了「偽市場化」的罵名。

如果整個發行審批制度不改革,股市會出現一種畸形後果,華生說:「比如說,只『動』發行價格,就會出現『三高』現象;而人為抑制發行價,就會出現新股爆炒;而只放開發行節奏,就會引來大擴容和股市暴跌。」

財經評論員侯寧也公開對媒體表示:「IPO不審堅決不行,弄不好會崩盤。像美國一樣搞註冊制,是一些人的理想狀態,但這需要有配套的大環境,要有完 善的法律制度,尤其是嚴刑峻法;要有嚴格的退市制度;要有全面透明的監督機制;要有悠久的誠信自律文化傳統。以上這些初創20年的中國股市都遠遠沒有跟 上,因此新股發行仍然需要監管層的嚴格審核監督。」

新股改革應齊頭並進

在香港,聯交所委員會審批一家公司能否上市只看它能否達到一些基本標準,不會出專門政策限制某個行業企業上市。

「我建議目前可以暫停新股發行,進行二次股改。」華生對南方週末記者表示。

新股發行的審批制度需要進行一場根本性、整體性的改革,華生對此進一步解釋說,這次改革跟當年股權分置改革的意義一樣重大,可以稱為「二次股 改」。」當年股權分置改革對上市公司進行了規範,跟國際資本市場實現了形式上的接軌,那麼這一次改革就是與國際市場實現實質性接軌。」

對於這樣一場整體性改革,華生認為需要制訂整體方案,「改革不能簡單化,如果總是停留在枝節的修補,反而會帶來副作用」。

華生提出可以考慮採取「先易後難」的改革路徑。首先,可以從再融資發行入手。因為再融資需要有人認購,沒有人買的話,上市公司也沒辦法實現融資,可 以先放開審批。其次,要完善退市制度。因為大多數公司還是不會退市的。當然,也不能僅僅依靠退市制度。最後,就是要對新股發行的審批制度作根本性改革。

對於新股發行改革的方向,華生認為是走向「披露制」。披露制是目前流行的「註冊制」更準確的表述。披露制也有審核,跟現在的審批制是不同的。審批存 在著較多的人為判斷,評委說你不行就不行了。而披露制的審核,就是根據一個標準,一旦達到了,就不能拒絕申請者。這樣等於剝奪了監管部門的「自由裁量 權」,既減少了權力尋租的可能性,也限制了新股發行的隨意性。

德意志銀行投行部副總裁向南方週末記者介紹說,內地經常會有各種政策影響發審委的審核,比如內地現在調控房地產,就會一年內不允許房地產公司在內地 上市。而在香港,聯交所委員會審批一家公司能否上市只是看IPO企業能否達到一些基本的「標準」,不會出專門的政策限制某個行業IPO。所以2009年到 2010年有很多房地產公司赴港上市。到2010年底,股市自己不再接受房產公司的上市,而不是聯交所去打擊或者不審批房地產公司。

葉檀則對南方週末記者表示:「在改革的步驟裡,第一要嚴打內幕交易和造假。第二把上市這塊交給交易所,監管者只負責監管。橋歸橋,路歸路。第三,毫不猶豫、非常堅定推出退市機制,主板也好,創業板也好,必須要有這樣的退市公司出現。」

證監會主要是去「抓壞人」

讓監管機構把精力放到監管上,而讓真正的責任落實到幫助上市的機構和人員——比如保薦人、券商、會計師事務所等——身上,證券市場才能各歸其位。

中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬在接受南方週末記者採訪時表示:「我的提議的前八個字是:監審分離、下放發審。證監會的主要職責是『抓壞人』,而不是把主要精力放在審批上。所謂『抓壞人』,是指重點打擊信息披露違法、內幕交易、操縱市場,並嚴懲相關人員和機構。」

在劉紀鵬看來,現在證監會的審批制度是一種實質性的審核,相當於替投資者對上市公司「選美」,替投資者判斷上市公司報的材料是否合規、是否適合上 市、是否有發展潛力、公司治理結構如何等等,其實誰好誰不好,這是投資人自己的選擇。「如果我們監審不分,把精力都放在了審批上,監管也必然做不好。」

因此,新股發行應該從目前的「實質性審核」調整到「程序上審核」上來,且審核的形式要簡化。劉紀鵬認為這樣調整的好處是可以節省監管層的時間和精力,把重點轉向監管。

劉紀鵬進一步建議:在下放發審上,創業板和未來的國際板的審核,都應該把發審權下放深交所和上交所,果斷走出制度改革的第一步,目前證監會將主要精力放在主板即可。

目前的新股制度還扭曲了供求關係——現在有五百多家企業排隊等待上市,但每次發審委通過的就那麼兩三家。盤子小,口子小,利益就極其巨大,發行價格自然一路高上了天。

這也讓劉紀鵬頗為擔憂:「這種隱性大擴容非常可怕。明顯的供不應求,290家創業板企業本來只需要募集500億,卻超募得到了2000億元。」

「我的提議的後八個字是:真實供求、做實保薦。」劉紀鵬對此解釋道,可以嘗試打包發行,一次50家同時上市,甚至可以100家或200家一起上。同 時減少發行頻率,最好一年一次,每次多上。一定要從真實供求上做文章,把發行價格壓下來。這不是擴容的「擴容」,因為只要發行價格壓下來,把同樣的 2000億元配給1000家甚至2000家企業,而不僅僅是290家,一方面沒有多花錢,另一方面發行價格壓下來就為二級市場騰出了發展空間。

在這些人士看來,加強對中介機構的問責,也是當務之急。讓監管機構把精力放到監管上,而讓真正的責任落實到幫助上市的機構和人員——比如保薦人、券商、會計師事務所等——身上,證券市場才能各歸其位。

而加大對造假者的懲罰,則是接受南方週末採訪的人士們的一個共識。「如果造假者被罰得傾家蕩產,還有多少人敢造假?相信這些人都會聞造假而冒汗。嚴厲、公正的監管,勝過十個發審委。」

(應採訪對象要求,唐君為化名)


激辯 新股 審核 證監會 證監 請去 壞人 選美
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證監會提倡律師寫招股書 IPO「食物鏈」生變

http://www.21cbh.com/HTML/2012-4-7/xNMzA3XzQxNTgxNQ.html

「徵求意見的新股改革制度,對整個投行業及從業人員的職業發展,都將帶來全新變化。」4月5日,上海一家券商投行部門負責人解釋:「行業蛋糕在變小,蛋糕內部分配方式則重新安排。」

4月1日,證監會發佈《關於進一步深化新股發行體制改革的指導意見(徵求意見稿)》(下稱《意見》),提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

根據《意見》,律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律,認真履行核查和驗證義務。完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險,對其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

此前,招股書一直由券商人士撰寫,部分內容也讓律師寫。「招股書編寫工作由律師寫是國際慣例。」競天公誠律師事務所的一位律師認為:「由更擅長語言嚴謹性和邏輯嚴密性的律師根據信息披露的要求,彙總各中介機構應提供的信息,比做行業研究、企業戰略決策的投行更有效率。」

目 前,招股書是由發行人編制。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》要求,申請在中國境內首次公開發行股票並上市的公司,應按本準則編制招股書及其 摘要,作為向證監會申請首次公開發行股票的必備法律文件,並按規定披露。發行人在招股書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整。

可預見的將來,券商作為總協調人,主導律師、會計師的格局會發生變化。

本報記者採訪的多位投行人士認為,監管機構已不相信券商能提供客觀信息給監管者和投資者,而通過參與招股書編制,加強律師話語權,達到互相制衡的效果。由創投機構、保薦中介、財經公關等機構組成的龐大、複雜IPO「食物鏈」的利益也將重新分配。

為什麼是律師?

「券商寫招股書是法律文件性質的廣告,律師寫則是廣告性質的法律文件。」有投行人員分析,因為券商收錢和推銷成果相掛鉤,律師則不管賣的結果,因而律師寫招股書更中立。

據Wind統計,2011年,律師事務所平均每單IPO項目收費僅148萬元,排名第一的為國浩律所。

事實上,律師事務所為追求規模也會犧牲效益。2011年IPO項目批量上市,發行人律師的技術含量隨之下降,導致一批低收費項目出現。

2011 年國浩承擔的IPO項目中,金城醫藥(300233.SZ)項目僅收取32萬元律師費;開山股份(300257.SZ)的律師費用為82.5萬元,僅佔發 行費用的0.66%;廣電電氣(601616.SH)收費65萬元,佔發行費用的比例低至0.46%,遠低於2.65%的平均水平。

有香港券商人士表示,目前內地沒有由律師事務所單獨完成的招股書,參照海外經驗,律師事務所寫一份招股書,獲得的報酬為50萬—80萬港元,也有律師樂觀估計,收費可能與承銷比例掛鉤。

上述統計顯示,2011年逾百億元IPO發行費用中,投行拿走85%。律師和會計師事務所的收費偏低,分別佔總發行費用的4%和6%。

多數投行人士認為,撰寫招股書確實會增加律師的收費,但不應提高太大,畢竟勞動附加值有限。另一方面,招股書財務內容還需會計師輔助,具備條件的律師事務所要求也需細化。

保薦機構歸位

「投行的職責就是賣股票。」南京證券一位投行人員表示,徵求意見稿提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股書,這將是轉變的開始,券商將從更專業角度出發履職。

也 有投行人員表示,希望招股書由其他中介機構完成,這樣就不用把大量時間花在編寫招股書上。「投行的職責不該是整天給證監會匯報材料」,投行人員更核心的工 作是運用各種資源提供合規性解決方案、資本運作決策。從發展看,製作招股書及發行流程的部分業務可以外包,由專業諮詢公司出具行業分析報告,律師起草後可 由發行人和保薦機構把關。

這場自上而下的改革中,券商發售能力將受到很大考驗。隨著發行定價機制的完善,券商需要有更強的項目把控能力,才不至於承擔包銷風險,新股頻頻破發已敲響警鐘,制度變革也將使投行人員提升業務風險意識。

上述投行部門負責人透露,保薦機構應迅速調整,改革後投行的競爭力將更多體現在承攬和銷售,其價值體現在對企業競爭力的挖掘,而不是僅為企業解決問題以滿足證監會審核。


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證監會大洗牌

http://magazine.caixin.com/2012-04-06/100376675_all.html

  中國證監會正在迎來前所未有的最強一輪換崗。

  「在所有監管部門中,證監會的這次輪崗可能是最徹底的。」一位證監會官員告訴財新記者。

  自2012年3月初開始,證監會內部幾乎所有部門開始了局級、處級的幹部輪崗。人事部門內部已制定了輪崗的硬性條件,達標即輪崗。

  3月31日,證監會人教部向各部門主任通報了第一批23名幹部的輪崗名單,各部門隨後通報了各自部門內部的輪崗名單。第一批輪崗對象主要為發行 部和上市部的處級幹部,同時還包括11名廳局級幹部。

  「在第一批於4月上旬到崗後,第二批將於6月份到崗。交接工作的時間非常緊張,4月14日之前就要新崗到位。」一位證監會副局級幹部表示,「我 也不知道誰來接我,只是聽說幾個,但不是很明確。」

  由於此次輪崗規模空前、條件硬性,涉及到證監會諸多一線權力部門,因此備受市場關注。

  市場人士期待這次不同尋常的大規模幹部輪崗,能夠為證監會帶來改革空間和創新之風。

  受訪官員則認為,輪崗應該常態化,對打破原有的利益格局有利,但是需要公開標準、透明操作,以使市場和政府形成良好的預期,緩衝震盪。

輪崗三條件

  證監會輪崗方案的核心內容主要包括輪崗部門的認定和幹部的三個條件。

  根據證監會人事部門制定的輪崗辦法,需要輪崗的幹部有三種,正處級已超過五年的幹部,副處級加正處級已超過八年的幹部,在同一部門任職超過十年 的幹部,此次都必須輪崗。

  但是對於去年證監會公開競聘上崗的幹部以及曾經派到地方證監局的幹部將不在輪崗範圍之內。

  目前證監會人事部門已經有了一個完整的41人名單,所有達標處級以上幹部均必須參加這次輪崗。

  此次輪崗尤為令人矚目,是因輪崗主要發生在一線部門和二線部門之間。

  所謂一線權力部門即掌握有行政許可權限即慣稱審批權的九大業務部門,包括發行部、創業板部、上市部、基金部、機構部、會計部、國際部、期貨一 部、期貨二部。

  所謂二線部門及綜合部門即沒有行政許可權限的另外九個部門,包括法律部、稽查局、研究中心、辦公廳、機關黨委、行政處罰委員會、人教部、非公 部、稽查總隊等。

  「個人可以自己報希望輪崗的方向,但原則上一線的原九大部門的幹部需要輪換到九大部門之外。」一位證監會官員介紹。

  但證監會有關人士亦介紹,輪崗亦並不完全是一線部門和二線部門「對調」的概念,要考慮接受部門的意見,還包括可能的調劑,因此也不排除在兩個一 線部門之間的輪崗,如發行部一位處長便輪崗至國際部。

  「這好比是兩支隊伍之間的對換,而不是官員個人的對換。不一定是兩個官員崗位的對調,而是根據個體情況有調劑安排。」瞭解情況的證監會官員告訴 財新記者。

  「誰想要調出去到一線部門,誰有本事就自己去活動,反正我這裡絕對不攔著,一律放行。」一位非審批部門的局級負責人在一次內部會議上對躍躍欲試 的部門內幹部們說。

  這次輪崗給證監會內部造成的震動非常,一些干部動用了各種資源談判對調,有些對調結果令會內人士都暗暗吃驚。

  很多官員的命運一夜之間驟然轉變,特別是調任到二線部門的官員短期內不會再重回權力部門。由於符合輪崗條件的官員多在私下活動,輪崗競聘等並未 公開化,因此有官員表示:「最近傳言很多,有些輪崗崗位需要當事人自行去相關部門談判,並未最終確定。」

  一些官員私下批評證監會輪崗方案不夠完善,建議輪崗應設立統一標準、透明公開的流程、良好預期,並常態化。「今年輪,明年還輪不輪?誰能輪,誰 不能輪?憑什麼輪到這個部門,而不是那個部門?誰決定的?什麼標準?」持批評意見的官員們說。

驟然轉變的命運

  輪崗方案迄今並未公佈,有些具體信息已確定,有些信息則存在變數。

  此次輪崗方案共分兩輪,目前確定的是第一輪,發行部和上市部因為許多干部任職時間較久,成為輪崗的重點。

  多位官員向財新記者表示,發行部第一輪確定的輪崗對象包括發行部副主任李慶應、審核一處處長楊文輝以及綜合處處長張慶和副巡視員習龍生,擬將分 別調入法律部、稽查局、辦公廳和國際部任職。擬將輪崗調入發行部的幹部還包括辦公廳新聞處長張望軍、稽查局綜合處長趙慧文等。

  上市部的多位處長擬將與稽查總隊、行政處罰委員會、辦公廳的處長對調。上市部綜合處長毛君調至辦公廳。辦公廳綜合處長陸芳輪崗至上市部。國際部 處長竺煜調至稽查局。

  研究中心宏觀組研究員田向陽與機構部處長李東平對調。田向陽在創業板制度建設完善、國際板定位、養老金入市、機構投資者發展等方面頗有著述。

  這次輪崗方案不僅停留在處級副處級幹部的層面,而且包括司局級幹部。在第一批輪崗幹部名單中,創業板發行監管部副主任李量擬將輪崗至機關黨委副 書記分管工會;基金部副主任洪磊擬與稽查局副局長徐浩對調;上市部副主任趙立新將調到非公部擔任副主任。

  這三人均將在現任職務上提拔至正局級調研員後履新。

  此外,發行部副主任李慶應也擬將到法律部出任副主任;稽查總隊黨委委員、副局級幹部、二大隊隊長夏志良擬將出任會計部副主任。

  創業板部副主任李量畢業於中國人民大學,獲哥倫比亞大學國際金融和投資碩士和中國社科院博士學位,原在發行部工作,2009年在創業板推出之時 出任創業板發行部副主任,分管創業板企業的法律審核工作。李量愛好攝影和詩詞,並出版過詩集。「目前李主任還在創業板部工作,前幾天還去西藏出差,但是原 計劃要待三週的行程,他提前了一週回來了。」一位官員說。

  「李量的對調算不算人才浪費和給所在部門造成損失?我覺得未必,創業板負責審核工作的處長、預審員都在,保證正常運作。」一位官員說。

  「李量一直是機關黨委的青年委員,負責青年工作,這個調動也不算完全意外。李量為人做事比較強勢,創業板的一些重要工作都由他決定,不是令所有 人滿意。調出去也是一種保護。」一位瞭解創業板內部情況的官員說。

   擬上市公司的財務審核和法律審核是兩大重頭戲,而創業板部只有法律審核是由正式的會幹部主管,但創業板部門的財務審核工作一直由借調的副局級幹部負責,財 務審核的主管人則兩年來換了三位借調幹部,從深圳證券交易所的劉勤到浙江局的邵錫秋再到目前的廣東局副局長周貴華。

  基金部副主任洪磊與稽查局副局長徐浩對調也頗為令人矚目。洪磊自2001年6月被當時的國務院總理朱鎔基欽點入會,以副主任之職監管基金業至 今,見證了十年來基金業的整頓和改革發展,任內大力推動基金行業的制度建設,建立了多項行為準則和公平交易系統。徐浩十年來在稽查部門任職,並在證券執法 體制改革後擔任稽查總隊的二大隊隊長、副總隊長,稽查總隊擔當了查處內幕交易、股價操縱等證券市場大案要案的職能。

  另外,財新記者亦獲知在北京市海淀區金融辦掛職的原法律部處長吳國舫已經獲調令回到證監會負責發行部的法律審核。「只要編制還在會裡的,都在可 能輪崗的範圍內。」證監會有關人士透露。

釋放改革信號

  輪崗在中國公務員體系中素有先例。2008年底中央政府人事部頒佈《國家公務員職位輪換(輪崗)暫行辦法》(下稱《辦法》),意在培養高素質的 國家公務員隊伍,增強政府機關活力,提高辦事效率,促進勤政、廉政建設。

  《辦法》第四條規定:擔任領導職務的公務員在同一職位上任職五年以上,原則上要實行輪崗,根據實際需要也可以適當延長或縮短輪崗年限。第五條規 定:擔任領導職務的公務員輪崗按以下辦法進行:國務院工作部門擔任司級領導職務的公務員,在不同司局室之間輪崗;擔任處級領導職務的公務員,可以在司局室 內不同處之間輪崗,也可以根據需要在不同司局室之間輪崗。

  「強制」輪崗的理解是來源於《辦法》第九條,該條規定:國家公務員應當服從輪崗的決定,對無正當理由拒不服從輪崗決定的,給予批評教育,並按輪 崗決定直接辦理任免手續。

  「以前也有輪崗制度,這幾年會裡人教部也常常拿出一些副局級、處級崗位來進行會內考試競聘,但從來沒有這次力度大,也沒有出現這次的權力部門和 非權力部門的對調。」證監會一位官員說,「我們最近也在討論,覺得這是新主席釋放的改革信號,讓這些任職多年的幹部換換崗,處長是部委裡面最核心的執行 力,不少老幹部在原職繼續留任的話可能還有既得利益和沉澱成本,新幹部帶去新思維,也沒有既得利益,這樣有利於改革,有利於新政策的執行。而且我們相信這 些輪崗不會僅僅停留在處級幹部和副局級幹部的層面,將來還會繼續推進。」

  證監會系統全國有工作人員3000多人,位於北京的會機關有800多人,去年進行了一次包括非公部副主任等副局崗位、交易所副總經理在內的競聘 上崗,參加者由各部門推薦,參加人教部的統一考試。但涉及的部門並未包括掌握核心審批權的發行部、創業板部等。

  據多位監管官員表示,輪崗方案還在逐步完善中,符合條件的幹部正在成批次地輪崗,一些干部已經確定對調部門,可謂有人歡喜有人憂。

  有官員認為應加大輪崗力度,擴大需要輪崗的幹部範圍。「在同一工作領域任職超過十年的幹部,也應該輪崗。比如說,雖然創業板部門成立剛兩年多, 但是核心幹部大多來自發行部,都在同一領域工作多年,不能因為創業板部剛成立,就免於輪崗。」有官員說。

打破利益格局

  證監會輪崗給市場帶來的交易成本和效益,已經初步展現。有些市場機構人士聞輪崗而追悔莫及,有些市場機構人士則期待新人上任後謹慎施政以提高政 府效率。

  突然遭遇「強制」輪崗,一些手握重權的處長並不願意突然從門庭若市的部門調到門前冷落的部門,但又無可奈何,有的處長則希望辭職下海掙錢去。過 去證監會不乏有處級或副局級官員從監管部門直接到被監管對象處任職,薪水漲十倍者並不少見。

  然而他們這次不幸發現,短期內辭職下海的大門被證監會暫時關上了。

  一位發行部門的官員稱:「輪崗期間,辭職下海不會那麼容易批了。但是如果這些處長不盡快下海,再過一年,他們的市場價值就會大大貶值。」

  另一方面,市場人士亦「叫苦不迭」。聽說發行部和創業板部的一些干部輪崗,一家投行的副總裁連連跌腳後悔:「怎麼不早說啊,太突然了,要知道, 我前幾天剛去打點過其中的一位,所費不貲啊。」

  對於這次輪崗,一家準備再次申請上創業板的公司總經理非常擔心,他關心的是此前精心培育關係的官員若被輪崗,則前功盡棄。

  「我們第一次上發審會的時候,理直氣壯,沒找關係。被否了以後,除了找自身原因,還發現了客觀原因:我們這一組的發審委員是否決率最高的。」 這位總經理痛定思痛,決定下功夫、花本錢,避開這組鐵面委員。「我們以前不知道這個規則,但現在知道這個安排可是很有技巧的,也要花血本。」

  「我們一方面會做好自己公司的內部管理,另一方面還要去打點關係,吃一塹長一智,還得觀察一下負責的官員是否輪崗,否則白花錢了。」上述總經理 說。

  也許這正是證監會此番輪崗的一個重要原因:打破原有的利益格局,重塑證監會的內部規範。

  輪崗可能會使新上任的官員更加審慎地注意自己的行為,更加透明地公開審批流程。也有市場人士持上述看法:「輪崗的官員剛剛上任,勢必會推行改革 創新措施,以證政績,起碼這段時間會謹慎施政,不會亂來,受賄可能性較小,因此輪崗可能會增加整個證券市場的福利,降低行政審批成本,使審批流程更為透 明。」

  但是,一線監管部門也需要比較高的專業素質和經驗,二線輪崗上來的幹部能否在短期內勝任新崗位,這也是一個不容忽視的挑戰。

  「在打破原有利益格局和監管部門的專業延續性上,顯然前者被認為更加具有急迫性。」一位市場人士這樣評論。


證監會 證監 洗牌
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證監會已草擬中小銀行IPO標準 量化多項指標

http://www.21cbh.com/HTML/2012-4-27/3MMzA4XzQyNTQ3Mw.html

停頓4年之久的城市商業銀行上市有望近期開閘。

記者日前從權威渠道獲悉,中國證監會已草擬中小銀行上市標準,並徵求了銀監會等相關部門的意見,有望在時機成熟之際發佈。

根據草案,證監會將對中小商業銀行的上市數量有所控制,近幾年擬安排中小銀行總數的20%上市。

數據顯示,目前全國有148家城商行和43家農商行,其中在不同場合提及有上市意願的銀行機構已超過40家,接近20%的規模。

自2007年寧波銀行、北京銀行、南京銀行首批三家城商行上市後,城商行IPO已擱淺四年有餘,一大批中小銀行等著上市。

據 統計,截至目前,包括杭州銀行、盛京銀行、大連銀行、東莞銀行、徽商銀行、錦州銀行、重慶銀行、江蘇銀行、上海銀行、貴陽銀行及成都銀行等在內的11家城 商行已正式向證監會遞交了IPO申請。此外,張家港農村商業銀行、江蘇江陰農村商業銀行、常熟農村商業銀行、吳江農村商業銀行在內的4家農商行也在會審 核。

消息人士透露,按照相關草案,監管機構對於擬上市的中小商業銀行將重點考察四個方面:銀行資本構成的穩定性、資產質量對資本的影響以 及銀行補充資本能力;銀行公司治理結構完善性,監督、激勵和內控等機制完善性;銀行不良貸款變動趨勢、抵押貸款等管理現狀對銀行整體資產的影響;銀行所在 地的政治經濟穩定性以及當地外在風險對銀行經營的潛在影響。此外,監管機構非常關注銀行的監管評級指標,但對跨區域經營條件約束較為寬鬆。

與此同時,證監會也對保薦機構做出了相關規定。保薦機構需就中小商業銀行是否符合發行條件履行嚴格的核查論證程序。

據 悉,發行上市標準需滿足以下條件:最近三年銀行業監管部門監督評級的綜合評級結果為3級以上;最近一年及最近一期主要風險監管指標符合《商業銀行風險監管 核心指標(試行)》;最近一年的資產利潤率和資本利潤率高於銀行業平均水平;最近一年的不良資產貸款率低於銀行業平均水平,撥備覆蓋率高於銀行業平均水 平;最近三年內無違反法律法規或監管規定受到銀行業監管部門的行政處罰等等。


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證監會回應八大熱點問題:不會為救市而停止IPO

http://www.21cbh.com/HTML/2012-5-19/zNNTM5XzQzNjIzNQ.html

5月18日,中國證監會投資者保護局針對廣大投資者關注的市場擴容、「新三板」T+0制度、上市公司分紅除權除息等八大方面的熱點問題作出回應。

《每 日經濟新聞》記者獲悉,一位網友提出能否暫停新股發行,證監會方面回應稱,新股發行節奏與市場的漲跌並無必然聯繫。監管部門不能根據指數高低來調整發行節 奏。此外,「新三板」的推出,很可能採取逐步擴大試點的方式,為了保護投資者,目前「新三板」制度設計引入了風險控制機制。

IPO與漲跌無必然聯繫

投資者普遍關心的還是新股發行問題。一位網友提問:「股市這麼低迷,但新股發行、增資擴容的腳步並未停緩,為什麼不能暫停新股發行,提振股市信心呢?」

證監會方面稱,市場指數高低不是行政監管的範疇,停發新股則是典型的行政管制,監管部門不能根據指數高低來調整發行節奏,否則就是走「回頭路」,不符合市場化改革的方向。

證監會方面還表示,新股發行節奏與市場的漲跌無必然聯繫。2007年A股IPO融資4590.62億元,居全球首位,滬深300指數上漲161%。2004年、2008年停發新股,A股市場並沒有改變持續下跌的趨勢。

第 二大熱點問題是「新三板」。證監會方面表示,「新三板」與現有市場是一種功能互補、相互促進關係,表現在交易模式上以協議轉讓為主,並引入做市商雙向報價 的交易方式,交易活躍度較低;融資方式以定向募集為主,不公開發行股票,不向社會公眾募集資金。此外,「新三板」將實行嚴格的投資者適當性管理,只允許法 人機構、股權投資基金及風險識別和承受能力較高的自然人進入市場。這將有效防止風險向一般中小投資者擴散。

推「T+0」條件不成熟

針對有投資者建議推出「T+0」交易制度,證監會方面表示,目前條件尚不成熟,推行會導致投機更嚴重,短期波動加劇,不僅無助於改善普通投資者的弱勢地位,也不利於股市培養長期價值投資理念,廣大中小投資者的合法權益也難以得到有效保護。

證 監會方面透露,在引進長期投資者方面,已與國家外管局達成共識,將簡化審批程序,進一步加快QFII資格和額度審批速度。此外,還將進一步降低QFII資 格門檻、放寬申請機構類型、放寬投資額度和資金匯出入限制、擴大投資範圍等,增加QFII申請和投資運作的便利。對我國香港、台灣地區,新加坡的養老金機 構,如果其額度需求確實較大,證監會將考慮通過QFII之外的其他方式,專門批准其資格和額度需求。

關於上市公司分紅,證監會方面表示,從2011年年報披露的數據來看,上市公司分紅情況有明顯改善,共有1613家上市公司提出了現金分紅方案,佔67.12%。這一比例在2009年、2010年只有55%、61%。

證監會方面還回答了關於股指期貨、誠信建設、上市公司分紅除權除息的問題。


證監會 證監 回應 八大 熱點 問題 不會 救市 停止 IPO
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證監會高層調整

http://magazine.caixin.com/2012-05-25/100393883_all.html

 證監會近期再次發生一系列的高層調整,雖已滿城風雨,但大多尚未塵埃落定。

  5月19日,證監會原主席助理朱從玖赴浙江履新,出任浙江省副省長,證監會主席助理職位待補。

  證監會原第一副主席桂敏傑在4月出任上交所理事長後,證監會黨委副書記人選也成為傳聞的焦點,從排名上看,現任副主席莊心一、姚剛均存在可能。不過目前尚無定論。

  「會裡一直有中央組織部的人在考察幹部,已經進行了好幾週了,應該是要提拔幹部。」一位證監會內部人士告訴財新記者。

副主席空缺

  證監會主席郭樹清履新以來,證監會出台多項改革措施的同時,更是強力推動幹部輪崗。

  3月,證監會中層幹部開始輪崗,首批輪崗涉及23名幹部,其中包括11位司局級幹部。因為此次輪崗發生在一線部門和二線部門間,而備受各方關注(相關報導見本刊2012年第14期「證監會大洗牌」)。

  根據證監會人事部門制定的輪崗辦法,需要輪崗的幹部有三種,正處級已超過五年的幹部,副處級加正處級已超過八年的幹部,在同一部門任職超過十年的幹部,此次都必須輪崗。

  但是對於去年證監會公開競聘上崗的幹部以及曾經派到地方證監局的幹部將不在輪崗範圍之內。

  近日,輪崗的中層幹部分批履新,各部門紛紛召開歡送會、歡迎會,新人忙於學習新業務,調整自我。

  隨著中層幹部輪崗的初步結束,證監會中高層領導的調整大幕逐步打開。

  4月12日,證監會原黨委副書記、第一副主席桂敏傑出任上海證券交易所理事長,證監會空出一名副主席和黨委副書記名額。

  按照現在證監會副主席的排名,莊心一緊隨桂敏傑排名第二副主席,莊心一出任黨委副書記的可能性非常大。莊心一目前主管證監會機構部,此前曾任職深交所總經理、深圳市副市長等職。

  不過,排名第三的姚剛也被認為呼聲很高。姚剛是會內惟一的部級後備幹部,年僅49歲。姚剛曾經長期主管證監會的發行工作,朱從玖離開證監會後,其分管的發行工作也交由姚剛負責,姚剛還主管基金部和國際部。

  對於空缺的副主席一職,常規應該由現任主席助理中產生。在現任的主席助理中,分管期貨的主席助理姜洋排位第一、資歷最老,被認為最有可能提為副主席。

主席助理待補

  除去副主席待補外,朱從玖任職浙江省後,也需提拔一名新的主席助理。

  一位浙江方面的知情人士稱,朱從玖到任浙江,與溫州金融改革的一系列動作有關。朱從玖出任浙江分管金融的副省長體現了中央決策層對溫州金融改革的重視。

  在朱從玖到任前一天,溫州市金融研究院、溫州大學金融研究院、溫州大學金融學院在溫州大學舉行掛牌成立儀式,中國投資有限公司副總經理謝平擔任金融研究院首任院長。

  現年47歲的朱從玖畢業於中國人民銀行研究生部(俗稱「五道口」),1993年開始在證監會工作,先後任職於辦公室和深圳專員辦,1999年朱 從玖任職上交所,2000年至2008年擔任了長達八年的上交所總經理,2008年2月起擔任證監會主席助理兼發行監管部主任,主管發行工作。

  作為證監會領導班子中最年輕的成員,朱從玖調任浙江獲得了媒體的關注和積極評價。

  從1988年參加工作、任職央行金融司開始,朱從玖具有24年的金融監管從業經歷,在上交所任職期間推出「公司治理板塊」,強化上市公司治理質 量,任職主席助理、發行監管部主任期間,朱從玖組織主持了新股發行制度改革的三輪階段性改革,包括最近一次4月推出的改革。他在任期間還大力推動公司債市 場的發展,並提升發行部工作效率和改革工作作風。

  朱從玖調任浙江後,主席助理的添補引發議論,其中包括上交所總經理張育軍赴證監會接替朱從玖的傳聞。5月22日,上交所對此傳聞回應媒體稱,張育軍正在參加上海黨代會。

  張育軍1985年至1988年就讀於中國人民銀行金融研究所,與朱從玖是同學。1993年,朱從玖調任證監會,擔任第一任證監會主席劉鴻儒的秘書兼辦公室副主任,同年,張育軍進入證監會辦公室工作。

  一位接近監管層的知情人士透露,證監會全系統當時有四個十八大代表候選名額,分別是主席郭樹清、副主席桂敏傑、上交所總經理張育軍和稽查局局長、稽查總隊隊長張慎峰。不過近日一次證監會黨委會結束後,張育軍的名字已不在此列。

  上述人士表示,證監會系統十八大代表已從原本的「四選三」變成「三選二」。他同時稱,鑑於桂敏傑已到上交所出任理事長,因此原本「鐵定」的桂敏傑名額也可能發生變化。而「三選二」將由全國證券期貨監管系統的200多名黨員代表投票選出。

中高層面臨調整

  日前,機構部原主任黃紅元調任上交所副總經理,在副總中排名第一,有消息稱黃紅元將接任總經理一職。

  據一位上交所人士表示,黃紅元到任後,工作非常勤奮,經常加班至深夜,還強化了交易所日常工作的管理。

  另據接近監管層的人士透露,現年56歲的證監會副主席劉新華可能赴深交所接替已滿61歲的陳東征。

  但亦有市場人士認為,由於擔任全國政協委員,陳東征可能會繼續留任,並舉前例稱,上交所理事長耿亮此前卸任時年齡為64歲。

  亦有業內人士分析,深交所總經理宋麗萍已擔任局級幹部長達十年,亦被市場人士認為是證監會主席助理候選人之一,或是出任地方的副省長職務等。宋麗萍曾任職野村證券,並在中國人民大學任教,其專業能力和果斷作風給市場留下了深刻印象。

  在人事變動的同時,證監會亦在醞釀機構調整。據接近監管層的知情人士稱,證監會擬成立資本市場研究院,現任證監會研究中心主任祁斌負責籌備工 作,正在招人。知情人士透露,研究院的經費來源來自交易所,因此可以給研究人員市場化的待遇,目標是辦成資本市場的布魯金斯研究院。

  與此同時,新三板籌備小組已經正式運作。湖南證監局原局長楊曉嘉已經就任新三板籌備小組組長,證監會市場監管部主任謝庚出任副組長一職,證券業協會副會長鄧映翎牽頭場外市場工作委員會。■


證監會 證監 高層 調整
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顧雛軍出獄再次舉報 證監會稱應有事實依據

http://www.yicai.com/news/2012/09/2081188.html

林柯爾系創始人、科龍電器原董事長對多名政府官員的高調舉報,週五晚間得到了中國證監會的回應。第一財經日報《財商》記者注意到,這並非是證監會第一次回應顧雛軍的舉報信。

中國證監會新聞發言人週五晚間表示:「我們注意到媒體報導顧雛軍先生召開新聞發佈會,舉報了證監會工作人員。證監會始終歡迎社會監督,當然我們理解,這種監督必須以事實為依據,以法律為準繩,相關各方均應對自己的言行承擔相應的責任。」

2008年,佛山中級人民法院一審判決顧雛軍等虛報註冊資本、不披露重要信息和挪用資金等三項罪名成立。顧雛軍三罪並罰,獲刑12年,執行10年,並處罰金人民幣680萬元。

從2005年8月被拘捕算起,前後服刑7年後,顧雛軍於今年9月6日重獲自由,並馬上約見媒體接受採訪。週五,顧雛軍召開新聞發佈會,頭戴自制白色高帽為自己喊冤,同時舉報多名與當年案件調查相關的地方政府和中國證監會官員。

顧雛軍的發布會持續了2個多小時,其間,他散發了為媒體準備的舉報材料。其內容大意是有官員為了幫助收購方獲得科龍電器股權,依據不實證據,對科龍電器和格林柯爾進行了調查,致使顧雛軍最終面臨刑事訴訟。

但顧雛軍在這些材料,以及與新浪網進行的獨家訪談中,均未就格林柯爾對科龍電器虛假出資,以及科龍電器虛增銷售收入等關鍵指控給出令人信服的解釋。

事實上,早在2006年,顧雛軍家屬就曾在庭審期間向媒體散發過舉報信。週五,顧雛軍的舉報內容與當時的大體相仿。證監會於當年12月就顧雛軍一案的行政處罰對媒體做出過回應。

2001年,顧雛軍入主科龍電器後,當年發生巨額虧損。隨後的2002年,公司主營業務收入和毛利率變化不大,卻實現了較大盈利,引起了市場和深交所關注。

2004年9月到次年1月,廣東、湖北、江蘇、安徽證監局分別對科龍電器及其關聯公司進行核查,發現其經營管理存在大量不規範做法,主要涉及財務虛假和披露不實。2005年1月,國家審計署將科龍電器涉嫌虛增2003年巨額利潤的情況轉證監會處理;2月,證監會立案稽查。

2005年5月的一次調查中,科龍電器工作人員當著調查人員的面從財務室抱走大量材料,被當場制止。其後,調查人員在科龍電器發現了15箱轉移和藏匿的證據材料,於當年6月移交公安機關。顧雛軍於2個月後被捕。

顧雛軍在週五的舉報材料中,仍然將虛假注資、虛假銷售等問題稱作「雞毛蒜皮」的小事,稱壓貨是正常的銷售行為。

但證監會在2006年的回應中稱,虛假銷售與正常的壓貨、退貨有本質區別。以2004年為例,科龍對合肥市維希電器有限公司、武漢長榮電器有限公司 虛假收入達4億多元。這兩家公司的註冊資金均來自於科龍電器,前者的股東身份證還是假的,財務報表由科龍合肥分公司人員編制。虛構銷售的產品,實際上從未 出庫。


顧雛 雛軍 出獄 再次 舉報 證監會 證監 應有 事實 依據
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證監會官員下海 如何「防火」與「滅火」

http://www.infzm.com/content/81995

貓看老鼠是天職,但如果貓突然變成老鼠,怎麼辦?

在這種身份轉換中,基金公司「督察長」是一個重要的過渡平台。這一崗位要求有效「防火」,及時「滅火」。

從「貓」到「鼠」

「畢竟長期扮演過貓的角色,扮起鼠來,肯定不是一般的鼠。」

2002年進入中國證監會,從專業助理、主任科員,一路打拚10年,林海中最後做到了基金監管部處長。這是一個重要衙門的重要崗位,但在2012年6月,他轉身離開。

8月22日,中外合資基金公司——國泰基金管理有限公司發佈了一份高級管理人員變更公告,林海中接任督察長。正是在其發佈的招募說明書中,林海中的以上工作經歷與變動得以公開。

在這家管理著五百多億元資產的公司,作為督察長,林海中將負責監控和化解基金公司內部在管理和運作中的一切風險,也包括員工的一言一行。他直接對總經理負責。

有趣的是,在監管者與基金公司的「貓鼠遊戲」中,林海中的角色發生了戲劇性變化。如果說在中國證監會時是「貓」,那麼作為基金公司高管的林海中,就變成了「老鼠」,他將與監管者——證監會的基金監管部和上海證監局繼續這場遊戲。

「畢竟長期扮演過貓的角色,他肯定不是一般的鼠。」一位基金業的人士調侃稱。

近期,除了林海中,另一些證監會人士也正在進行「由貓到鼠」的角色轉變。

9月24日出任華安基金督察長的薛珍也來自證監會監管體系內,她此前擔任過中國證監會上海證監局信息調研處副處長、法規處處長一職。

10月12日,南方週末記者從南方基金管理有限公司內部人士獲悉,中國證監會發行部副主任楊曉松即將前往管理著近2000億元資產規模的南方基金任職,具體職務目前尚不清楚。

中國基金業元老、掌托南方基金13個年頭的高良玉,此前傳出將辭任總經理,並升任公司副董事長的消息。不過,辭任總經理未能獲得9月27日召開的董事會同意。

有意思的是,高良玉與楊曉松同樣出自中國證監會發行部,高曾於1993至1997年擔任該部門副主任。

迄今為止,根據基金公司公開的招募說明書統計,已先後有近50名證監會官員離職後到基金公司擔任高管職務,這些官員分佈在國內三十多家基金公司。

(向春/漫畫)

「這是一個很好的時機」

在熊市中,需要為股指下跌尋找原因,監管頻率增高,來自監管方的壓力增加。

一位從公募基金業出來的人告訴南方週末記者,股市三年熊途,很多公募基金經理壓力很大,紛紛離場。因高層人士變動而導致一些大的基金公司暴露出了諸多致命問題。要堵住這些問題,必須要想辦法。

事實上,每一次漫長的熊市,證券行業都會洗牌一次。

「特別是在熊市,監管的壓力更大,頻率更高,因為需要為股指下跌找原因;在牛市的時候,就一片欣欣向榮,大家都是你好我好大家好,來自證監會的壓力也會相應減輕,監管不會那麼頻繁。」一位上海基金公司高管說。

「潮水退出,激起千層浪花,只有能人才可以使得他們在大海裡避免觸礁或翻船。」上述人士說,從證監會裡出來的官員才是基金公司和證券公司安全航行在大海裡的掌舵者。

目前,尋找和儲備人才成了一些基金公司最重要的戰略安排。而首選便是那些精通證券市場監管遊戲規則的證監會體系內的官員。

這些官員穿梭於證監會和機構之間,身份從監管者切換到機構高管後,獲得的薪酬往往都在百萬以上。

「證監會基金處出來的做副總,負責新基金的報批、監管;法規處、信息調研處來的,負責日常監管,所以這些部門相應的調去基金公司做督察長的比較容易。」上海某基金公司高管稱,對於現在的基金公司而言,也需要這樣的人,這是一個很好的時機,有供給,有需求。

根據已披露的信息,離職後前往基金公司或證券公司任職的高管,絕大多數出自中國證監會內部一些「實力」部門,如上市發行部、基金監管部、機構監管部、法規部等。

例如國泰基金總經理金旭,曾是證監會基金監管部綜合處處長;泰達荷銀總經理繆鈞偉也曾任基金部副處長;華安基金管理有限公司副總裁韓勇,此前任職於期貨監管部、基金監管部;南方基金管理有限公司總經理高良玉,曾任發行部副處長。

此外,證券公司也是證監會官員選擇下海的去處,曾有7位券商老總來自中國證監會,分佈在銀河證券、國金證券、平安證券、太平洋證券等券商。

2012年5月前往廣發證券擔任董事長的孫樹明便曾是證監會官員。2006年1月至2011年3月,孫任職於證監會會計部,歷任副主任、主任;2011年4月開始任廣發證券公司黨委書記。

資料來源:招募說明書和公開報導。 (李伯根/製圖)

強力的督察長

「在處理老鼠倉的問題上,督察長發揮著重大的作用。」

南方週末記者從採訪中獲知,證監會官員向基金公司高管過渡中,督察長是一個重要的平台。

據媒體不完全統計,國內有逾10家基金公司的督察長來自證監會官員。

風險控制是基金公司內部管理制度之一,完善的督察長制度是這一業務的保障。基金公司內部的風控、稽查和法規部門,都由督察長直接負責。

2006年5月8日,證監會發佈實施《證券投資基金管理公司督察長管理規定》,對督察長進行了職能定位。督察長是監督檢查基金和公司運作的合法合規 情況及公司內部風險控制情況的高級管理人員。督察長履行職責,應當以保護基金份額持有人利益為根本出發點,公平對待全體投資人,在公司、股東的利益與基金 份額持有人利益發生衝突時,優先保障基金份額持有人的利益。

根據證監會規定,督察長應當具備有關法律法規規定的任職條件,並有3年以上監察稽核、風險管理或者證券、法律、會計、審計等方面的業務工作經歷,誠實信用,具有良好的品行和職業操守記錄。

「基金公司在上報督察長人選時,證監會對資格要求很嚴,目前業內完全符合督察長管理規定的人特別少,而證監會內部工作人員是最合適的。」一位基金從 業者說,證監會的工作人員有著行業內其他人無可比擬的優勢:「一方面他們對相關政策比較熟悉,能夠在基金公司中有所作為,另一方面能更好地幫助基金公司和 監管層溝通。」

由於在監管機構長時間工作,與證監會上下保持非常密切的關係;與此同時,他們對政策和法規的理解程度要比一般基金業從業者更深刻,把握更到位。因此,基金公司紛紛盯上了證監會工作人員。

在向南方週末記者詳細講述督察長作用後,一位要求匿名的上海基金公司經理向南方週末記者強調說,「在處理基金公司內部老鼠倉的問題上,督察長發揮著重大的作用。」

大大小小的老鼠倉橫行,是一個業內公開的秘密。我國的基金公司有數百家,而被管理層發現並受到處理的老鼠倉其實只是冰山一角。基金經理絕大多數隻為自己的親戚朋友從事老鼠倉交易,不需要成文的合同甚至任何文字,往往是一個電話、一個暗語就夠了,因此難以察覺,相對隱蔽。

「為什麼有那麼多的老鼠倉,除了基金經理人本身的利益驅動,最主要的是處罰不嚴,這可能是監管能力或人手不夠。另一方面,值得注意的是,監管人員與相關老鼠倉經理人的利益輸送,使得貓和老鼠的關係變成了大貓和小貓的關係。」上述基金經理稱。

而督察長在老鼠倉問題中,需有效「防火」,及時「滅火」。

在其看來,國內知名基金經理李旭利和許春茂因老鼠倉出事案發,一個原因就是沒有督察長及時有效地「防火」、「滅火」。

許春茂2010年底從光大保德信轉投中歐基金出任投資總監不到半年被抓捕,成為國內第二個因老鼠倉事件被起訴的公募基金經理。2011年8月下旬,李旭利被上海市公安局經偵大隊刑事拘留,後被起訴,被稱為「史上最大老鼠倉案」,該案至今未決。

防火牆需築牢

由於缺乏相關的處罰措施,如果有人違反了《行為準則》,如何處理就成了問題。沒有配套處罰措施的《行為準則》,容易淪為空文。

證監會官員下海任職基金公司、證券公司,業界稱為「神仙下凡」。但是,「神仙」是否能自如下凡?

官員下海,在國內外都是一個很敏感也很重大的問題。國際通行的是「迴避」和「限制」措施。

早在2004年,中央就已經發出了《關於黨政領導幹部辭職從事經營活動有關問題的意見》,其中規定,離職後3年內,不得到原任職務管轄的地區和業務 範圍內的企業、經營性事業單位和社會中介組織任職,不得從事或者代理與原工作業務直接相關的經商、辦企業活動。並要求「對需進行經濟責任審計的幹部要委託 審計機關對其進行經濟責任審計」。該意見還要求「切實從源頭上防範因領導幹部辭職『下海』誘發新的腐敗行為」。

2005年通過的公務員法,對公務員離職做出了類似的限制。

2009年,中共中央組織部、人力資源和社會保障部出台《公務員辭去公職規定(試行)》,規定官員離職3年後應當向原單位報告離職後的工作情況,如果發現違法所得,則由工商行政管理部門沒收。

中國證監會2009年11月發佈實施《中國證監會工作人員行為準則》,首次對社會公開發布對內部工作人員的行為準則,被認為是在建築證券行業系統的「防火牆」。

該行為準則明確規定,證監會工作人員(包括派出機構人員)離職後,必須經過國家相關法律規定的冷凍期後,才能去證券公司、基金公司等監管對象任職,其中,證監會領導人員離職需要在三年「冷凍期」滿後,方能在監管對象中任職,一般人員的「冷凍期」為一年。

但從目前的數個實例看來,這一規定往往被突破。

「沒有證監會的核准文件,我們怎麼敢公告?」國泰基金公司一位負責人在接受南方週末記者採訪時稱,林海中擔任督察長,屬於基金公司的高管,按規定基金公司高管必須上報中國證監會並獲得核准。

業內一些接受南方週末記者採訪的人士認為,證監會應該要嚴格遵守相關法規和政策,處理好官商身份轉換的問題,要在政商之間建立一道防火牆,讓「政商旋轉門」遵守規則。

另外的一個問題是,目前的法規並未規定相關的處罰措施,如果有人違反了該行為準則,如何處理就成了問題。沒有配套處罰措施的行為準則,難以治本。

南方週末記者聯繫中國證監會採訪,但截至發稿,未能得到回應。

證監會 證監 官員 下海 如何 防火 滅火
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原創 班門弄斧之粗說證監會12條重點核查事項 流風回雪VV

http://xueqiu.com/1249249306/22801053
1月8日證監會開了個會,當天18:00就有人把挺詳細的會議記錄發網上了。
嗯,夜裡我寫了學習心得。困的不行,寫的不好,但還是貼過來。

釋題:雪不做審計很多年,發行上市更是不曾學過,只不過看見這份會議記錄裡一些略微熟悉的詞句,在各位高手面前小聲說說自己的理解。僅從學習角度表達看法,不構成對任何人的實務指引。歡迎賜教,先謝。
說事之前,先感謝將此文檔神速上傳網絡的大神。.
黑字來自會議記錄,藍字我加的。雪球網不能藍字,該藍字的地方我下劃線吧。


重點核查事項——虛構交易

1)自我交易,例如,綠大地,虛構工商註冊信息、物流、資金流都會留下痕跡

無利不起早,虛構交易的效果必然是對業績造成有份量的影響,因此,不必徹查100%的客戶,只挑對數據有影響的去重點查即可。
提問點:
發行人的客戶有無皮包公司?
這些客戶的客戶有無皮包公司?銷售鏈條中是否有一環的購買量與其規模、產能都不相符?
發行人與這些客戶的關係正常嗎?比如,從不登門拜訪,從未請這些客戶吃飯,根本沒有複雜的招投標流程,也沒有反覆磋商的郵件來往,當然絕對不會有索賠訴訟,客戶的付款總是非常及時。一句話,黃金客戶最可疑。
客戶的股東,籍貫、履歷與發行人股東有無交叉?有無利益關係?發行人可能派出親戚、同學、同鄉、員工去扮演客戶,派出的必是靠譜的人,即便找陌生人去註冊公司,也必須控制在靠譜人手裡,而靠譜的人,總有痕跡,若客戶股東表明與發行人股東無關,但其資歷平庸卻出手豪買,則可疑。
產品的最終市場流向正常嗎?符合最終客戶群的消費規律嗎?產品的最終用戶,若非真實的市場消費者,必有可疑之處。


2)私下利益交換,與客戶或供應商串通,
放寬信用政策,增加給經銷商舖貨,符合會計準則,怎麼處理?
——仔細對照會計準則,確認收入和報酬是否實質轉移;分析突然變化是否合理,是否符合對方的經營規模;檢查資金流和物流,合同是否有退貨條款或者陰陽合同,期後是否有銷售退回;如果確實符合,希望增加信息披露,提示投資者

「分析突然變化是否合理」,有時業績沒有突然變化,但是這行業別的公司都在變化,偏偏發行人不變,這也不合理。
入手點:
訪談發行人已經離職的銷售員、採購員,訪談客戶採購員最好是離職的採購員、供應商的銷售員最好是離職的銷售員;設法獲取重要客戶其他採購渠道的價格;設法獲取供應商其他銷售的價格;——這個不難,內審調查採購員是否吃回扣時都有辦法,比如假裝新客戶索取報價,比如要求提供採購招標、比價過程文檔,去看落選的公司報價與中標供應商價格比較有無異常,等手段。
有些供應商是假的,核查手段參考1)。
銷售或採購價格,波動是否與市場一致,需要調查,這可能需要較長時期的連續數據。發行人提供的不要相信,必須有自己的靠譜渠道。
銷量的異常和售價的異常同樣重要,客戶的採購量「是否符合對方的經營規模」,客戶和最終客戶的規模都要考慮,可以考察客戶的生產線、員工人數、銷售規模(如市場佔有率)等等。同理,供應商的供貨量是否與其規模一致,有無可能是發行人安排的中間供應商,高買低賣補貼發行人。


3)關聯方代付成本費用,是否共用採購或銷售渠道?是否辦公場所很近、低價使用?是否存在上下游關係?
例如從事環保業務,發行人從關聯方獲得的廢水、廢渣價格是否合理?是否符合行業慣例或地區水平?會否上市後毛利率大幅降低?

大股東或者兄弟公司,有可能為發行人支付:水電物業房租,免費提供辦公及運輸車輛,免費提供管理或者生產人員,免費提供法律、人力資源服務,免費代發行人廣告、宣傳;可以和發行人有同樣的供應商,發行人低價採購A貨物,關聯方高價採購B貨物,同理他們可以有同樣的客戶,發行人高價賣A貨物,關聯方低價賣B貨物。
關聯方可以是實際控制人的關係,也可能是PE等小股東們的關係戶。


4)利益相關方最後一年的交易,如果沒有該類交易,是否導致發行人利潤下降?
特別是PE,最後一年的新客戶或大額交易,一定要警惕並深入核查

利潤下降,收入下降,成本,薪酬上升,管理費、運費、渠道費上升,這些可能的風險為何沒有變成現實,關鍵點在哪裡,發行人的實力或運氣真有那麼好嗎?

5)體外資金,很難核查,但並非無跡可尋,可以分析物流,特別是生產型企業的原材料、產品的數量、價格縱向、橫向分析
查資金流是很有效的手段
對於通過放寬信用政策算不算造假,此處應根據實質重於形式來分析交易的實質,該行為是否合理:資金的流轉、實物是否為客戶所實際使用、期後是否發生銷售退回。招股說明書中對該行為是一種透支行為,在信息披露中增加信息披露。

1)、2)的運作,如無體外資金是做不起來的,有鬼推磨,必然是有人在使錢,體外給錢、私下承諾,都是手段。這裡說的體外資金,可能是控制人炒股炒房的積累,也可能是民間借貸,也可能是關聯方的資助,還可能是發行人歷年沒入賬的收入體外循環滾存形成,可以試試從這些角度入手,看發行人到底有沒有體外小金庫,如有,深挖,再結合1)、2)的疑點去綜合分析檢查。

6)互聯網造假,利用IT審計

要配備靠譜IT工程師做這件事。發行人提供的歷史備份數據、日誌,都有可能被篡改,然而假的真不了,IT數據應配合資金流物流做綜合分析,效果可能比單純做IT審計要好。這是一大塊技術,不懂,不多說了。

7)成本與存貨、在建工程,這是傳統手段,會計師對此保持警惕性,只要核查就能發現
被否企業中,期末存貨餘額較大是比較常見現象,如果同時毛利率異常增高,更加質疑

儘量找內行人去看業務資料,這些地方絕對不能滿足於純財務資料。但是,如果1)-5)有路子可走,發行人還採用7)這種手段就顯得稍微小兒科了點,業務資料不造假、單純在會計上動手腳混淆存貨品種、早賣晚轉,也是笨辦法,難怪會裡說「只要核查就能發現」。

8)是否存在壓低員工薪金,特別對勞動密集型企業的影響較大,在上市前為大局壓縮成本,在上市後完善福利。分不同崗位(高管、技術、一線工人等)對比同行業、地區水平;特別關注勞務派遣,是否符合規定、是否濫用以規避一線工人支出

員工肯接受較低薪金的理由:
發行人暗中補貼
發行人對員工許諾未來利益,比如給多少乾股
發行人的關聯方在直接補貼工人
發行人的關聯方在補貼勞務派遣公司
勞務派遣公司不直接拿發行人或者關聯方的錢,但這勞務派遣公司本身是發行人派人開的,或者發行人許諾乾股


9)推遲維修、廣告支出等費用,如消費品類企業,詳細分析廣告費的階段投入、地區投入對銷售的影響;發行人的開支明細中不符合往年常態的項目,要多關注

這屬於透支式行為,如大宗採購降低維保條件或者乾脆沒有維保,把原廠維保換成了非原廠維保;廣告投放減少,廣告製作費減少,廣告監督資料是否齊全,等等。由於都是在審公司,排隊良久,所以可以收集期後數據來做對比,看申報期後與申報期內對比情況如何。

10)資產減值準備,2012年國內經濟形勢不好,出口類企業有明顯下降趨勢,房地產、汽車、鋼鐵、玻璃、水泥等行業都受影響,貨款能否收回、存貨能否變現,要關注準備是否充分

存貨,要找到靠譜的價格,建議這個期後一直做到331時點,看到底是否能以預估價格賣出去,或者是否已經賣出去了,徹底消除疑慮。應收賬款質量,不僅要看客戶的還款意願和還款能力,還要看發行人提供的產品質量如何,若產品不妥,則應收賬款可能被審減、索賠、扣尾款,各種可能,都是減值因素。在此應提防發行人隱瞞與客戶的訴訟、糾紛,有時小小一張律師函都可能意味著地雷即將被引爆。

11)推遲在建工程轉固,對固定資產比重較大的企業影響比較大

可以考慮與7)一起做。

12)兜底條款,在審企業涉及行業比較多,高科技企業的研發費用;工程企業的完工百分比法;農業企業的現金收付交易

兜底條款的確很多,大股東滿口承諾時,不知有無實力去真正兌現,若是把兜底條款量化成錢,披露出來會很嚇人,但減少兜底條款這件事不是說做就能做的。
研發費這件事,發行人不僅有可能故意混淆成本和研發費去偽造毛利率,還可能蓄意把研發費資本化,提高淨利,且騙取加計扣除甚至高新資格,將其作為核查重點是應該的,但真查起來,需要行業專家,這也得找靠譜的。

感覺好困,睡去了。寫的太粗太弱,求賜教。
預祝大家核查愉快!
原創 班門 門弄 弄斧 斧之 之粗 粗說 證監會 證監 12 重點 核查 事項 流風 回雪 VV
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證監會疏導IPO堰塞湖 創業板將成撤材料重災區

http://www.yicai.com/news/2013/01/2407442.html
目前正在消化工作會議的各項內容,調配人手,接下來的工作量會非常大。」昨日,北京一家中型券商投行部保薦代表人對《國際金融報》記者表示。目前,由該券商保薦的31家企業向證監會上報了首發上市材料。

中國證監會日前在北京召開「首次公開發行(IPO)在審企業2012年度財務報告專項檢查工作會議」,要求中介機構和企業進行自查,證監會抽查,以遏制財務造假。

根據會議要求,此次核查特別關注發行人是否存在自我交易、關聯方代為支付成本費用等、與利益群體(保薦機構、PE機構等及關聯方)發生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。

此次核查也被業內稱為「史上最嚴的IPO核查」。「《通知》只是提綱挈領式的,會議上監管機構的要求非常明確,創業板企業如果2012年業績出現下滑的情況,事實上已經不滿足上市條件,直接撤材料。」上述保代表示,「如果在3月31日提交不了自查報告,需提請中止審核申請,待核查完畢後再行申請恢覆審核,如果沒有在3月31日提交自查報告,在隨後的20個工作日內又沒有提交終止審核申請,證監會直接終止審核。證監會會在4月至5月間抽查工作底稿。」

該保代預計,創業板將成為撤材料的重災區。以保薦創業板等中小企業項目為主,且目前在審項目較多的券商,將會在此次核查令當中遭到重創。WIND統計顯示,目前,國信證券、廣發證券、平安證券、華泰聯合、華林證券等券商創業板項目較為集中。

「此次核查的目的非常明顯。一方面通過嚴厲核查提高信披質量、阻喝造假企業;另一方面則是希望通過這樣的方式軟性勸退一些申報企業。」上海一家國有創投企業高管對記者表示,「由於目前IPO上市的門檻,不少企業為了能夠成功上市一般都有業績包裝的衝動,很多企業通過投資下一年利潤的方式偽裝成高成長企業,這也是不少IPO企業上市後業績變臉的主要原因。因此證監會此次財務核查可以說是給部分想渾水摸魚的企業敲響了警鐘。」

上述創投人士認為,最近一年來證監會進行的新股發行政策的改革一直強調市場化,此次利用嚴格財務審核來疏導「IPO堰塞湖」延續了這一理念。「市場恐懼新股並不是恐懼新股數量,而是擔憂那些只知道『圈錢』,而不知道回饋投資者的公司充斥股票市場而已。」

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證監會滲透PE監管

http://magazine.caixin.com/2013-01-11/100481761_all.html#page2

  在2012年幾經修訂的《證券投資基金法》(下稱新《基金法》)頒佈後,PE監管明顯轉向,中國證監會將發揮更大的作用。

  2013年1月4日,新年第一個交易日。中國證券投資基金業協會(下稱基金業協會)公告了最新的資產管理類特別會員名單,除陽光私募機構外,保險資產管理機構、私募股權投資機構(Private Equity,下稱PE)榜上有名。

  新《基金法》)在2012年的幾番修訂,讓PE是否入法的討論愈加熱烈。從公佈後的新《基金法》文字上看,並未直接出現「私募股權投資」字樣,大部分條款也更傾向於對公募基金和陽光私募基金的監管,然而細究其中條款,PE機構已經實質入法。

  一位接近新《基金法》起草小組的人士表示:「新《基金法》是一種妥協,是證監會、發改委等多家部門之間的妥協,未來證監會會對涉及二級市場的大型PE進行監管。」

  儘管尚無具體PE監管措施出台,但按照新《基金法》,證監會需要對PE機構在二級市場的退出、參與上市公司定向增發、併購等業務行為進行監管。

  中國證監會主席郭樹清在基金業協會成立大會上的發言已經昭示了證監會雄心。「希望協會從成立開始,就能跳出基金業的圈子,牢牢把握財富管理行業的發展大趨勢,打破條塊分割、規模偏小、服務能力不足的局面。」

  行業格局即將生變。

起步備案

  「從新《基金法》具體條款上看,PE機構需要到基金業協會備案,否則他在二級市場的行為都屬於違法。」一位監管層人士坦言。

  同時他表示,即使不參與定向增發,除非PE基金管理人能夠保證自己所做的每一項業務都與證監會的行政審核無關,可以不在基金業協會備案,否則都需要進行備案,主動納入中國證監會監管體系。「除了地產基金業務與證監會基本無關,其他PE基金基本上很難完全釐清。」

  「我們目前還未接到具體監管要求,也沒有仔細研究,如果將來有明確的法律要求,規定PE基金必須到基金業協會備案,我們會遵守法律規定。」一位知名大型PE基金創始合夥人表示。

  新《基金法》規定,「非公開募集基金募集完畢,基金管理人應當向基金行業協會備案。」同時,附則規定,「公開或者非公開募集資金,以進行證券投資活動為目的設立的公司或者合夥企業,資產由基金管理人或者普通合夥人管理的,其證券投資活動適用本法。」

  「證監會一直堅持將PE基金的募集、投資和退出行為都納入新《基金法》的監管範疇,但最後留下的只有對投資行為的監管。」接近新《基金法》起草小組的人士透露。該人士稱,在一審稿討論的過程中,證監會試圖將所有以合夥制和公司制形式存在的基金的募集、投資、退出全部入法,因為阻力很大,在二審討論中將募集和退出撤掉,最終稿僅保留了投資行為的監管。

  關於證券投資的範疇如何界定,如何理解,將成為未來如何釐清PE遵循規則的先決條件。「雖然沒能把募集和退出放進來,投資行為還是包含在法內。儘管法條表述是『非公開募集基金』,現在基本上都是以合夥制和公司製為形式組織起來的基金,因此公司制合夥制的基金實質納入了。」上述監管層的人士表示。

  不過,一些PE機構顯然還沒有消化理解這部新出台的法律。

  「我們不認為PE納入了新《基金法》的監管範圍,這個是很明確的。新《基金法》出來之後,吳曉靈女士召集我們幾家大的PE去座談,還非常明確地表示PE並沒有入法。」一位大型PE基金高管反駁PE實質入法的觀點。「當時所有的媒體標題都是,PE沒有入法。」

  這位人士認為,「如果PE基金參與定向增發,納入證監會監管無可厚非,但如果僅僅是投資的公司在二級市場減持也要被監管,我認為不合邏輯。」

  非公開募集基金是否納入新《基金法》的爭議,源於現有VC(風險投資 )/PE行業的監管格局。

  目前在VC/PE行業的實際運作中,發改委進行了實質監管。在這一背景下,新《基金法》的修訂成為劃定證監會和發改委等部門權限的依據。

  發改委、商務部等部門認為,投資於非上市公司的股權投資基金,在投資運作方式、對管理人的專業資質要求、風險控制等方面都與專業證券投資基金不同,因此股權投資基金不屬於新《基金法》調整範圍。

  但證監會認為,實踐中的私募股權投資基金除了投資股份有限公司的股票(包括未上市股份有限公司的股票),還投資於有限責任公司的股權,將股權投資基金和證券投資基金納入統一監管已經是世界上發達國家的大勢所趨。

  「《基金法》將對證券的解釋權由《證券法》下的國務院下放到了證監會,在非公開募集基金的證券投資活動的界定方面,留下一個很大的口子。」方達律師事務所合夥人郭強表示。

  根據新《基金法》第九十五條第二款,非公開募集基金財產的證券投資,包括買賣公開發行的股份有限公司股票、債券、基金份額,以及國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種。

  郭強指出,嚴格講,目前PE基金主要投資標的(如有限責任公司股權)並不屬於現行中國法律下的「證券」範疇,未來證監會在行使對於「證券」的解釋權時如何行使其裁量權值得關注。

 

招安大PE

  根據基金業協會2013年1月3日晚的公告,已經有包括弘毅投資、景林資產在內的多家PE公司成為資產管理類特殊會員。

  這一舉動被外界解讀為PE已經赴基金業協會備案。

  「這不能說是備案,只是一個特別會員資格,因為現在PE還不是證監部門的監管對象。」一位接近弘毅投資的知情人士表示。

  而接近監管層的人士也表示,「特別會員」的確不屬於正式備案,只是證監會的監管佈局。「所謂『擒賊先擒王』,『特別會員』就是在給PE『好孩子』『畫餅』,如果各項指標表現好,在允許陽光私募發公募基金後,將來也會給PE機構發公募牌照,當然公募也可以發私募牌照,未來實現兩邊逐漸打通。」

  中國證監會領導在與PE機構的交流中也表示,不會將所有PE全部納入證監會監管範疇。

  「基金業協會不希望幾千家PE都去備案,有四五十家大型PE機構就可以了。」一位大型人民幣基金高層人士稱。

  這位人士表示,基金業協會備案標準非常高,遠高於此前發改委水平,未來推出後,一些小型PE將面臨淘汰。

  他同時透露,基金業協會已經做好了備案的軟件,有足夠的技術力量支撐未來PE機構備案。

  「我們會考慮適當的時候去協會申請特殊會員資格,但我們的業務是標準PE投資,包括定向增發在內的二級市場買賣業務已經僭越了PE的本分,這不是傳統的PE投資模式,我不認為證監會會對PE股權投資行為進行監管。」上述大型PE基金高層管理人士指出。

  至於現存的公司制或合夥制PE基金的PE投資活動如果涉及到證券投資活動,是否會被認為屬於《基金法》154條規定的「以進行證券投資活動為目的」,從而被要求適用《基金法》。

  郭強認為,如果定向增發或者PIPE(私募基金投資上市公司)只是孤立的幾單交易,並不構成該基金的主要投資活動,那麼認為該基金是以進行證券投資活動為目的恐怕太過勉強。

  目前證監會已對保薦代表人、地方證監局的相關人員進行了多次培訓,其中關於有PE機構投資的企業IPO,證監會要求披露的信息更加詳細嚴格,「比一般公司股東披露要嚴格兩、三倍。」一位參加培訓的人士透露。

  一位接近證監會的知情人士透露,證監會已經在開始籌備非公募基金備案制度的具體辦法。「目前還僅僅是針對陽光私募,如果證監會未來將證券投資活動定義擴大,將有限責任公司股權和非公開發行股份有限公司股票都納入進來,PE就將自動納入非公開募集基金的範疇。」

  對於目前基金業協會的特別會員制度,上述接近證監會的知情人士認為不等同於備案,「如果PE機構選擇不加入,其市場活動和行為可能會遇到不便」。

  消息人士稱,中國證監會計劃在第二批私募基金發公募產品的名單中加入PE機構。

  「證監會領導表示未來會給做得好的PE機構發公募牌照,只要有能力把資產管好,就可以做業務。」一位大型PE機構高管人士透露。

  業界人士透露,鼎暉最近募集了一隻QFII基金,大約40億美元,想介入二級市場,因此需在基金業協會備案。

  不過也有大型PE機構人士表示:「私募都不想做公募,我們完全沒有考慮這個事情,因為二者的監管方式完全不一樣。」他反問:「PE怎麼能願意讓自己和公募一樣來監管呢?」

稅收衝擊

  「PE機構納入新《基金法》後,還有一個關鍵問題——稅收。可能對PE機構衝擊非常大。」接近監管層人士認為。

  根據新《基金法》規定,基金財產投資的相關稅收,由基金份額持有人承擔,基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收徵收的規定代扣代繳。

  「代扣代繳這個規定很『厲害』,意味著兩點,一是PE基金的稅收要按照基金單獨計算,不能與其他應稅收入合併;二是基金浮盈可能被納入扣稅範圍。」上述接近監管層人士指出。

  但一位PE基金合夥人指出:「浮盈不應該納入,如果浮盈也要記入納稅範疇,連QFII也會受到影響。」

  一位稅收方面資深律師介紹,浮盈的問題是歷史遺留的一個誤讀,過去的理解認為基金就是契約性的公募基金,沒有實體,但現在的私募基金都是有形的。公司制私募基金納稅,有限合夥制在公司層面是不用納稅的,實行的是穿透制度,合夥人自己納稅。

  「如果合夥人是法人,可以與他的其他收入合併後計稅,自然人性質的合夥人目前是按照資本利得納稅,未來還要等國稅總局對合夥企業納稅辦法的新規定。」這位律師說。

  「代扣代繳已經在做了,一直也是根據單只基金來計算合夥人應納稅收的,合併在一起估計沒法計算。」上述大型PE基金高層人士指出。他同時表示,如果是基金管理公司的稅收,同時管理多只基金收取的管理費和分成(carry)收入會統一計算稅收。■


證監會 證監 滲透 PE 監管
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證監會「開源節流」能否救市

http://magazine.caixin.com/2013-01-11/100481736.html
中國股市歷來存在用指數考核監管層的傳統,因此監管層每日都在心憂股指的漲落,用證監會首任主席劉鴻儒的話說就是「如果股價飆升,高層會憂心忡忡,擔心有事發生;如果股價狂跌,底層會怨聲載道,公眾會喪失投資興趣」。

  為遏制股指大漲大跌,監管層往往會在股指高漲、市場情緒非常樂觀時放鬆融資標準、讓更多企業上市或增發,並控制資金流入,而在股指低迷、市場情緒黯淡時收緊融資標準,甚至暫停新股發行(IPO),並設法引入更多資金。這些操作手法背後是供需理論,即價格由供給和需求決定:當市場熱時增加供給(讓更多企業融資)降低需求(減少流入市場資金)會降低股指,當市場冷時減少供給增加需求會提振股指。

  筆者想探討的是:這種政策背後的邏輯是否正確?這項政策有效嗎?

  先來看第一個問題。現代金融理論明確指出,如果以市盈率為衡量標準,在公司分紅政策不變的情況下,股票市場整體的估值主要取決於三個因素,一是投資者對公司未來利潤的預期,二是無風險基準利率的水平,三是無風險基準利率之上的風險溢價。

  在經濟低迷時,投資者對公司盈利的預期會趨向悲觀,而且風險厭惡程度以及伴隨而來的風險溢價都會提高,這些因素會導致股市估值的大幅下降。此時,假如政府採取刺激性的貨幣政策或財政政策以改變投資者對未來公司利潤的預期,並降低其對風險的厭惡程度,這就有可能會提振股市估值。

  從理論上說,證監會能做什麼呢?筆者認為,降低風險溢價是提升股市估值的關鍵所在。市場信息傳播越快、越透明,信息不對稱越低,投資者所需的風險溢價就越低。在這些方面,證監會的首要任務是規範和完善市場規則,打擊內幕交易和股價操縱行為,並規範和嚴格執行上市、退市規則。證監會的主要職責是作為「裁判員」以完善規則,並公正執法,從而間接提升股市估值,而非作為「運動員」去調節融資和資金的供需以改變股市的估值。

  實際上,股市的低迷往往不是因為沒有資金或企業融資過多,而是因為投資者在悲觀的預期以及風險厭惡下遠離了股市。只要投資者對公司利潤未來的預期和風險厭惡程度沒有改變,即使證監會控制融資量(節流)並增加資金(開源),其作用也是非常有限的。因此,在一個足夠大的股市中,「開源節流」往往不是影響股價的重要因素。

  再來看第二個問題。以A股中的IPO為例,無論是IPO的個數,還是其募資總額,都與股市的整體估值沒有相反的關係,反而似乎是正向關係。例如2000年,A股IPO個數達145家,募資總額為855億元,其募資總額創下了當時的記錄,但是,2000年末時A股的市盈率高達69倍;又如2005年,A股僅有15家公司上市,募資58億元,IPO規模大幅度萎縮,但2005年末A股市盈率只有21倍;還有2007年,A股有121家公司上市,募資總額為4470億元,IPO供給大增,但年末市場的市盈率仍高達49倍。相反的例子也存在,比如2010年,A股有347家公司上市,募資總額為4911億元,大量公司通過IPO上市,而年末A股的市盈率為20倍。

  中國在美上市的概念股(下稱中概股)也證明了這一判斷。2010年末,中概股在美國資本市場備受青睞,噹噹網和優酷網上市首日分別獲得87%和161%的漲幅。當時,中概股在美國大量上市,經常獲得較高的估值。2011年,隨著渾水公司和香椽公司對部分中概股詐騙的揭露,美國投資者迅速遠離中概股,導致中概股整體估值大幅下跌,而且新的中概股公司難以在美國上市。

  因此,當投資者對公司盈利預期向好、風險厭惡程度低時,股市估值往往會高,這時,哪怕新股發行增加(也的確會增加),也不會改變這一趨勢。反之,當投資者對公司盈利的預期惡化、風險厭惡程度高時,股市的估值就會低迷,這時,投資者往往會逃離市場,就像2005年的A股市場那樣,而且新股發行會銳減,即所謂「冷市場」。在此情況下,卡緊IPO很難大幅提振股市。

  就後果而言,證監會「開源節流」的政策會造成兩個問題,一是為了提振股市而不讓合規的公司上市、增發,這不僅違反了基本的市場規則,也嚴重違反了自身規則制定者的角色,不利於建立成熟的資本市場;二是出力不討好,這一政策或許能提振股市,但是,根據上文的論述,其所能起到的作用必定是非常有限的,用一個成本效益比如此高的政策去救市,是否應該反思一下?

  從根本上說,假如證監會真想提振股市,就應該做一流的「裁判員」,而不是不入流的「運動員」。當前,證監會是繼續卡死IPO救市,還是梳理700多家正在排隊的公司,允許其中合規者上市?何去何從,決策者當深思。 ■

  作者為長江商學院金融學教授、MBA學術主任、資產定價研究中心主任


證監會 證監 開源節流 開源 節流 能否 救市
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882家排隊上市企業會被嚇退多少? 證監會核查風暴總動員

http://www.infzm.com/content/85273

2013年新年伊始,一場史上規模最大、主題為「擠水分、說真話」的大檢查啟動,針對已在排隊等待上市的882家企業。副主席姚剛警告說:「沒把握的,就撤回去。」

「誰也別心存僥倖。我看微博上有人說,『咱們都商量好了怎麼樣把證監會的抽查躲過去就行了,天網恢恢疏而不漏,其實總有漏的。』那時倒霉的就是你。」2013年1月8日,北京海淀區板井路89號世紀金源大酒店的二樓會議廳,氣氛凝重,中國證監會副主席姚剛的發言語氣頗為凌厲。

在這場名為「IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議」上,除了證監會發行部、創業板部、會計部、審計部等證監會核查人員之外,保薦機構和會計師事務所與會者的表情嚴肅,共計二百來人。

而姚剛口中的「咱們」是指擬上市公司在上市輔導期內聘請的專業中介機構,包括券商投行保薦機構、會計師事務所、律師事務所等等,在接下來的半年中,這些曾經在資本市場如魚得水的機構,將身處財務核查風暴的中心。

20%被勸退

這場由監管層掀起的財務核查風暴,意在嚇退很多排隊的企業。

證監會的最新數據顯示,截至2013年1月4日,在證監會排隊等待上市的企業已多達882家。市場人士普遍預計,882家企業需要三年左右才能發行完畢。

雖然自2012年6月起市場上就鮮有新股發行,但誰都清楚拖不是辦法。如此大規模的新股猶如達摩克利斯之劍,高懸於股市之上,令投資者不安,更讓監管層頭疼。

2012年12月28日,證監會發佈了《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》,要求目前正在排隊的八百多家IPO企業的中介機構須在2013年3月31日前遞交自查報告,證監會將在自查報告審核基礎上,開展重點抽查工作,並要求對12項粉飾操縱利潤的情形進行重點核查。

在1月8日的會議上,證監會明確要求「2012年財務報告專項檢查工作的自查工作設定在1-3月,覆核工作設定在4-5月,其後是抽查工作」。

「誰也別心存僥倖,凡是進入行政受理程序的企業,就必須承擔申報文件真實、準確、完整的責任,造成嚴重後果的,將承擔更嚴重責任,若沒有把握,就將申報材料撤回……證監會將成立不少於15個小組,約一百多人,進行重點抽查。」另一位參加會議的消息人士引述證監會官員在會議上的表述稱。

分析人士認為,這場由監管層掀起的財務核查風暴,意在嚇退很多排隊的企業,減少新股「堰塞湖」,而至少三個月的檢查期也意味著新股近期開閘無望。

「運動式稽查」——這是很多會計師事務所和保薦機構對此次證監會掀起稽查風暴的普遍看法。事實上,在普華永道、安永、德勤三家會計師事務所發佈的2013年度中國內地IPO展望報告中都把「稽查」行為本身視為緩解擬上市企業出現爆棚的應對之策。

「至少我們還沒有接到勸退的口訊。」德勤中國全國上市業務組中國A股資本市場主管合夥人吳曉輝表示,「『勸退』部分問題待上市企業,的確是監管層的一個目標,我們估計有超過20%的企業可能會成為被勸退者。」

財務核查風暴剛拉開大幕,效果立竿見影,據證監會最新披露的IPO預備企業申報名單顯示,截至1月10日,全部IPO預備企業的數量從885家下降至878家,貴州遵義鈦業、福建安溪鐵觀音、浙江華正新材、山東海力化工、北京電旗通訊、深圳華北工控、大連路明發光科技等七家企業加入了「知難而退」的行列。

在「知難而退」的七家企業中,遵義鈦業頗富戲劇色彩,它也成為因業績變臉無法符合上市條件的特例。早在2008年年初,遵義鈦業就開始排隊申請IPO,並於當年4月就順利完成了夢寐以求的發審委過會。然而,緊隨其後的金融危機,讓鈦金屬價格暴跌,業績大幅下滑,讓籌備上市工作戛然而止。

2009年,遵義鈦業企圖重啟IPO,然而依然慘淡的業績無法獲得投資者認可,一拖就是數年。根據2012年12月21日發佈的遵義鈦業短期融資券募集說明書,2012年前三季度,遵義鈦業的公司淨利潤為-8308.36萬元,較上年同期減少9356.09萬元。同年12月28日,中國證券歷史上過會時間最長但卻遲遲「過而不發」長達四年之久的遵義鈦業,遭遇了證監會史上最嚴厲的一次財務稽查,不得不以」終止審查」結束了其IPO之旅。

而二級市場則以如虹漲勢熱情回饋了此次行動:1月15日,上證指數一舉突破2300點,創下自2012年12月以來觸底反彈的新高。市場普遍認為,市場信心的提振與證監會決心整頓IPO亂象、掃除違規、緩解融資壓力密不可分。

數據來源:wind,方正證券研究所 (何籽/圖)

天天加班忙自查

合規能做的儘量做,實在不行只能「勸退」。

「我們將動用全系統的力量,進行本次專項核查。」證監會發行部主任劉春旭曾這樣強調。雖然稽查不是第一次了,但這次的手段之細密,專項稽查小組和稽查人員之多,已足以讓相關機構感到山雨欲來風滿樓了。

事實上,證監會此次稽查運動可以追溯到「4號文」的正式出台。

所謂4號文是指,2012年11月初,證監會發佈《會計監管風險提示第4號首次公開發行股票公司審計》,全文接近一萬字,文中提及了眾多獨特會計監管思路。

比如,重視申報期內年度財務報表各項目間的鉤稽關係、聯動性以及財務信息與非財務信息的相互印證;應關注註冊會計師是否針對發行人申報期內存在的盈利異常增長和異常交易執行了充分、適當的審計程序等等。

很多業內人士卻認為,該文件所提出的審計要求可謂「招招點穴,刀刀見血」。「只要是仔細看過4號文的人就不會認為這次稽查會成為『一陣風』。」一位接近證監會的消息人士坦言,證監會在過去一年時間裡作出了一系列制度性的安排,最為關鍵的是這些制度安排除了框架之外,還具有實務操作性。

這些安排如何落實,證監會要求在2013年3月31日提交自查報告。首當其衝的就是會計師事務所。誰家的孩子誰家抱,這意味著在「百日自查」中,所有相關會計師事務所將重新對客戶的情況進行翻查。

「我們這一行的特點是可以用左右手互搏來形容,一方面是積極拉攏、討好客戶,另一方面則要去查客戶的賬,既讓他們規範,也讓他們難受。」普華永道一位不願意透露姓名的審計合夥人這樣說道。

黎志光,安永審計服務合夥人,這幾個月總是有些惴惴不安,他擔心手裡的客戶會成為證監會此輪稽查風暴的稽查對象。「我們之前已經從證監會那裡聽到風聲要開展稽查了,會勸退一部分企業,為IPO堰塞湖減壓,但這不僅給我們的審計技術提出挑戰,還給我們審計成本提出更大挑戰,我們需要投入更多時間、更多人力才能夠滿足監管的稽查要求。」

查什麼?如果說此前,會計師事務所更強調擬上市公司財務「真實性」的話,此輪自查追求的是「邏輯性」。比如說,審計的時候可以查查發票是否真實有效,企業的現金流是不是正常,存貨到底在不在,是否存在關聯交易等等。由於很多情況下,會計師事務所在審計時是分不同會計師對不同條目進行分別審計的,往往很容易忽視不同項目之間的邏輯關聯性。

「有些情況下,的確是會計師真的沒看出來,而有的時候則是故意在幫公司粉飾財務狀況。」在採訪中,一些參與過上市公司審計業務的會計師舉了一些可疑情況,比如有的公司每年的營業收入都增長20%,而存貨卻增加了40%;有的公司是某行業中等規模企業,行業平均毛利率是20%,而該企業卻能夠達到35%以上。這些其實都是反常的現象。

然而,對於這些會計師事務所來說,現實的難題卻是,剛剛畢業不足五年、缺乏企業運營經驗的大量一線審計人員究竟能夠多大程度上吃透4號文,如果每一家客戶企業都經受得起4號文多角度多層次全方位立體式的嚴格縝密審計,會計師事務所還能夠留下多少客戶?

「以前證監會也會時不時提出各種稽查要求,特別是社會上出了一些重大案件時。比如說當年的藍田股份案,又比如說前幾年的勝景山河案,但像這次如此細緻的稽查風暴還真沒有過。」普華永道一位不願意透露姓名的審計合夥人坦言,這一段時間一直忙著和客戶溝通會計稽查的情況,幾乎天天加班,目前已經派出儘量多的工作組到可能出現問題的客戶那裡進一步現場核實。

事實上,由於2012年宏觀經濟整體處於下行週期,很多上市公司都已經出現盈利下滑甚至虧損的情況。而證券法對上主板、中小板或創業板的公司都提出了不同的盈利要求。例如,對於主板上市的公司要求最近兩年連續盈利,最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元,且持續增長;或者最近一年盈利,且淨利潤不少於五百萬元,最近一年營業收入不少於五千萬元,最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。

因此,在多位會計師事務所合夥人看來,八百多家擬上市公司中有不少好不容易能夠符合條件的,一旦在2012年業績出現大幅度下滑,便會有「粉飾」報表的衝動,這將成為「勸退」擬上市企業的重災區。對於這樣敏感的利潤問題,如果合規能做的儘量做,而實在不行只能「勸退」。

保薦人如履薄冰

「欺瞞」的難度本身在增加。

「沒把握的,就撤回去。」姚剛如是說。

雖然姚剛就說了這短短八個字,已經讓台下的保薦機構代表聽得風聲鶴唳、如履薄冰了。

會計師事務所日子不好過,保薦機構的日子更不好過。

「雖然外面看起來投行很光鮮,看似是整個食物鏈的頂端,但實際情況卻是很殘酷的。」上海玫瑰石藝術投資管理有限公司總經理唐文此前曾在高盛、瑞士信貸、德意志銀行、瑞銀等多家外資投行任職。她深深體會到承銷、保薦在獲得豐厚收入的同時,甚至會觸碰道德的底線。

2012年,在經濟利益的驅使之下保薦人「薦」而不「保」的事件頻發,引發了監管層的震怒。

上市後短期內業績大變臉,使得大量投資者損失慘重,證監會及發審委成為指責的對象,而保薦機構及代表人則更是備受質疑。根據申銀萬國的統計,2012年發行的新股中存在著大量業績嚴重「變臉」現象。在149家新股的三季報,有48家公司同比出現了營收負增長,佔比達32.2%,營收同比平均下滑-33.3%。

然而,伴隨著證監會稽查風暴的來襲,「欺瞞」的難度在增加。證監會已經明確表態,正在研究針對發行階段違法違規行為的稽查提前介入執法體制,對於發行人欺詐上市、惡意隱瞞、與中介機構合謀造假、虛假陳述、重大遺漏等違法違規行為,將保持零容忍態度,發現一起查處一起。

「這幾天大部分保薦人都在和被保薦上市企業聯繫,要回去現場再度核查,如果真有問題,短期內又解決不了,就需要考慮是否撤回上市申請的事宜了。」一位券商投行部門相關負責人坦言。

「如果糊弄不過去,那就躲過去。我們正好撞上『嚴打』了。」上海某知名券商保薦代表人發出了這樣的感嘆。

在他看來,投行圈平時也有互相交流經驗,分享思路,想辦法怎麼能夠讓項目早日過會。比如說,保薦代表人會故意在材料中做錯一些常識性的瑕疵讓發審委官員查出來,保薦代表人以「良好」的態度加以「改正」,這樣能夠使審核者得到某種核查中的滿足感,保薦代表人即可避重就輕隱藏問題。

而眼下,他們交流的主要話題是「運動」何時能夠過去,雖然有一部分保薦機構已經為了明哲保身奉勸擬上市企業終止進程,然而另有一部分保薦機構仍然處於觀望階段,因為他們覺得「運動」過去,政策就會變化,還有希望。

還有人認為,擬上市公司中股東或PE背景比較硬朗,即便有一些小問題也不會影響上市。有人則將希望寄於運氣,因為自查之後,證監會將會採取抽查的方式進行稽查,百密一疏,不一定能夠抽到自己。

882 排隊 上市 企業 會被 被嚇 嚇退 多少 證監會 證監 核查 風暴 總動員
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為證監會的認真叫好! 孫旭東

http://blog.sina.com.cn/s/blog_59d5d75d0102egjc.html

我們經常自嘲,經過這次財務自查,就算以後不干審計了,改行去做私家偵探也綽綽有餘。楊林(化名)笑稱。

  楊林是國內一家會計師事務所的一線會計師,當前正服務於某創業板企業的IPO項目。IPO核查的開始,已經極大地加快了他的工作節奏。

我還算好的。我瞭解的其他項目,審計人員每天從早上八點幹到晚上十一點,並且全周無休,這都是稀鬆平常的。

執行艱難

證監會重點規定的核查項目,可謂刀刀見血。應該說企業通常玩的貓膩現在已經無所遁形了。楊林雖然每天疲於奔命,但對證監會的種種措施還是頗為贊同。

  但他話鋒一轉:立意是極好的,但在執行的過程中會面臨很大的障礙。

現在殺傷力最大的手段是全面核查企業近三年來的所有銀行流水,這也是我們當前最難推進的工作,楊林對此頗感撓頭,你說說,發行人的某些銀行賬號都銷掉了,已經不是該銀行客戶了,現在還要人家給你打對賬單?

就算能打得出來,銀行也沒有電子版的單據給到你,只能一筆一筆地手工對賬,然後再自己敲到電腦裡。

  據悉,單是這一項工作就要耗費掉楊林所在的團隊3-4個工作日。但是採用這個手段,企業的每一筆大額資金進出都將有據可查。

以前我們查銀行流水,是做餘額審計,看看還剩多少錢。現在不一樣了,發生額和餘額都要審,錢從哪來到哪去,看得清清楚楚,什麼都藏不住了。楊林表示,這對很多不稱職的會計師是個很大的打擊。

  查過發行人的錢袋以後,會計師還要去查供應商和客戶的戶口」——工商底稿。據悉,證監會這一規定旨在摸清供應商和客戶的註冊資本、註冊地、股權結構等信息。

調工商底稿,應該是律師到工商局去辦理,但是現在很多地方就算你有律師證也不會給你辦的。楊林表示,必須這些企業自己開證明到工商局,才會給你調這個文件。

  可想而知,由於調查涉及供應商上下游的眾多企業,這對會計師將是多麼巨大的工作量。單是楊林的這個項目,就要調查約200家企業。

好就好在,你有這個需求,就有人幫你花錢消災。楊林稱,現在市場上有很多中介機構在做這個生意,我們把證監會的需求打個包給他們,他們很快就能辦出來,每調查一家企業平均要花費1000元左右,200家企業就是20萬的費用,這些當然都由發行人承擔。

  據悉,楊先生做這個項目的標的額約為150萬元。記者粗略估算,單這一項就要為企業增加近13%的成本。

這些機構要麼在工商局有人,要麼就是有律師和法院關係好,可以拿《民事立案書》去調查。這些機構往年也在做這個生意,今年可真是發大財了。楊林表示。

  拿到工商底稿之後,會計師還要去調查企業的關聯自然人。

往年也就是查查直系血親——父母、子女、配偶。現在的範圍則大大擴張,要嚴格按照《上市公司關聯交易實施指引》進行調查。楊林說,拿到他們的身份證複印件,然後按照工商底稿的信息去對比,看名字是不是相近,資料是否雷同。

  記者查閱這份《指引》的附則,關係密切的家庭成員包括:配偶、年滿十八週歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

會計師面臨生死時速

我們所有工作的基礎,就是假設發行人的所有關聯方都在造假。

  自從證監會去年發佈14號文,要求會計師對企業進行走訪後,楊林就開始了南征北戰

我們這個項目,需要走訪的企業多達140家。楊林稍許計算了一下,難就難在,證監會並沒有明確我們需要走訪的企業數量佔總體關聯企業數量的百分比是多少,所以我們都是在揣測上面的心理。這個數字只是我們按照70%這個數字估計出來的。

發行人企業的特點決定了這一部分的工作量。我們這個項目發行人關聯方太分散,而有的發行人可能只要跑前十家企業就夠了。他說。

  然而,現在距離證監會發佈IPO財務自查令只有短短不到一個月時間,即便從發令槍響到3月31日的終點線,也只有不到三個月時間。

現在是真正的生死時速,過了3月31日項目就得死,你說是不是得玩命幹活?楊林又指出了一個嚴峻的現實問題,最近春運已經開始,我們連火車票、飛機票都買不到,有的人出得去回不來,有的人回得來出不去。

到了春節,你要走訪的企業也沒有人接待,就算想幹活趕進度也不可能。

  據悉,該項目當前需要走訪企業的數量在證監會發佈財務自查令後大大增加,平均走訪每家的費用在3000-4000元。

  而在走訪企業的過程中,會計師還需要調查發行人客戶的終端產品用戶信息。這個審計項目在平時由於可操作性差往往被草草實施,而在這次財務自查風暴中卻成為了必選動作。

我們這個發行人只是生產某種機器設備上的核心部件,下游企業購買了它的產品,還需要和其他部件組裝起來,然後再把成品賣給這個下游企業的客戶。楊林解釋道,如果是發行人也就罷了,下游企業為什麼要告訴你客戶信息呢?那是人家的商業機密啊!

但是證監會要的就是這份嚴謹,這樣才能真正摸清關聯交易或虛假業績。先生表示,為此,我曾被一溫州女老闆罵得啞口無言。

 此外1月29日證監會發佈了《關於首次公開發行股票(IPO)公司2012年度財務報告專項檢查工作相關問題的答覆》,業內人士稱為17號文

  該文最重要的是兩點:一是發行人也需要做自查報告,這樣券商、會計師事務所、發行人三方都要為自查結果負責;二是保薦機構、會計師事務所自查的範圍應包括整個報告期,而不僅侷限於2012年度報告。

這無疑是一件火上澆油的政策。楊林笑稱,業內一般都不會把前兩年的工作做得很細,據我所知,已經有很多會計師現在正在前兩年的底稿和審計程序。

  這樣無疑是要逼迫很多不合格企業知難而退或自然死亡。

雖然我最近很辛苦,但我個人非常支持證監會的政策。但是對於這些上市公司,是應該好好收拾一下他們了。楊林一字一句地說,我們會計師是吃專業這口飯的,應該有極強的專業素質。然而這個市場是如此草莽,靠的往往是關係和蠻勇,只有肅清了這種風氣,我們這些勤懇的從業人員未來才有希望。

 

我的感想:

   在史無前例的嚴查下,估計會有不少弄虛作假的企業上不了市。證監會的這股認真勁兒,讓我看到了中國證券市場的希望。

   如果這股認真勁兒能擴大到已上市的公司就更好了。例如,對上市公司也查一查銀行的發生額,估計很多高現金、高負債的公司就要露出馬腳了。

證監會 證監 認真 叫好 旭東
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