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證監會回應八大熱點問題：不會為救市而停止IPO

5月18日，中國證監會投資者保護局針對廣大投資者關注的市場擴容、「新三板」T+0制度、上市公司分紅除權除息等八大方面的熱點問題作出回應。

《每 日經濟新聞》記者獲悉，一位網友提出能否暫停新股發行，證監會方面回應稱，新股發行節奏與市場的漲跌並無必然聯繫。監管部門不能根據指數高低來調整發行節 奏。此外，「新三板」的推出，很可能採取逐步擴大試點的方式，為了保護投資者，目前「新三板」制度設計引入了風險控制機制。

IPO與漲跌無必然聯繫

投資者普遍關心的還是新股發行問題。一位網友提問：「股市這麼低迷，但新股發行、增資擴容的腳步並未停緩，為什麼不能暫停新股發行，提振股市信心呢？」

證監會方面稱，市場指數高低不是行政監管的範疇，停發新股則是典型的行政管制，監管部門不能根據指數高低來調整發行節奏，否則就是走「回頭路」，不符合市場化改革的方向。

證監會方面還表示，新股發行節奏與市場的漲跌無必然聯繫。2007年A股IPO融資4590.62億元，居全球首位，滬深300指數上漲161%。2004年、2008年停發新股，A股市場並沒有改變持續下跌的趨勢。

第 二大熱點問題是「新三板」。證監會方面表示，「新三板」與現有市場是一種功能互補、相互促進關係，表現在交易模式上以協議轉讓為主，並引入做市商雙向報價 的交易方式，交易活躍度較低；融資方式以定向募集為主，不公開發行股票，不向社會公眾募集資金。此外，「新三板」將實行嚴格的投資者適當性管理，只允許法 人機構、股權投資基金及風險識別和承受能力較高的自然人進入市場。這將有效防止風險向一般中小投資者擴散。

推「T+0」條件不成熟

針對有投資者建議推出「T+0」交易制度，證監會方面表示，目前條件尚不成熟，推行會導致投機更嚴重，短期波動加劇，不僅無助於改善普通投資者的弱勢地位，也不利於股市培養長期價值投資理念，廣大中小投資者的合法權益也難以得到有效保護。

證 監會方面透露，在引進長期投資者方面，已與國家外管局達成共識，將簡化審批程序，進一步加快QFII資格和額度審批速度。此外，還將進一步降低QFII資 格門檻、放寬申請機構類型、放寬投資額度和資金匯出入限制、擴大投資範圍等，增加QFII申請和投資運作的便利。對我國香港、台灣地區，新加坡的養老金機 構，如果其額度需求確實較大，證監會將考慮通過QFII之外的其他方式，專門批准其資格和額度需求。

關於上市公司分紅，證監會方面表示，從2011年年報披露的數據來看，上市公司分紅情況有明顯改善，共有1613家上市公司提出了現金分紅方案，佔67.12%。這一比例在2009年、2010年只有55%、61%。

證監會方面還回答了關於股指期貨、誠信建設、上市公司分紅除權除息的問題。

證監會高層調整

　證監會近期再次發生一系列的高層調整，雖已滿城風雨，但大多尚未塵埃落定。

　　5月19日，證監會原主席助理朱從玖赴浙江履新，出任浙江省副省長，證監會主席助理職位待補。

　　證監會原第一副主席桂敏傑在4月出任上交所理事長後，證監會黨委副書記人選也成為傳聞的焦點，從排名上看，現任副主席莊心一、姚剛均存在可能。不過目前尚無定論。

　　「會裡一直有中央組織部的人在考察幹部，已經進行了好幾週了，應該是要提拔幹部。」一位證監會內部人士告訴財新記者。

副主席空缺

　　證監會主席郭樹清履新以來，證監會出台多項改革措施的同時，更是強力推動幹部輪崗。

　　3月，證監會中層幹部開始輪崗，首批輪崗涉及23名幹部，其中包括11位司局級幹部。因為此次輪崗發生在一線部門和二線部門間，而備受各方關注（相關報導見本刊2012年第14期「證監會大洗牌」）。

　　根據證監會人事部門制定的輪崗辦法，需要輪崗的幹部有三種，正處級已超過五年的幹部，副處級加正處級已超過八年的幹部，在同一部門任職超過十年的幹部，此次都必須輪崗。

　　但是對於去年證監會公開競聘上崗的幹部以及曾經派到地方證監局的幹部將不在輪崗範圍之內。

　　近日，輪崗的中層幹部分批履新，各部門紛紛召開歡送會、歡迎會，新人忙於學習新業務，調整自我。

　　隨著中層幹部輪崗的初步結束，證監會中高層領導的調整大幕逐步打開。

　　4月12日，證監會原黨委副書記、第一副主席桂敏傑出任上海證券交易所理事長，證監會空出一名副主席和黨委副書記名額。

　　按照現在證監會副主席的排名，莊心一緊隨桂敏傑排名第二副主席，莊心一出任黨委副書記的可能性非常大。莊心一目前主管證監會機構部，此前曾任職深交所總經理、深圳市副市長等職。

　　不過，排名第三的姚剛也被認為呼聲很高。姚剛是會內惟一的部級後備幹部，年僅49歲。姚剛曾經長期主管證監會的發行工作，朱從玖離開證監會後，其分管的發行工作也交由姚剛負責，姚剛還主管基金部和國際部。

　　對於空缺的副主席一職，常規應該由現任主席助理中產生。在現任的主席助理中，分管期貨的主席助理姜洋排位第一、資歷最老，被認為最有可能提為副主席。

主席助理待補

　　除去副主席待補外，朱從玖任職浙江省後，也需提拔一名新的主席助理。

　　一位浙江方面的知情人士稱，朱從玖到任浙江，與溫州金融改革的一系列動作有關。朱從玖出任浙江分管金融的副省長體現了中央決策層對溫州金融改革的重視。

　　在朱從玖到任前一天，溫州市金融研究院、溫州大學金融研究院、溫州大學金融學院在溫州大學舉行掛牌成立儀式，中國投資有限公司副總經理謝平擔任金融研究院首任院長。

　　現年47歲的朱從玖畢業於中國人民銀行研究生部（俗稱「五道口」），1993年開始在證監會工作，先後任職於辦公室和深圳專員辦，1999年朱 從玖任職上交所，2000年至2008年擔任了長達八年的上交所總經理，2008年2月起擔任證監會主席助理兼發行監管部主任，主管發行工作。

　　作為證監會領導班子中最年輕的成員，朱從玖調任浙江獲得了媒體的關注和積極評價。

　　從1988年參加工作、任職央行金融司開始，朱從玖具有24年的金融監管從業經歷，在上交所任職期間推出「公司治理板塊」，強化上市公司治理質 量，任職主席助理、發行監管部主任期間，朱從玖組織主持了新股發行制度改革的三輪階段性改革，包括最近一次4月推出的改革。他在任期間還大力推動公司債市 場的發展，並提升發行部工作效率和改革工作作風。

　　朱從玖調任浙江後，主席助理的添補引發議論，其中包括上交所總經理張育軍赴證監會接替朱從玖的傳聞。5月22日，上交所對此傳聞回應媒體稱，張育軍正在參加上海黨代會。

　　張育軍1985年至1988年就讀於中國人民銀行金融研究所，與朱從玖是同學。1993年，朱從玖調任證監會，擔任第一任證監會主席劉鴻儒的秘書兼辦公室副主任，同年，張育軍進入證監會辦公室工作。

　　一位接近監管層的知情人士透露，證監會全系統當時有四個十八大代表候選名額，分別是主席郭樹清、副主席桂敏傑、上交所總經理張育軍和稽查局局長、稽查總隊隊長張慎峰。不過近日一次證監會黨委會結束後，張育軍的名字已不在此列。

　　上述人士表示，證監會系統十八大代表已從原本的「四選三」變成「三選二」。他同時稱，鑑於桂敏傑已到上交所出任理事長，因此原本「鐵定」的桂敏傑名額也可能發生變化。而「三選二」將由全國證券期貨監管系統的200多名黨員代表投票選出。

中高層面臨調整

　　日前，機構部原主任黃紅元調任上交所副總經理，在副總中排名第一，有消息稱黃紅元將接任總經理一職。

　　據一位上交所人士表示，黃紅元到任後，工作非常勤奮，經常加班至深夜，還強化了交易所日常工作的管理。

　　另據接近監管層的人士透露，現年56歲的證監會副主席劉新華可能赴深交所接替已滿61歲的陳東征。

　　但亦有市場人士認為，由於擔任全國政協委員，陳東征可能會繼續留任，並舉前例稱，上交所理事長耿亮此前卸任時年齡為64歲。

　　亦有業內人士分析，深交所總經理宋麗萍已擔任局級幹部長達十年，亦被市場人士認為是證監會主席助理候選人之一，或是出任地方的副省長職務等。宋麗萍曾任職野村證券，並在中國人民大學任教，其專業能力和果斷作風給市場留下了深刻印象。

　　在人事變動的同時，證監會亦在醞釀機構調整。據接近監管層的知情人士稱，證監會擬成立資本市場研究院，現任證監會研究中心主任祁斌負責籌備工 作，正在招人。知情人士透露，研究院的經費來源來自交易所，因此可以給研究人員市場化的待遇，目標是辦成資本市場的布魯金斯研究院。

　　與此同時，新三板籌備小組已經正式運作。湖南證監局原局長楊曉嘉已經就任新三板籌備小組組長，證監會市場監管部主任謝庚出任副組長一職，證券業協會副會長鄧映翎牽頭場外市場工作委員會。■

顧雛軍出獄再次舉報 證監會稱應有事實依據

證監會官員下海 如何「防火」與「滅火」

貓看老鼠是天職，但如果貓突然變成老鼠，怎麼辦？

在這種身份轉換中，基金公司「督察長」是一個重要的過渡平台。這一崗位要求有效「防火」，及時「滅火」。

從「貓」到「鼠」

「畢竟長期扮演過貓的角色，扮起鼠來，肯定不是一般的鼠。」

2002年進入中國證監會，從專業助理、主任科員，一路打拚10年，林海中最後做到了基金監管部處長。這是一個重要衙門的重要崗位，但在2012年6月，他轉身離開。

8月22日，中外合資基金公司——國泰基金管理有限公司發佈了一份高級管理人員變更公告，林海中接任督察長。正是在其發佈的招募說明書中，林海中的以上工作經歷與變動得以公開。

在這家管理著五百多億元資產的公司，作為督察長，林海中將負責監控和化解基金公司內部在管理和運作中的一切風險，也包括員工的一言一行。他直接對總經理負責。

有趣的是，在監管者與基金公司的「貓鼠遊戲」中，林海中的角色發生了戲劇性變化。如果說在中國證監會時是「貓」，那麼作為基金公司高管的林海中，就變成了「老鼠」，他將與監管者——證監會的基金監管部和上海證監局繼續這場遊戲。

「畢竟長期扮演過貓的角色，他肯定不是一般的鼠。」一位基金業的人士調侃稱。

近期，除了林海中，另一些證監會人士也正在進行「由貓到鼠」的角色轉變。

9月24日出任華安基金督察長的薛珍也來自證監會監管體系內，她此前擔任過中國證監會上海證監局信息調研處副處長、法規處處長一職。

10月12日，南方週末記者從南方基金管理有限公司內部人士獲悉，中國證監會發行部副主任楊曉松即將前往管理著近2000億元資產規模的南方基金任職，具體職務目前尚不清楚。

中國基金業元老、掌托南方基金13個年頭的高良玉，此前傳出將辭任總經理，並升任公司副董事長的消息。不過，辭任總經理未能獲得9月27日召開的董事會同意。

有意思的是，高良玉與楊曉松同樣出自中國證監會發行部，高曾於1993至1997年擔任該部門副主任。

迄今為止，根據基金公司公開的招募說明書統計，已先後有近50名證監會官員離職後到基金公司擔任高管職務，這些官員分佈在國內三十多家基金公司。

「這是一個很好的時機」

在熊市中，需要為股指下跌尋找原因，監管頻率增高，來自監管方的壓力增加。

一位從公募基金業出來的人告訴南方週末記者，股市三年熊途，很多公募基金經理壓力很大，紛紛離場。因高層人士變動而導致一些大的基金公司暴露出了諸多致命問題。要堵住這些問題，必須要想辦法。

事實上，每一次漫長的熊市，證券行業都會洗牌一次。

「特別是在熊市，監管的壓力更大，頻率更高，因為需要為股指下跌找原因；在牛市的時候，就一片欣欣向榮，大家都是你好我好大家好，來自證監會的壓力也會相應減輕，監管不會那麼頻繁。」一位上海基金公司高管說。

「潮水退出，激起千層浪花，只有能人才可以使得他們在大海裡避免觸礁或翻船。」上述人士說，從證監會裡出來的官員才是基金公司和證券公司安全航行在大海裡的掌舵者。

目前，尋找和儲備人才成了一些基金公司最重要的戰略安排。而首選便是那些精通證券市場監管遊戲規則的證監會體系內的官員。

這些官員穿梭於證監會和機構之間，身份從監管者切換到機構高管後，獲得的薪酬往往都在百萬以上。

「證監會基金處出來的做副總，負責新基金的報批、監管；法規處、信息調研處來的，負責日常監管，所以這些部門相應的調去基金公司做督察長的比較容易。」上海某基金公司高管稱，對於現在的基金公司而言，也需要這樣的人，這是一個很好的時機，有供給，有需求。

根據已披露的信息，離職後前往基金公司或證券公司任職的高管，絕大多數出自中國證監會內部一些「實力」部門，如上市發行部、基金監管部、機構監管部、法規部等。

例如國泰基金總經理金旭，曾是證監會基金監管部綜合處處長；泰達荷銀總經理繆鈞偉也曾任基金部副處長；華安基金管理有限公司副總裁韓勇，此前任職於期貨監管部、基金監管部；南方基金管理有限公司總經理高良玉，曾任發行部副處長。

此外，證券公司也是證監會官員選擇下海的去處，曾有7位券商老總來自中國證監會，分佈在銀河證券、國金證券、平安證券、太平洋證券等券商。

2012年5月前往廣發證券擔任董事長的孫樹明便曾是證監會官員。2006年1月至2011年3月，孫任職於證監會會計部，歷任副主任、主任；2011年4月開始任廣發證券公司黨委書記。

強力的督察長

「在處理老鼠倉的問題上，督察長發揮著重大的作用。」

南方週末記者從採訪中獲知，證監會官員向基金公司高管過渡中，督察長是一個重要的平台。

據媒體不完全統計，國內有逾10家基金公司的督察長來自證監會官員。

風險控制是基金公司內部管理制度之一，完善的督察長制度是這一業務的保障。基金公司內部的風控、稽查和法規部門，都由督察長直接負責。

2006年5月8日，證監會發佈實施《證券投資基金管理公司督察長管理規定》，對督察長進行了職能定位。督察長是監督檢查基金和公司運作的合法合規 情況及公司內部風險控制情況的高級管理人員。督察長履行職責，應當以保護基金份額持有人利益為根本出發點，公平對待全體投資人，在公司、股東的利益與基金 份額持有人利益發生衝突時，優先保障基金份額持有人的利益。

根據證監會規定，督察長應當具備有關法律法規規定的任職條件，並有3年以上監察稽核、風險管理或者證券、法律、會計、審計等方面的業務工作經歷，誠實信用，具有良好的品行和職業操守記錄。

「基金公司在上報督察長人選時，證監會對資格要求很嚴，目前業內完全符合督察長管理規定的人特別少，而證監會內部工作人員是最合適的。」一位基金從 業者說，證監會的工作人員有著行業內其他人無可比擬的優勢：「一方面他們對相關政策比較熟悉，能夠在基金公司中有所作為，另一方面能更好地幫助基金公司和 監管層溝通。」

由於在監管機構長時間工作，與證監會上下保持非常密切的關係；與此同時，他們對政策和法規的理解程度要比一般基金業從業者更深刻，把握更到位。因此，基金公司紛紛盯上了證監會工作人員。

在向南方週末記者詳細講述督察長作用後，一位要求匿名的上海基金公司經理向南方週末記者強調說，「在處理基金公司內部老鼠倉的問題上，督察長發揮著重大的作用。」

大大小小的老鼠倉橫行，是一個業內公開的秘密。我國的基金公司有數百家，而被管理層發現並受到處理的老鼠倉其實只是冰山一角。基金經理絕大多數隻為自己的親戚朋友從事老鼠倉交易，不需要成文的合同甚至任何文字，往往是一個電話、一個暗語就夠了，因此難以察覺，相對隱蔽。

「為什麼有那麼多的老鼠倉，除了基金經理人本身的利益驅動，最主要的是處罰不嚴，這可能是監管能力或人手不夠。另一方面，值得注意的是，監管人員與相關老鼠倉經理人的利益輸送，使得貓和老鼠的關係變成了大貓和小貓的關係。」上述基金經理稱。

而督察長在老鼠倉問題中，需有效「防火」，及時「滅火」。

在其看來，國內知名基金經理李旭利和許春茂因老鼠倉出事案發，一個原因就是沒有督察長及時有效地「防火」、「滅火」。

許春茂2010年底從光大保德信轉投中歐基金出任投資總監不到半年被抓捕，成為國內第二個因老鼠倉事件被起訴的公募基金經理。2011年8月下旬，李旭利被上海市公安局經偵大隊刑事拘留，後被起訴，被稱為「史上最大老鼠倉案」，該案至今未決。

防火牆需築牢

由於缺乏相關的處罰措施，如果有人違反了《行為準則》，如何處理就成了問題。沒有配套處罰措施的《行為準則》，容易淪為空文。

證監會官員下海任職基金公司、證券公司，業界稱為「神仙下凡」。但是，「神仙」是否能自如下凡？

官員下海，在國內外都是一個很敏感也很重大的問題。國際通行的是「迴避」和「限制」措施。

早在2004年，中央就已經發出了《關於黨政領導幹部辭職從事經營活動有關問題的意見》，其中規定，離職後3年內，不得到原任職務管轄的地區和業務 範圍內的企業、經營性事業單位和社會中介組織任職，不得從事或者代理與原工作業務直接相關的經商、辦企業活動。並要求「對需進行經濟責任審計的幹部要委託 審計機關對其進行經濟責任審計」。該意見還要求「切實從源頭上防範因領導幹部辭職『下海』誘發新的腐敗行為」。

2005年通過的公務員法，對公務員離職做出了類似的限制。

2009年，中共中央組織部、人力資源和社會保障部出台《公務員辭去公職規定（試行）》，規定官員離職3年後應當向原單位報告離職後的工作情況，如果發現違法所得，則由工商行政管理部門沒收。

中國證監會2009年11月發佈實施《中國證監會工作人員行為準則》，首次對社會公開發布對內部工作人員的行為準則，被認為是在建築證券行業系統的「防火牆」。

該行為準則明確規定，證監會工作人員（包括派出機構人員）離職後，必須經過國家相關法律規定的冷凍期後，才能去證券公司、基金公司等監管對象任職，其中，證監會領導人員離職需要在三年「冷凍期」滿後，方能在監管對象中任職，一般人員的「冷凍期」為一年。

但從目前的數個實例看來，這一規定往往被突破。

「沒有證監會的核准文件，我們怎麼敢公告？」國泰基金公司一位負責人在接受南方週末記者採訪時稱，林海中擔任督察長，屬於基金公司的高管，按規定基金公司高管必須上報中國證監會並獲得核准。

業內一些接受南方週末記者採訪的人士認為，證監會應該要嚴格遵守相關法規和政策，處理好官商身份轉換的問題，要在政商之間建立一道防火牆，讓「政商旋轉門」遵守規則。

另外的一個問題是，目前的法規並未規定相關的處罰措施，如果有人違反了該行為準則，如何處理就成了問題。沒有配套處罰措施的行為準則，難以治本。

南方週末記者聯繫中國證監會採訪，但截至發稿，未能得到回應。

原創 班門弄斧之粗說證監會12條重點核查事項 流風回雪VV

證監會疏導IPO堰塞湖 創業板將成撤材料重災區

證監會滲透PE監管

　　在2012年幾經修訂的《證券投資基金法》（下稱新《基金法》）頒佈後，PE監管明顯轉向，中國證監會將發揮更大的作用。

　　2013年1月4日，新年第一個交易日。中國證券投資基金業協會（下稱基金業協會）公告了最新的資產管理類特別會員名單，除陽光私募機構外，保險資產管理機構、私募股權投資機構（Private Equity，下稱PE）榜上有名。

　　新《基金法》）在2012年的幾番修訂，讓PE是否入法的討論愈加熱烈。從公佈後的新《基金法》文字上看，並未直接出現「私募股權投資」字樣，大部分條款也更傾向於對公募基金和陽光私募基金的監管，然而細究其中條款，PE機構已經實質入法。

　　一位接近新《基金法》起草小組的人士表示：「新《基金法》是一種妥協，是證監會、發改委等多家部門之間的妥協，未來證監會會對涉及二級市場的大型PE進行監管。」

　　儘管尚無具體PE監管措施出台，但按照新《基金法》，證監會需要對PE機構在二級市場的退出、參與上市公司定向增發、併購等業務行為進行監管。

　　中國證監會主席郭樹清在基金業協會成立大會上的發言已經昭示了證監會雄心。「希望協會從成立開始，就能跳出基金業的圈子，牢牢把握財富管理行業的發展大趨勢，打破條塊分割、規模偏小、服務能力不足的局面。」

　　行業格局即將生變。

起步備案

　　「從新《基金法》具體條款上看，PE機構需要到基金業協會備案，否則他在二級市場的行為都屬於違法。」一位監管層人士坦言。

　　同時他表示，即使不參與定向增發，除非PE基金管理人能夠保證自己所做的每一項業務都與證監會的行政審核無關，可以不在基金業協會備案，否則都需要進行備案，主動納入中國證監會監管體系。「除了地產基金業務與證監會基本無關，其他PE基金基本上很難完全釐清。」

　　「我們目前還未接到具體監管要求，也沒有仔細研究，如果將來有明確的法律要求，規定PE基金必須到基金業協會備案，我們會遵守法律規定。」一位知名大型PE基金創始合夥人表示。

　　新《基金法》規定，「非公開募集基金募集完畢，基金管理人應當向基金行業協會備案。」同時，附則規定，「公開或者非公開募集資金，以進行證券投資活動為目的設立的公司或者合夥企業，資產由基金管理人或者普通合夥人管理的，其證券投資活動適用本法。」

　　「證監會一直堅持將PE基金的募集、投資和退出行為都納入新《基金法》的監管範疇，但最後留下的只有對投資行為的監管。」接近新《基金法》起草小組的人士透露。該人士稱，在一審稿討論的過程中，證監會試圖將所有以合夥制和公司制形式存在的基金的募集、投資、退出全部入法，因為阻力很大，在二審討論中將募集和退出撤掉，最終稿僅保留了投資行為的監管。

　　關於證券投資的範疇如何界定，如何理解，將成為未來如何釐清PE遵循規則的先決條件。「雖然沒能把募集和退出放進來，投資行為還是包含在法內。儘管法條表述是『非公開募集基金』，現在基本上都是以合夥制和公司製為形式組織起來的基金，因此公司制合夥制的基金實質納入了。」上述監管層的人士表示。

　　不過，一些PE機構顯然還沒有消化理解這部新出台的法律。

　　「我們不認為PE納入了新《基金法》的監管範圍，這個是很明確的。新《基金法》出來之後，吳曉靈女士召集我們幾家大的PE去座談，還非常明確地表示PE並沒有入法。」一位大型PE基金高管反駁PE實質入法的觀點。「當時所有的媒體標題都是，PE沒有入法。」

　　這位人士認為，「如果PE基金參與定向增發，納入證監會監管無可厚非，但如果僅僅是投資的公司在二級市場減持也要被監管，我認為不合邏輯。」

　　非公開募集基金是否納入新《基金法》的爭議，源於現有VC（風險投資 ）/PE行業的監管格局。

　　目前在VC/PE行業的實際運作中，發改委進行了實質監管。在這一背景下，新《基金法》的修訂成為劃定證監會和發改委等部門權限的依據。

　　發改委、商務部等部門認為，投資於非上市公司的股權投資基金，在投資運作方式、對管理人的專業資質要求、風險控制等方面都與專業證券投資基金不同，因此股權投資基金不屬於新《基金法》調整範圍。

　　但證監會認為，實踐中的私募股權投資基金除了投資股份有限公司的股票（包括未上市股份有限公司的股票），還投資於有限責任公司的股權，將股權投資基金和證券投資基金納入統一監管已經是世界上發達國家的大勢所趨。

　　「《基金法》將對證券的解釋權由《證券法》下的國務院下放到了證監會，在非公開募集基金的證券投資活動的界定方面，留下一個很大的口子。」方達律師事務所合夥人郭強表示。

　　根據新《基金法》第九十五條第二款，非公開募集基金財產的證券投資，包括買賣公開發行的股份有限公司股票、債券、基金份額，以及國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種。

　　郭強指出，嚴格講，目前PE基金主要投資標的（如有限責任公司股權）並不屬於現行中國法律下的「證券」範疇，未來證監會在行使對於「證券」的解釋權時如何行使其裁量權值得關注。

招安大PE

　　根據基金業協會2013年1月3日晚的公告，已經有包括弘毅投資、景林資產在內的多家PE公司成為資產管理類特殊會員。

　　這一舉動被外界解讀為PE已經赴基金業協會備案。

　　「這不能說是備案，只是一個特別會員資格，因為現在PE還不是證監部門的監管對象。」一位接近弘毅投資的知情人士表示。

　　而接近監管層的人士也表示，「特別會員」的確不屬於正式備案，只是證監會的監管佈局。「所謂『擒賊先擒王』，『特別會員』就是在給PE『好孩子』『畫餅』，如果各項指標表現好，在允許陽光私募發公募基金後，將來也會給PE機構發公募牌照，當然公募也可以發私募牌照，未來實現兩邊逐漸打通。」

　　中國證監會領導在與PE機構的交流中也表示，不會將所有PE全部納入證監會監管範疇。

　　「基金業協會不希望幾千家PE都去備案，有四五十家大型PE機構就可以了。」一位大型人民幣基金高層人士稱。

　　這位人士表示，基金業協會備案標準非常高，遠高於此前發改委水平，未來推出後，一些小型PE將面臨淘汰。

　　他同時透露，基金業協會已經做好了備案的軟件，有足夠的技術力量支撐未來PE機構備案。

　　「我們會考慮適當的時候去協會申請特殊會員資格，但我們的業務是標準PE投資，包括定向增發在內的二級市場買賣業務已經僭越了PE的本分，這不是傳統的PE投資模式，我不認為證監會會對PE股權投資行為進行監管。」上述大型PE基金高層管理人士指出。

　　至於現存的公司制或合夥制PE基金的PE投資活動如果涉及到證券投資活動，是否會被認為屬於《基金法》154條規定的「以進行證券投資活動為目的」，從而被要求適用《基金法》。

　　郭強認為，如果定向增發或者PIPE（私募基金投資上市公司）只是孤立的幾單交易，並不構成該基金的主要投資活動，那麼認為該基金是以進行證券投資活動為目的恐怕太過勉強。

　　目前證監會已對保薦代表人、地方證監局的相關人員進行了多次培訓，其中關於有PE機構投資的企業IPO，證監會要求披露的信息更加詳細嚴格，「比一般公司股東披露要嚴格兩、三倍。」一位參加培訓的人士透露。

　　一位接近證監會的知情人士透露，證監會已經在開始籌備非公募基金備案制度的具體辦法。「目前還僅僅是針對陽光私募，如果證監會未來將證券投資活動定義擴大，將有限責任公司股權和非公開發行股份有限公司股票都納入進來，PE就將自動納入非公開募集基金的範疇。」

　　對於目前基金業協會的特別會員制度，上述接近證監會的知情人士認為不等同於備案，「如果PE機構選擇不加入，其市場活動和行為可能會遇到不便」。

　　消息人士稱，中國證監會計劃在第二批私募基金發公募產品的名單中加入PE機構。

　　「證監會領導表示未來會給做得好的PE機構發公募牌照，只要有能力把資產管好，就可以做業務。」一位大型PE機構高管人士透露。

　　業界人士透露，鼎暉最近募集了一隻QFII基金，大約40億美元，想介入二級市場，因此需在基金業協會備案。

　　不過也有大型PE機構人士表示：「私募都不想做公募，我們完全沒有考慮這個事情，因為二者的監管方式完全不一樣。」他反問：「PE怎麼能願意讓自己和公募一樣來監管呢？」

稅收衝擊

　　「PE機構納入新《基金法》後，還有一個關鍵問題——稅收。可能對PE機構衝擊非常大。」接近監管層人士認為。

　　根據新《基金法》規定，基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收徵收的規定代扣代繳。

　　「代扣代繳這個規定很『厲害』，意味著兩點，一是PE基金的稅收要按照基金單獨計算，不能與其他應稅收入合併；二是基金浮盈可能被納入扣稅範圍。」上述接近監管層人士指出。

　　但一位PE基金合夥人指出：「浮盈不應該納入，如果浮盈也要記入納稅範疇，連QFII也會受到影響。」

　　一位稅收方面資深律師介紹，浮盈的問題是歷史遺留的一個誤讀，過去的理解認為基金就是契約性的公募基金，沒有實體，但現在的私募基金都是有形的。公司制私募基金納稅，有限合夥制在公司層面是不用納稅的，實行的是穿透制度，合夥人自己納稅。

　　「如果合夥人是法人，可以與他的其他收入合併後計稅，自然人性質的合夥人目前是按照資本利得納稅，未來還要等國稅總局對合夥企業納稅辦法的新規定。」這位律師說。

　　「代扣代繳已經在做了，一直也是根據單只基金來計算合夥人應納稅收的，合併在一起估計沒法計算。」上述大型PE基金高層人士指出。他同時表示，如果是基金管理公司的稅收，同時管理多只基金收取的管理費和分成（carry）收入會統一計算稅收。■

證監會「開源節流」能否救市

　　為遏制股指大漲大跌，監管層往往會在股指高漲、市場情緒非常樂觀時放鬆融資標準、讓更多企業上市或增發，並控制資金流入，而在股指低迷、市場情緒黯淡時收緊融資標準，甚至暫停新股發行（IPO），並設法引入更多資金。這些操作手法背後是供需理論，即價格由供給和需求決定：當市場熱時增加供給（讓更多企業融資）降低需求（減少流入市場資金）會降低股指，當市場冷時減少供給增加需求會提振股指。

　　筆者想探討的是：這種政策背後的邏輯是否正確？這項政策有效嗎？

　　先來看第一個問題。現代金融理論明確指出，如果以市盈率為衡量標準，在公司分紅政策不變的情況下，股票市場整體的估值主要取決於三個因素，一是投資者對公司未來利潤的預期，二是無風險基準利率的水平，三是無風險基準利率之上的風險溢價。

　　在經濟低迷時，投資者對公司盈利的預期會趨向悲觀，而且風險厭惡程度以及伴隨而來的風險溢價都會提高，這些因素會導致股市估值的大幅下降。此時，假如政府採取刺激性的貨幣政策或財政政策以改變投資者對未來公司利潤的預期，並降低其對風險的厭惡程度，這就有可能會提振股市估值。

　　從理論上說，證監會能做什麼呢？筆者認為，降低風險溢價是提升股市估值的關鍵所在。市場信息傳播越快、越透明，信息不對稱越低，投資者所需的風險溢價就越低。在這些方面，證監會的首要任務是規範和完善市場規則，打擊內幕交易和股價操縱行為，並規範和嚴格執行上市、退市規則。證監會的主要職責是作為「裁判員」以完善規則，並公正執法，從而間接提升股市估值，而非作為「運動員」去調節融資和資金的供需以改變股市的估值。

　　實際上，股市的低迷往往不是因為沒有資金或企業融資過多，而是因為投資者在悲觀的預期以及風險厭惡下遠離了股市。只要投資者對公司利潤未來的預期和風險厭惡程度沒有改變，即使證監會控制融資量（節流）並增加資金（開源），其作用也是非常有限的。因此，在一個足夠大的股市中，「開源節流」往往不是影響股價的重要因素。

　　再來看第二個問題。以A股中的IPO為例，無論是IPO的個數，還是其募資總額，都與股市的整體估值沒有相反的關係，反而似乎是正向關係。例如2000年，A股IPO個數達145家，募資總額為855億元，其募資總額創下了當時的記錄，但是，2000年末時A股的市盈率高達69倍；又如2005年，A股僅有15家公司上市，募資58億元，IPO規模大幅度萎縮，但2005年末A股市盈率只有21倍；還有2007年，A股有121家公司上市，募資總額為4470億元，IPO供給大增，但年末市場的市盈率仍高達49倍。相反的例子也存在，比如2010年，A股有347家公司上市，募資總額為4911億元，大量公司通過IPO上市，而年末A股的市盈率為20倍。

　　中國在美上市的概念股（下稱中概股）也證明了這一判斷。2010年末，中概股在美國資本市場備受青睞，噹噹網和優酷網上市首日分別獲得87%和161%的漲幅。當時，中概股在美國大量上市，經常獲得較高的估值。2011年，隨著渾水公司和香椽公司對部分中概股詐騙的揭露，美國投資者迅速遠離中概股，導致中概股整體估值大幅下跌，而且新的中概股公司難以在美國上市。

　　因此，當投資者對公司盈利預期向好、風險厭惡程度低時，股市估值往往會高，這時，哪怕新股發行增加（也的確會增加），也不會改變這一趨勢。反之，當投資者對公司盈利的預期惡化、風險厭惡程度高時，股市的估值就會低迷，這時，投資者往往會逃離市場，就像2005年的A股市場那樣，而且新股發行會銳減，即所謂「冷市場」。在此情況下，卡緊IPO很難大幅提振股市。

　　就後果而言，證監會「開源節流」的政策會造成兩個問題，一是為了提振股市而不讓合規的公司上市、增發，這不僅違反了基本的市場規則，也嚴重違反了自身規則制定者的角色，不利於建立成熟的資本市場；二是出力不討好，這一政策或許能提振股市，但是，根據上文的論述，其所能起到的作用必定是非常有限的，用一個成本效益比如此高的政策去救市，是否應該反思一下？

　　從根本上說，假如證監會真想提振股市，就應該做一流的「裁判員」，而不是不入流的「運動員」。當前，證監會是繼續卡死IPO救市，還是梳理700多家正在排隊的公司，允許其中合規者上市？何去何從，決策者當深思。 ■

　　作者為長江商學院金融學教授、MBA學術主任、資產定價研究中心主任

882家排隊上市企業會被嚇退多少？ 證監會核查風暴總動員

2013年新年伊始，一場史上規模最大、主題為「擠水分、說真話」的大檢查啟動，針對已在排隊等待上市的882家企業。副主席姚剛警告說：「沒把握的，就撤回去。」

「誰也別心存僥倖。我看微博上有人說，『咱們都商量好了怎麼樣把證監會的抽查躲過去就行了，天網恢恢疏而不漏，其實總有漏的。』那時倒霉的就是你。」2013年1月8日，北京海淀區板井路89號世紀金源大酒店的二樓會議廳，氣氛凝重，中國證監會副主席姚剛的發言語氣頗為凌厲。

在這場名為「IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議」上，除了證監會發行部、創業板部、會計部、審計部等證監會核查人員之外，保薦機構和會計師事務所與會者的表情嚴肅，共計二百來人。

而姚剛口中的「咱們」是指擬上市公司在上市輔導期內聘請的專業中介機構，包括券商投行保薦機構、會計師事務所、律師事務所等等，在接下來的半年中，這些曾經在資本市場如魚得水的機構，將身處財務核查風暴的中心。

20%被勸退

這場由監管層掀起的財務核查風暴，意在嚇退很多排隊的企業。

證監會的最新數據顯示，截至2013年1月4日，在證監會排隊等待上市的企業已多達882家。市場人士普遍預計，882家企業需要三年左右才能發行完畢。

雖然自2012年6月起市場上就鮮有新股發行，但誰都清楚拖不是辦法。如此大規模的新股猶如達摩克利斯之劍，高懸於股市之上，令投資者不安，更讓監管層頭疼。

2012年12月28日，證監會發佈了《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》，要求目前正在排隊的八百多家IPO企業的中介機構須在2013年3月31日前遞交自查報告，證監會將在自查報告審核基礎上，開展重點抽查工作，並要求對12項粉飾操縱利潤的情形進行重點核查。

在1月8日的會議上，證監會明確要求「2012年財務報告專項檢查工作的自查工作設定在1-3月，覆核工作設定在4-5月，其後是抽查工作」。

「誰也別心存僥倖，凡是進入行政受理程序的企業，就必須承擔申報文件真實、準確、完整的責任，造成嚴重後果的，將承擔更嚴重責任，若沒有把握，就將申報材料撤回……證監會將成立不少於15個小組，約一百多人，進行重點抽查。」另一位參加會議的消息人士引述證監會官員在會議上的表述稱。

分析人士認為，這場由監管層掀起的財務核查風暴，意在嚇退很多排隊的企業，減少新股「堰塞湖」，而至少三個月的檢查期也意味著新股近期開閘無望。

「運動式稽查」——這是很多會計師事務所和保薦機構對此次證監會掀起稽查風暴的普遍看法。事實上，在普華永道、安永、德勤三家會計師事務所發佈的2013年度中國內地IPO展望報告中都把「稽查」行為本身視為緩解擬上市企業出現爆棚的應對之策。

「至少我們還沒有接到勸退的口訊。」德勤中國全國上市業務組中國A股資本市場主管合夥人吳曉輝表示，「『勸退』部分問題待上市企業，的確是監管層的一個目標，我們估計有超過20%的企業可能會成為被勸退者。」

財務核查風暴剛拉開大幕，效果立竿見影，據證監會最新披露的IPO預備企業申報名單顯示，截至1月10日，全部IPO預備企業的數量從885家下降至878家，貴州遵義鈦業、福建安溪鐵觀音、浙江華正新材、山東海力化工、北京電旗通訊、深圳華北工控、大連路明發光科技等七家企業加入了「知難而退」的行列。

在「知難而退」的七家企業中，遵義鈦業頗富戲劇色彩，它也成為因業績變臉無法符合上市條件的特例。早在2008年年初，遵義鈦業就開始排隊申請IPO，並於當年4月就順利完成了夢寐以求的發審委過會。然而，緊隨其後的金融危機，讓鈦金屬價格暴跌，業績大幅下滑，讓籌備上市工作戛然而止。

2009年，遵義鈦業企圖重啟IPO，然而依然慘淡的業績無法獲得投資者認可，一拖就是數年。根據2012年12月21日發佈的遵義鈦業短期融資券募集說明書，2012年前三季度，遵義鈦業的公司淨利潤為-8308.36萬元，較上年同期減少9356.09萬元。同年12月28日，中國證券歷史上過會時間最長但卻遲遲「過而不發」長達四年之久的遵義鈦業，遭遇了證監會史上最嚴厲的一次財務稽查，不得不以」終止審查」結束了其IPO之旅。

而二級市場則以如虹漲勢熱情回饋了此次行動：1月15日，上證指數一舉突破2300點，創下自2012年12月以來觸底反彈的新高。市場普遍認為，市場信心的提振與證監會決心整頓IPO亂象、掃除違規、緩解融資壓力密不可分。

天天加班忙自查

合規能做的儘量做，實在不行只能「勸退」。

「我們將動用全系統的力量，進行本次專項核查。」證監會發行部主任劉春旭曾這樣強調。雖然稽查不是第一次了，但這次的手段之細密，專項稽查小組和稽查人員之多，已足以讓相關機構感到山雨欲來風滿樓了。

事實上，證監會此次稽查運動可以追溯到「4號文」的正式出台。

所謂4號文是指，2012年11月初，證監會發佈《會計監管風險提示第4號首次公開發行股票公司審計》，全文接近一萬字，文中提及了眾多獨特會計監管思路。

比如，重視申報期內年度財務報表各項目間的鉤稽關係、聯動性以及財務信息與非財務信息的相互印證；應關注註冊會計師是否針對發行人申報期內存在的盈利異常增長和異常交易執行了充分、適當的審計程序等等。

很多業內人士卻認為，該文件所提出的審計要求可謂「招招點穴，刀刀見血」。「只要是仔細看過4號文的人就不會認為這次稽查會成為『一陣風』。」一位接近證監會的消息人士坦言，證監會在過去一年時間裡作出了一系列制度性的安排，最為關鍵的是這些制度安排除了框架之外，還具有實務操作性。

這些安排如何落實，證監會要求在2013年3月31日提交自查報告。首當其衝的就是會計師事務所。誰家的孩子誰家抱，這意味著在「百日自查」中，所有相關會計師事務所將重新對客戶的情況進行翻查。

「我們這一行的特點是可以用左右手互搏來形容，一方面是積極拉攏、討好客戶，另一方面則要去查客戶的賬，既讓他們規範，也讓他們難受。」普華永道一位不願意透露姓名的審計合夥人這樣說道。

黎志光，安永審計服務合夥人，這幾個月總是有些惴惴不安，他擔心手裡的客戶會成為證監會此輪稽查風暴的稽查對象。「我們之前已經從證監會那裡聽到風聲要開展稽查了，會勸退一部分企業，為IPO堰塞湖減壓，但這不僅給我們的審計技術提出挑戰，還給我們審計成本提出更大挑戰，我們需要投入更多時間、更多人力才能夠滿足監管的稽查要求。」

查什麼？如果說此前，會計師事務所更強調擬上市公司財務「真實性」的話，此輪自查追求的是「邏輯性」。比如說，審計的時候可以查查發票是否真實有效，企業的現金流是不是正常，存貨到底在不在，是否存在關聯交易等等。由於很多情況下，會計師事務所在審計時是分不同會計師對不同條目進行分別審計的，往往很容易忽視不同項目之間的邏輯關聯性。

「有些情況下，的確是會計師真的沒看出來，而有的時候則是故意在幫公司粉飾財務狀況。」在採訪中，一些參與過上市公司審計業務的會計師舉了一些可疑情況，比如有的公司每年的營業收入都增長20%，而存貨卻增加了40%；有的公司是某行業中等規模企業，行業平均毛利率是20%，而該企業卻能夠達到35%以上。這些其實都是反常的現象。

然而，對於這些會計師事務所來說，現實的難題卻是，剛剛畢業不足五年、缺乏企業運營經驗的大量一線審計人員究竟能夠多大程度上吃透4號文，如果每一家客戶企業都經受得起4號文多角度多層次全方位立體式的嚴格縝密審計，會計師事務所還能夠留下多少客戶？

「以前證監會也會時不時提出各種稽查要求，特別是社會上出了一些重大案件時。比如說當年的藍田股份案，又比如說前幾年的勝景山河案，但像這次如此細緻的稽查風暴還真沒有過。」普華永道一位不願意透露姓名的審計合夥人坦言，這一段時間一直忙著和客戶溝通會計稽查的情況，幾乎天天加班，目前已經派出儘量多的工作組到可能出現問題的客戶那裡進一步現場核實。

事實上，由於2012年宏觀經濟整體處於下行週期，很多上市公司都已經出現盈利下滑甚至虧損的情況。而證券法對上主板、中小板或創業板的公司都提出了不同的盈利要求。例如，對於主板上市的公司要求最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且淨利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。

因此，在多位會計師事務所合夥人看來，八百多家擬上市公司中有不少好不容易能夠符合條件的，一旦在2012年業績出現大幅度下滑，便會有「粉飾」報表的衝動，這將成為「勸退」擬上市企業的重災區。對於這樣敏感的利潤問題，如果合規能做的儘量做，而實在不行只能「勸退」。

保薦人如履薄冰

「欺瞞」的難度本身在增加。

「沒把握的，就撤回去。」姚剛如是說。

雖然姚剛就說了這短短八個字，已經讓台下的保薦機構代表聽得風聲鶴唳、如履薄冰了。

會計師事務所日子不好過，保薦機構的日子更不好過。

「雖然外面看起來投行很光鮮，看似是整個食物鏈的頂端，但實際情況卻是很殘酷的。」上海玫瑰石藝術投資管理有限公司總經理唐文此前曾在高盛、瑞士信貸、德意志銀行、瑞銀等多家外資投行任職。她深深體會到承銷、保薦在獲得豐厚收入的同時，甚至會觸碰道德的底線。

2012年，在經濟利益的驅使之下保薦人「薦」而不「保」的事件頻發，引發了監管層的震怒。

上市後短期內業績大變臉，使得大量投資者損失慘重，證監會及發審委成為指責的對象，而保薦機構及代表人則更是備受質疑。根據申銀萬國的統計，2012年發行的新股中存在著大量業績嚴重「變臉」現象。在149家新股的三季報，有48家公司同比出現了營收負增長，佔比達32.2%，營收同比平均下滑-33.3%。

然而，伴隨著證監會稽查風暴的來襲，「欺瞞」的難度在增加。證監會已經明確表態，正在研究針對發行階段違法違規行為的稽查提前介入執法體制，對於發行人欺詐上市、惡意隱瞞、與中介機構合謀造假、虛假陳述、重大遺漏等違法違規行為，將保持零容忍態度，發現一起查處一起。

「這幾天大部分保薦人都在和被保薦上市企業聯繫，要回去現場再度核查，如果真有問題，短期內又解決不了，就需要考慮是否撤回上市申請的事宜了。」一位券商投行部門相關負責人坦言。

「如果糊弄不過去，那就躲過去。我們正好撞上『嚴打』了。」上海某知名券商保薦代表人發出了這樣的感嘆。

在他看來，投行圈平時也有互相交流經驗，分享思路，想辦法怎麼能夠讓項目早日過會。比如說，保薦代表人會故意在材料中做錯一些常識性的瑕疵讓發審委官員查出來，保薦代表人以「良好」的態度加以「改正」，這樣能夠使審核者得到某種核查中的滿足感，保薦代表人即可避重就輕隱藏問題。

而眼下，他們交流的主要話題是「運動」何時能夠過去，雖然有一部分保薦機構已經為了明哲保身奉勸擬上市企業終止進程，然而另有一部分保薦機構仍然處於觀望階段，因為他們覺得「運動」過去，政策就會變化，還有希望。

還有人認為，擬上市公司中股東或PE背景比較硬朗，即便有一些小問題也不會影響上市。有人則將希望寄於運氣，因為自查之後，證監會將會採取抽查的方式進行稽查，百密一疏，不一定能夠抽到自己。

為證監會的認真叫好！ 孫旭東

「我們經常自嘲，經過這次財務自查，就算以後不干審計了，改行去做私家偵探也綽綽有餘。」楊林(化名)笑稱。

　　楊林是國內一家會計師事務所的一線會計師，當前正服務於某創業板企業的IPO項目。IPO核查的開始，已經極大地加快了他的工作節奏。

「我還算好的。我瞭解的其他項目，審計人員每天從早上八點幹到晚上十一點，並且全周無休，這都是稀鬆平常的。」

執行艱難

「證監會重點規定的核查項目，可謂刀刀見血。應該說企業通常玩的貓膩現在已經無所遁形了。」楊林雖然每天疲於奔命，但對證監會的種種措施還是頗為贊同。

　　但他話鋒一轉：「立意是極好的，但在執行的過程中會面臨很大的障礙。」

「現在殺傷力最大的手段是全面核查企業近三年來的所有銀行流水，這也是我們當前最難推進的工作」，楊林對此頗感撓頭，「你說說，發行人的某些銀行賬號都銷掉了，已經不是該銀行客戶了，現在還要人家給你打對賬單？」

「就算能打得出來，銀行也沒有電子版的單據給到你，只能一筆一筆地手工對賬，然後再自己敲到電腦裡。」

　　據悉，單是這一項工作就要耗費掉楊林所在的團隊3-4個工作日。但是採用這個手段，企業的每一筆大額資金進出都將有據可查。

「以前我們查銀行流水，是做餘額審計，看看還剩多少錢。現在不一樣了，發生額和餘額都要審，錢從哪來到哪去，看得清清楚楚，什麼都藏不住了。」楊林表示，「這對很多不稱職的會計師是個很大的打擊。」

　　查過發行人的「錢袋」以後，會計師還要去查供應商和客戶的「戶口」——工商底稿。據悉，證監會這一規定旨在摸清供應商和客戶的註冊資本、註冊地、股權結構等信息。

「調工商底稿，應該是律師到工商局去辦理，但是現在很多地方就算你有律師證也不會給你辦的。」楊林表示，「必須這些企業自己開證明到工商局，才會給你調這個文件。」

　　可想而知，由於調查涉及供應商上下游的眾多企業，這對會計師將是多麼巨大的工作量。單是楊林的這個項目，就要調查約200家企業。

「好就好在，你有這個需求，就有人幫你花錢消災。」楊林稱，「現在市場上有很多中介機構在做這個生意，我們把證監會的需求打個包給他們，他們很快就能辦出來，每調查一家企業平均要花費1000元左右，200家企業就是20萬的費用，這些當然都由發行人承擔。」

　　據悉，楊先生做這個項目的標的額約為150萬元。記者粗略估算，單這一項就要為企業增加近13%的成本。

「這些機構要麼在工商局有人，要麼就是有律師和法院關係好，可以拿《民事立案書》去調查。這些機構往年也在做這個生意，今年可真是發大財了。」楊林表示。

　　拿到工商底稿之後，會計師還要去調查企業的關聯自然人。

「往年也就是查查直系血親——父母、子女、配偶。現在的範圍則大大擴張，要嚴格按照《上市公司關聯交易實施指引》進行調查。」楊林說，「拿到他們的身份證複印件，然後按照工商底稿的信息去對比，看名字是不是相近，資料是否雷同。」

　　記者查閱這份《指引》的附則，「關係密切的家庭成員」包括：「配偶、年滿十八週歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。」

會計師面臨「生死時速」

「我們所有工作的基礎，就是假設發行人的所有關聯方都在造假。」

　　自從證監會去年發佈「14號文」，要求會計師對企業進行走訪後，楊林就開始了「南征北戰」。

「我們這個項目，需要走訪的企業多達140家。」楊林稍許計算了一下，「難就難在，證監會並沒有明確我們需要走訪的企業數量佔總體關聯企業數量的百分比是多少，所以我們都是在揣測上面的心理。這個數字只是我們按照70%這個數字估計出來的。」

「發行人企業的特點決定了這一部分的工作量。我們這個項目發行人關聯方太分散，而有的發行人可能只要跑前十家企業就夠了。」他說。

　　然而，現在距離證監會發佈IPO財務自查令只有短短不到一個月時間，即便從發令槍響到3月31日的終點線，也只有不到三個月時間。

「現在是真正的生死時速，過了3月31日項目就得死，你說是不是得玩命幹活？」楊林又指出了一個嚴峻的現實問題，「最近春運已經開始，我們連火車票、飛機票都買不到，有的人出得去回不來，有的人回得來出不去。」

「到了春節，你要走訪的企業也沒有人接待，就算想幹活趕進度也不可能。」

　　據悉，該項目當前需要走訪企業的數量在證監會發佈財務自查令後大大增加，平均走訪每家的費用在3000-4000元。

　　而在走訪企業的過程中，會計師還需要調查發行人客戶的終端產品用戶信息。這個審計項目在平時由於可操作性差往往被草草實施，而在這次財務自查風暴中卻成為了必選動作。

「我們這個發行人只是生產某種機器設備上的核心部件，下游企業購買了它的產品，還需要和其他部件組裝起來，然後再把成品賣給這個下游企業的客戶。」楊林解釋道，「如果是發行人也就罷了，下游企業為什麼要告訴你客戶信息呢？那是人家的商業機密啊！」

「但是證監會要的就是這份嚴謹，這樣才能真正摸清關聯交易或虛假業績。」楊先生表示，「為此，我曾被一溫州女老闆罵得啞口無言。」

　此外1月29日證監會發佈了《關於首次公開發行股票(IPO)公司2012年度財務報告專項檢查工作相關問題的答覆》，業內人士稱為「17號文」。

　　該文最重要的是兩點：一是發行人也需要做自查報告，這樣券商、會計師事務所、發行人三方都要為自查結果負責；二是保薦機構、會計師事務所自查的範圍應包括整個報告期，而不僅侷限於2012年度報告。

「這無疑是一件火上澆油的政策。」楊林笑稱，「業內一般都不會把前兩年的工作做得很細，據我所知，已經有很多會計師現在正在『補』前兩年的底稿和審計程序。」

　　這樣無疑是要逼迫很多不合格企業知難而退或自然死亡。

「雖然我最近很辛苦，但我個人非常支持證監會的政策。但是對於這些上市公司，是應該好好收拾一下他們了。」楊林一字一句地說，「我們會計師是吃專業這口飯的，應該有極強的專業素質。然而這個市場是如此草莽，靠的往往是關係和蠻勇，只有肅清了這種風氣，我們這些勤懇的從業人員未來才有希望。」

我的感想：

   在史無前例的嚴查下，估計會有不少弄虛作假的企業上不了市。證監會的這股認真勁兒，讓我看到了中國證券市場的希望。

   如果這股認真勁兒能擴大到已上市的公司就更好了。例如，對上市公司也查一查銀行的發生額，估計很多高現金、高負債的公司就要露出馬腳了。