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亚洲铝业要约回购海外债务遭质疑

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http://www.caijing.com.cn/2009-03-06/110113868.html


一些境外债券持有人与分析人士对其目前财务状况提出质疑，并认为如果这一条件苛刻的要约获得通过，将可能严重打击亚洲企业高收益债券市场的信心

　　【《财经网》专稿/记者 吴莹】在经济不景气的背景下，一些面向海外发债的中国民营企业近期因盈利状况下滑，向其海外债权人发出要约重组债务的情况并不鲜见。
然而，一家中国铝制品生产企业向海外债权人发出的债券回购要约，令持有近12亿美元面值债券的境外债权人困惑不已，并提出质疑。一些境外债券持有人与分析人士认为，如果这一要约获得通过，将可能严重打击亚洲企业高收益债券市场的信心。
2月13日，地处广东肇庆的亚洲铝业控股有限公司（下称亚洲铝业）向海外债券持有人提出期限至5月18日的要约收购，回购面值金额合计约11.8亿美元的两类债券——优先无担保债券（优先债）与实物支付债券（下称PIK），收购价分别为债券面值的27.5%与13.5%。
亚洲铝业表示，如果本次要约收购无法完成，公司将面临破产，债券持有人的损失会更大。对此，海外债券持有人发出了强烈的不满之声。
标普公司评级部的副董事廖强介绍，当前宏观经济环境变化下，发出要约要求重组债务的企业并不鲜见。但像亚洲铝业这样要求债权人不接受要约便可能破产的情况尚不多，多数企业只是为了改善现金流状况而重组债务。

要约被指过度苛刻
截至2月14日，该公司未到期的优先债和PIK本金金额分别为4.5亿美元和7.28亿美元。
亚洲铝业称，因销售下滑，流动资金吃紧，公司须再融资，而当地银行再贷款条件包括要求公司回购所有海外债券。若境外债券持有人不接受要约，则公司将面临破产。
随后，该公司发布要约修改条款指出，在破产情况下，如公司重组，债券持有者只能获得优先债面值的16%、PIK面值的0.9%；若公司清盘，停止所有业务，债券持有者只能获得优先债面值的3.82%、PIK面值的0.06%。
上述公告意味着，债券持有人除选择接受要约，已没有更好的选择。对此，不少债券持有人纷纷表示困惑，甚至质疑。
“亚洲铝业似乎有意让要约条款更为苛刻，迫使债券持有人接受这一高折扣的回购条款，”一家持有PIK的海外基金人士向《财经》记者称，由于海外债权人的权益有该公司大股东股权作质押，中国当地银行将回购海外债券作为再融资先决条件的做法并不合理。
阿联酋个人投资者Sami Caracand亦表示，目前要约条件非常苛刻，且感觉亚洲铝业的运作不够透明，更像是多方合谋让海外债券持有人承担损失。
Caracand称，目前债券投资者正积极联合起来，希望在表决前能够与肇庆政府、贷款银行等多个利益相关方进行共同商议。Caracand持有比例高达5%的亚洲铝业优先债。
有分析人士认为，与此前的玖龙纸业等公司相比，本次亚洲铝业的回购条款相当苛刻，确为近年少见。
标普分析师符蓓指出，由于境外债权人无实物担保，而境内银行有土地设备担保，因此境外债券持有人与当地银行的利益并不完全一致。
美国律师事务所Allen & Overy的律师David Kidd表示，鉴于过去几个月亚洲铝业的大量资本支出，债券投资者觉得难以接受目前的苛刻要约条件。根本上，该要约颠覆了债权人与股权人的优先顺序，将股权人利益置于债券持有人之上。
Kidd表示，在其长期从事亚洲企业债务重组法律事务经历中，亚洲铝业可能是中国发行高收益债券企业中，迫使境外债权人接受高折扣要约回购的第一例，该公司不愿协商的强硬态度，对于亚洲企业高收益债券市场将可能产生相当负面的影响。
法律分析人士指出，在2007年起实施新破产法的背景下，境外债权人在类似破产债务纠纷中，面临很多不确定性。

财务状况的质疑
更多的质疑之声指向亚洲铝业的财务状况：该公司真实的财务状况究竟如何？是否真的面临破产威胁？如果该公司财务困难，为何公司近期仍大量进行包括固定资产投入与并购非核心资产在内的资本支出（Capex)？
符蓓认为，亚洲铝业的资金流动性的确存在问题，为了上马新铝板材项目，最近四五年该公司财务状况一直较为被动，杠杆率过高。然而，虽有风险，但该公司的高收益债券在2006年的市场条件下对海外投资者仍有吸引力。
本次亚洲铝业要约发布后，标普将其债券评级连降五个等级。
瑞士
信贷
第一波士顿的亚洲信用分析师Damien Wood则认为，亚洲铝业的财务状况与前景并没有回归要约中所描述的那么糟糕，去年9月底公司财务数字显示，该公司运营状况正常，挤压铝件业务一直以来盈利稳定，新上马平板铝项目也具有相当盈利潜力。
Wood认为，公司2006年大肆举债进行私有化以及固定资产投入，由于市场环境原因，成本费用高企，项目不断拖延，公司也许有些流动资金问题，但更大 的问题在于公司举债过度，股东想解决这个问题，目前的情况更像是，公司控制人决定让债券投资人为他的错误商业决定负责。
2月13日，亚洲铝业在要约公告中称，公司去年下半年销售量同比下滑20%，以及为投产铝板带项目导致支出高企，现金流遭遇困难。
3月5日，亚洲铝业销售部门一位负责人向《财经》记者表示，2008年11月投产的铝板带FRP项目目前销量良好，2009年前两个月单月的铝板销量大概是500吨至600吨，预计今年的年产值可以达到40万吨。
不过，未经审计的财务数据显示，截至12月底，亚洲铝业共有124亿港元债务，母公司高达177亿港元债务。
截至发稿，亚洲铝业主席、创立人和大股东邝汇珍及其他亚洲铝业管理层人士未对《财经》记者发出的采访请求给予回应。该公司发言人称，管理层有关人士“因出差与会议缠身”无法接受采访。
根据Dealogic统计数据显示，中国企业海外发债在2004年到2005年达到高峰，总量分别为40亿美元与30亿美元，2006年到2008年稳定在每年约20亿美元的发债总量。
符蓓认为，目前须要重组债务改善资金状况并可能面临公司违约风险的企业，除亚洲铝业这样的资源加工型企业，在房地产行业也相当突出。■

祝义材11元低价要约收购南京中商

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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090917/20090917025845939.html


每经记者  刘明涛

        南京中商  （600280，收盘价17.74元）今日公布了关于祝义材要约收购股份的申报公告。不 过令人感到惊讶的是，此次要约收购价仅为11.05元/股，远远低于南京中商目前的市场价17.74元/股。有市场人士称，祝义材此次要约收购可能仅仅是 走过场，由于收购价与市场价相差甚远，几乎不会有投资者会选择卖出手中的股份。

低价实施要约收购

        南京中商今日公告称，祝义材将以现金的支付方式、以11.05元/股的收购价格，全面要约收购南京中商7545.4万股，占公司总股本的52.57％。收购有效日期为今年9月21日至10月20日。

        此次要约收购的目的为履行因收购人协议受让南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京中商1600.53万股及南京中天投资发展有限公司持有的南京中商975.36万股而触发的法定全面要约收购义务，但不以终止南京中商上市地位为目的。

        据 资料显示，此次要约收购所需最高金额为8.34亿元，收购人已将1.67亿元  （即要约收购所需最高金额的20％）存入中登公司上海分公司指定的银行账 户作为履约保证金。资金来源为收购人2007年、2009年分别减持其所持香港上市公  司 ChinaYurunFoodGroupLimited（HK1068）股权所得。

        公司称，此次收购完成后，上市公司的实际控制权没有发生变化。收购人祝义材将严格按照相关法律法规要求，确保上市公司的独立运作。

祝义材控股南京中商

        其 实很早以前，昔日江苏首富祝义材就打起了南京中商的主意。此前，祝义才作为实际控制人的江苏地华房地产发展有限公司已经耗资过亿六度举牌增持南京中商股 份。公告显示，江苏地华已在二级市场购得南京中商1476.92万股流通股，占公司总股本的10.29％。而截至到2008年末，江苏地华房地产发展有限 公司已持有南京中商29.49％的股份，离30％仅一步之遥，这也显示了祝义材志在必得的信心。

        而今年5月25日，祝义 材分别与南京国资、中天投资分别签署了《南京市国有资产经营（控股）有限公司向祝义材转让南京中央商场（集团）股份有限公司部分股权的协议书》、《股份转 让协议》，祝义材分别受让南京国资和中天投资所持南京中商的1600.53万股和975.36万股，耗资高达2.74亿元。此次收购的完成，其持有南京中 商的股份也达到了47.43％，实现了对南京中商的控制权。

阻擊銀泰 武商聯要約收購鄂武商

http://www.21cbh.com/HTML/2011-7-16/4OMDcyXzM1MDk4OQ.html

大股東武商聯和二股東浙江銀泰對鄂武商A（000501.SZ）的控制權爭奪，正在進入白熱化階段。

在多輪增持戰、訴訟戰之後，武 漢國資商業旗艦武商聯再祭殺手鐧：與一致行動人發起要約收購，欲再次增持鄂武商5%的股份。7月15日，鄂武商A發佈公告稱，因公司第一大股東武商聯及一 致行動人計劃對公司實施部分要約收購事項，公司股票自7月15日起再次停牌，擬定於5個交易日內申請復牌，並同時公佈《要約收購報告書摘要》。

當天，銀泰百貨CEO、鄂武商董事陳曉東對本報記者稱，「過去多年，他們什麼事情都幹過。現在，對方總算是願意用合理、合法的市場化手段，來運作鄂武商的整合了，我們會靜候5個交易日之後的結果。」

同 日，一位接近武漢國資的知情人士向本報記者透露，為武商聯此次要約收購助陣的，極可能是戰略投資者——聯想控股旗下的私募股權基金「弘毅投資」。但7月 15日下午，記者多次撥打武商聯、鄂武商及武漢國資委有關負責人電話予以求證，均未得到回應。對於「弘毅投資將作為戰略投資者被引進武商聯」一事，陳曉東 則表示，「我也只是聽過傳聞，具體情況並不瞭解」。

上述知情人士還對本報記者稱，此次要約收購方案一旦實施，將徹底打破銀泰系做鄂武商第一大股東之夢。而在引入戰略投資者並牢牢掌握鄂武商的控制權之後，由武商聯主導的武漢商業大重組，也將拉開序幕。

終極方案

自2011年3月底以來，武商聯已通過「尋找一致行動人，斥巨資二級市場增持」等動作，成功阻擊了銀泰系的三輪爭奪鄂武商控制權的進攻。

此 次發起要約收購，對武商聯來說，已是不得已的舉措。在本次要約收購公告發佈之前，6月9日，武商聯及其一致行動人再次通過二級市場增持5%鄂武商A股票， 使得其持股比例上升至29.99%，無限逼近30%的「要約收購紅線」，而浙江銀泰目前的持股比例也高達24.48%，與武商聯僅相差5.51%。

而 7月4日，浙江銀泰發出的一封「致鄂武商股東公開信」，直指鄂武商公司治理、業績提升等問題，並將武商聯及其關聯方告上法庭，再次增加了武商聯的增持壓 力。當時，在接受記者採訪時，武漢國資委一位負責人直言，「武漢國資方面不會打口水仗，將會用合理、合法的方式解決股權爭端」。

10天之 後，武商聯推出「要約收購」這一終極方案。知情人士透露，武商聯及其一致行動人將以21.5元/股的價格發出要約，收購鄂武商2536.6萬股（5%的股 權），從而使得其持股比例升至34.99%，高出浙江銀泰10%以上。而依此計算，武商聯及其一致行動人將再次掏出逾5.45億元現金。

武商聯此前的多次阻擊行動，已經耗盡了其盟友（一致行動人）和資金資源，因此，引入戰略投資者從而獲得資金支持，也成為此次武商聯再度增持鄂武商的重要前提。

弘毅的機會

一位接近武商聯的人士透露，鄂武商的控制權之爭結束之後，接下來鄂武商與武商聯旗下另外兩家上市公司——中百集團與武漢中商的重組問題。此前，證監會曾明確要求盡快解決武商聯及其旗下三家上市公司之間的同業競爭問題。

自今年4月14日停牌以來，上述兩家公司原本計劃於今年6月底復牌，但直至7月中旬仍未有消息。「一方面是重組涉及各方利益，操作複雜；另一方面也是因為，鄂武商的股權之爭牽扯了武漢國資方面的精力。」

這位人士透露，作為戰略投資者，弘毅投資將與武商聯攜手，參與解決武商聯旗下三家商業上市公司的重組問題。不過，這一說法，目前尚未得到武漢國資官方證實。

不 過，考慮到聯想控股與武漢方面的良好合作關係，弘毅投資的機會顯然不會僅限於鄂武商。2010年1月，武漢市曾主動讓位，引進聯想控股成為漢口銀行第一大 股東。聯想控股旗下另一投資平台——聯想投資，也在今年5月進駐武漢光谷。而聯想控股董事長柳傳志更是在去年12月宣稱，5年之內，計劃在武漢投資50億 至100億元。

公開資料顯示，弘毅投資旗下二期人民幣基金已於6月全部完成交割。弘毅投資總裁趙令歡稱，該基金總規模超過100億元，而商業是此筆基金的重要投資方向。

[代網友dummy轉貼] 要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD. 進一步延長對泰昇集團(0687)的收購要約說明

在星期五當日，被由黑石(Blackstone)控制的TIDES HOLDINGS II LTD. 收購中的泰昇集團(687)股價突然上升，公司由是發出一張公告稱，其已取得84.69%股權，並稱如取得超過90%股權，TIDES HOLDINGS II LTD. 會行使要約把公司全面私有化，並延長收購期限14日。但是由於股價大幅超過要約價，且在之前全購公告中說意頗為含糊，導致部分以為對私有化要約不以為然公司會被私有化。如果在該日購買的不知就裡股東，股權亦會因為被強制收購，這就會使這些小股東遭遇了重大損失，對小股東不公平。今日，有位網友dummy把文件發給筆者，希望作者發出文章，要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD。 進一步延長對泰昇集團的收購要約，這份文章內容如下:

「綜述

TIDES HOLDINGS II LTD。 (要約人) 收購泰昇集團控股有限公司(股份代號:687)(集團)的首個無條件要約期於2014年1月17日截止，但要約人在當日收市後宣佈進一步延長收購要約期以進一步收購股份獲得強制性收購權力。然而，集團股份前收市價已經大幅高於要約價近19%，要約人仍然期望以要約價收購股份屬不合理，此舉更有機會令集團股份面臨長期停牌，把小股東處於不利位置，嚴重損害小股東利益。將股份除牌亦會損害股東價值，都屬不可接受。此外要約人對集團的意向表達含糊，亦令股東無所適從及難以作出決定。鑑於有關做法造成不公平及損害，希望監管機構能行使權力或循法律途徑禁制要約進一步延長，以保障股東利益。假如要約人希望繼續收購，應提高要約價，讓小股東可以選擇。

 
延長要約或令股份長期停牌把小股東處於不利位置


1.         雖然前收市價較要約價大幅溢價近19%，但仍不能排除會再有股東接納要約收購，由於現時公眾持股量只有15.21%，只要再有多於0.21%股份接受收購，集團股份便會因公眾持股量太低，不符合上市規則而面臨長期停牌，一旦發生這個情況，其他小股東將會處於不利位置，可能被迫以低價接受收購。萬一股份停牌，現時市價與要約價之間的溢價便可能化為烏有，面對這種情況，本來打算繼續持有的股東，也要被迫於市場沽出，假如選擇繼續持有，股份停牌後便只能以低於市價接受收購套現，當收購要約結束，停牌的股票便會套現無門，停牌的時間更是無限期，因此要約人延長要約期的做法變相成為對小股東的威脅，令小股東沒有選擇餘地。

要約人對集團的意向表達模糊

自從要約人向集團提出收購開始，要約人一直沒有明確表達對集團上市地位的意向。在綜合文件的第20頁提到

如股份要約的接納程度達到公司法第102(1)條下的指定水平及收購守則規則第2.11條准許強制性收購，及如要約人繼續行使該等強制性收購權利並將貴公司私有化，貴公司將根據上市規則第6.15(1)條申請撤銷股份於聯交所的上市地位並自股份要約截止之日直至撤銷股份於聯交所的上市地位之日止暫停股份買賣。

顯示即使接納程度達到一定水平，要約人也不一定會進行強制性收購:

但在1月3日，1月13日及1月17日的通告中，有關字眼改為

「此外，如綜合文件所述，如要約人自無利害關係股份持有人取得公司法第102(1)條及收購守則規則第2。11條所指定的90%的接納百分比，要約人擬根據公司法第102(1)條行使強制性收購權力將本公司私有化.....」

顯示如果接納程度達到90%，要約人便打算行使強制性收購權力將集團私有化

可是後面又同時寫到

「倘要約人並不強制性收購餘下股份（不論是因為並無獲得公司法規定的指定百分比或其他原因）， 要約人擬繼續本公司的上市地位.....」

按字面解讀，即使要約人成功收購九成以上無利害關係股份，也可以因為其他原因改變主意不進行私有化，而選擇保留上市地位。

集團是否繼續上市是股東決定接受收購或繼續持有的一項重要因素，但要約人對集團意向表達含糊，令股東無所適從及難以作出決定。

將股份除牌損害股東價值

近年中國及某些地區股市集資困難，香港股市則具有高集資能力，因此很多企業來港借殼上市，按照近期多宗收購主板上市公司的個案，收購代價普遍較資產淨值溢價四至五億港元，上市地位成為了股份價值的一部分。假如要約人決定提高要約價，亦應同時考慮這個標準。如今要約人聲稱考慮將集團股份從聯交所除牌，做法等同把這部分的價值消滅，不符合現時的市場環境，亦損害了股東的利益。假如要約人對集團的資產有興趣，大可以直接收購相關資產，將所得用作派息套回成本或再投資，並可以把餘下部分保留或出售，充份實現其價值，才是合符股東利益的做法。事實上，集團現股價大幅高於要約價，或正正反映市場預期及憧憬集團將繼續上市。相反，資產規模數以千億計的要約人在過去數月經歷大量繁複手續收購一間小型上市公司，並花費大量法律及顧問相關費用，然後卻聲稱考慮將股份除牌，實在是莫名其妙。

對獨立財務顧問報告的意見

雖然獨立財務顧問報告指收購價公平合理，並建議股東接納。但報告發出時股價比要約價低，現時則要約價低於股價，情況已經有所改變。此外，報告將集團跟幾間上市建築公司作估值比較，但近年集團業務已轉向側重於物業發展，相關資產及盈利比例均遠高於其他業務，縱使在營業額方面仍低於建築相關業務，但就股份價值而言，盈利一般比營業額重要得多而要約人亦是一間房地產信託企業，所以將集團跟其他上市房地產企業作比較或會更恰當。報告同時指出集團過往股價未曾高於每股資產淨值，因此在要約價低於每股資產淨值的情況下仍建議股東接受收購。但要約人是一家優質大企業，資產規模以至業績表現在全球同業中均屬首屈一指，一旦要約人完成執掌集團又繼續上市，集團股份有望享有管理層溢價，事實上，集團上周五的股價已經高於要約價及每股資產淨值，反映投資者的認同，股票價值應由市場決定。

總結

不論往後發展如何，要約人此舉均會嚴重損害股東利益。因此希望監管機構能行使權力或循法律途徑，禁制收購要約進一步延長。
 
1.要約價大幅低於前收市價，延長要約期對私有化沒有多大意義，反而可能令股份長期停牌，把小股東處於不利位置。

2.假如要約期在2014年1月17日結束，公眾持股量仍符合豁免後的要求，股份仍然可以繼續買賣，對股東有利。

3.在上周五無條件要約期結束時仍持有股份的股東，已經準備放棄接納要約，因此結束要約對他們沒有影響。

假如要約人希望繼續收購，便應提高要約價，讓小股東可以選擇。


本申訴理據充份，且符合各股東以致香港市場發展的利益，希望監管機構能認真處理。假如投資者利益受損，長遠會損害香港作為金融中心的地位和聲譽。作為上市公司股東，亦應該上下齊心共同創造價值。」

希望大家看完後，把此文儘快廣傳，以免其他小股東受到意外的損失，並要求禁制TIDES HOLDINGS II LTD能夠對股東有更好的處理辦法。

【獨家】融創或聯合九龍倉要約收購綠城

http://companies.caixin.com/2014-12-01/100757580.html
綠城中國（03900.HK）股權爭奪戰尚在進行中。收購方融創中國（01918.HK）於12月1日發佈公告，一是綠城收購事項或將調整，二是將發債融資。

　　綠城股權爭奪戰膠著至今，宋衛平能否籌錢回歸尚無定論。而若宋衛平放棄回歸，股權交割繼續，與事各方或將面臨證監會關於「一致行動人」的裁定。

　　融創中國在公告中稱，香港證監會至今並無裁定收購事項將會觸發任何一方在收購守則下的任何全面收購責任，但香港證監會已表明關注收購事項在收購守則下可能造成的影響。

　　目前，融創中國正考慮可能調整收購事項，當中可能涉及（其中包括）在全數退還該公司已支付的代價後終止收購事項，或對將予收購的標的股份及其他條款作出調整。

　　公告還說，如果融創中國根據可能的調整繼續進行收購事項，則其擬與另一方合夥進行。一位接近交易的人士告訴財新記者，「此處指的另一方合夥進行，指的是和九龍倉一起發動要約收購」。

　　九龍倉目前持有綠城中國24.313%股份，如果宋孫雙方股權交割完畢，將和融創中國並列成為綠城中國第一大股東。

　　此前，在宋衛平回歸綠城事件發酵中，與事各方收到了來自香港證監會的問詢函。該問詢函主要針對融創中國、九龍倉是否為「一致行動人」。

　　香港方面之所以發出這份問詢函，是源於一封「舉報信」，見過該舉報信的人士告訴財新記者，信中稱九龍倉和融創中國是一致行動人，有共同進退的約定，小股東利益需要尋求保護。

　　此後，有媒體發文稱該舉報信是宋衛平之妻夏一波指使，夏一波後來出面澄清並非自己所為。

　　根據香港《公司收購及合併守則》，一致行動人合計持股（投票權）超過30%，便應該針對上市公司全部股份提出全面要約收購。

　　如若九龍倉和融創中國聯手發動要約收購，雙方需要各拿出資金收購餘下股份，按照12元每股的要約價計算，每家約需拿出60億港幣左右。

　　融創方面顯然做好了兩手打算。最新公告還透露，該公司擬進行美元優先定息票據的國際發售。根據上述接近交易的人士透露，融創中國此舉是在為要約收購籌集資金支持。

　　公告披露，該公司擬以附屬公司擔保人按優先償還的基準為擬發行票據提供擔保並通過質押彼等的股份作初步抵押。

　　公告未透露發行票據的規模和定價，僅表示擬發行票據的完成取決於市況及投資者的興趣。票據的定價，包括本金總額、發售價及利率，將通過由聯席賬簿管理人匯豐、花旗集團、瑞信、工銀國際及摩根士丹利進行的入標定價程序釐定。

　　在落實票據的條款後，匯豐、花旗集團、瑞信、工銀國際及摩根士丹利、本公司、附屬公司擔保人及附屬公司擔保人質押人將簽訂購買協議，據此，匯豐、花旗集團、瑞信、工銀國際及摩根士丹利將為票據的首次買方。

　　關於發債用途，融創中國表示，該公司打算以擬發行票據所得款項淨額為本集團現有債務進行再融資。該公司或會應市況變動調整其發展計劃，並因此可能會重新調配擬發行票據所得款項的用途。

　　即便沒有該筆票據支持，從公開數據上看，融創中國的資金狀況也較為寬裕。根據融創中國中期報，今年上半年，融創的經營活動所得現金淨額，大大高於去年同期，達到75.51億元。

　　2013年底公司賬面上的現金為160.08億元，今年中報為229.84億元，增加了43.6%。融創的各類短期應付款只有78.62億元，現金足以應付各類即將到期的短期負債。

　　融資成本也在下降。融創在今年上半年大幅降低了融資成本，融創的新增借款加權平均實際利率，由去年底的9.4%下降至今年上半年的7.6%。■

美年大健康要約收購愛康國賓 稱受到了個人情緒化抵制

來源: http://www.iheima.com/news/2015/1130/153010.shtml

美的收購庫卡通過德國審核 要約收購期至7月中旬

來源: http://www.yicai.com/news/5028602.html

美的集團(000333.SZ，下稱美的)要約收購全球四大機器人公司之一的德國企業庫卡，又闖過重要一關——通過德國政府的審核，並正式啟動要約收購，要約期至今年7月中旬。

6月16日下午，美的公告透露，要約收購庫卡已通過德國聯邦金融監管局審核，已於6月16日發出要約收購文件，擬通過全面要約的方式獲得庫卡集團30%以上股份。而目前美的已持有庫卡13.5%的股份。

本次要約收購的價格為115歐元/股。要約收購之後，美的持股庫卡的比例將取決於庫卡股東接受要約收購的股數。對於本次要約收購的資金來源，美的已經取得中國工商銀行(歐洲)有限公司提供的現金確認函。

這次美的要約收購庫卡的要約期自2016年6月16日開始，將於2016年7月15日24時(德國法蘭克福當地時間)結束。要約接受的結果將在要約期結束後三個銀行工作日內(即2016年7月20日)公布。

在要約期結束時，如果部分交割條件未滿足但預計可以在未來得到滿足，則在要約接受結果公布後兩周內，未接受要約的股東可以繼續決定接受要約。因此，額外要約期預計將於2016年7月21日開始，並於2016年8月3日24時(德國法蘭克福當地時間)結束。

本次要約收購的交割條件包括：一是要約期結束時，美的及關聯公司持有庫卡總股本的比例為至少30%;二是通過歐盟、德國、美國、中國、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查;三是德國聯邦經濟事務和能源部對本次收購無反對意見;四是通過美國外資投資委員會(CFIUS)和國防貿易管制理事會(DDTC)審查，等等。第二至第四項交割條件，最遲需在2017年3月31日前完成。

美的集團董事長兼總裁方洪波說：“我們意在支持庫卡的發展，並共同發掘在中國的巨大增長潛力。我們的目標是將在庫卡的持股比例增加至30%以上，以擴展我們與庫卡的合作關系，並協調雙方利益。德國的先進科技及美的在中國市場多年累積的經驗和網絡，可讓我們共同受益於中國眾多行業帶來的發展機遇。我們將保持庫卡的獨立性，維持其獨立上市地位。”

美的方面表示，已具備完成此次交易所需的財務能力，本次交易采用銀行貸款融資。在本次交易中，美的聘用摩根士丹利擔任獨家財務顧問，富而德律師事務所擔任法律顧問。

【晚間重磅】去哪兒接到私有化要約 每股ADS 30.39美元

來源: http://www.yicai.com/news/5032585.html

在藝龍私有化後，又一家本土OTA可能要從美股退市了。

北京時間6月23日晚間，去哪兒(Nasdaq:QUNR)宣布，公司董事會已接到來自遠洋管理有限公司(Ocean Management Limited，以下簡稱“買方”)的初步、非約束性每股私有化要約，計劃以每股美國存托股30.39美元(相當於每股普通股10.13美元)的現金收購 多數投票權股東尚未持有的去哪兒所有發行在外的普通股。

該報價較去哪兒2016年6月22日收盤價溢價約15%。根據該私有化要約顯示，買方是專註於投資中國旅遊相關產業的私募股權基金Ocean Imagination L.P的相關實體。

 

私有化要約來襲

對於該私有化要約，買方計劃尋求總計擁有去哪兒多數投票權的股東們的支持。此外，買方還計劃利用債務和權益資本(equity capital)來資助這筆交易。

去哪兒董事會已成立一個由三位獨立董事組成的特別委員會來評估該私有化要約，這三位獨立董事分別為Jimmy Lai、Jianmin Zhu和Ying Shi。此外，該特別委員會還將聘請獨立的法律顧問和財物顧問來幫助評估。

去哪兒董事會提醒公司股東和其他考慮交易公司股票的投資者，公司目前只是接到了這份非約束性私有化提議，尚未作出任何決定。不能保證買方會給出最終的正式報價，也不能確保將來會達成任何交易。

公開資料顯示，2016年1月，去哪兒網宣布管理層和董事會成員調整。去哪兒網原執行副總裁和無線事業群負責人諶振宇被任命為去哪兒網CEO。此外，去哪兒網原戰略及投資者關系高級總監朱小路被任命為首席財務官。去哪兒網聯合創始人莊辰超(CC)不再擔任去哪兒網首席執行官，趙軼璐不再擔任首席財務官。去哪兒網宣布董事會調整。新的董事會由五名成員組成，包括攜程董事會主席兼首席執行官梁建章、去哪兒網新首席執行官諶振宇、以及三名獨立董事，賴佑明、朱劍岷和時穎。

2016年第一季度歸屬於去哪兒網股東的凈虧損為10.765億元人民幣 (1.669億美元)，去年同期歸屬於去哪兒網股東的凈虧損為7.012億元人民幣，上季度歸屬於去哪兒網股東的凈虧損為50.910億元人民幣。

早有伏筆

在這樣一個大家都在關註英國是否脫歐的夜晚，去哪兒冷不防來了這樣一個消息，讓人有些始料未及。但仔細回想，其實去哪兒的私有化應該早有伏筆。

攜程為了“去對手化”而陸續入股途牛、同程、藝龍和去哪兒，儼然成為OTA“大家長”，途牛已經上市，而同程則正在謀劃上市，對於攜程而言，其相對掌控力比較大的是藝龍和去哪兒，此前，藝龍已經私有化。

當時就有業界猜測，去哪兒會不會也私有化?

對此，數月前，一直對去哪兒事件保持低調的梁建章在接受《第一財經日報》獨家專訪時稱：“攜程是因為盤子已經比較大了，除了BAT、京東以外，可能我們是最大了，所以(私有化)回來還是有一定難度的。當然要看國內資本市場的情況了，在中國一些新板，好幾個新板也有可能，但我們現在還沒有很實質性地去做這個事情。”梁建章表示，目前沒有實質性地推動攜程整體回歸國內市場，但會考慮將部分子公司單獨回歸。

“我們某一塊子業務或者子品牌在國內上市的話，實際上是完全有可能的，而且今後一兩年都是有可能的。比如我們有幾個子品牌，去哪兒、藝龍等，我們還有一些旅遊的業務，其實都有可能。”梁建章當時毫不避諱地對《第一財經日報》說出了對私有化的看法與可能。

關於去哪兒是否接受私有化以及未來是否回歸國內A股，《第一財經日報》記者6月23日晚間聯系了攜程和去哪兒，去哪兒方面表示的確有收到私有化要約，但沒有更多消息可以披露，攜程和去哪兒皆表示暫時不予置評。

“梁建章是個思路非常清楚的管理者，對其而言，如果企業在美股的股價和市值被低估，那麽當然應該選擇私有化，此前藝龍、如家、7天等企業的私有化理由都與股價和市值被低估有關。而且攜程既然入股了藝龍、去哪兒等同業，那麽其就不需要那麽多的美股上市公司，就如其所言，保持良好盈利的攜程應該留在美股，而其他關聯公司則可以選擇其他方式進行資本運作。其實是否回歸A股，也要看機遇以及合適的殼公司，如家私有化後並入首旅酒店、錦江系控股由7天重組而來的鉑濤都是企業私有化後借力現成的上市公司回歸國內股市。”勁旅咨詢首席分析師魏長仁指出。

攜程和去哪兒如何分工？

梁建章此前接受《第一財經日報》獨家專訪時指出，去哪兒側重二三線城市的年輕人群，以對價格更敏感性的人群較多。攜程是在一線城市，側重比較中高端、對服務品質更加註重的客戶。今後也是這樣的一個產品定位——去哪兒更年輕，更在二三線城市定位，攜程是更高端的一線城市定位。

“攜程入股去哪兒後，我比以前更忙了，因為盤子更大了，且兩個公司的磨合需要很 多的工作，不是說一下子很快地解決問題，這要一個較長的磨合過程。現在攜程是盈利的，去哪兒是虧損的，我們要把投資去哪兒跟藝龍的這種協同效應發揮出來， 還有許多調整的工作要做，比如團隊要怎麽樣重新分配工作，怎麽樣去掉一些重複的東西，合起來力量去做一些新的東西，這樣才能使得整個公司實現比較多的協同效應，把盈利反映到業績上。”梁建章表示。

按照梁建章的說法，無論去哪兒今後如何資本運作，去哪兒的業務更多集中於二三線城市，而攜程則更加註重一線城市和相對高端的產品線。

庫卡接受美的要約股份已近44% 收購提前達預期

美的要約收購庫卡，已提前達到預期目標。

7月7日下午，美的集團(000333.SZ，下稱美的)公告透露，截至北京時間2016年7月6日24時(即德國法蘭克福時間2016年7月6日18時)，接受本次要約收購的庫卡集團(下稱庫卡)股份數量約為1739.73萬股，占庫卡已發行股本的比例約為43.74%。

今年5月18日，美的宣布對全球四大機器人公司之一的德國庫卡公司發起要約收購。經德國聯邦金融監管局審核後，6月16日，美的正式向庫卡的股東發出本次要約收購的文件，並進入要約期，美的希望最終能持有庫卡超過30%的股權。

美的本次收購庫卡的要約期預計到今年7月15日結束。目前距離要約期結束還有一周，而接受美的要約的庫卡股份已經接近44%，因此可以說，美的要約收購庫卡，已提前達到預期目標。

因為本次要約收購前美的已持有庫卡13.5%的股權，按截至目前接受本次要約收購的庫卡股份數量計劃，本次要約收購完成後，美的持有庫卡的股份將超過50%。

盡管美的要約收購跨國機器人巨頭庫卡此前曾經歷波折，有德國官員曾在媒體上公開反對，而庫卡的大股東也曾提出質疑，但是後來德國總理默克爾今年6月中旬來華訪問時表示“不排除中國企業收購庫卡的可能性”，令形勢峰回路轉。

6月28日，美的又與庫卡簽約，進一步明確承諾，一旦要約收購成功，將保持庫卡的獨立性和員工的穩定性，從而獲得庫卡管理層向股東對此次要約收購的推薦。

不過，在要約期結束後，接下來，美的收購庫卡的事宜還需經過相關審批，包括：一是通過歐盟、德國、美國、中國、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查;二是德國聯邦經濟事務和能源部對本次收購無反對意見;三是通過美國外資投資委員會(CFIUS)和國防貿易管制理事會(DDTC)審查;等等。這三項交割條件，最遲需在2017年3月31日前完成。

所以，美的收購庫卡要最終到達成功的彼岸，還需小心謹慎、步步為營、穩健推進。

匹克體育擬私有化 要約金額逾24億元

匹克體育26日發布公告稱，建議由要約人許氏體育通過協議計劃將匹克體育用品有限公司私有化;提出每股計劃股份換取2.60港元之現金，計劃股份包括9.276億股。匹克體育自今日上午9點起停牌，於下午1點複牌。

根據該計劃，註銷計劃股份應付總代價將由要約人支付。要約人應付代價介乎24.2億港元-24.5億港元。於本公告日期 ，計劃股份包括9.27億股，占公司已發行股本約38.81%。

於本公告日期，根據購股權計劃授出之若幹購股權未行使，據此可發行最多1326.1萬股新股。上述購股權中，涉及1025.3萬股新股之未行使購股權截至本公告日期已歸屬，而涉及300.8萬股新股之未行使購股權預期將於2017年1月1日歸屬。

要約人將(或促致代其)根據收購守則規則第13條，向購股權持有人提出適當要約，以註銷每份已歸屬及未歸屬購股權。該購股權要約須待該計劃生效後，方可作實。

於本公告日期，要約人並無擁有任何股份，但要約人一致行動人士持有合共占已發行股份約61.19%。待該計劃生效後，預期將撤銷股份於聯交所上市地位。公司將緊接該計劃生效後向聯交所申請撤銷股份於聯交所上市地位。 倘該計劃並未生效或該建議失效，則不會撤銷股份於聯交所上市地位。