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萊蒙集團(3688)招股前需注意的事項

萊蒙集團(3688)主要從事地產業務，但是報導都好像偏向正面，並沒有深入挖掘過這堆股東的過去，今次我就寫一點需要關注的事項。

(1) 根據招股書的「董事、高級管理層及僱員」一節稱，大股東兼主席黃俊康先生和中糧合資成立鵬源發展，分別持股70%及30%。於1993年，把這些資產注入 鵬利國際(當年編號268，前稱國際京華實業、奔達國際、世貿集團，現編號由轉主板的金蝶國際所有)，成為該公司第二大股東，並於1996年出售鵬利的股 權。

而根據資料，鵬利國際的前身是海嘉實業(560，現中國食品、前中國糧油)，海嘉實業則由海裕實業(240，前天祐地產、後控制權轉予惠記集團旗下，易名I-China，並注入部分建築業務，易名利基集團)分拆出來的。

1991年，海嘉實業曾提出收購川河集團(281，前偉華企業)，當年川河集團最值錢的資產就是旗下的世貿國際，世貿國際即是後來的鵬利集團，所以可以見到，經過多重波折，中糧集團終於達到他們取得奔達國際的控制權，亦可知道這堆公司是互相有人脈知悉大家的底細。

當 年的奔達國際是一隻非常著名的股票，在澳洲及香港均算是非常活躍的公司，老闆龐雅倫(Alan Bond)在商業是知名一時的人士，後因為澳洲的公司債台高築，被發現會計欺詐，終導致其商業王國的覆滅，我已取得那部分的資料，但非有時間變成可懂的東 西，如有時間，我會向大家講講這些故事。

(2) 黃先生退出鵬利國際後，又購入祥泰行(199，後易名澳門祥泰、祥泰地產、德祥地產)，並於2001年出售予謝祖翔，並曾於2001年至2004年間出任出席，2004年至2006出任執董，其後辭任。

謝祖翔的財技經驗豐富，根據Webb的資料， 其曾為華匯系威利國際(273，前怡南實業、首創、後易名中聯控股、互聯控股、威利國際)、民豐企業(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展、民豐控股) 及中國風電(182，前南北行、香港藥業)的執董，殼王系及曾為殼王系的金匡企業(286，前國際德祥、東方紅地產)、德祥企業(372，前海成國際、凱 怡控股、亞太基建)及澳門及財技人控制的冠中地產(193，前利安地產、慶屋國際)的主席。

根據聯交所紀錄，他曾持有北海集團(701)股權，於2003年出售，亦於2007年向兩位原大股東購入21控股(1003，前稱樂家集團、興旺行、當時稱為真樂發控股)的股權，並參與供股，但於2008年即全數賣出，此股亦和冠中地產有及資本策略(497，前稱海洋資訊、創見太平洋控股)有關係。萊蒙有一位執董鄭玉和是21控股的執董，所以這隻股絕非善類。

(3) 另外，祥泰行有兩個交易必須注意。

1. 2000年3月，該公司購入 Value-Net Limited之19%股權，作價5,130萬元，以2,900萬現金加新股支付。5月，又向同一人購入Value-Net Limited之12.88%股權，作價3,861萬元，以新股支付。

該人保證至2001年3月31日止的盈利為1,600萬，但是在賣殼的同一日，公司發佈公告， 初步發現該公司錄得虧損479.9萬，並開始向那人索償，但那人於2000年12月失蹤之餘，辦事處已於關門，且於2001年7月報表未有核實截至3月的 報表，Value-net Limited其餘董事也沒有出席公司會議。祥泰行的其中一位非執行董事也於2001年3月起失去聯絡，故此要把所有投資撇帳。

當年的賣方是鄭煜權，英文名是Cheng Yuk Kuen，今次萊蒙的董事鄭玉和，英文名是Cheng Yuk Wo，未知是否有關係。

2. 另外，謝祖翔入主時，他曾向殼王購入東方紅藥行的股權，東方紅藥行原由民豐企業(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展、民豐控股)持有，後轉予中策集團(235，前紅寶石)，中策集團轉售予祥泰行，此外亦和長江生命科技也有一些財技交易，詳情請參閱經濟日報於2004年4月19日的股壇X檔案。該業務於2007年3月以1.1億售予一家神祕的Master Journal Limited。

(4)  公司有一位執董李志正，其有中航的背景，據招股書稱，其履歷如下:

「李 先生此前同時擔任三間於深圳證券交易所上市的A股公司主席，即深圳市天馬微電子股份有限公司、深圳市中航地產股份有限公司（前稱為深圳市南光（集團）股份 有限公司）及深圳市飛亞達（集團）股份有限公司。彼亦擔任一間於聯交所上市的H股公司主席，即深圳中航集團股份有限公司（前稱為深圳中航實業股份有限公 司）。此外，於二零零三年至二零零八年期間，彼亦擔任一間同時於A股（於上海證券交易所）及H股（於聯交所）上市的公司深圳高速公路股份有限公司的董 事。」

他好明顯是中航的人，為甚麼他會擔任該公司的董事? 從李先生於2010年10月的在深圳上市的天虹商城的招股書，就可發現端倪:

從上圖可見可以見到有一家中國航空技術進出口深圳公司持有天虹商城100%股權，這家公司由中航國際技術深圳公司持有，這家公司由中國航空工業集團公司持有，這公司持有中航系各家上市公司，其架構圖如下:

由此可見，那位董事實際上也是關連人士。

(5) 另外，萊蒙國際稱:

「最後實際可行日期，黃先生對天虹股東大會上22.75%的表決權的行使具有控制權，天虹為一間於一九八四年在中國成立的中外合營公司。」

實 際上，他是透過Capital Rich Investment Limited持有直接控制五龍貿易有限公司的85%股權，舒嘉柏集團則透過Scarborough International Holdings B.V則持有五龍貿易有限公司剩餘15%股權(詳更正圖，另圖中的Top Spring International Holdings Limited即是萊蒙招股書中的Original TSI)，五龍貿易則直接持有天虹商城155,040,300股，佔天虹商城股本38.75%，但為何投 票權投票權卻是22.75%?

原來，根據天虹商城招股書所稱:

「2、本次發行後的發起人股東之間關於股東投票權和增持股份的特別約定根據中航技深圳公司、五龍貿易有限公司於2006 年6 月6 日簽署的《股東契約》和公司各發起人於2007 年2 月6 日簽署的《發起人協議》，本公司的發起人股東存在以下特別約定：

.....

（3） 在公司維持持續上市地位的期間及中航技深圳公司是公司單一最大股東的期間，在不損害五龍貿易有限公司利益的前提下，五龍貿易有限公司不可撤銷地、不設限制 地及無償地將其持有的、佔公司總股本16%的股份的全部投票權授予中航技深圳公司行使，並確認中航技深圳公司可隨其意願自由行使該等投票權。」

所以五龍貿易16%的投票權委託中航行使，故此他的投票權由38.75%，變成22.75%。另外他實際持有的股權為32.93%，以現時天虹商城的股價46.56元及人民幣1元兌港幣1.18元計，他的帳面財富達72.4億港元。

但是我沒有見到舒嘉柏集團實際持有五龍貿易15%股權披露在招股書上及天虹商城(002419)的情況，實在是有所不足呢。

(6) 根據招股書所稱，舒嘉柏集團早於2003年已和本公司大股東黃先生合作，亦曾經和華匯系的莊友堅爭奪科維國際(586)的股權，詳見連結內的壹週刊報導，這家公司背景也是非常複雜，該公司也有和和黃收購過一家位於雲南的酒店。但從前面的人脈來看，他們合作和莊先生爭奪該公司的也是必然的。

總 的來說，這家公司極多財技人，管理層也多有問題，業績也不太穩定，負債在未招股前是在極高水平，其極依賴集資所得來發展，但是他們兩位財富水平也有一定的 水準，估計應不像以往般魚肉股東太甚，如果未來價格是招股價的十分之一，也許會有價值發現的機會，但是現時實在不宜沾手。

前 電日經濟日報稱「滙豐證券估計的淨資產值上限226億元，及上市後股數為10億股計，每股資產淨值約22.6元，相對招股價下限6.23元，折讓逾7成， 而市面內房股股價折讓約4成至5成」，但經濟日報也好明顯寫出匯豐是聯席保薦人，好明顯匯豐為招徠水魚才會這樣寫，大家可忽略之。

因為人脈關係，各位財演有機會會推這股給大家，請大家留意，請廣為傳播，並希望大家不要上當。

延伸閱讀:

1. 天虹商城招股書

http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2010-05-18/57962203.PDF

2.萊蒙(3688)專區

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=15809

3.萊蒙(3688)新聞專區

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=15850

伊人置業(0271，現亞洲證券、華地、丹楓控股)招股廣告

這家公司的故事待續。如有資料請多多提供。

網友99BB提及的資料如下:

1. 當年的伊人shirt，係名牌shirt衫，工展會一定有佢份， 英文名係union。 細路時都以擁有一件依人shirt為榮， 拍得住英國名牌arrow。

2. 佢賣衫的位置。正正就是現在儉德大廈某銀行的位置。 地下一個舖面，二三樓全層，九龍舊舖在旺角近警署附近。

3. 當年賣衫都算佢巴閉，佢在中環有座伊人大廈，在德輔道中32號。當年伊人大廈，坐船過海時就見到， 大大個招牌， 又係高樓。 後來伊人shirt好似將伊人置業分拆出來。

4. 根據網站資料，伊人置業一定是由伊人shirt分拆出來，呢度就係間伊人shirt的資料。 呢度係伊人置業的遠東交易所資料，兩間公司的英文名係一樣的。

以下的廣告亦可知道，伊人置業和伊人恤一定有關。

中環在線：招股書一開二嘉能可創先河 李華華,

中環在線：　高鑫招股熱「爆」旗下上海店收詐彈贈興 李華華

從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(1)

關於Focus Media 的投資價值，可參看此文。但今日想談談它和中國仁濟醫療(648，前祥華發展、軟庫發展、的陰陽協議。

2004年3月，當時仍稱軟庫發展的中國仁濟醫療，以600萬美元認購Focus Media 的大股東iMediaHouse Asia Limited的50%股權，以300萬美元現金及300萬美元軟庫發展的新股支付，每股發行價11.8仙，合共發行198,305,084股支付。

據稱，iMediaHouse Asia Limited已與美國上市的分眾傳媒成立一間合營公司，並獲授權在香港經營分眾傳媒業務之特許權、在新加坡及馬來西亞經營分眾傳媒業務之優先收購權、在日本投資於分眾傳媒業務最多達30%之權利，以及為FMC在中國內地之廣告網絡招收廣告之權利。

當時，Softbank已在2003年11月把公司股權降至零，但是當時Softbank已為分眾傳媒的投資者，持有該公司5.6%股權。

其後發生一連串古怪的變化，令軟庫股權逐步減少，下日再續。

(待續)

從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(2，更新)

(續上文)

在2003年12月，公司現金達3,738.7萬元，現金300萬即約2,325萬，佔手上現金量達62.18%，對其屬於一筆重要現金款項，為甚麼軟庫發展在現金緊張的時候，突然要付300萬美金現金呢?原來是用來製造一些非經常性的盈利。

在2004年6月28日，即軟庫發展上半年業績期完結前2日，iMediaHouse Asia Limited宣佈以300萬美元購入軟庫發展手上的Ebizal Marketing (Hong Kong) Limted，全以現金支付，該公司主要經營廣告代理及公關業務，2003年仍錄得虧損172萬港元，可謂是一件無用的資產。

這件資產其實是由前股東金匯投資金匯投資(378，現事安集團，前城市資源、Axion Forrest、中國工業國際、中國國際森林資源)在2001年12月出售予軟庫發展的，其中包括3,000萬以農地作為抵押非上市可換股票據，及今次出售的資產，當年是以1,620萬現金加上值錢的染料銷售業務加上物業，合共作價6,810萬支付。

在2002年年報中，已就該交易的3,000萬非上市可換股票據撇帳2,540萬，以後把商譽估計約1,170萬至2,130萬全部撇銷，所以就這次交易來評論，實際上是用一些實質的資產來換取一堆空氣，明顯是一個騙局。

關於2004年的這次交易，對於軟庫發展而言，此項出售卻可為軟庫發展錄得1,250萬收益，佔2004年中期溢利2,083.8萬元的62%，並可以無本取得這公司50%權益，確是居功志偉。

但這交易的本質實際上是垃圾交易，今次只是利用財技，把一些不值錢的資產轉出去。但是又衍生了一個問題，因為持股超過50%，按例仍需要合併資產及負債，那他們如何使之不用合併負債，變成一項財務資產，美化財務報表?

另外對於iMedia House Asia Limited來說，其實現金只是一出一入，對他集資發展新業務完全無幫，那他如何籌得資金支持這項虧錢業務的運作，以及發展新業務呢?

關於這兩個問題，下回再續。

從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(3)

(續上文)

上文提了兩個問題，分別是:

1. 那他們如何使之不用合併負債，變成一項財務資產，美化財務報表?

2. 另外對於iMedia House Asia Limited來說，其實現金只是一出一入，對他集資發展新業務完全無幫助，那他如何籌得資金支持這項虧錢業務的運作，以及發展新業務呢?

現在慢慢再把過程逐步還原，呈現出真實的面目來:

2004年11月6日，軟庫發展稱根據協議，已向賣方支付150萬美元的新股，每股發行價11.8仙，即發行了99,152,542股，但其餘150萬美元的新股則要按達致若干收入目標進行，但是在不久之後就以8.5仙至10仙全數拋出，套現9,913,908元，折1,270,924美元，故需要按不足之數補上229,076美元，即1,786,791.8元的新股，但因為當時按合約的平均價8.6仙，低於票面值10仙，故只能按10仙發行17,867,918股新股。

2004年12月23日，賣方在增加註冊股本後，估計以售股所得向iMedia House Asia Limited注入100萬美元，使賣方的股權增至52.82%，軟庫發展的股權降至47.18%，此舉使軟庫發展不用把iMedia House Asia Limited綜合入帳，很巧合地，軟庫發展年結日是12月31日，因為當年打入空氣資產，所以如果要以附屬公司綜合入帳，可能會有商譽出現，所以這次注入資金很明顯是可能為了幫軟庫發展美化帳目。

請留意，年報只輕描淡寫為其他合營者注資，但是根據Focus Media招股書，注入者為原合營夥伴iMediaHouse.com Limited，故根據舊上市規則，如按比率計超過5%，應屬於關連交易。

2005年3月22日，但是可能那公司投入大量金錢，但並不見得出現效益，故此未能達到若干收入目標，那150萬美元新股未必能發行，故此軟庫發展和賣方更改條款，分3期發行50萬美元新股，第一批及第二批分別即時及在2005年4月1日前支付，第三批則是如公司會申請上市時支付，但軟庫發展亦可選擇不支付該第二批及第三批，並以1元把該兩批資金應佔的股份轉予iMedia House Asia Limited。

因為如此，軟庫發展以11.8仙發行33,050,847股，折50萬美元入股。

但根據iMediaHouse的招股書，「於2005年7月15日及其前後，軟庫將其於iMHA的投資減少至5,000,000美元，導致軟庫向iMH轉讓1,666股iMHA普通股，並保留8,334股普通股。iMH及軟庫分別持有iMHA股本60.68%及39.32%。由於該轉讓，iMH欠iMHA一筆到期但尚未支付的款額1,000,000美元。其後，iMHA放棄了該款額。」

其實以上一段只是指因為這公司沒有上市，沒有達成前提的條件，故軟庫發展行使選擇權，並無注資這100萬美金。

根據軟庫發展2006年年報財 帳目16，「於二零零五年七月十五日，本集團向其他合營者局部出售其於IMHA之1,666股股份（佔IMHA約7.86%股本權益）。出售後，本集團於 IMHA之股本權益已由47.18%減少至39.32%。因此，本集團於二零零五年七月十五日將IMHA重新分類為聯營公司，其業績已於該日起以權益法於 綜合賬目內列賬。於二零零五年七月十五日前，IMHA為本公司合營企業，其業績已作比例法綜合。」，和其在2005年3月23日的發佈資料相符，可以猜到 由於不想合併iMedia House Asia Limited，這公司下了多少功夫。

在2005年8月18日，根據公司註冊處紀錄，上文提及的iMedia House Asia Limited以300萬美元購入的Ebizal Marketing (Hong Kong) Limited在當日休止活動。

根據Focus Media 招股書，2005年10月31日，iMedia House Asia Limited、賣方及軟庫發展訂立可換股貸款協議，並由iMedia House Asia Limited、 iMedia House Ventures HK Limited(一間由AdSociety.com Limited全資擁有的公司，AdSoc於2000年2月25日在英屬處女群島註冊成立，並由Focus Media 主席黃雄基全資擁有）、Pacific StarCapital Limited、賣方及軟庫發展於2006年4月8日進行補充。

根據該協議，iMH、軟庫、iMHV及 PSC向iMHA作出可換股貸款合共1,290,000美元，其中i MH、軟庫、i MHV及PSC分別貢獻665,000美元、200,000美元、225,000美元及200,000美元。

根據軟庫發展2005年年報附註18，已並作出2,784.2萬的商譽減值，估計是由Ebizal Marketing (Hong Kong) Limted帶來的，並從軟庫發展2006年年報倒推的估計，這上市公司已全數把iMedia House Asia Limited的投資全部減值。

當一家公司沒有了價值的時候，很快就會想出售，其實出售時這家公司擁有更大的問題，更有可能導致上市公司股東資金流失，那發生了甚麼事? 請看下回分解。

從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(4)

續上文。

(1)

其後，軟庫發展開始又轉型搞彩票業務，在2006年3月購入神州風采 10%股權，其後又引入PMA Capital 。在後來，又增購神州風采10%，但短短幾月間，購入的價格由1,500萬，大增了206.67%，到4,600萬，全部均以現金支付，但是這業務只純粹為一紙合約，很明顯是空氣收購、但倒也成為炒作新題材。

但是，在此前的2005年11月，軟庫發展和另一家風采置業訂立租務合約，但這公司卻由余先生及其兄弟持有，巧合地名稱彩票又是叫風采，不知是否為避免關連交易，所以由代名人持有這公司，然後由上市公司以現金收購，套回現金呢?

果不其然，在2007年1月，因為達成時間較預期為長，故計劃只剩下上海一地，其他地方則暫緩，由此可見這交易最終都是虎頭蛇尾，又或是集資任務完成，所以就沒有這一回事。從後來的事態來看，估計是為新業務作準備，以終止計劃。

2007年3月，軟庫發展宣佈發行8,950萬可換股票據，換股價每股10仙，以發展新項目。不久，該公司即稱收購醫療網絡業務，這就是近日公司停牌的根源。

2007年4月，軟庫發展落實向一位稱李覺文的獨立第三方收購中國仁濟，據後來發現，原來其持有者實際上為後來擔任該公司主席的 楊逸飛持有，作價6.41億元，以現金、發行新股及可換股債券支付，在交易完成後，同時會以以10仙配售15億股給9個基金及其他承配人。在賣方全數兌換 後，剛好持股不過30%，剛巧避免全購，並在技術上避開關連交易，可見其設局之巧妙。這交易亦是逆向收購，變相賣殼的方式。

在這交易之後，公司陸陸續續出售前朝資產，例如和之有關係的金匯投資(378，現事安集團，前城市資源、Axion Forrest、中國工業國際、中國國際森林資源)、最初上市資產之一的製衣業務及本文的主角Focus Media 的主要資產iMedia House Asia Limited。

根據招股書所稱，那時候的股權持續變化，賣方透過大量發行購股權、可換股貸使軟庫發展的股權可能繼續減少，而2007年10月31日，軟庫發展正式售出iMedia House Asia Limited，但因為未需披露，所以並發出公告提及。

但在2007年已易名中國仁濟醫療的軟庫發展的年報，竟透露了交易的細節，對比招股書，竟發現了一些使軟庫發展股東資金流失的事。

據Focus Media 招股書稱，軟庫發展向Mega Stand Investments Limited出售所有iMedia House Asia Limited股權，同日Mega Stand Investments Limited又出售股權給主席黃雄基，作價500萬，可能有些資深讀者發覺，為何沒有了軟庫發展出售給Mega Stand Investments Limited的價格?

我們翻查中國仁濟醫療的年報，確實有新發現，發現時間和作價都有變化，可以參看下圖:

(2)

筆者對這問題有幾個疑問:

(1)為何交易日期會不同，招股書是否沒有披露?

(2) 如果大股東同期可以少400萬買入這公司，為何大股東不去做?

(3) 如果軟庫發展可以高400萬買回原股東，為何不賣給他?

(4) 那交易估計都是由董事局通過才會去做，當時董事局仍由金匯投資及余先生等人把持，見到這些情形，為何不去阻止，是否違反了董事的責任?

(5) 有沒有相關人士在這交易中得到特殊的收益?

這些問題筆者不會嘗試回答，但根據Focus Media 聲稱，他們有以下的抗辯，列之如下:

1. 根據招股書第71頁

「由於融資及策略原因，軟庫獲招募為iMHA的投資者及股東。除本節所述外，其他少數投資者及股東皆因其於相關行業的私人或業務網絡及經驗而獲招募，並無釐定該投資有關代價的其他基準。」

(按: 很明顯是互相利用的策略投機者的合作，利用這些工具高價買入，低價售出，以套走軟庫發展公司的資金，當然無所謂啦。)

2. 根據招股書第75頁

「投資基準
除本節所披露者外，本公司並無任何構成新業務代價基準的估值方法。軟庫以6,000,000美元(按: 只是520萬美元)初步認購iMHA全部已發行股本的50%(按: 最終剩下39.32%)，其後，由黃先生釐定其認為營運及擴展本集團業務所需而向投資者籌集的任何資金。在每一輪新融資中，預先議定的溢價會按公平商業基準加於先前一輪融資的估值之上。(按:甚麼叫做公平商業基準? 甚麼叫做先前一輪融資的估值之上? 為何後來軟庫發展要作全數減值? 為何後來軟庫發展賣出的價格和黃先生購入的價格和當初的估值較低?)

就於本集團投資的所有其他投資者而言，我們認為，彼等的投資純屬金融投資，並非於本集團尋求管理或營運職能。黃先生認為，軟庫由於戶外行業的增長及潛力已於2004年3月對本集團投資。黃先生亦認為，由於當時的控股變動及軟庫的業務變動，軟庫已退出於i MHA的投資。(按:為何黃先生要以高價購入原本平400萬的東西?) 唯一退出於本集團投資的另一位投資者為Pacific Capital Star，iMHA已全數償付Pacific Capital Star先前向其提供的貸款200,000美元。(按:這投資者為何以低價退出投資?) 」

雖然這公司的盈利足夠上市，但內中的股權交易有很多問題，港交所和證監會為何不查清楚這家公司的股權變化? 只聽這上市公司及相關人等的一面之詞，不去查證公司交易真偽? 這是需要深思的地方。

榮科科技招股書曝奇聞：程序員月薪不足千元

http://www.21cbh.com/HTML/2012-2-15/zNMzA4XzQwMTgzNQ.html

一連串的質疑都阻擋不住榮科科技IPO的腳步，該公司已在去年11月8日成功過會並成功發行1700萬股，很快就將以東北軟件行業新秀的身份登陸深圳創業板。
然 而，記者從其招股書中發現奇聞：作為一家高科技軟件企業，其2008年的人均月薪僅1218元，若扣除高管和高工（高級工程師）的部分，普通程序員的薪酬 將不足千元。但到了2011年上半年，公司的月均薪酬驟然增至6000元，是2010年全年水平的2倍有餘。試問，2008年的低薪酬，公司如何招到上百 位技術人才？讓同行豔羨的、精美無比的招股書，是不是亦做低成本，包裝出來的嫌疑？人均薪酬支出的巨大變化，是否意味著員工人數或者平均工資存在疑問？
記者近日的調查結果顯示，榮科科技2008年的低薪酬水平和當時的人力市場情況也格格不入。
人均薪酬遠低於業內平均水平
作為一家主要面向東北地區的重點行業用戶提供IT服務的軟件外包企業，榮科科技主營業務為向客戶提供數據中心第三方服務、重點行業信息化解決方案以及金融IT外包服務。
不過，作為國內IT行業的後起之秀，榮科科技不僅在搶佔市場上表現出了匪夷所思的能力，盈利能力也強於當地同行「大哥」東軟集團不少，甚至還以遠遠低於當地軟件服務行業薪酬水平，輕鬆實現了規模快速擴張。
根據榮科科技招股書，2008年至2010年公司員工人數分別為110人、95人、232人。截至2011年6月30日，公司員工人數為308人，其中技術人員佔比70.78%。
同 時，招股書還顯示，2008年至2010年公司支付給職工以及為職工支付的現金分別為160.77萬元、357.33萬元、667.78萬元，2011年 1~6月則高達1129.88萬元。由此推算，榮科科技2008年至2010年的人均用工成本分別為1.46萬元、3.76萬元、2.88萬元，2011 年1～6月則高達3.67萬元。進一步推算，在尚未扣除「五險一金」的情況下，該公司2008年至2010年平均每月薪酬分別為1218元、3134元、 2397元，2011年1～6月則高達6114.07元。
對於2011年1～6月和之前公司人均工資的巨大差異，杭州某高級註冊會計師向記者表示，簡單計算就能發現，榮科科技近年來的人均薪酬支出存在一些差異，員工人數或者平均工資可能存在問題。
但榮科科技招股書對此給出的解釋為：2008年度、2009年度期間費用佔營業收入的比例基本保持了穩定，2010年度和2011年度1～6月公司期間費用佔營業收入的比例較高，主要是由於當年公司人員增長較快，並且相應調整了工資水平，使得職工薪酬支出增長較多。
但這一說法沒有解釋公司遠低於正常水平的低薪酬。
根據上述數據，2008年榮科科技的人均工資非常低，如果剔除8名公司高管，攤薄到這些普通員工層面的人均工資還將更低——只有數百元的月薪，甚至還遠遠不如當地實習生的待遇。
橫 向比較來看，即便將「五險一金」計算在內，榮科科技2008～2010年人均薪酬不僅遠遠低於神州數碼、華勝天成、東軟集團等同行業上市公司，甚至還低於 瀋陽市在崗職工平均工資水平。來自瀋陽市統計局的信息顯示，2008年瀋陽市在崗職工平均工資為33544元，月均工資2795元。
2008年公司所屬的信息傳輸、計算機服務及軟件行業平均工資水平為50858元，月均工資4238元。排名末位的住宿及餐飲行業平均工資為13318元，月均工資1110元。
同時，2010年瀋陽市在崗職工平均工資為41899元，月均工資3492元，榮科科技人均月薪為平均水平的50%。
不 過，從公司披露的2010年董事、監事、高管薪酬可以看到，最高的為公司總經理付永全，年薪12.31萬元，最低的為公司職工代表監事韋潔，年薪僅有 2.49萬元，而對公司銷售業績至關重要的公司銷售總監尹春福年薪也僅為3.79萬元。榮科科技的人力成本真的如此之低嗎？
員工人數存蹊蹺
記者獲得的一份來自瀋陽市信息產業局（現為「瀋陽市經濟和信息化委員會」）2009年5月的瀋陽市軟件服務業發展報告文件也顯示，榮科科技近年來的人均薪酬也與當地軟件服務行業人力成本嚴重背離。
上述報告指出，在面向國家基礎設施和企業信息化建設的解決方案方面，當地企業主要有東軟集團、奧維通信、北方電腦、昂立信息技術、先鋒集團。
在面向國際市場的服務外包業務方面，截至2008年，瀋陽有軟件外包人員2萬，服務外包企業100餘家，出現了瀋陽新思、大宇宙、共興達、謳立德等一批專業外包企業。
薪酬方面，瀋陽市軟件服務業初級程序員薪酬水平最低的C初級程序員的平均年薪超過4萬元，Java初級程序員平均年薪在4.5萬元左右，而最高的.net初級程序員平均年薪接近5萬元。
昨 日 （2月14日），《每日經濟新聞》記者試圖向瀋陽市經濟和信息化委員會軟件服務業處瞭解榮科科技的相關情況，但電話始終無人接聽。在主管當地軟件服務產業 的政府機構網站，記者沒有查到「榮科科技」的任何相關信息，並且在重點企業名單裡也沒用「榮科科技」的蹤影，東軟集團和瀋陽數據中心等同行業競爭對手則赫 然在列。
與此同時，記者還在瀋陽工業大學的一份 《企業對2008應屆生需求表》中發現了榮科科技的蹤影。
根 據瀋陽工業大學信息科學與工程學院網站披露的一份 《企業對2008應屆生需求表》，位於第16家、擬向該校招聘5位計算機及相關專業應屆生的用人單位 「瀋陽榮科科技有限公司」現身其中，企業性質為民營，企業規模則為「50人以下」。但榮科科技招股書披露的信息卻顯示，截至2008年12月31日，該公 司員工人數為110人。
榮科科技招股書顯示，公司目前已經由其前身「瀋陽榮科科技工程有限公司」改製為「榮科科技股份有限公司」，此「榮科」正是彼行將上市的「榮科」。
上述高級註冊會計師表示，如果員工人數並沒有招股書中披露的那麼多的話，該公司的平均工資將與當地實際薪酬水平比較接近，但財務方面的其他問題還看不出來。
為了進一步核實應屆生需求表中的相關細節，記者輾轉聯繫上瀋陽工業大學就業指導服務中心一位姓王的老師，其表示，2008年到現在時間有點久遠，對榮科科技記不大清楚。
對於用人單位向該校招聘應屆畢業生的流程，王老師則表示，「用人單位要是有應屆生的需求話，就找學校聯繫並提供其營業執照複印件和公司簡介，我們在進行核實確認，在不存在其他問題的情況下，就可以進行正式招聘了。」
對於應屆生需求表中 「公司規模為50人以下」，但招股書卻顯示當時有110人的規模，王老師表示，一般用人單位的公司簡介裡面都會有對應的說明，如果沒有的話我們就進行簡單的核實。
「來我們學校招聘的單位可多了，我們沒有辦法一家一家地核實，但是我們這邊那幾家主要的大公司，像東軟之類的，給我們打個電話就可以了，而如果是在瀋陽市內的話，像（榮科科技）這樣的小公司，學生們也無所謂。」王老師對記者進一步指出。
除此之外，王老師還透露，從近幾年就業的情況來看，像榮科科技所披露的人均工資水平（1218元）在計算機專業「估計夠嗆」。
「剛畢業第一年每個月能拿個2500左右就可以，等畢業一、兩年業務熟悉以後能拿個四五千。」王老師還表示，「如果只是學生的實習工資還行，但如果過了實習期，還是給這麼點錢的話，肯定不行。」
昨日下午，記者試圖就瞭解到的情況向榮科科技進行採訪，但該公司聯繫電話要麼無人接聽，要麼被掛斷。截至記者發稿，仍然未能與該公司取得聯繫。

中美招股書比較：美國由律師執筆 中國保薦人執筆

2012年2月1日，臉譜(Facebook)向美國證券交易委員會(SEC)提交了S1註冊表，其主體部分為招股書。業內一般認為，美國招股書質 量較高，可借鑑之處較多。近年來，美國招股書也確有「擴張到亞洲」的現象。最近幾年在香港上市的大型中國企業，例如建行、工行等，其招股書均由美國律師撰 寫，而不是由香港律師或者中國大陸律師撰寫。

中美兩國招股書披露的差異有哪些呢?本文從四個方面做簡要討論，包括兩國都要求披露但存在差異的要求或做法、有中國特點的披露要求、有美國特點的披露要求以及影響披露差異背後的因素。

一、都要求披露但有差異的要求或做法

早在10年前，中國證監會就頒佈準則，對招股書披露的內容和格式做了要求。現行有效的準則於2006年修訂，俗稱「一號準則」。對於招股書的格式和 內容，美國也有類似格式準則。美國發行人的首次公開發行(IPO)，比如臉譜此次發行，適用S1表格，外國發行人的IPO，比如2005年百度的發行，適 用F1表格。一般而言，美國的披露準則與國際證券組織(IOSCO)對招股書披露的要求一致，符合包括美國、歐盟在內的主要資本市場的披露做法。從包含的 大體內容看，我國的「一號準則」僅在一些細節與美國存在差異。

比如，對於募資運用，就美國來講，S1註冊表的第4項規定，發行人應披露募資主要用途以及每一用途大致金額。發行人若目前無明確用途，該項規定允許 發行人做出相應披露但要說明發行原因。實踐中，許多發行人在招股書中披露募資將用於「流動資金和其他一般公司用途」。臉譜披露的理由是為了A類普通股的公 開流通市場，以便於進入資本市場、獲得資金以及便於老股東逐漸退出。據筆者理解，我國「一號準則」沒有明確說明發行人是否可以說資金沒有明確用途。同時， 「一號準則」對許多用途又做了披露要求，發行人對每一種用途都需要根據格式準則要求做出詳細披露，包括是否獲得審批等。

二、中國特色披露要求或做法

由於中國發行人的特點，「一號準則」包含不少「有中國特色」的披露要求或做法，比如，要求對同業競爭做出詳細披露，這和我國發行人存在控股股東有 關。美國的披露準則對此問題不太關注，不少美國上市公司股權分散，持股比例為5%以上的股東已經非常少見，持股30%甚至更多的股東則更為罕見，同業競爭 並不普遍。當然，美國也存在高科技企業、私人企業上市時創始人持有大量股權的情況，比如扎克伯格目前持有臉譜約36%股權，但對於這些大股東可能帶來的同 業競爭問題，美國SEC通常要求他們以簽署不競爭協議等方式來管理，而非通過在招股書中強制披露要求控股股東承諾來管理。

從一定角度來看，「有中國特色」的做法和中國市場的發展階段有關，與中國市場特點有關，並不存在合理或不合理的問題。美國之所以對這個問題不夠關注，也是與美國市場歷史上形成的較為分散的股權結構有很大關係。

三、美國特色披露要求或做法

不僅中國有自己獨特的披露要求，美國也有不少有該國特色的披露要求或做法。比如，臉譜有一章披露「今後可以出售的股票」，這是S1表格要求披露的。 這一章的核心是告訴投資者，上市後還有多少老股可能被出售、有多少僱員股權激勵計劃下的股票可能被出售，投資者可由此預期後市售股壓力，有點類似於我國的 「大小非」。

這一披露要求的主要原因在於，就首發前發行的股票而言，比如，向私募投資者發行的股票、向創始人出售的股票，屬於美國法律意義上的「限制性」股票。 公司上市後，限制性股票的出售，除了要受持有期(類似於鎖定期)限制以外，這些限制性股票的出售還要滿足其他條件。比如，即便過了一定期限，這些股票也不 能隨便公開出售，如果要公開出售，則應由公司替老股東到美國SEC註冊，其程序類似於首發流程;或遵守相關規則允許的出售方式和限額，比如每3個月期間不 能超過公司股本的1%，或前4周的平均交易量，以高者為準。從另一個角度講，這也是註冊制的一個具體表現：公開發行或者出售股票都需要向美國SEC註冊， 不論是新發股票，還是老股東出售股票，除非符合某些豁免規定。「限制性」股票的含義、相關規則以及披露要求，都是比較有美國特色的規定，根據筆者瞭解，我 國大陸以及香港地區都無類似要求。

美國還有一些披露要求，屬於國際通行的披露做法，但國內卻不常見。比如，臉譜招股說明書有一章描述承銷，對於誰是承銷商、承銷報酬情況等都有比較詳 細的披露，這在我國企業的招股書中通常是沒有的。又比如，臉譜的招股書正文和財務報表是合在一起的，兩者共同構成一部完整的招股書，而我國的招股書則不含 財務報表，為了增加對財務信息的披露 ，我國招股書有專門一章或者一部分披露「財務信息」，主要是對財務報表的編制基礎、重要附註進行解釋。

此外，臉譜的招股書中披露了創始人扎克伯格的一封信，對臉譜的理念、文化等做了比較有激情的描述。這種做法不屬於強制性披露要求，在其他發行人的招 股書中似乎也並不常見，更像是臉譜在承銷商、律師的策劃下進行的一個獨特披露。美國SEC是否接受這樣的做法，或者在多大程度上接受這一做法目前尚不能確 定，但這也體現了美式招股書在嚴謹的大背景下的某些創新做法，只要沒有虛假陳述，超出格式準則要求之外的做法也可嘗試。

四、招股書撰寫的差異

中美兩國招股書格式準則的差異、披露做法的不同之處很多，難以一一列舉。但美式招股書質量相對較高，似乎是近些年來業內的共識，強調審核過程的公開 是其水平較高的一個原因。每一稿招股書都公開、美國SEC的審核意見要公開、發行人的回覆也公開，撰寫人要為此承擔壓力，但這也利於其知識的積累。今後解 決類似問題時，相關律師可在美國SEC網站或相關數據庫進行搜索，借鑑以往項目的處理模式。

更為重要的是，招股書的寫作投入很大。在美國，招股書均由律師執筆，雖然業務章節等部分可由投行協助，但最終潤色仍由律師完成。臉譜首發註冊表的首 頁，除了列出公司首席執行官外，緊接著列出的是公司律師和承銷商律師的名字，既有律師事務所的名字，也有主辦合夥人的名字。同時，美國SEC只同律師及會 計師溝通，而不與投行溝通。所以，律師在註冊表的準備、招股書的撰寫和整個首發流程中起著非常重要的作用。雖然不能一概而論，但律師的職業特點(善於和文 字打交道)和收費模式(按小時或固定費用收費而不按發行金額比例收費)，很大程度上決定了招股書質量的提高。

在我國，律師在招股書的寫作過程中參與不多，整個招股書製作基本由保薦人/承銷商負責，這似乎是我國的一個特色。實行保薦制度的國家或地區不多，即 便在實行保薦制度的香港，招股書的撰寫仍然主要由律師負責。雖然不能得出保薦機構撰寫招股書的質量不如律師所的結論，但一是從保薦機構的職業特點來看，比 如對財務數字、市場敏感，對文字則不一定敏感;二是從保薦機構的收費模式，比如根據融資額按比例收費，這二者似乎都會影響招股書的寫作。從這個角度來看， 中美兩國披露規則、披露實踐的差異，不僅在於規則本身，也不僅在於字面上的要求，可能還在於規則之外的實際運作。我國在進一步完善招股書撰寫和審核機制的 過程中，這些差異性也都是可供借鑑和參考的因素。