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從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(4)

續上文。

(1)

其後，軟庫發展開始又轉型搞彩票業務，在2006年3月購入神州風采 10%股權，其後又引入PMA Capital 。在後來，又增購神州風采10%，但短短幾月間，購入的價格由1,500萬，大增了206.67%，到4,600萬，全部均以現金支付，但是這業務只純粹為一紙合約，很明顯是空氣收購、但倒也成為炒作新題材。

但是，在此前的2005年11月，軟庫發展和另一家風采置業訂立租務合約，但這公司卻由余先生及其兄弟持有，巧合地名稱彩票又是叫風采，不知是否為避免關連交易，所以由代名人持有這公司，然後由上市公司以現金收購，套回現金呢?

果不其然，在2007年1月，因為達成時間較預期為長，故計劃只剩下上海一地，其他地方則暫緩，由此可見這交易最終都是虎頭蛇尾，又或是集資任務完成，所以就沒有這一回事。從後來的事態來看，估計是為新業務作準備，以終止計劃。

2007年3月，軟庫發展宣佈發行8,950萬可換股票據，換股價每股10仙，以發展新項目。不久，該公司即稱收購醫療網絡業務，這就是近日公司停牌的根源。

2007年4月，軟庫發展落實向一位稱李覺文的獨立第三方收購中國仁濟，據後來發現，原來其持有者實際上為後來擔任該公司主席的 楊逸飛持有，作價6.41億元，以現金、發行新股及可換股債券支付，在交易完成後，同時會以以10仙配售15億股給9個基金及其他承配人。在賣方全數兌換 後，剛好持股不過30%，剛巧避免全購，並在技術上避開關連交易，可見其設局之巧妙。這交易亦是逆向收購，變相賣殼的方式。

在這交易之後，公司陸陸續續出售前朝資產，例如和之有關係的金匯投資(378，現事安集團，前城市資源、Axion Forrest、中國工業國際、中國國際森林資源)、最初上市資產之一的製衣業務及本文的主角Focus Media 的主要資產iMedia House Asia Limited。

根據招股書所稱，那時候的股權持續變化，賣方透過大量發行購股權、可換股貸使軟庫發展的股權可能繼續減少，而2007年10月31日，軟庫發展正式售出iMedia House Asia Limited，但因為未需披露，所以並發出公告提及。

但在2007年已易名中國仁濟醫療的軟庫發展的年報，竟透露了交易的細節，對比招股書，竟發現了一些使軟庫發展股東資金流失的事。

據Focus Media 招股書稱，軟庫發展向Mega Stand Investments Limited出售所有iMedia House Asia Limited股權，同日Mega Stand Investments Limited又出售股權給主席黃雄基，作價500萬，可能有些資深讀者發覺，為何沒有了軟庫發展出售給Mega Stand Investments Limited的價格?

我們翻查中國仁濟醫療的年報，確實有新發現，發現時間和作價都有變化，可以參看下圖:

(2)

筆者對這問題有幾個疑問:

(1)為何交易日期會不同，招股書是否沒有披露?

(2) 如果大股東同期可以少400萬買入這公司，為何大股東不去做?

(3) 如果軟庫發展可以高400萬買回原股東，為何不賣給他?

(4) 那交易估計都是由董事局通過才會去做，當時董事局仍由金匯投資及余先生等人把持，見到這些情形，為何不去阻止，是否違反了董事的責任?

(5) 有沒有相關人士在這交易中得到特殊的收益?

這些問題筆者不會嘗試回答，但根據Focus Media 聲稱，他們有以下的抗辯，列之如下:

1. 根據招股書第71頁

「由於融資及策略原因，軟庫獲招募為iMHA的投資者及股東。除本節所述外，其他少數投資者及股東皆因其於相關行業的私人或業務網絡及經驗而獲招募，並無釐定該投資有關代價的其他基準。」

(按: 很明顯是互相利用的策略投機者的合作，利用這些工具高價買入，低價售出，以套走軟庫發展公司的資金，當然無所謂啦。)

2. 根據招股書第75頁

「投資基準
除本節所披露者外，本公司並無任何構成新業務代價基準的估值方法。軟庫以6,000,000美元(按: 只是520萬美元)初步認購iMHA全部已發行股本的50%(按: 最終剩下39.32%)，其後，由黃先生釐定其認為營運及擴展本集團業務所需而向投資者籌集的任何資金。在每一輪新融資中，預先議定的溢價會按公平商業基準加於先前一輪融資的估值之上。(按:甚麼叫做公平商業基準? 甚麼叫做先前一輪融資的估值之上? 為何後來軟庫發展要作全數減值? 為何後來軟庫發展賣出的價格和黃先生購入的價格和當初的估值較低?)

就於本集團投資的所有其他投資者而言，我們認為，彼等的投資純屬金融投資，並非於本集團尋求管理或營運職能。黃先生認為，軟庫由於戶外行業的增長及潛力已於2004年3月對本集團投資。黃先生亦認為，由於當時的控股變動及軟庫的業務變動，軟庫已退出於i MHA的投資。(按:為何黃先生要以高價購入原本平400萬的東西?) 唯一退出於本集團投資的另一位投資者為Pacific Capital Star，iMHA已全數償付Pacific Capital Star先前向其提供的貸款200,000美元。(按:這投資者為何以低價退出投資?) 」

雖然這公司的盈利足夠上市，但內中的股權交易有很多問題，港交所和證監會為何不查清楚這家公司的股權變化? 只聽這上市公司及相關人等的一面之詞，不去查證公司交易真偽? 這是需要深思的地方。