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從Focus Media (8112) 招股書看中國仁濟醫療(0648)的陰陽協議(3)

(續上文)

上文提了兩個問題，分別是:

1. 那他們如何使之不用合併負債，變成一項財務資產，美化財務報表?

2. 另外對於iMedia House Asia Limited來說，其實現金只是一出一入，對他集資發展新業務完全無幫助，那他如何籌得資金支持這項虧錢業務的運作，以及發展新業務呢?

現在慢慢再把過程逐步還原，呈現出真實的面目來:

2004年11月6日，軟庫發展稱根據協議，已向賣方支付150萬美元的新股，每股發行價11.8仙，即發行了99,152,542股，但其餘150萬美元的新股則要按達致若干收入目標進行，但是在不久之後就以8.5仙至10仙全數拋出，套現9,913,908元，折1,270,924美元，故需要按不足之數補上229,076美元，即1,786,791.8元的新股，但因為當時按合約的平均價8.6仙，低於票面值10仙，故只能按10仙發行17,867,918股新股。

2004年12月23日，賣方在增加註冊股本後，估計以售股所得向iMedia House Asia Limited注入100萬美元，使賣方的股權增至52.82%，軟庫發展的股權降至47.18%，此舉使軟庫發展不用把iMedia House Asia Limited綜合入帳，很巧合地，軟庫發展年結日是12月31日，因為當年打入空氣資產，所以如果要以附屬公司綜合入帳，可能會有商譽出現，所以這次注入資金很明顯是可能為了幫軟庫發展美化帳目。

請留意，年報只輕描淡寫為其他合營者注資，但是根據Focus Media招股書，注入者為原合營夥伴iMediaHouse.com Limited，故根據舊上市規則，如按比率計超過5%，應屬於關連交易。

2005年3月22日，但是可能那公司投入大量金錢，但並不見得出現效益，故此未能達到若干收入目標，那150萬美元新股未必能發行，故此軟庫發展和賣方更改條款，分3期發行50萬美元新股，第一批及第二批分別即時及在2005年4月1日前支付，第三批則是如公司會申請上市時支付，但軟庫發展亦可選擇不支付該第二批及第三批，並以1元把該兩批資金應佔的股份轉予iMedia House Asia Limited。

因為如此，軟庫發展以11.8仙發行33,050,847股，折50萬美元入股。

但根據iMediaHouse的招股書，「於2005年7月15日及其前後，軟庫將其於iMHA的投資減少至5,000,000美元，導致軟庫向iMH轉讓1,666股iMHA普通股，並保留8,334股普通股。iMH及軟庫分別持有iMHA股本60.68%及39.32%。由於該轉讓，iMH欠iMHA一筆到期但尚未支付的款額1,000,000美元。其後，iMHA放棄了該款額。」

其實以上一段只是指因為這公司沒有上市，沒有達成前提的條件，故軟庫發展行使選擇權，並無注資這100萬美金。

根據軟庫發展2006年年報財 帳目16，「於二零零五年七月十五日，本集團向其他合營者局部出售其於IMHA之1,666股股份（佔IMHA約7.86%股本權益）。出售後，本集團於 IMHA之股本權益已由47.18%減少至39.32%。因此，本集團於二零零五年七月十五日將IMHA重新分類為聯營公司，其業績已於該日起以權益法於 綜合賬目內列賬。於二零零五年七月十五日前，IMHA為本公司合營企業，其業績已作比例法綜合。」，和其在2005年3月23日的發佈資料相符，可以猜到 由於不想合併iMedia House Asia Limited，這公司下了多少功夫。

在2005年8月18日，根據公司註冊處紀錄，上文提及的iMedia House Asia Limited以300萬美元購入的Ebizal Marketing (Hong Kong) Limited在當日休止活動。

根據Focus Media 招股書，2005年10月31日，iMedia House Asia Limited、賣方及軟庫發展訂立可換股貸款協議，並由iMedia House Asia Limited、 iMedia House Ventures HK Limited(一間由AdSociety.com Limited全資擁有的公司，AdSoc於2000年2月25日在英屬處女群島註冊成立，並由Focus Media 主席黃雄基全資擁有）、Pacific StarCapital Limited、賣方及軟庫發展於2006年4月8日進行補充。

根據該協議，iMH、軟庫、iMHV及 PSC向iMHA作出可換股貸款合共1,290,000美元，其中i MH、軟庫、i MHV及PSC分別貢獻665,000美元、200,000美元、225,000美元及200,000美元。

根據軟庫發展2005年年報附註18，已並作出2,784.2萬的商譽減值，估計是由Ebizal Marketing (Hong Kong) Limted帶來的，並從軟庫發展2006年年報倒推的估計，這上市公司已全數把iMedia House Asia Limited的投資全部減值。

當一家公司沒有了價值的時候，很快就會想出售，其實出售時這家公司擁有更大的問題，更有可能導致上市公司股東資金流失，那發生了甚麼事? 請看下回分解。