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擦不掉歷史 林智遠

【專欄】實體店的衣服賣不掉，開官網也未必靠譜

又快臨近一年一度全球最大的購物節——雙十一了。買家賣家如同打雞血一樣摩拳擦掌。在電商的大行業里，服飾無疑是排行前幾名的大類目。眼見著那些淘品牌的銷售如火如荼規模日漸壯大，傳統品牌服飾企業的老板們也意識到必須迎頭趕上。

這一趨勢其實已有些時日。最早的幾家在五六年前就開始啟動官網銷售，但效果並不理想。比如美特斯邦威(002269.SZ)(以下簡稱美邦)，早在2010年年底，就上線了電商平臺邦購網，但運營不到一年，就將網站剝離了上市公司。

這樣的失敗案例在業內不少。究其原因無外乎是品牌的管理層懂得如何經營線下實體零售，卻不懂得如何玩轉互聯網營銷。業界不斷傳出八卦，哪家公司的創始人花了大價錢挖來了某公司的前任高管來負責公司電商業務，但不多久就有傳出走人的消息。

我此前也采訪過在這個行業做了十幾二十年的服飾行業人士。有些人甚至悲觀地認為一個品牌既做線上又做線下其實完全行不通：若品牌是直營的話價格還能夠協調，但假如還有分銷商代理商，這個價格體系就會變得複雜而紊亂。

此外，轉做電商還讓那些原本開實體店的服飾品牌覺得似乎賺少了。主營男士西服的九牧王( 601566.SH)公布其最新的三季度公告，線上的毛利率2015年前9個月為59.04%，到了今年同期則降到了53.71%。而作為公司大頭占到90%以上的線下銷售的毛利率在這兩年始終維持在58%左右。

做電商對於傳統服飾業的還是大勢所趨。

當然，即使如此，所以就算是問題多多那又如何?試錯在所難免。企業依舊會在這上面加大投入。森馬服飾(002563.SZ)就預計2016年電商銷售規模可以達到30億。而那個在中國紅得發紫、炙手可熱的優衣庫母公司迅銷集團就在日前宣布目前的電商銷售占比為5%，未來將把這一水平提升至30%。

但需要提醒的是，電商高速發展到現在，早前的紅利正在消失消失。雖然在諸如韓都衣舍創始人趙迎光這樣堅定不移的純電商支持者眼中，線上有著線下不可比擬的優勢，比如可以省去租金與人力成本。但現在的線上運營成本也大幅地增加了。匯美時尚的(旗下擁有茵曼、生活在左等知名淘品牌)董事長方建華在2015年時曾對外透露，“3年前導流一個新客戶購買僅需100元左右，現在需要370元左右。”於是，他打算從一個純做線上服飾品牌變成一個“兩條腿”走路的服飾品牌，開設線下實體店，不把雞蛋放在一個籃子里。

回到服飾銷售的本質來，到底什麽才是重要的?

我曾與一個實習生討論現在大學生都喜歡買些什麽牌子衣服。那個20歲的女孩子告訴我她們整個寢室都會看《奇葩說》，因而知道了有範的存在。有範是美邦旗下的一個APP,曾有業界傳聞，美邦曾在2014年的《奇葩說》的冠名上砸了5000萬元，此後兩季，美邦依舊高調砸大錢冠名了這個節目，而且冠名從美邦換成了有範。

“你還會去買美邦的衣服嗎?”我問她。“不會啦。”她說，“大概比我小的中學生會去買吧。”對於有範，她僅表示知曉，但卻不會去下載，“如果是還個買衣服的APP,為什麽還要去下載一個呢。這樣的已經有很多了呀。”

瞧，尷尬的現實是，成長於網絡時代的年輕一代的消費者，他們也並不是那麽好糊弄的。網絡的扁平化讓舊時區域隔閡造成的信息不對稱消失了，價格等信息變得透明化。在這樣的環境下，消費者變得更加敏感且挑剔。他們的眼界在拓寬，通過互聯網電商，有了更多的選擇。所以，如果是同質化的衣服，那麽為什麽不選擇性價比更高的那個?

大多數業績下滑的服飾公司存在的問題也許並不是什麽實體零售下滑、互聯網電商搶客源甚至天氣不好影響顧客購物熱情，而是——你的衣服已經不再受到市場歡迎了。“質量不好。”“衣服不好看。”去店里巡店聽聽，顧客們是這樣抱怨的吧?

如今的電商對於傳統的服飾零售品牌商其實就是多了一個銷售渠道，僅此而已。真相是，如果你的衣服在線下賣不出去，就不要指望轉移到線上就能夠賣掉。

所以，保持品牌常青的本質還是在於所賣的衣服在質量、定價、設計上能否被所定位的目標消費者接受。如果所售的貨物被市場遺棄，那麽開設再多的網店也是枉然。

春節放假為何仍擺脫不掉重汙染 放個鞭炮有多大影響

霧霾如幽靈一般，連春節放假期間都不時出現。

第一財經記者2月2日從環境保護部拿到的統計數據顯示，1月24日-26日，京津冀及周邊地區遭遇了一次大氣重汙染過程。29日，汙染範圍主要集中在京津冀及周邊、中部及西部地區，其中京津冀及周邊地區為汙染最重區域。

2月2日初六，東北大部、華中大部、華北北部以良至輕度汙染為主;西北局部地區、華北中南部以中至重度汙染為主。

1月下旬，全國各地開始進入歡度春節的氣氛中，各行各業辛苦工作了一年的人們陸續踏上返鄉團聚的行程。特別是在北京、上海、廣州這些大城市，公司放假、工地關停、馬路上車少了，平日里熙熙攘攘的人流不見了。

按理說，春節期間的汙染物排放應該減少了，為何仍擺脫不掉重汙染?

大企業汙染物排放沒減

“春節期間，在大城市工作和生活的很多人回家過年，很多中小企業停產，京津冀及周邊地區大氣汙染物的排放量總體有所下降，但排放的空間分布有明顯變化。”中國環境科學研究院大氣環境首席科學家柴發合研究員說。

他分析，從春節期間京津冀及周邊地區8個城市的汙染來源解析結果看，燃煤排放沒有明顯下降，多個城市PM2.5汙染的首要來源均為燃煤排放，石家莊、保定、鄭州等城市的燃煤排放貢獻高達40%左右。

“事實上，春節期間的汙染規律和其他時間的重汙染過程有所不同，我們分析，主要有以下三個方面的原因。”柴發合說。

一方面，春節期間，京津冀及周邊地區的中小企業大多放假了，但很多大型企業，特別是鋼鐵冶金、石油化工等企業，由於生產工藝需求，需要連續生產。特別是近期鋼鐵、電解鋁市場需求旺盛，有些企業可能還要加班加點生產。

柴發合說，去年京津冀及周邊地區的全社會用電量數據顯示，春節期間用電量下降了30%左右。但從用電結構分析，用電量下降主要是中小企業停產的緣故，鋼鐵、有色、石化等大型企業用電量基本沒有下降。

“2016年春節前後，京津冀鋼鐵產量基本上就沒有變化，在同等汙染物控制水平下，這些大企業的汙染物排放量並沒有因為假期而下降。”他說。

另一個因素是城市排放量下降，農村地區排放有所增加。環保部監測發現，春節期間，城市人口大量離開後，機動車排放和城鄉結合部的燃煤散燒排放顯著下降，但居民小區的供暖沒有停，集中供暖鍋爐的排放沒有減少。

環保部門對京津冀及周邊地區十多個城市的調研結果表明，大量外地務工人員返鄉後，京津冀及周邊地區農村居民的供暖面積和供暖溫度等需求劇增，農村燃煤采暖排放顯著增加。

監測數據顯示，近期京津冀各城市城區二氧化硫(SO2)濃度有所下降，但農村地區的SO2濃度不降反升，且普遍高於城區，也反映了農村地區燃煤排放的增加。“目前，京津冀及周邊地區的大氣重汙染過程往往都具有明顯的區域性特征，農村地區燃煤排放的增加，同樣是重汙染形成的重要原因。”柴發合說。

最後一個因素，雖然公路貨運大幅下降，但客運顯著增加。柴發合解釋說，春節放假前期，各工業企業均提前儲備原料、輔料和煤炭等生產必須品，導致和工業生產緊密相關的柴油貨車運輸大幅下降，貨運量下降達到20%以上。但受春運外地返鄉影響，公路客運顯著增加，客運量上升30%左右，所以柴油客車的排放不降反升。

“綜合以上原因，加上近期華北地區再次遭遇不利於大氣汙染物擴散的氣象條件，因此出現了京津冀及周邊地區持續3天左右的重汙染過程。”柴發合對記者說，但由於汙染源的排放總量和空間分布發生了變化，部分城市重汙染程度較預測相比還是有所減輕的。

柴發合認為，下一步的工作重點還應放在加快北方地區冬季清潔取暖工程進度，加大工業企業汙染治理力度，才能從根本上解決重汙染的問題。

為何燃煤采暖易引發重汙染

“燃煤采暖容易引發重汙染過程。”南開大學教授馮銀廠對記者說。

燃煤采暖是京津冀及周邊地區冬季最主要的汙染源。春節期間，城市人口雖然走了不少，但居民小區的供暖沒有停，集中供暖鍋爐的排放沒有減少。

馮銀廠分析說，由於燃煤鍋爐新標準從2016年7月才開始全面實施，北方地區集中供暖的燃煤鍋爐汙染去除效率偏低，綜合去除效率遠低於工業鍋爐。

目前，針對采暖鍋爐的治理設施普遍達不到要求，20蒸噸以下采暖鍋爐用的治理設施基本是水磨脫硫除塵一體化，汙染去除效率低，同時在設施穩定運行上也難以保證。大量10蒸噸以下的采暖鍋爐未采取任何治理措施，汙染物直接排入大氣中。

環保部門調查發現，2016年，北京市城鎮地區基本淘汰了10蒸噸及以下燃煤鍋爐，但京津冀及周邊地區還有大量的10蒸噸、20蒸噸以下燃煤鍋爐在供暖。2017年，京津冀及周邊地區要在集中供暖燃煤鍋爐上進一步加大治理改造力度，減少這部分的排放量。

馮銀廠說，另一方面，大量外地務工人員返鄉後，京津冀及周邊地區的農村居民采暖排放有所增加。近年來，農村居民到大城市、省會城市和地級城市務工的越來越多，僅父輩老人留守家中。

科研人員在京津冀及周邊地區的調研結果顯示，多數老人為了節約用煤，平時僅燒一臺小爐子取暖或者關閉其他房間供暖閥門。但春節期間兒女回家，供暖面積和供暖溫度等需求聚增，導致燃煤消耗大幅增加，汙染物排放顯著升高。

監測數據還顯示，近期京津冀各城市的城區SO2濃度有所下降，但農村地區的SO2濃度不降反升，也反映了農村地區燃煤排放的增加。

“目前看，在極端不利氣象條件下，僅燃煤取暖產生的汙染物排放，就已經超出了環境容量，容易引發重汙染過程。因此加快北方地區清潔取暖工程進度，加大燃煤小鍋爐淘汰治理力度至關重要。”馮銀廠說。

煙花爆竹燃放有多大影響?

環保部門的監測數據顯示，2017年除夕至初一，受煙花爆竹集中燃放影響，多數城市PM2.5濃度快速上升。

除夕夜18時，全國338個地級及以上城市中僅19個城市空氣質量為重度及以上汙染。隨後隨著煙花爆竹燃放量大幅增加，多個城市空氣質量快速轉差兩到三個級別，到初一淩晨2時，183個城市達到重度及以上汙染，其中嚴重汙染城市105個，62個城市在除夕夜間小時空氣質量指數(AQI)一度超過500。全國338個城市PM2.5平均小時濃度也由18時的62微克/立方米上升到213微克/立方米。

在對部分城市2013年至2017年除夕至初六PM2.5小時濃度變化情況分析後發現，京津冀及周邊地區受煙花爆竹集中燃放影響較大，北京、天津、石家莊等城市除夕夜間PM2.5小時濃度快速上升，PM2.5小時峰值濃度較18時分別增高8.7倍、6.3倍和4.4倍。

而上海、南京、杭州、太原等實施禁放限放措施的城市在除夕夜間PM2.5濃度均未出現明顯上升現象，和本地未禁限放的年度相比大幅下降。2017年除夕18時至初一6時，上海、南京、杭州和太原PM2.5平均濃度分別為17、44、39和115微克/立方米，比2013年至2015年同期分別下降90%、78%、77%和42%。

環保部介紹，煙花爆竹集中燃放對城市空氣質量影響較大，導致PM2.5濃度快速上升，空氣質量在短時間內迅速惡化，特別是在大氣擴散條件不好的情況下，燃放煙花爆竹會造成更加嚴重的空氣汙染。

第一財經記者從環保部了解到，春節期間，京津冀地區大型企業，特別是鋼鐵企業仍然保持高負荷生產，國家重點汙染源自動監控系統顯示，河北省唐山市北陽焦化有限公司、廊坊市開發區耀邦熱力有限公司、廊坊市恒盛供熱有限公司等企業存在汙染物超標排放現象。

“隨著春節假期臨近結束，部分中小型企業開始恢複生產，返城旅客日漸增多，客運量逐日上升，汙染物排放水平將呈現上升態勢。”環保部有關負責人對記者表示，將密切關註空氣質量變化情況，督促地方切實加強監管執法。

2017年除夕至初一全國338城市逐小時重汙染城市數量及PM2.5平均濃度

當私募基金遇上CRS：躲不掉的金融賬戶信息收集與披露

自2017年1月1日起，中國大陸啟動與部分國家和地區的金融賬戶涉稅信息自動交換（CRS）《共同申報標準》工作的相關程序。其中，要在2017年完成的最主要的工作有兩件，一是從1月1日起，中國境內金融機構需完成對新客戶開戶流程的改造，對新開戶賬戶展開盡職調查。其次是在12月31日前，完成對高凈值(2016年12月31日金融賬戶加總余額大於100萬美元)存量個人客戶的盡職調查程序，識別其中的非居民賬戶。

CRS出臺之後引起了高凈值人士的廣泛關註，但其實CRS的影響不僅僅局限於高凈值人群，諸多金融機構也都將受到影響，其中就包括私募管理人。然而，在中國人民銀行2014年發布的《金融機構編碼》中並沒有明確規定私募投資基金管理人是否屬於金融機構，僅僅出現了證券投資基金管理公司(與2012年頒布的《證券投資基金法》中的表述一致)。

目前，私募基金已成為我國資本市場的一股重要力量。據基金業協會最新公布的數據顯示，截至2016年底，我國已登記的私募基金管理人為17433家，備案私募基金數量達到4.65萬只，認繳規模達10.24萬億元，實繳規模7.89萬億元，總規模已接近公募基金。

那麽，私募基金管理人是否屬於CRS下有義務進行非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查的金融機構?為執行CRS而開展的盡職調查將會對私募基金及其管理人產生怎樣的影響?私募基金管理人盡調的主要目標又是什麽?應當如何展開盡調，以及若未按規定開展盡調將面臨何種後果?帶著這一系列問題，第一財經記者在業內采訪了相關機構、法律界人士。

私募基金管理人屬於盡調義務主體

事實上，在CRS框架下，並非所有傳統意義上的金融機構都需要進行盡職調查。中倫律師事務所(上海)高級合夥人陳芳律師對第一財經記者表示，只有屬於CRS下所規定的四類金融機構，即存款機構、托管機構、投資實體和特定保險機構才有進行盡職調查、識別及信息報送的義務。私募基金與存款機構、托管機構和保險機構關系不大，而CRS所規定的投資實體有三類：為客戶投資或者運作金融資產的投資實體、受專業管理的投資實體和以金融資產投資或交易為目的而設立的投資實體。

目前，我國的私募基金主要分為私募證券投資基金、私募股權投資基金、創業投資基金以及其他私募投資基金。陳芳律師稱，對於主要投資於公開交易的股份有限公司股票、債券、期貨、期權、基金份額、非公開交易的企業股權等金融資產為主的私募基金，無論其采用合夥企業型、公司型還是契約型基金的形式，由於其設立的目的均是在利用金融資產進行投資、再投資或交易，均滿足上述第三類投資實體的判定標準。

因此，這類私募基金需要對金融賬戶持有人(如基金投資者)履行盡職調查程序，進行非稅收居民身份識別，並進一步進行信息申報的工作。

然而，陳芳律師解釋稱，由於各國金融監管體系及對金融機構的分類差異，僅僅依靠CRS中的標準來判斷在實踐中操作難度較大。因此為指導和規範金融機構的盡職調查工作，國家稅務總局以《標準》核心內容為基礎起草了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法(征求意見稿)》(下稱《管理辦法》)，其中對有義務進行盡職調查的金融機構範圍、調查對象金融賬戶、需進行信息收集申報的賬戶信息等進行了明確規定，以指導相關金融機構展開盡職調查。

《管理辦法》第六條對金融機構進行了分類，明確規定“證券投資基金、私募投資基金等以投資、再投資或者買賣金融資產為目的而設立的投資實體”屬於“投資機構”。不僅如此，《管理辦法》第七條以列舉的方式明確規定符合第六條規定的金融機構包括“證券投資基金管理公司、私募基金管理公司、從事私募基金管理業務的合夥企業”，進一步明確了該等私募基金管理人屬於在我國需要進行金融賬戶涉稅信息盡職調查的義務主體。

私募機構盡調工作尚在起步階段

第一財經記者近日問詢多家私募機構後發現，目前已有規模較大的外資私募機構按照CRS的標準向客戶發送郵件，進行相關信息的征集。記者從某私募機構發出的信息收集表中獲悉，征集的主要信息包括：客戶個人信息(姓名、出生年月、現住地址等)、客戶的稅收居民身份信息(其目前所居留的司法管轄區和稅務編號，或者具有同等功能的識別編號(Tax reference number & Tax reference number type)。同時，如果賬號持有人持有多個身份，還須羅列出所有居留管轄區的全部信息。

然而，對於眾多小型的、主要服務於國內客戶的私募機構來說，大多都尚未開始進行收集信息的工作。某機構負責人對第一財經記者表示，其財務部門目前尚未收到稅務局下達的通知，因此並沒有進行任何對賬戶信息排查及收集的工作。

中倫律師事務所律師助理孟言倫對第一財經記者表示，雖然對大部分境內金融機構來說，其主要客戶都是中國的稅收居民企業或個人，這些信息無需報送，但作為履行盡職調查的一部分，必須對所有賬戶持有人進行調查才能識別出非居民金融賬戶。由於目前《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》還在征求意見稿的階段，所以大部分的中資金融機構準備工作還未全面鋪開，相對而言，外資金融機構基於集團的要求很多早已根據OECD要求就緒，只需再按照中國最終出臺的相關規定的不同要求進行修改即可。

私募基金管理人應如何展開盡調？

《管理辦法》對於盡調程序進行了非常細致的規定，並對個人賬戶及機構的盡調程序進行了進一步的區分。通過對《管理辦法》的深入研究，陳芳律師認為，對私募投資基金來說，無論其基金份額持有人是非居民，還是非居民作為控制人通過消極非金融機構間接持有基金份額，私募基金管理人都應當在盡職調查完成後，識別出其中的非居民金融賬戶，收集並報送該等賬戶相關信息，為下一步與其他國家稅務當局交換信息奠定基礎。

對於個人賬戶，《管理辦法》對2017年1月1日後的新開個人賬戶和截止2016年12月31日由金融機構保有的、由個人持有的存量個人賬戶規定了不同的盡調方法。

陳芳律師解讀《管理辦法》稱，對於新開個人賬戶來說，考慮到賬戶申請人為開立賬戶本就需提供若幹身份材料到場或委托其代理人簽署相關賬戶開立文件，此時要求其一並簽署稅收居民身份聲明文件，在實踐中具有相當的可操作性，可以此種方式識別該賬戶持有人是否為非居民個人。而對於存量個人賬戶，則主要以金融機構依據現有客戶資料進行主動審查為主。對該等賬戶的盡調主要通過電子、紙質記錄檢索進行，識別其中是否存在《管理辦法》第十六條規定的非居民標識。在進行主動檢索識別後，還需要與客戶經理確認是否存在其負責的客戶為非居民個人的情況。

關於非居民賬戶的定義，《管理辦法》第九條明確將其定義為在我國境內的金融機構開立或者保有的由非居民持有的金融賬戶或有非居民控制人的消極非金融機構持有的金融賬戶。而居民則主要分為兩類，一類是稅收居民個人(在中國境內有住所並習慣性居住或在境內無住所但居住滿一年的居民)，另一類是稅收居民企業(依法在中國境內成立，或依照外國法律成立但實際管理機構在中國境內的企業)，因此，不屬於上述範圍的個人、企業和其他組織為《管理辦法》中所述的非居民，但明確排除了政府機構、國際組織、中央銀行、金融機構或者在證券市場上市交易的公司及其關聯機構。

孟言倫則對機構賬戶的盡調作出了解讀，他表示，對於機構賬戶的盡調程序與個人賬戶類似，《管理辦法》將新開機構賬戶與存量機構賬戶區分進行，但不同的是，對於機構來說，不僅要核查賬戶持有人是否為非居民企業，還要核查其是否為有非居民控制人的消極非金融機構。根據信息表明為消極非金融機構持有的賬戶，再根據至2016年12月31日賬戶加總余額是否超過600萬元的標準進一步進行區分審查。

對於“消極非金融機構”的定義，《管理辦法》雖然有三條判斷標準，但實則只有兩類機構會被認定為消極非金融機構：一是不屬於積極經營活動的收入或據以產生前述收入的金融資產的轉讓收入或金融資產的價值占收入或總資產50%的非金融機構，二是稅收居民國(地區)不實施金融賬戶涉稅信息自動交換標準的投資機構。

同時，《管理辦法》也對如何判定非居民“控制”消極非金融機構亦作出了相應規則，對公司、合夥企業、信托、基金的控制人進行了分別規定。其中，基金的控制人是指擁有超過25%權益份額或者其他對基金進行控制的個人。

值得註意的是，控制人是指對消極非金融機構實施控制的個人，因此僅非居民個人能被認定為非居民控制人，而非居民企業則不會被認定為控制人。即使非居民企業達到了控制標準，對消極非金融機構實現了控制，該等由非居民企業控制的消極非金融機構持有的賬戶也不能認定為非居民賬戶。

未按規定開展將受處罰

《管理辦法》對未按照要求建立實施監控機制及進行盡職調查的金融機構制定了嚴格的罰則。特別是對於故意錯報、漏報客戶信息的，以規避《管理辦法》規定為目的、幫助客戶隱藏真實信息或者偽造信息的，以及存在違規行為且拒絕糾正的金融機構，稅務機關將記錄相關納稅信用信息，該等機構納稅信用級別不得評為A級，情節嚴重的則將直接判為D級。

孟言倫表示，鑒於《管理辦法》為國家稅務總局出臺的部門性規章，而國家稅務總局並非金融機構的主管部門，無權直接責令金融機構停業整頓或者吊銷其經營許可證或對金融機構的董事、高管及其他直接責任人員進行處罰，對嚴重違規的金融機構，其只能向有關金融主管部門建議采取上述措施。

同時，根據《私募投資基金監督管理辦法》中的相關規定，中國證券投資基金業協會屬於行業自律協會，證監會才是依據《證券投資基金法》有權對私募基金管理人進行罰款、采取市場禁入措施等處罰的監管機關。但是根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》，基金業協會視情節輕重可以對私募基金管理人采取警告、行業內通報批評、公開譴責、暫停受理基金備案、取消會員資格等措施。對於情節嚴重的，基金業協會也只能移交證監會處理。

陳芳律師也認為，若私募基金管理人在此次非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查中發生違規行為，按《管理辦法》的規定，稅務機關可以向證監會建議采取處罰措施。即使僅在基金業協會層面對私募基金管理人采取暫停受理基金備案措施，也會對私募基金管理人的業務經營產生重大不利影響，若情節嚴重的，不排除基金業協會會註銷其私募基金管理人資質。

*ST昆機甩不掉的包袱：“造假”子公司內鬥難休

雖然自揭子公司“造假舊賬”，卻又以“子公司失控”為由試圖撇清責任，對於退市警報已經拉響的*ST昆機(600806.SH)來說，仍然留給市場諸多懸疑。

3月20日晚間，*ST昆機自爆四大財務問題：存貨不實、銷售收入確認違規、費用少計、子公司“多套賬”塗改票據，所涉金額上億元。而在這之中，子公司財務造假問題最為嚴重，若被證實，則無法辯駁。

而這家子公司後被證實為*ST昆機的控股子公司——西安交大賽爾機泵成套設備有限責任公司(下稱“西安賽爾”)。為還原這家遠在西安的造假子公司究竟有何面目，第一財經記者趕往西安。記者在當地調查了解到，在財務造假背後是這家子公司管理層多年內鬥不休，經營難以為繼，已成為*ST昆機甩不掉的沈重包袱。

對於控股子公司財務造假的“鍋”到底誰來背，目前尚無定論，但*ST昆機首先難辭其咎，其所披露的2014年、2015年西安賽爾相關財務數據亦多處“打架”，無法自圓其說，*ST昆機至今尚未有合理解釋。

北京市盈科律師事務所律師臧小麗認為，作為上市公司的控股子公司，失控已是責任，以此推卸財務造假則難以成立。

“造假”子公司內鬥難休

在西安交大生命科學與技術學院西側，坐落著一排日久年深的紅色建築樓，其中的三層辦公小樓和其旁邊的一幢廠房，屬於*ST昆機的控股子公司西安賽爾。就是這家已有15年歷史的企業，數日前剛剛被大股東自曝涉嫌“財務造假”。

“審計人員在對我公司某一控股子公司審計時，發現‘多套賬’以及賬面記錄以銀行承兌匯票從第三方非金融機構借款的業務，所附票據存在塗改痕跡，審計人員懷疑虛構業務及資金來源不明，子公司對此未作出合理解釋。”在3月20日晚間公告中，*ST昆機如此自曝子公司造假痕跡。第一財經記者從接近*ST昆機的人士那里獲得的錄音中透露，*ST昆機財務總監金曉峰證實該子公司就是西安賽爾。

金曉峰表示，該子公司此前提供給審計機構的材料系偽造，具體還在查實。*ST昆機實際上對這家持股45%的控股子公司早已失去控制，實際控制權掌握在西安賽爾創始人兼董事長王尚錦手中，而*ST昆機派駐的財務總監實際上已被架空，相關責任應追索於子公司。

第一財經記者前往西安賽爾總部，試圖聯系王尚錦了解“造假”內情，但多次被拒之門外。“這個問題公司也正在自查，目前還沒有結果，就不方便對外說什麽了。”西安賽爾行政部人士這樣回應記者。但第一財經記者從西安賽爾內部調查了解到，西安賽爾確實多年由王尚錦控制，“家長式”管理已引發公司多年內鬥。

公開資料顯示，生於1942年的王尚錦已75歲高齡，曾任西安交大能動學院教授，博導，風機及壓縮機專業學術帶頭人，也是“全可控渦”三元葉輪核心技術發明人，西安賽爾研制及開發新產品的主要負責人。在西安交大能動學院的一樓大廳名師名家的照片墻中，至今仍有其一席之地。記者從學校獲悉，王尚錦目前已從學校退休，但在能動學院仍有辦公室，第一財經記者多次撥打其辦公室電話均無人接聽。為聯系其本人，記者又周轉於西安交大退休辦，工作人員幫助多次撥打王尚錦手機聯系本人，亦未有接聽。

“他的辦公室就在公司三樓。”西安賽爾一內部人士告訴第一財經記者，王尚錦是出了名的工作狂，公司大小事務其均親力親為，甚至大年初一都曾來公司加班。但由於其多年不願放權，管理層之間矛盾頗深。

西安賽爾與西安交大則關系頗深。第一財經記者了解到，該公司在西安總部廠房設備實際上屬於學校，管理層也多數來自西安交大，其中不乏王尚錦的學生，“看上誰就用誰”也是王的“家長式”管理作風。而這家公司目前管理層之間的主要矛盾則來自於總經理金元俊與王尚錦之間。

公開報道顯示，2014年8月，50歲的金元俊被西安賽爾董事會任命為總經理，替代原總經理田國光的職務。上述內部人士告訴記者，田國光、金元俊同樣均來自西安交通大學能動學院。而目前公司銷售和技術上均為“老板(王尚錦)的人”，三年來，金元俊與王尚錦在公司管理權上分歧較大，矛盾不斷。

“之前在長沙開會，老板夾著本子去，金元俊直接讓他走人，不用開了，搞得比較尷尬。”該人士回憶稱，管理層之間的內鬥已成為公開的“秘密”。

而對於公司管理層之間的矛盾，上述行政人士的回複則是“領導之間的事並不清楚”。對於公司內鬥不休，又陷入財務造假風波，第一財經記者後又以郵件方式聯系王尚錦本人，但截至發稿，對方均未有回複。

甩不掉的“包袱”

實際上，西安賽爾創立於1992年，曾經風光一時無兩，但如今伴隨公司管理層的內鬥和行業沒落，已進入連年虧損，成為*ST昆機甩不掉的包袱。去年10月，*ST昆機曾公開掛牌轉讓其所持西安賽爾的股權，但最終未有成交，而西安賽爾內部人士認為，這與王尚錦“不肯放權”不無關系。

西安賽爾的歷史可追溯到1992年，“小打小鬧”的形式一直持續到2001年。彼時行業形勢大好，西安交通大學產業(集團)入主*ST昆機，主張公司“由單一的機床向非機床項目多元化發展”，並開啟了收購之路。

此後，昆明機床、賽爾技術團隊共同出資，西安賽爾改制成西安交大賽爾機泵成套設備有限責任公司。目前西安賽爾的股權結構中，*ST昆機占45%，長沙鼓風機廠、王尚錦、田國光分別占20%、18.6%、16.4%。雖然王尚錦持股僅有18.6%，但其一直為西安賽爾多年的主理人，公司最初的核心專利技術也源自王尚錦之手。

在*ST昆機入主西安賽爾之初，受益於鋼鐵行業的繁榮，後者在行業中也位居前列。此後隨著鋼鐵和煤炭行業的不斷過剩，西安賽爾業績也每況愈下。

記者在西安交大發現，西安賽爾的三層老式辦公樓與僅有的一間廠房聯通，廠房內不足十臺設備，與其他制造業不同，該廠房非7×24小時運轉，為數不多的工人也僅在周一至周五上班。記者還了解到，西安賽爾總部現已是西安賽爾的研發基地，公司的主要規模生產基地實際在湖南長沙的子公司——長沙賽爾。記者致電長沙賽爾總裁辦，工作人員稱目前公司正常經營，母公司財務“造假”與公司並無太大關系。

作為四家子公司之一，西安賽爾對於*ST昆機來說曾舉足輕重，如今卻成為甩不掉的包袱。

在收購最初數年，西安賽爾為*ST昆機貢獻凈利潤在30%~40%之間，遠超其他子公司。但2013年西安賽爾的凈利潤僅剩72.18萬元，之後進入持續虧損。年報數據顯示，其2014年虧損1630.18萬元，2015年擴大虧損至2189.75萬元。此外，年報信息顯示， 2014年、2015年，西安賽爾在*ST昆機應收賬款總額中的占比居首、均超過30%。

對於這家連年虧損的子公司，*ST昆機早有脫手保殼之意，卻始終未能如願。

“去年四五月就有幾家買家過來考察，最後也談了，但因為老板不管被誰合並、跟誰合作，都必須要掌權，沒能談成。”西安賽爾內部人士向第一財經記者透露，曾有杭州某上市公司有意接盤西安賽爾，但最終均未談成，後來*ST昆機公開掛牌轉讓也未能成交，拖延至今，財務造假被曝出。

財務數據“打架”

盡管*ST昆機以對子公司失去控制為由，有意將子公司財務造假“甩鍋”給西安賽爾，但這一“如意算盤”恐難實現。專業的審計以及法律人士均認為，西安賽爾作為*ST昆機控股的並表子公司，且財務總監為*ST昆機所派，*ST昆機應對西安賽爾的財務數據負責，並承擔應承擔的法律責任。

*ST昆機最新公布的西安賽爾財務數據與此前的資產評估報告、年報數據存在“打架”現象。3月20日的公告中，*ST昆機稱，“多套賬”子公司2014年、2015年的總資產分別為34692萬元、28331萬元，凈資產分別為7101萬元、3353萬元，銷售收入分別為10785萬元、9198萬元 ，凈利潤分別為-1477萬元、-3748萬元。

在2015年的年報，主要控股參股公司分析章節中，西安賽爾的銷售收入、凈利潤與上述公告指出的子公司數據一致;但在2014年年報中，西安賽爾與上述數據則存在一定誤差。

此外，在2015年的年報中，西安賽爾出現了“兩套財務數據”。在重要非全資子公司的主要財務信息中，*ST昆機披露的西安賽爾2014年、2015年凈利潤為-1630.18萬元、-2189.75萬元。與主要控股參股公司分析章節中的數據出現出入。但2016年10月時，*ST昆機公告轉讓所持西安賽爾的股權，評估報告中的財務指標又顯示為2015年凈利潤-2189.75萬元。

目前，西安賽爾的財務數據真真假假外界難以辨清，若3月20日公告中的財務數據被坐實，或意味著過往三年，西安賽爾均存在嚴重財務造假，而*ST昆機難辭其咎。對此，第一財經記者試圖與*ST昆機取得聯系，但從3月24日開始，*ST昆機董秘辦公室電話就已無人接聽，有投資者也向記者反映了這一狀況。

從專業的角度來看，一位審計人士對第一財經表示，存貨不實、費用少計、銷售收入確認違規，對公司而言可能會以會計規則處理上的裁量空間來自我辯解，但是子公司“多套賬”、塗改票據，這是很嚴重的問題，如果事情屬實，則無法辯駁。

“虛構業務、虛構資金往來，是虛構銷售收入的一種常見方式。審計機構在進行審計時，會對公司提供的資料進行核實，並對各數據之間的財務邏輯進行核實，同時還會從眾多客戶中抽查部分客戶，以核實業務真實性。但是審計時間有限、人力也有限，很難做到核查每一個客戶、走訪每一個客戶。所以在這方面造假的現象還是經常存在的。”該審計人士如是稱。

而對於子公司的財務造假問題，臧小麗認為，作為上市公司的控股子公司，失控已是責任，以此推卸財務造假則難以成立。

“披露報表的是上市公司，也是合並披露，上市公司應該承擔法律責任，且目前失控一說能否成立尚存疑問，上市公司委派的財務總監也應該對財務情況負責。”臧小麗稱。

事實是，對於*ST昆機的財務造假問題，首先承受損失的則是該公司的一眾投資者，盡管股價在6個跌停後開板，但3月21日至今30%的跌幅已讓部分投資者損失慘重。第一財經了解到，已有部分投資者在社交平臺上為向*ST昆機財務造假造成的損失進行索賠準備。

賣不掉的樂天瑪特

2018年1月12日，中國上海，一處樂天瑪特超市。樂天瑪特能否成功套現走人至今依舊是個未知數。（視覺中國/圖）

（本文首發於2018年1月25日《南方周末》）

比死亡更令人恐懼的，是喪失死亡的權利。

此時此刻，幾乎所有C組成員都體會到無盡苦惱和無奈。所謂C組，成立於2017年6月，其全稱是“中國項目特別工作小組”，主要負責韓國樂天集團旗下樂天瑪特在華大賣場業務撤出中國市場的所有工作。

按原定計劃，該小組應於2017年12月31日完成既定任務並告解散。很可惜，由於期盼中的理想買家遲遲沒有亮相，112家在華樂天瑪特大賣場只能保持瀕死狀態。其中87家自2017年3月後一直處於停業狀態，剩余25家則被迫維系聊勝於無的生意。

韓國《亞洲經濟》網站2018年1月17日率先披露C組還在運行的消息。

年均錄得254.44億美元營收和1.449億美元利潤的樂天百貨，只不過排在財富500強的第431名，較上一年度甚至下降17位。也就是說，以整體實力計，樂天未入韓資十強。排在樂天之前的，是中國大同煤礦。

財富500強主要依據企業營收安排座次，所以樂天的序號還壓過阿里（462名）和騰訊（478名）一頭。但若考量利潤，相比中國AT各自64.89億美元和61.85億美元的成績單，樂天只及兩位的近2%。

瘦死的駱駝終究比馬大。作為整整七十年前起步於日本，最終在1970年代參與打造“漢江奇跡”的韓國著名大企業，總資產逾900億美元的樂天集團全力收縮在華業務，包括退出零售大賣場市場，仍然引起了廣泛關註。

樂天系長期以來采取雙總部並行運營制，即由現年96歲的創始人辛格浩（日文名為重光武雄）的長公子辛東主坐鎮位於日本東京新宿的本部，而其次子辛東彬則在韓國首爾松坡區奧運會路發號施令。目前，韓國本部業務占據樂天總營收的95%，而進軍中國零售市場的指令，恰來自漢江南岸那位。

憑借食品、飲料、酒店、休閑度假和免稅店業務發跡，樂天直至1998年才在韓國本土開出首個樂天瑪特賣場，但僅十年之後即介入中國市場，2008年和2009年分別以12.8億人民幣和42.6億人民幣作價接手了荷資萬客隆8家店面，以及與大潤發有著錯綜複雜關系的時代購物旗下60家店面，且最終發展至目前的112家賣場規模。

樂天瑪特在華業務似乎起步便水土不服——在2008年至2010年三年間，合計虧損了195億韓元。而數據顯示，2016年樂天瑪特海外市場共虧損240億韓元，其中九成出血點仍在中國區。

上述時段虧損，與2017年3月開始的“薩德”事件的影響並無瓜葛。

其間還有兩件事情值得一提。

先是在2013年7月，市場突然傳出樂天瑪特在華業務有意放盤，標價則是低到塵埃中的“9000萬美元”，而緋聞對象乃寧高寧治下中糧集團。由於是時有傳言稱家樂福意欲60億美元出讓在華賣場業務於華潤集團，故很多人士均對上述自貶身價的“草標”愕然。最終，兩樁生意皆不了了之。

更有趣的是，5年後，就在C組成員拉來高盛充當中介苦尋接盤俠而不得時，家樂福方面再次傳出出讓中國區業務價高者得的口風。

第二個事件，與辛格浩兩個兒子長期不和又必須決出一位擔綱新任舵手的宮闈內鬥有關。事實上，在實力競爭中長期處於下風的辛東主一直以弟弟欺瞞在華投資嚴重虧損，向年邁卻自負的老獅王禦前告狀。這當然也引發辛東彬的強硬反擊。

2017年當樂天瑪特在華業務面臨全面停擺危機後，辛東彬一派不得已在3月和8月分兩次緊急註資共8600億韓元（約合52.4億人民幣）以求過關，而這也再度招致辛東主的不滿，並於9月中旬單方面宣布樂天瑪特將悉數撤出中國。

無論是辛格浩還是其兩位公子都清楚，當三星集團太子爺李在镕2017年8月25日被首爾法院宣判包括行賄、挪用公款、非法轉移資產在內等五項罪名成立入獄五年後，面臨近乎相同指控的辛家已不能再存僥幸。

該來的總會到來。2017年12月22日，辛格浩因涉及行賄等罪名成立被判4年徒刑（因年齡和健康原因特許不予執行）。至於已事實上位的62歲的辛東彬，則以同樣罪名被判處1年8個月徒刑，緩期兩年執行。

經歷三年前那場轟動一時罷黜辛東彬失敗事件後，僅年長一歲的辛東主無疑在等待反撲的契點。無論是從中國市場退敗還是韓國法院的判決，或許真是他最好也是最後的機會。

當然有個前提，他必須證明自己是中興之主，不過這並不容易達成。

首先，樂天瑪特能否成功套現走人至今依舊是個未知數。過去兩年來，中國市場上涉及生活場景零售終端的大宗交易均堪稱重量級。從阿里聯合春華資本4.5億美元入主肯德基中國，到中信資本聯合凱雷集團20.8億美元吃下麥當勞中國；特別是去年11月20日阿里224億港元收購高鑫零售（大潤發）36.16%股權，以及與騰訊、京東結盟的永輝超市12月22日9.4億人民幣拿下紅旗連鎖超市12%股權，均可能改變未來中國零售業的格局。

買，沒有問題；買誰，卻很重要。國有零售巨頭對於樂天瑪特不會產生染指念想，何況在電商崛起後，他們本處於防禦狀態，過多線下實體只可能是一種包袱。而民營資本倒是在“新零售”理念下由輕轉重，但既然韓方底牌皆露，自然沒有輕易咬線的道理。白菜價怎比得白菜幫子價更實惠？

與此同時，耗資30億美元、占地150萬平米位於沈陽的超大單體項目樂天世界雖已複工，但原定2019年整體投入運營的時間表，顯然必須延後。麻煩的是，正陷入整體經濟結構調整的沈陽乃至遼寧地區能否提供源源不斷的消費升級人群，沒有人樂觀。

其實，最大的挑戰還在樂天的韓國大本營。2016年樂天免稅店以同比上升26%至47.8億歐元的營業額成為全球免稅公司亞軍，而由三星集團長公主李富真打理的新羅免稅店則以29.1億歐元年營收排在全球第五。這其中，中國遊客貢獻了高達52%占比的現金流和近八成的人流量。

不過，受“薩德事件”影響，中國赴韓遊客一度銳降60%。對於支付了高昂的店面租金、承諾了可觀銷售扣點的韓國免稅店企業，這是致命性的打擊。據悉，樂天免稅店已不排除提前與仁川國際機場解約。

再來看一則耐人尋味的細節。就在韓國新任總統文在寅2017年末首次訪華前夕，北京地區批複了一個大型旅遊團的訪韓計劃。只是，曾經作為必到點的首爾明洞樂天免稅店並不在預定行程中，轉而變成了造訪新羅免稅店。對了，李富真在三年前即被中信集團聘為獨立董事。

辛東主也好，辛東彬也罷，還有那些C組成員，應該知曉辛格浩當初替公司起名“樂天”（LOTTE）的緣由——那是來自歌德著名小說《少年維特的煩惱》的女主人公（Charlotte）。在小說結束部分，即將自殺的維特給他鐘愛的夏洛蒂寫了一封訣別信：請尋覓我的墓石吧，看看我墳墓上的野草，是如何在夕陽余暉下瑟縮飄搖。