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盛大文學二度赴美IPO：Kindle式成功難複製

http://capital.cyzone.cn/article/223866/

IPO「三大殺手」曝光

http://www.21cbh.com/HTML/2012-3-2/1NMzA4XzQwNjE1NA.html

證監會近日再度公佈6家擬上市公司被否原因，所涉公司的IPO上會時間集中在2011年12月14日至2012年1月9日期間。除了持續盈利能力、公司經營獨立性、募集資金運作等「老問題」外，高管頻繁發生變動和報送發行申請文件有重大遺漏成為阻礙擬上市公司過會的新問題

這 6家公司分別是西安環球印務股份有限公司（下稱「環球印務」）、北京星光影視設備科技股份有限公司（下稱「星光影視」）、華致酒行連鎖管理股份有限公司 （下稱「華致酒行」）、北京高威科電股份有限公司（下稱「高威科電」）、浙江佳力科技股份有限公司（下稱「佳力科技」）和江蘇東珠景觀股份有限公司（下稱 「東珠景觀」）。

硬傷一：關聯交易

關聯交易一直是資本市場「老生常談」的問題，本次證監會披露的被否6家公司中，3家公司就折戟於此。

未 恰當披露關聯交易是環球印務此次IPO失利的主因。環球印務主要從事醫藥紙盒包裝產品的設計、生產及銷售，同時兼營酒類、食品彩盒和瓦楞紙箱業務,陝藥集 團為其控股股東。招股書顯示，其在2009年、2010年和2011年上半年的主營收入中，向關聯方銷售產品佔比達到8.31%、7.76%和 9.13%；應收賬款中，關聯方佔比6.84%、5.81%和6.97%，關聯交易凸顯。發審委在對其的否決文件中披露，根據公司的會計報表附註，陝西天 士力等4家公司為公司關聯方，與公司的關聯關係為「同受一個股東重大影響」。此外，環球印務控股股東陝藥集團的會計報表顯示，西安德寶等5家公司均為納入 陝藥集團合併報表範圍的子公司，而招股書中卻未對上述企業的關聯關係進行披露。

二次上會的星光影視還是未能在關聯交易披露問題上「說服」 監管層。發審委公告指出，與2011年11月編制的招股說明書（申報稿）比較，星光影視2010年3月向中國證監會首次報送且經預披露的招股說明書存在未 披露3家關聯人的情形，同時還存在1家關聯人的關聯關係披露不一致的情形；公司2011年3月向中國證監會第二次報送的招股說明書存在未披露5家關聯人的 情形。在未披露關聯人中，嘉成設備、嘉成技術和山德視訊的業務範圍與星光影視的業務範圍相似。報送的發行申請文件有重大遺漏情形。

2010 年3月，星光影視首次IPO闖關失利，根據業內人士透露，公司2009年業績下滑以及頻繁的關聯交易解釋不清，實為監管部門所不能容忍之處。星光影視證券 事務部工作人員在其二次啟動IPO時對外表示，公司已經對關聯交易之詬病作出詳盡整改。顯然，星光影視「整改」的幅度未能令監管層滿意。

華 致酒行的招股書一經披露就引得市場熱議。公司主營酒類營銷，其近三年淨利潤均在2億元以上，其中2010年淨資產4.1億元，淨利潤3.33億元，基本每 股收益高達4.24元。新天域、KKR、中信產業基金等多家知名私募股權基金都是其股東，華致酒行在如此強大股東陣容的護航下仍舊折戟資本市場，讓外界頗 感意外。證監會則指出華致酒行的「硬傷」之一就是關聯交易佔比連年上升。

硬傷二：管理團隊不穩定

「高 管頻繁變動」是華致酒行上會被否的另一硬傷。根據公司招股書，在華致酒行目前董事會11名董事中，只有1名董事在報告期內沒有發生變動，其他10名董事全 是新董事。華致酒行高管團隊也存在類似情況。2008年以來，華致酒行前後換了三任總經理，除了財務總監是「老人」外，7名副總經理中僅彭宇清一人任職時 間超過36個月。發審委表示：「申請材料及現場陳述中未對上述董事、高管變化情況及對公司經營決策的影響作出充分、合理的解釋。」

同樣在高管頻繁變動上「栽跟頭」的還有高威科電。發審委認為，2010年3月前，高威科電董事會由6人組成，後經過3次調整增加至9人，除去3名獨立董事外，3年內董事會僅二人未發生變化，不符合《首發管理辦法》中「近3年高管、董事無重大變化」的規定。

業內人士表示，董監事會、高管團隊變動頻繁，常常會引發管理思路混亂，在公司經營管理中引發諸多問題，為保證企業持續經營，故而監管部門要求控制權、管理團隊的穩定。

硬傷三：持續盈利遭質疑

持 續盈利能力存疑則是佳力科技、東珠景觀被否的主因。發審委表示，風電設備為產能過剩行業，佳力科技目前的主要產品並非國家重點支持產品，風電行業經營環境 產生的重大變化將對公司的持續盈利能力構成重大不利影響。且佳力科技募投項目與現有生產經營不相適應，存在市場銷售風險。

此外，大型園林綠化工程項目對東珠景觀的業績貢獻較大，發審委認為客戶的相對集中可能對其持續經營能力產生不利影響。此外，東珠景觀大部分項目屬政府投資項目，竣工時間較長且無明確期限，將對其資金周轉和利潤水平產生風險。

老百姓大藥房衝刺IPO 藥房剝離成行業利好

http://www.21cbh.com/HTML/2012-3-9/0MMDcyXzQwODA0MQ.html

3月2日，證監會IPO新增審核企業中，老百姓大藥房位列其中。如果成功上市，老百姓大藥房將成為A股市場上第一家連鎖零售藥店，填補行業空白。

而目前商務部正在全國牽頭調研基層醫療機構剝離門診藥房，如果順利實施，無疑也將給老百姓藥房等行業連鎖龍頭帶來市場擴容機會。

募資併購

老 百姓大藥房創立於2001年，是一家由單體民營藥店發展起來的中外合資大型藥品零售連鎖企業，在全國首開平價大藥房模式。資料顯示，目前公司已成功開發了 湖南、陝西、浙江、上海、北京、江蘇等共十五個省級市場，擁有門店600多家，總資產近10億元，淨資產近5億元，年銷售額近36.6億元。

2007年11月，歐洲著名私募股權投資公司瑞典殷拓集團簽下8200萬美金的投資協議，入股老百姓大藥房。

手握8200萬美金，老百姓大藥房加速了在業內併購擴張及新開門店的速度。繼2011年5月正式接管常州市最大藥品零售企業萬仁大藥房後，老百姓再度與安徽省龍頭連鎖藥店百姓緣大藥房商議收購事項。

中國藥店銷售額排行榜顯示，2010-2011年度，安徽百姓緣大藥房排第15位，2010年銷售額為11.7億元；老百姓大藥房排第四，2010年銷售額31.5億元。若兩家合併，則銷售額逾43億元，超過目前排第一的海王星辰，後者2010年銷售額為34億元。

目前，國內藥店連鎖企業僅海王星辰於2007年11月9日登陸紐交所。此外，益豐大藥房及開心人等多家連鎖藥企業也在積極籌備上市，國內藥品零售企業湧動的上市潮正漸行漸近。如果本次老百姓大藥房如期上市，也將填補我國A股市場連鎖藥品零售企業上市的空白。

全國人大代表，老百姓大藥房董事長謝子龍表示，公司今後三年仍以併購為主，併購資金一部分自有，不過大部分靠融資。計劃3年內，旗下將有1家年銷售額10億元的省級門店，5家年銷售額5億元的門店。

行業機遇

南 方醫藥商業經濟研究所最新數據顯示，2011年1-10月份，國內近半零售藥店銷售的增長，主要依靠新開門店來帶動，部分門店甚至出現負增長。在度過了近 5年的黃金發展期後，零售連鎖藥店開始進入發展瓶頸。房租、人力等經營成本的提升導致毛利率明顯下降，一些議價能力稍弱的中小型零售藥店，已經初顯大面積 虧損跡象。

謝子龍也表示，連鎖藥店行業近年的生存較為艱難。新醫改下各省基本藥物目錄的制定，對連鎖藥店來說也是個打擊，「基藥無利潤可賺，而我們還面臨稅收增加、人員工資增加等各種資金壓力，因此整個藥店行業在今年生存都較為艱難。」

謝子龍曾多次在議案中呼籲，城市社區醫療服務中心首先應實施醫藥分業。社區衛生服務中心不設藥房，醫生開具處方後由附近社會零售藥店調配銷售，並由醫療保險機構按規定報銷，這樣可使資源合理配置，節省財政投入。

有接近商務部的知情人士向記者透露，商務部有意從城市社區醫院著手試點，取消其門診藥房職能，已經完成在全國的摸底調研，包括老百姓大藥房在內的全國數家大型醫藥商業企業的負責人都參與了商務部組織的相關座談。

去年5月份商務部出台《醫藥流通「十二五」規劃》中已經指出，在已實施基本藥物制度、取消以藥補醫的基層醫療機構，特別是周邊藥品零售配套設施比較完善的城市社區醫療服務機構，可率先探索醫生負責門診診斷，患者憑處方到零售藥店購藥的模式。

此舉對於近年來一直不振的醫藥零售藥店，可謂打了一劑「強心針」。

國藥控股高級研究員干榮富指出，探索社區醫院的處方流向社會連鎖藥店，是國家鼓勵門診處方流向社會藥店的第一步，商務部意在引導醫藥商業終端做大做強。

對 於商務部此舉給行業帶來的影響，老百姓大藥房並不願直接回應。但謝子龍在議案中表示，基層醫療機構基本藥物配齊率普遍較低。根據其在某地的調查，基層醫療 機構的國家基本藥物配齊率最高的不足60%，最少的僅有27%。他建議，藥店可以通過市場手段解決藥品供應保障問題，對醫療機構短缺品種能夠起到較好的補 充。

中概股IPO 互聯網成主力軍

http://news.imeigu.com/a/1331277184472.html

隨著Facebook啟動IPO上市之路，美國股市乍暖還寒。從2月開始的一個月時間裡，唯品會、易傳媒、盛大文學等5家中國概念股企業接連啟動赴美IPO進程，已宣佈的融資額總計已超過8億美元。

概況

擬融資超8億 互聯網仍是赴美主力軍

2月25日，盛大文學向美國證券交易委員會（SEC）提交F-1修訂文件，再次啟動IPO申請，募資額不超過2億美元。這是繼去年7月盛大文學因美國資本市場狀況不佳而宣佈暫停赴美IPO之後的再次嘗試。

而在盛大文學提交IPO申請的一個星期前即2月18日，易傳媒與唯品會分別向美國證券交易委員會提交了IPO申請文件。計劃擬籌集最多1.25億美元資金，擬在紐約證券交易所上市交易。

據瞭解，易傳媒定位於底到頂、端到端的數字廣告平台，包含技術平台和媒體平台。該公司數據顯示，2009年淨收入為1079萬美元，2010年為2727萬美元，2011年為5067萬美元，近三年的年複合增長率為117%。

而比易傳媒提前一天IPO的唯品會，目前定位於中國B2C品牌折扣網站，以比零售大幅優惠的折扣價，向中國消費者提供包括時裝、護膚品、箱包、皮具、配飾、香水等貨品。此次IPO擬融資最多1.25億美元。

隨後，神州租車和新生源兩家公司也向美國證券交易委員會申請IPO。

據此統計，盛大文學、易傳媒和唯品會這三家IT互聯網公司合計融資4.5億美元，融資額佔5家公司的54.2%。

值得注意的是，上述公司多為消費類公司。根據國家統計局的數據顯示，2011年1-12月份社會消費品零售總額181226億元，同比增長17.1%。儘管有飄紅的數據做支撐，但從已提交的數據來看，除了從事醫藥研發服務的新生源實現盈利外，其餘四家均未實現盈虧平衡。

盛大文學

融資金額：

2億美元

IPO時間：

2012年

2月25日

實力對比

市場爆發 上市處於最佳時機

2011年財報情況：2011年，盛大文學淨營收為人民幣7.011億元（約合1.114億美元），其中在線業務營收為4.384億元（約合6965.6萬美元），線下業務營收為2.627億元（約合4173.3萬美元）。

數據顯示，盛大文學2011第四季度中活躍付費用戶數較2010年同期增長30.8%，活躍付費用戶的ARPU也由2010年Q4的34.7元增長到2011年Q4的41.6元。

目前，盛大文學更多的變現方法就是將網絡作品改編成遊戲和影視劇。在2011年，盛大文學共出售了59部劇集改編權。事實上，自從盛大文學在2010年超越磨鐵成為國內最大的民營出版商後，該公司一直在拓展更多的渠道將原創網絡小說變現。

■業內預測

ChinaVenture 分析師馮坡認為，現在是盛大文學最好的上市時機，這家公司正處在一個爆發的市場裡，而且佔據著絕對主導的市場壟斷地位——在線閱讀72.1%的市場份額， 該公司能夠拿出一份高增長的財報。在線閱讀的市場並不是特別大，也許在一兩年之後，盛大文學的在線業務就有可能頂到天花板，增速就會放緩。

愛美股分析師李妍認為，這家公司現在的主要精力並沒有全部放在線上，一系列收購動作事實上是為了在線下的圖書出版業擴張，他們通過收購試圖在整個圖書出版業的各個環節上佈局落子。

馮坡也表示，按照中國網民的消費習慣，文學這樣的付費業務市場容量有限，但是數字出版業卻是有著巨大空間。

■同類企業表現·盛大遊戲

盛大遊戲是上海盛大網絡發展有限公司的全資子公司，擁有國內最豐富的自主知識產權網絡遊戲的產品線。

盛大遊戲於2009年9月25日在納斯達克上市，IPO募資10.44億美元。

2011年，盛大遊戲淨利潤4830萬美元，同比減少12.82%。不過，即便如此，盛大遊戲在2010、2011年的股價仍然表現為連續下跌，跌幅已超100%。

唯品會

融資金額：

1.25億美元

IPO時間：

2012年

2月17日

如果成功  將成為電商行業強心劑

2011年財報情況：2009~2011年，唯品會的淨營收分別為280萬美元、3258萬美元和2.27億美元。2010和2011年的同比營收增速分別在1000%和600%左右。

其持有的現金及等價物數額也從1.22萬美元、28.77萬美元逐年攀至111.11萬美元和4495.48萬美元。

同期，唯品會淨虧額變化為138萬美元、837萬美元和1.07億美元。對應的虧損擴大速度分別大約為500%和1000%。

目前，唯品會握有的現金及等價物總計4495萬美元，同時其在招商銀行尚有1270萬美元未清償貸款。截止到2011年底，唯品會過去一年的運營虧損率僅為4.5%左右。

從數據上來看，唯品會的去年經營狀況似乎是一份較為成功的成績單。但是，從去年中國電商企業發展狀況來看，一些電商特別是奢侈品電商企業出現業務收縮甚至倒閉的情況。

因此，業內人士對於唯品會的上市並不樂觀。

■業內預測

選擇此時IPO，易觀資本分析師劉冠吾認為，與京東商城和凡客這些相比，唯品會對投資者的吸引力完全不在一個量級上，所以會選擇避開這些巨頭，而同類的電商企業也在觀望。

劉冠吾認為，唯品會闖關在中國電商IPO這幕大戲中將有「投石問路」的色彩，如果失敗，其他電商可能選擇再觀望一段時間；如果成功，將成為全行業的一針強心劑。

也有業內分析專家認為，唯品會IPO救命不是長久之策，尋找新的盈利增長才是根本。

目前中國的奢侈品電商面臨越來越多的困境，這與目前這一行業的發展階段有關，也與國內消費者的消費習慣有關，但無論困難有多大，尋找新的利益增長點將是生存的根本。在這一點上，國內奢侈品電商可以用國外奢侈品電商的經營模式做參考。

據悉，國外同行已經有部分公司開始做奢侈品網店也實體店結合的模式了。

■同行企業對比·噹噹網

噹噹網於1999年11月正式開通，是一家綜合性中文網上購物平台。

目前噹噹網在線銷售的商品包括圖書音像、家居百貨、化妝品、數碼、家電、服裝及母嬰等幾十個大類，近百萬種商品，在庫圖書達到54萬多種。

2010年12月8日，噹噹網以代碼「DANG」在紐交所上市，發行價16美元，募資2.72億美元。

雖然無論是從公司規模還是盈利上，唯品會與噹噹網都有一定差距，但在主營業務上看，具有一定可比性。

易傳媒

融資金額：

1.25億美元

IPO時間：

2012年

2月18日

雖處於虧損 但移動市場增速猛

2011年財報情況：易傳媒從2009年到2011年的營收分別為1080萬美元、2727萬美元和5067萬美元，毛利率從2009年的32%上升到2011年的52%，營收增幅分別為153%和86%。

過去三年易傳媒處於一個持續虧損狀態，從2009年時淨虧損243萬美元，到2011年時虧損1856萬美元。2009年、2010年和2011年對應的每股虧損分別為0.28、0.30美元和1.67美元。

根據易傳媒提供的資產負債表顯示，截至2011年，公司擁有流動資產6753萬美元，其中現金及現金等價物為5364萬美元，資產總額為8211萬美元；負債為1769萬美元，全部為流動負債。

■業內預測

從業內的分析來看，易傳媒在五家企業的赴美IPO之路，顯得技高一籌。

雪 球財經分析師李雪發佈微博稱，從整體行業發展情況來看，中國廣告市場尤其是互聯網市場和移動市場廣告增速迅猛，也為易傳媒等第三方互聯網廣告平台帶來機遇 和挑戰：互聯網廣告代理與傳統媒體的廣告代理不同，需要做到真正以技術驅動，一方面充分發掘網絡媒體資源的廣告利用率，另一方面對網絡用戶行為等數據充分 研究，從而更好地提高廣告和消費者之間的精確匹配度。

愛美股分析師認為，從整體行業發展情況來看，中國廣告市場尤其是互聯網 市場和移動市場廣告增速迅猛，也為易傳媒等第三方互聯網廣告平台帶來機遇和挑戰：互聯網廣告代理與傳統媒體的廣告代理不同，需要做到真正以技術驅動，一方 面充分發掘網絡媒體資源的廣告利用率，另一方面對網絡用戶行為等數據充分研究，從而更好地提高廣告和消費者之間的精確匹配度。

■同類企業對比·分眾傳媒

分眾傳媒是中國最大的數字化媒體集團，核心業務為商業樓宇聯播網（包括影院廣告網絡）、電梯海報框架網絡與賣場終端聯播網；非核心業務則為傳統戶外大牌。分眾在向中國最大的生活圈互動精準數字媒體網絡努力，試圖建立起一個覆蓋廣泛和可衡量的互動城市媒體網絡。

在分眾面前，易傳媒還算是個新人。分眾傳媒最近的一份財報（2011年三季報）顯示，淨利潤達到6323萬美元，顯示出廣告行業的巨大潛力和市場。

文/記者 王伶玲 高陽

團購將遇變革十字路口：等待IPO窗口期

面對生活成本增加給傳統零售企業帶來的影響，業界認為這對團購行業而言既是機遇又是挑戰。機遇是低折扣給了團購網站對抗高物價的資本，挑戰則是在這 樣的宏觀經濟形勢下，風投的「吝嗇」可能會讓團購企業的生存難上加難。進入第三年，團購行業迎來岔路口，明日藍圖將如何描繪，「大佬」們有話說。

預測 1 富二代的戰爭

近日，一份2012年的最新材料顯示，此前一直保持獨立團購網站流量第一名、團購行業第二的拉手網已被美團網超越，屈居第三；另一家大規模團購網站 窩窩團更是掉到第七名的位置。而前五名中，除拉手網外，其餘四名分別為阿里巴巴旗下聚划算、阿里巴巴投資的美團網、大眾點評團和人人網旗下的糯米網。

有業內人士認為，經過第一年的混戰和第二年的差異化競爭後，步入第三個年頭的團購企業將成為富二代的戰爭。

身為富二代企業中的典型，高朋網方面卻對此並不完全認同。「團購行業定會出現巨頭，但不會也不應有寡頭。」高朋網CEO楊承堅認為，中國團購發展還在摸石頭過河。「我們不讚同形而上，不讚同以簡單模式來僵化和侷限思路。」

大眾點評網資深副總裁龍偉也認為，網站是否是巨頭並不重要。「也有很多巨頭企業的團購項目做得並不好，與規模相比，企業是否有運營能力才是決定性因素。」

F團CEO林寧則認為， 巨頭企業確實在資源、資金和運營經驗上能夠給予創業企業提供較好的平台來發展。「這也是F團選擇騰訊和聯想等作為戰略投資商的原因。」此外林寧提到，也有 一些曾嘗試團購市場卻以失敗告終的巨頭型企業，如美國的Facebook等。「擁有大平台的團購網站有兩個問題要克服才能突出重圍，第一是與這個大平台的 文化融合，第二是自身的運營能力。」美團網副總裁王慧文也預計，排名靠前的團購網站將在今年倒下幾家。

預測 2 行業日趨規範

業內普遍認為，從今年開始，政府部門對電子商務和網絡團購的態度開始從「放水養魚」逐漸轉變為「適度監管」。今年全國「兩會」期間記者獲悉，國內首 部促進電子商務發展的法律《電子商務促進法》已經完成前期調研，最快將於明年出台。而就在上週，國家工商總局發佈了《關於加強網絡團購經營活動管理的意 見》。雖然並沒有太多實質性內容，卻被看做是執法機關希望對團購行業進行監管的「表態」。

一位不願具名的高管認為，無論是消費者、商家還是監管機構，團購企業所處的環境的確有所改善。「但從監管層面來說，目前還是依靠企業自律比較多。市場的成熟和自律是決定行業優劣的主要因素，我認為政府管理相對還比較少，團購行業還是主要依靠市場調節。」

林寧則提到，目前行業監管正在逐漸加強，這對規範整個經營環境，建立行業標準都會有積極的作用。楊承堅也表示，行業監管法律法規正逐步完善健全，這對於團購行業長遠發展都是利好。

除監管環境外，用戶和商家的逐漸成熟也讓團購企業的經營環境有了不小改善。滿座網CEO馮曉海認為，進入第三年，團購行業的競爭正逐漸趨於理性，同時商家、消費者對於團購消費模式也更加熟悉，教育培育期已經過去。

預測 3 盈利期已到

與前兩年相比，今年團購的關鍵詞將從「貼錢」、「燒錢」、「惡性競爭」變為「健康發展」甚至「盈利」。

雖然糯米網財報顯示，其2011年其淨虧損依然達到2430萬美元，業內人士也透露，團購行業依然處於全面虧損狀態。但幾家團購企業負責人普遍認為，在經過兩年的激烈競爭和市場培育後，邁入第三年的團購行業正在向健康發展的道路邁進。

業內普遍認為，今年團購行業的競爭重點已經從追求交易額轉向強調利潤。楊承堅認為這是「行業回歸理性的一大體現」。

在林寧看來，團購行業距盈利的一天已越來越近。「相較於去年而言，各企業今年在市場費用的投入上會更謹慎，而用戶的教育已經大大好於去年的同期。隨著競爭趨於常規化，大部分的市場份額將集中於幾個大的網站，按照這個趨勢發展，盈利應該不會太遠。」

王慧文透露，美團網目前月銷售額已突破兩個億,並一直保持每月20%的增長速度。「按照這樣的速度，我們預計會在今年底實現盈利。」

預測 4 等待IPO窗口期

繼美國團購鼻祖Groupon上市成功後，中國獨立團購網站也紛紛搏擊上市。但迄今為止，曾高調宣佈IPO的拉手網和窩窩團均未取得上市進展。有消息稱，拉手網將於下月重啟上市進程，窩窩團也將IPO時間表推遲至今年二季度。

馮曉海認為，適當的上市窗口期仍未到來，如要避免「流血上市」，企業仍要耐心等待。大眾點評網CEO張濤也認為，上市並非企業的最終目的，在現階段，企業仍應以修煉「內功」為主。

在業內人士看來，在Facebook上市後，國內互聯網企業將「前仆後繼」赴美尋求IPO。「Facebook一旦成功上市，將對互聯網企業的估值產生不小影響。」

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消息稱Facebook已決定下月在納斯達克IPO

新浪科技訊 北京時間4月6日凌晨消息，據一名熟知內情的消息人士稱，Facebook將在5月份IPO(首次公開募股)上市，這只股票將登陸納斯達克，代碼為「FB」。

據知情人士透露，Facebook已經通知交易所，決定在納斯達克IPO，上市代碼為FB，摩根士丹利、摩根大通、高盛為主承銷商。

業界人士預期其會在下月上市，這是自谷歌2004年上市以來最大的一宗IPO，公司市值預計達1000億美元。

如 果這一消息屬實，那麼意味著紐約證券交易所和納斯達克之間為爭奪Facebook上市場所而展開的競爭將就此告終，這兩家交易所此前都推出了積極的營銷戰 略來吸引Facebook，最近幾個月以來一直都在與該公司接洽。對於象Facebook這樣營收高達數十億美元的公司來說，這兩家交易所的上市費用微不 足道，因此市場觀察人士認為，Facebook的這項決定主要與品牌和形象有關。從傳統上來看，紐約證券交易所被廣泛視為「藍籌股」之家，而納斯達克則以 與硅谷之間的聯繫更加緊密而著稱。

不過，最近幾年以來紐約證券交易所已經作出了廣泛的努力，來爭奪那些傳統上來說更接近於納斯達克的公司， 這項戰略已為其贏得了多家互聯網公司的業務，如職業社交網站LinkedIn(NYSE:LNKD)、流媒體音樂服務提供商 Pandora(NYES:P)和消費點評網站Yelp(NYSE:Y)等。

在選擇交易所時，公司通常都會關注成本和交易所將採取何種促銷手段來提高其股票知名度等問題，如紐約證券交易所或納斯達克的開盤和收盤鐘聲儀式等。此外，交易所還會向公司提供其他各種服務，如投資者關係等。

還 有業界人士指出，Facebook的這項決定是其深思熟慮後的結果。納斯達克完全是一個電子市場，而紐約證券交易所則提供混合模式，擁有基於場內交易的市 場和電子市場；紐約證券交易所被廣泛視為更具全球性的品牌，但其定價結構通常比納斯達克要昂貴一些。無論在這兩個交易所中的哪一個上市，公司都需要支付預 付費和年費。

投資公司Sandler O'Neill分析師邁克爾·亞當斯(Michael Adams)稱：「從收入方面來講，Facebook(選擇在哪個交易所上市)影響不大，但(對被選中的交易所來說)這將是一件令人驕傲的事情。」

就Facebook的IPO程序來說，有關上市場所的決定是一個關鍵的組成部分。據與該公司關係密切的顧問透露，上市程序的構成幾乎不會對這家公司的結構、執行和營銷造成影響。

對 納斯達克而言，Facebook選擇在這一市場上市意義重大。Facebook的用戶人數已經超過8億人，年度營收達37億美元，在社交媒體行業中佔據著 主導地位。市場廣泛預計Facebook將在5月份上市，其IPO規模將創下自谷歌2004年上市以來的最高水平。與Facebook關係密切的消息人士 曾在此前透露，這項IPO交易對該公司的估值最高可達1000億美元。

Facebook此前已向美國證券交易委員會(SEC)提交了IPO籌資50億美元的申請，這項交易的承銷商包括摩根士丹利、高盛集團、摩根大通、美國銀行、巴克萊銀行和Allen & Company等。共有31家銀行正在為該公司提供顧問服務。

Facebook發言人拒絕就此消息置評，納斯達克和紐約證券交易所發言人也尚未置評。受此消息影響，納斯達克股價在午後的交易中有所上揚，紐約-泛歐證券交易所集團股價則有所下跌。(唐風)

證監會提倡律師寫招股書 IPO「食物鏈」生變

「徵求意見的新股改革制度，對整個投行業及從業人員的職業發展，都將帶來全新變化。」4月5日，上海一家券商投行部門負責人解釋：「行業蛋糕在變小，蛋糕內部分配方式則重新安排。」

4月1日，證監會發佈《關於進一步深化新股發行體制改革的指導意見（徵求意見稿）》（下稱《意見》），提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

根據《意見》，律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務。完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

此前，招股書一直由券商人士撰寫，部分內容也讓律師寫。「招股書編寫工作由律師寫是國際慣例。」競天公誠律師事務所的一位律師認為：「由更擅長語言嚴謹性和邏輯嚴密性的律師根據信息披露的要求，彙總各中介機構應提供的信息，比做行業研究、企業戰略決策的投行更有效率。」

目 前，招股書是由發行人編制。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》要求，申請在中國境內首次公開發行股票並上市的公司，應按本準則編制招股書及其 摘要，作為向證監會申請首次公開發行股票的必備法律文件，並按規定披露。發行人在招股書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整。

可預見的將來，券商作為總協調人，主導律師、會計師的格局會發生變化。

本報記者採訪的多位投行人士認為，監管機構已不相信券商能提供客觀信息給監管者和投資者，而通過參與招股書編制，加強律師話語權，達到互相制衡的效果。由創投機構、保薦中介、財經公關等機構組成的龐大、複雜IPO「食物鏈」的利益也將重新分配。

為什麼是律師？

「券商寫招股書是法律文件性質的廣告，律師寫則是廣告性質的法律文件。」有投行人員分析，因為券商收錢和推銷成果相掛鉤，律師則不管賣的結果，因而律師寫招股書更中立。

據Wind統計，2011年，律師事務所平均每單IPO項目收費僅148萬元，排名第一的為國浩律所。

事實上，律師事務所為追求規模也會犧牲效益。2011年IPO項目批量上市，發行人律師的技術含量隨之下降，導致一批低收費項目出現。

2011 年國浩承擔的IPO項目中，金城醫藥（300233.SZ）項目僅收取32萬元律師費；開山股份（300257.SZ）的律師費用為82.5萬元，僅佔發 行費用的0.66%；廣電電氣（601616.SH）收費65萬元，佔發行費用的比例低至0.46%，遠低於2.65%的平均水平。

有香港券商人士表示，目前內地沒有由律師事務所單獨完成的招股書，參照海外經驗，律師事務所寫一份招股書，獲得的報酬為50萬—80萬港元，也有律師樂觀估計，收費可能與承銷比例掛鉤。

上述統計顯示，2011年逾百億元IPO發行費用中，投行拿走85%。律師和會計師事務所的收費偏低，分別佔總發行費用的4%和6%。

多數投行人士認為，撰寫招股書確實會增加律師的收費，但不應提高太大，畢竟勞動附加值有限。另一方面，招股書財務內容還需會計師輔助，具備條件的律師事務所要求也需細化。

保薦機構歸位

「投行的職責就是賣股票。」南京證券一位投行人員表示，徵求意見稿提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股書，這將是轉變的開始，券商將從更專業角度出發履職。

也 有投行人員表示，希望招股書由其他中介機構完成，這樣就不用把大量時間花在編寫招股書上。「投行的職責不該是整天給證監會匯報材料」，投行人員更核心的工 作是運用各種資源提供合規性解決方案、資本運作決策。從發展看，製作招股書及發行流程的部分業務可以外包，由專業諮詢公司出具行業分析報告，律師起草後可 由發行人和保薦機構把關。

這場自上而下的改革中，券商發售能力將受到很大考驗。隨著發行定價機制的完善，券商需要有更強的項目把控能力，才不至於承擔包銷風險，新股頻頻破發已敲響警鐘，制度變革也將使投行人員提升業務風險意識。

上述投行部門負責人透露，保薦機構應迅速調整，改革後投行的競爭力將更多體現在承攬和銷售，其價值體現在對企業競爭力的挖掘，而不是僅為企業解決問題以滿足證監會審核。

民企頻出事港交所IPO審核趨嚴

港交所日前發出指引信，加強首次公開招股上市（IPO）文件內的募集資金款項用途披露。此外，港交所近日還鮮有地公佈，由於某公司在財政和運營上過 於依賴母公司而否決其上市申請的決定。有投行人士認為，在民企問題頻出的情況下，港交所種種舉措，頗有提高上市門檻，嚴格審批程序，以維護香港資本市場聲 譽之意。

香港《上市規則》規定，上市文件必須披露IPO所得款項淨額的估計，以及如何應用這些款項。不少擬上市企業往往將大部分資金用途列為「營運資金」或「一般企業用途」，對於這種「和稀泥」的表達方法，港交所認為需進一步明確細化。

根據指引信，若上市申請人有10%或以上的募集資金沒有即時或具體計劃方案，須在上市文件「所得款項用途」一節中如實說明，並說明此次發售股份的主要原因。

港交所認為，「營運資金」或「一般企業用途」並不屬於即時或具體計劃，除非能合理詳細解釋說明將如何運用有關營運資金或者什麼是一般企業用途。同時，港交所會考慮個案情況以決定是否接納相關解釋。

港 交所舉例說，若申請人將「營運資金」用作增加資本基礎，應付擴充業務涉及的法定資本要求，則該解釋可獲接受；但若有申請人將高達25%的募集資金列為「營 運資金」，包括擴充銷售及營運團隊，則上市委員會將要求清楚解釋為何需要將25%的募集資金分配至此，並要求更詳細解釋其他擬定分配計劃。

至於將募集資金用於收購物業、收購業務、解除債項等慣常表述方法，港交所也要求必須披露收購物業的代價基準、目標收購業務的類型、性質及簡介、收購策略及任何相關的磋商狀況等；若募集資金用於還債，上市文件還須披露債務的利率及到期日等信息。

有 投行人士昨日向《第一財經日報》表示，在《上市規則》大前提下，港交所會根據市場情況陸續提出指引，以提高上市門檻和審批程序。此次針對集資款項用途提出 的指引，相信是和去年以來以及最近的民企信用和財務問題有關，特別是零售消費類民企的資金用途不清晰，導致監管機構提出進一步要求，以維護香港資本市場聲 譽。

港交所發言人則表示，該指引是基於經驗累積而提出，以令市場明確理解香港上市準則，適用於所有類型企業。

IPO在即 中國出版集團急覓「出海口」

在全球行業下滑的背景下，「風景這邊獨好」的中國出版業，開始尋求「出海口」。

4月17日，在倫敦書展上，中國出版集團公司總裁譚躍稱，中國正積極尋求持股歐洲出版公司的機會。中國出版集團公司希望通過直接購買編輯、印刷和發行業務，或持股擁有這些業務的公司，抑或成立合資企業，來滿足業務拓展需求。

雖然譚躍並未透露具體的收購目標，但他表示，公司已與一些合作方進行了初步洽談。本報記者就此問詢了中國出版集團內部人士，該人士稱「不知道具體的收購對象，但是，如果是收購的話，應該是當地中小企業」。

伴隨出版業轉企改制深入，一批出版集團準備衝擊資本市場。根據國家新聞出版總署的統計數據，2012年，包括中國出版集團、中國教育出版集團、中國科技出版集團等15家出版企業啟動上市工作。

「不同於礦石等海外投資的領先行業，出版行業屬於經濟發展中的跟隨行業。近幾年，隨著眾多企業的出版上市融資，謀求行業內的兼併發展，成了眾多企業的共同訴求，而海外併購也是其中的一個方向。」 中國出版集團旗下中國圖書進出口集團總公司總經理吳江江說。

分立上市

譚躍提出海外併購的底氣，來自於中國出版集團年內完成旗下股份公司國內A股IPO上市工作的計劃。

2011 年底，中國出版集團完成旗下中國出版傳媒股份有限公司的工商註冊工作，並對外宣佈股份公司正式成立。中國出版傳媒股份公司擁有中國出版集團旗下20餘家出 版相關業務的子公司，涵蓋其國內出版和發行等主要資產，包括人民文學出版社有限公司、商務印書館有限公司、中華書局有限公司、中國大百科全書出版社有限公 司等，淨資產規模約12億元。

按照中國出版集團的既定規劃，中國出版傳媒股份有限公司爭取在2012年上市。4月18日，中國出版集團副總裁宋曉紅對本報記者說，「股份公司上市工作進展順利，不出意外的話，應該會按照既定目標在今年實現上市」。

在此基礎上，本報記者獲悉，10天之前，中國出版集團進一步理清了旗下除中國出版傳媒股份公司之外兩塊業務板塊分立上市的思路。

在中國出版集團旗下的藝術品板塊，將以榮寶齋、中國美術出版總社為主要內容，進行整合實現上市。榮寶齋是創立於清代的老字號，其所有權幾經更迭，旗下擁有數家分店以及股份制公司榮寶藝術品拍賣責任有限公司。

此 外，以中國圖書進出口集團總公司為核心的資產，將單獨上市。中國圖書進出口集團總公司主營業務以文化信息產品進出口貿易、出版為主業。截至2010年，中 國出版集團擁有各級子公司、控股公司等企業法人96家，總資產71億元，年營業收入達41億元，其中，中國圖書進出口集團總公司資產規模超過30億元。

業內分析人士表示，在出版業界，由於中國市場擁有13億讀者，中國情況比國外同行好。加之大批企業上市之後，需要尋求一些同類資源的拓展，海外市場就成了中國出版企業遲早要涉足的市場。

政策推手

雖然並未透露具體的收購目標，但是，中國出版集團一直在尋求海外拓展。4月17日，中國出版集團和荷蘭威科集團簽訂戰略協議。按照約定，中國出版集團將與威科集團圍繞紙質出版和數字出版等開展項目合作，並在產品研發、人員培訓等方面進行合作。

資料顯示，威科集團是全球領先的專業信息服務和出版集團， 2011年銷售額達33.54億歐元。

在中國出版集團與威科集團戰略合作以及譚躍表態海外收購的背後，還有著國家新聞出版總署號召企業「走出去」政策的推動。

1月10日，國家新聞出版總署出台2012年「一號文件」，即《關於加快我國新聞出版業走出去的若干意見》，要求中國新聞出版企業積極到海外拓展，到「十二五」期末，實現打造一批有國際競爭力的「走出去」龍頭企業的目標。

新 聞出版總署副署長鄔書林表示，世界上主要的傳媒出版集團都不僅侷限於本國市場，而是以全球市場為目標來運作。中國的出版企業要做大做強也要面向國際市場。 走出去不能完全依賴政府，如果出版企業通過走出去獲得了實實在在的收益，就會進一步刺激它面向國際市場發展，從而形成良性循環。

實際上，中國在版權貿易的逆差正在不斷縮小。「十一五」時期，我國新聞出版業版權輸出數量和品種不斷擴大，版權貿易逆差由「十五」期末的7.2︰1縮小至2.9︰1。

出路與挑戰

在擁有20餘年海外出版工作經驗的吳江江看來，出版業「出海」的物質條件已經成熟。

來自國家新聞出版總署的數據顯示，截至2010年，中國共擁有29家出版集團，各類中央以及地方性的出版公司約450家。其中，北方聯合出版傳媒（601999.SH）和皖新傳媒（601801.SH）等地方類出版集團已經實現上市目標。

吳江江表示，每家企業上市會獲得約10億元不等的融資，而這些企業拿出2億-3億元就可以到海外收購一些中小型的出版機構，或者參股一些大的出版機構。

國 外出版巨頭的發展中，海外併購是其壯大規模的重要一步。但是，中國出版業海外併購仍缺乏成功個案。吳江江坦言，中國圖書進出口集團總公司在海外雖然有多年 開設門店以及小的分支機構的經驗，但是，仍未聽說有國內出版企業在海外的成功收購案例。對於出版業而言，中國企業的海外併購仍需要交一定的「學費」。「國 內企業在技術層面如何、在國家化程度如何、在生產要素運營能力如何，都決定走出去的成敗。」

此外，出版業的數字化變革，也為整個行業帶來不少變數。上述業內人士分析稱，「出版業的數字化，是一場革命而非洗牌那麼簡單，它帶來閱讀、技術、生產資料層面的革命，這也考驗著國內企業出海的問題」。