如同愛情劇一般峰迴路轉，上週傳出修成正果的「鴻夏戀」，虧損累累的日本百年電子大廠夏普，在答應台灣兆元代工皇帝鴻海下聘併購後，竟突然提出自己還有一筆3,500億日圓（約新台幣1,038億元）的潛在負債，之前並未告知。這讓苦追4年、急於迎娶的鴻海總裁郭台銘十分氣憤，臨時決定婚事喊卡。 本刊調查，由於夏普希望趕在3月7日簽約，給了郭台銘拉高姿態的空間。過去主將親征的郭台銘現在冷處理，派出查帳部隊並由副總裁戴正吳等親信與夏普談判，修正原本下聘的多項條件，甚至重新議價。這場愛情長跑如何能抵終點，郭台銘是否會成為收購日本大商社的台灣第一人，備受關注。 上週五（二月二十六日）中午十二點，位於深圳的鴻海龍華廠，十多位西裝筆挺的日本人站在大廳焦急等待，「請問何時可以與郭董（郭台銘）見面？」出面接待的秘書向帶頭的日本主管說：「很抱歉，郭董有重要會議，請各位稍待。」半小時後，鴻海副總裁戴正吳才代表郭台銘出面招呼，邀請他們前往會議室。 這群日本人可不是普通客人，領頭那個戴著眼鏡、兩鬢花白的中年人，正是轟動業界的「鴻夏戀」主角，日本夏普社長高橋興三。 潛在負債 郭董怒 這場唱了四年的愛情追逐戲碼，在修成正果的最後一刻變調。就在夏普舉行臨時董事會，決定下嫁鴻海的前一天（二十四日）早上，一封表列高達一百項約三五○○億日圓的或有負債（潛在負債）的電子郵件，徹底惹火了郭台銘。這讓高橋興三在龍華廠內，坐了八小時的冷板凳，直到晚上八點，郭台銘才步出他的辦公室，見了高橋一面，接受夏普方面的道歉。 「雖然郭董第一時間沒見高橋，但以戴正吳為首的鴻海團隊，從中午就跟夏普主管們一路開會到晚上，釐清負債內容，雙方敲定由鴻海派出查核團隊，再度前往夏普總部進行徹底的查帳，最後郭董才答應見他。」知情人士向本刊透露。 高橋興三才見過郭台銘，夏普又透過日本媒體放話，指稱雙方敲定延至三月七日簽約。未料，過去一向「主動急娶」的鴻海，卻主動發聲明否認，直接打臉「趕著嫁」的夏普。 因為，雙方態勢已主客易位，鴻海掌握發球權，更何況郭台銘擔心夏普是不是還有更大的洞。「夏普最後才丟出來的東西（或有負債），讓郭董很擔心是否有隱藏的未爆彈，更擔心會有像東芝（Toshiba）、奧林巴斯（Olympus）一樣的假帳醜聞，要求重要主管都得去深入查核。」知情人士說。 寶地查核 再議約 二十七日中午，夏普團隊離開龍華廠，同時，郭台銘也派出富智康總裁池育陽等集團高階主管，與律師陳玲玉、財務顧問JPMorgan等數十位查帳團隊前往夏普總部，進行深度的實地查核(Due Diligence，簡稱D D)。 「儘管夏普期望簽約日期定在三月七日前，但鴻海堅持，需待釐清相關債務疑點後，才會敲定後續的簽約時程。」鴻海主管說。 時間回到上周四(二十五日)中午，夏普董事會無異議通過答應下嫁鴻海，外界原以為唱了四年的鴻夏戀終於可以修正成果，沒想到，還沒見到敲鑼打鼓的花轎迎娶大禮，當天下午鴻海就主動宣布暫緩簽約，新郎拂袖落跑的情節，令人錯愕。 原來，前一天(二十四日)上午，夏普傳了一封電子郵件到郭台鉻辦公室，告知公司仍有高達三五00億日圓的或有負債(潛在負債)。在現場的鴻海主管們看到，電郵裡列出高達一百項的或有負債清單，無不臉色鐵青，紛紛大罵:「夏普真的是欺人太甚。」 一向作風霸氣的郭台銘，更是憤怒。原本一樁興高彩烈的喜事，這下變成潛在高負債，讓追了夏普四年的郭台銘大失面子。脹紅了臉，餘怒未消的他，轉頭就吩咐祕書:「明天飛日本的行程全部取消。」同時指派戴正吳聯繫律師與會計師，擬好暫緩簽約聲明，準備與夏普進行下一波談判。原本上周四計畫現身日本的郭台銘，反而出席中國的一場活動。 再續前緣要技術 郭台銘是在二0一二年規畫以每股五五0元日圓、合計六七0億日圓（新台幣一九七億元）取得夏普九.九％股權，不久夏普股價大跌，郭台銘欲重新訂價遭拒。去年八月，夏普因持續虧損，陷財務危機，釋放願意接受過半股權給鴻海，讓一度分手的鴻夏戀，有再續前緣的機會。 去年股東會上，郭台銘回應小股東「為何一直不放棄夏普」的提問，他說，台廠與日本互補大於競爭，與韓國則是purecompetition(純粹是競爭)，而且是血淋淋的競爭。「有了夏普，我們在面板技術上，可與韓國的差距縮短。」 為了迎娶夏普，郭台銘不惜斥資七千億日圓(二0七六億元)，今年初，日本官民基金革新產業機構(INCJ)還殺出半途搶親，從金援夏普三千億日圓一路加碼到一兆日圓，打算合併夏普與另一家面板廠日本顯示器公司(JDI)，這讓一路苦追的郭台銘碰上半途殺出的小王。 農曆年前的二月五日，原本以為鴻夏戀會有結果的郭台鉻飛往日本，他脖子上披著鮮豔的黃色關公圍巾，信心滿滿的走進夏普總部，歷經六小時會談，他步出會場宣布二月底會與夏普簽署收購協議。沒想到，夏普無情打臉，強調只是將鴻海提案延長到二月二十九日，鴻海與INCJ仍處同一基礎上，一副「郎有情、妹無意」的高姿態。 小王殺出 抬高價 但本刊調查，INCJ從頭到尾都不打算真的要出資，只是協助夏普抬高身價。一位外資圈人士就向本刊透露:「INCJ的介入，讓郭董因此要多出二0％的溢價才能買下夏普。」 然郭台銘也清楚此事，一位他的親信透露:「INCJ喊出一兆日圓的金援案，大部分都是別人的錢，沒有一毛是自己出;反觀郭董不但先收購夏普債權銀行的二千億日圓的特別股，還提出尊重夏普經營自主權、維持營運一致性與員工就業、沿用夏普品牌及不讓技術外流等五個不變承諾，遠比INCJ有誠意。」 郭台銘寧願多出二成的溢價，還承諾五個不變，關鍵在於，四年前，郭台銘原訂在大阪夏普堺工廠舉行記者會宣布鴻夏戀結果，孰料雙方價格談不攏，郭台銘當天就飛回台北，留下台日上百名媒體在現場瞪眼的尷尬場面。 「上次破局，夏普一直對外放話，暗指鴻海買貴不認帳，讓郭董相當火大。這次談判過程，夏普仍不斷用誠信來指控鴻海，還加了INCJ攪局，感覺很不舒服，但郭董仍展現對夏普的最大誠意，就是要向日本人宣示，鴻海是個有誠信的公司，扭轉日本人對郭台銘的印象。」知情人士說。 未達業績 沒獎勵 天涯何處無芳草，對掌管去年營收破新台幣四兆元鴻海帝國的郭台銘而言，為何執意非娶營運績效不佳、多年來虧損累累的夏普不可？「郭台銘的鴻海就算做到全球代工龍頭、他被稱為代工皇帝，但依舊只是替人作嫁，更何況未來鴻海的成長動力，已經陷入瓶頸。」一位同業不諱言的說。 據調查，農曆年前，鴻海每年固定舉行動員大會上，照例親自聽各部門成果發表的郭台銘，聽完所有業務簡報後，竟然大發雷霆，因為有高達六成以上的部門營收或獲利未達標，這是自二00八年金融海嘯以來，最慘的一次。 「郭董氣到當場發飆，怒斥你們交出這種成績單，還想要我發股票來獎勵你們，門都沒有。今年的股票都不要抽了!雖然，達標的部門最後還是有股票抽，但這也是郭董第一次說不抽股票。」一位參與的鴻海主管私下透露。 其實，鴻海帝國過去每年二、三成的高成長早已不復見，尤其鴻海的大客戶蘋果，這幾年來，也積極分散手中產品的訂單給更多供應商，除了原來就有的代工廠和碩（iPhone、Pad）、廣達（NB）以及英業達(iPad)，現在又增加仁寶(iPad)以及緯創(iPhone)爭食大餅。「如何提供大客戶蘋果一條龍式服務，或者吃下更多零組件訂單，就成了郭董的當務之急，夏普手中擁有的尖端面板技術，不但與鴻海互補，也是蘋果十分需要的戰略物資。」一位資深產業分析師說。 可撓面板 吃蘋果 蘋果預計今年下半年推出的新一代iPhone（iPhone7），傳言將用AM－OLED（可撓式主動有機發光二極體）面板，號稱更輕薄、省電，並具有可撓式的尖端面板技術，目前全世界有能力供應的廠商，僅有三星、LGD以及日本的JDI，但各家的生產良率都很差。 去年下半年，蘋果曾找上同樣擁有技術的友達，業界一度傳出，蘋果打算拿出三百億元給友達蓋OLED生產線，但遭婉拒，這讓郭台銘更篤定要搶下夏普的決心。 更何況，夏普本身擁有的高階面板產能，剛好與鴻海旗下的群創互補，除了提供大客戶蘋果之外，也能滿足目前已占全球近五成市占率的中國手機品牌，如小米、聯想與中興等業者對高階面板產能的需求。「有了蘋果、中國這兩大靠山，郭董才敢豪賭夏普這一局。」一位同業財務長分析。 除了面板外，郭台銘看重夏普的另一項就是品牌。夏普是舉世聞名的全球品牌，從白色家電、電視到手機都十分出名，在日本更是前三大品牌之一。「從十年前的主機板，到這兩年的手機到大電視，郭董個人投資品牌早就不是新鮮事，這次能吃下夏普，更可以大張旗鼓的，以夏普品牌征戰全世界，讓鴻海帝國從製造跨入品牌，對郭董的意義更為重大。」資深業者觀察。 福禍未定 大豪賭 拿下夏普對郭台銘有不得不的壓力，但合併後隨之而來的是能否「白頭到老」的台日企業融合問題。「台灣曾是日本殖民地，現在瞬間變成他門百年企業的老闆，老一輩的日籍員工能否接受，是郭董要面對的最大挑戰。」新加坡管理大學應用管理系客座教授康榮寶說。 至於雙方眼前要解決的或有負債問題，康榮寶表示，或有負債往往是併購中成本最高的部分，當初明基併購西門子就是併購完才發現這個問題，最後虧了三百多億收場。日本人願意先告訴你三千五百億日圓的或有負債已經不錯了，問題是鴻海有沒有去好好查？而且雙方已經談了四年，哪有開完會才知道夏普有三千五百億的或有負債？「只要學過會計的都會覺得很離譜!」 不過，由於「現在夏普董事會已經通過接受鴻海提案，在沒有退路的情形下，夏普社長高橋興三只好主動與鴻海溝通，雙方各退一步、也許各分攤一半就可以解決或有負債的問題。」 只是，鴻海手上現金六千億元，若以七千億日圓併購金額，加上三五00億日圓潛在負債，這樁高達三千億元的賭局，對鴻海集團是福是禍，是否步入李焜耀二00六年買西門子，最後損失三五0億元失敗收場，仍有待觀察。 撰文：曹以斌、陳仲興 | 
