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“花樣借殼”末路 “殼密道”遇阻

6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，並明確此次修改《重組辦法》的重點就是進一步規範借殼上市行為。

“監管層推出這些政策調整，時間節點上並不意外，但內容上略超預期。”在證監會宣布就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見後，上海某券商投行人士表示稱，從近期一系列的監管政策調整來看，這塊監管空白“遲早會被註意到”。

在其看來，現行規則對借殼上市的定義較為寬泛，極易被規避和繞開，相關案例屢屢發生且愈演愈烈。事實上，由借殼上市而引發的資本市場亂象，早已引發監管關註。多起規避借殼的交易案例遭監管層關註和問詢，亦有上市公司有意規避借殼上市的重組近期被否。此次修訂現行法規，究竟祭出了哪些大招?遏制投機套利、鼓勵並購重組又是否能夠安枕無憂?

“類借殼”成重點監管對象

證監會在上述通知中提及，去年股市異常波動後出現了一些新的問題，其中就包括一些不符合標準條件的公司試圖規避借殼上市認定標準。由於IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業謀求從境外退市後回歸A股市場，“殼”資源稀缺、炒作升溫。

“對於收購資產規模的限制，新標準多管齊下，想要通過控制收購資產規模的方式規避借殼上市基本上已無路可走，而保持上市公司控制權不變的‘二股東’套路也面臨更多的限制。規避借殼的常見‘創新’方案受到抑制。”對於新規的實際影響，華興資本董事畢晟向《第一財經日報》表示道。

按照現行的規定，判斷是否構成借殼上市只需同時滿足三個要件，一是上市公司發生控制權變更，二是上市公司向收購人及其關聯人購買資產，三是購買資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例超過100%。

而在此次修改中，借殼上市的多項標準均有明顯的細化，並新增多項約束性規定。首先，對於控股權的界定，修改後的《重組辦法》參照成熟市場經驗，主要從股本比例、董事會構成、管理層控制三個維度完善控制權變更的認定標準。此外，征求意見稿中還明確指出，上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

監管層的政策調整向來是彈無虛發。在變更控股權上做文章，早已成為部分上市公司涉險闖關的密道。據本報此前報道，三變科技年內發布的定增預案顯示，其擬以發行股份和現金支付的形式收購南方銀谷100%股權，資產預估值28億元;而截至2014年末，三變科技資產總額為13億元。此次交易完成後，三變科技的控股股東也發生變更。

上述兩點，已觸發借殼上市的兩點要素。但三變科技在當時的公告中表示，上市公司股權比例較為分散，不存在實際控制人;不符合《收購管理辦法》對於收購人的認定，因而不符合借殼的認定條件。

“這(控股權變更的認定)解決了標的資產股權分散、無實際控制人從而以收購人來規避借殼上市的情形。”對於新規的此條修改，東吳證券研究所副所長、首席策略分析師袁淵如此點評稱。

在此之前，規避借殼的花樣繁多，西藏旅遊收購拉卡拉的交易曾一度被視為規避借殼的經典案例。今年2月，西藏旅遊公告稱以110億元收購拉卡拉100%股權。西藏旅遊2015年末的總資產為18.53億元，不足拉卡拉的資產總額的20%。上述交易完成後，上市公司控股權也發生變更。但由於新任大股東及一致行動人在交易後合計持有拉卡拉15.8%股權、對應卡拉卡資產為17.38億元，占前一年度西藏旅遊資產總額的93.79%，因此上市公司簡稱並未構成借殼上市。

但在此次修改《重組辦法》的征求意見稿中，對於購買資產規模的判斷指標正全面升級，類似西藏旅遊這類的交易或將無處遁形。征求意見稿顯示，計算購買資產占上市公司前一年度的指標，由原來的總資產這一項擴圍到總資產、凈資產、營業收入、凈利潤和股本五項。任何一項指標超過100%，都將觸發借殼。

此外，即便購買資產的計算指標並未觸發借殼，但若此項收購可能導致上市公司主營業務發根本變化，以及出現證監會認定的其他情形時，也有可能被認定為借殼上市。

“用5項指標加上對主營業務的監管，基本上可以杜絕利用資產比例來規避借殼的操作。”袁淵強調稱。而監管層自由裁定的表述，也被多位業內人士認為，是用以應對新規未覆蓋的具體個例。

備受市場關註的，還有借殼上市認定標準中對“首次累計原則”期限的明確。

所謂首次累積原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額占前一年資產總額比例累計、首次達到100%以上的原則。此次新規的將此原則限定為60個月，即5年。雖相較此前無明確期限而言，市場預期更為明確;但相比香港市場的24個月期限仍大幅趨緊。

“60個月期限的推出，消除了原重組辦法中‘一旦收購上市公司，終身累計計算’的血統論烙印。60個月的期限雖然偏長，但仍是具有重要意義的前進。修法後，首次累計原則如何適用，亟待關註。”畢晟向本報強調稱。

其介紹道，根據原先經驗，執行首次累計前提下，借殼是一次性事件，在收購量累計達到100%時觸發，之後再註入資產不受借殼限制。而香港對借殼的監管有所區別，借殼監管期內，任何觸發100%規模的收購都視為借殼，可以多次發生。“如果本次修法與香港的監管思路全面接軌，首次累計原則的適用也會變化，則控股權變更後60個月內，註入資產將持續受限，對收殼後的進一步資本運作形成顯著的抑制。”

嚴厲遏制投機套利

一系列更為嚴厲的監管措施，正指向借殼上市中的投機套利。

在修改後的《重組辦法》中，證監會將市場約定俗成的“借殼”明確稱之為“重組上市”，同時宣布取消重組上市的配套融資，延長相應股東的鎖定期。具體來看，原控股股東與新進入的控股股東一致要求鎖定36個月，其他新進入的股東從目前的12個月延長到24個月。證監會稱，此舉是為了遏制收購人及關聯人在重組上市的同時獲取高額融資牟利，以及限制原控股股東、新進小股東通過重組上市套現退出。

市場對借殼中配套募資的追崇，來自此前將配套融資規模占比由25%提升至100%之時。但在低價成風的趨勢中，部分配套融資卻成為了瘋狂牟利的通道。尤其是現行規則賦予配套融資鎖價發行的機會，套利空間大，發行規模上限高，部分交易中突擊入股、短線套現的不規範行為頻發。

“配套融資本來是解決註入資產資金需求、適當平衡交易各方利益的潤滑劑。但配套融資上限提升至100%後，個別案例脫離了公司經營的本質，將配套融資作為稀釋公眾股東利益、平抑殼公司對重組方稀釋的手段，某種程度上助長了殼公司炒作。”畢晟表示，配套融資的取消，直接沖擊了原有的交易格局和利益平衡;但配套融資完全取消後，借殼上市交易中的現金支付將失去資金來源，對於PE股東的現金退出和個人股東的所得稅款籌劃，都將產生不利影響。

“新老股東的鎖定期調整，增加了老股東‘坐轎’的成本。未來老股東更有動力在交易前出讓控股權，而單純為了財務收益而收購殼公司控股權的行為將有所減少，供需關系改變，公司估值可能向理性回歸，這對構建健康市場或有助益。”其同時強調稱。

與之相呼應的部分政策調整，還包括證監會同日發布的有關上市公司的業績補償承諾、發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答。文件強調，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾;募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

此外，新規還將強化對違法或失信公司的約束。上市公司、控股股東、實際控制人若存在被司法機關立案偵查、證監會立案調查或涉嫌犯罪或違法違規行為未滿36個月，且最近12個月受到證券交易所公開譴責的，不得重組上市。《重組辦法》還增加對規避重組上市的追責條款。

規避借殼是否還有機可乘?

按照證監會的起草說明，此次修訂是為促進市場估值體系的理性修複，並繼續支持通過並購重組提升上市公司質量。然而，全面填堵監管空白，是否就意味著規避借殼的操作即將絕跡呢?

對於聰明的市場資金而言，該定論或為時尚早。對比現行規則下的借殼上市三要素，控股權變更、向收購人及其關聯人購買資產、資產總額占比超100%中，購買資產計算指標在修訂後極難回避。因而，前兩條因素仍是當前規避借殼的突破口。

三變科技就是典型的案例。在上述公告宣稱公司無實際控制人後，三變科技於此次新規發布之前突然“改口”。在近日回複深交所對重組是否構成借殼的問詢中，三變科技表示，本次交易完成後公司認定了新的實際控制人，但本次交易中上市公司購買的資產並不是新實控人擁有的資產，因而不符合借殼認定條件，不構成借殼上市。

相比明顯規避卻變更說辭，市場還有更為隱秘的玩法。有PE機構人士就向本報透露，其目前正幫助一家上市公司做跨界轉型和重組，並未觸及借殼，該PE也未在上市公司中擁有較多持股;但該機構與上市公司大股東已達成合作意向，後續還將繼續註入PE機構所投的的相關資產，“雖然沒有控股權但實際卻在控制著上市公司”。還有市場人士指出，可以采用先以重大資產重組置入資產，再通過大股東減持和股權轉讓、簽署一致行動人協議等，變更控股權進而實現規避借殼。

“欲正面規避借殼，只剩保持控制權不變這一險招。但重組方需承擔較大稀釋，同時控制權不穩定，‘類借殼’可能收斂。”畢晟強調稱。

他同時表示，借殼上市對於擬上市企業而言，面臨稀釋和各種成本，也是無奈之舉。借殼上市既是一種行政審批事項，也是企業的市場化選擇，不論IPO也好，借殼也罷，希望給優質企業更加便利的證券化機會。“在強調炒殼的終極抑制同時，還是需要疏導IPO堰塞湖，形成相對通暢的上市通道，或者提升新三板流動性，讓想上市的企業能有相對快捷的其他路徑可走。”其強調。

要借殼上市？這些目標你要小心了。

證監會5月17日宣布就《上市公司重大資產重組辦法》公開征求意見，重點規範“借殼”上市。根據其中規定，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

以下是《第一財經日報》根據WIND梳理的自2015年1月以來被證監會公開處罰或交易所公開譴責的137只股票（個別有重複）：

證監會全面圍剿借殼 逼退“劣幣”

證監會正在全面圍剿借殼。

為給A股市場正本清源，扭轉“劣幣驅逐良幣”的局面，促使市場真正實現優勝劣汰，證監會開始就修改《《上市公司重大資產重組辦法》(下稱《重組辦法》)公開征求意見，一方面明晰界定控制權轉移，堵住曲線借殼，同時禁止配套融資，切斷牟利“血源”，禁止違法違規者賣殼，劃出紅線逼退“僵屍股”。

這並非監管層第一次出手打擊借殼套利，此前曾規定審核標準“等同於IPO”，但在各種花樣借殼面前威力大打折扣。此次推出的借殼新政非同一般，將直接導致滬深A股超百家上市公司失去“賣殼”資格，部分重組方也將因實力不足而不得不終止交易。

“新政影響非常大，市場上垃圾殼將受到抑制，好公司會受到追捧。”網信證券總裁助理、投行事業部總經理劉興邦對《第一財經日報》表示，這有利於遏制短期炒作，引導市場趨向價值投資，但是業界很多進行中的項目也將“前功盡棄”，“投行小夥伴們要連夜奮戰改方案了，甚至是徹底推翻重來”。

全線封堵

IPO上市難，A股市場入口不暢，借殼上市成為部分企業進入資本市場的最首要選項。但是，一直以來因為突擊入股、吹高估值、高額套利、利益輸送等問題，借殼上市飽受詬病，監管層多次出手規範，不過實際效果仍不理想。

6月17日，證監會宣布就修改《上市公司重大資產重組辦法》)公開征求意見，並直接表示此次修改的重點是規範重組上市，即借殼上市。從具體修改內容上，定量與定性結合，打擊變相借殼，遏制重組套利，針對性非常強。

目前界定重組上市交易規模僅有資產總額一個判斷指標，容易規避。變相借殼雖然玩法有很多，但核心都是一點，即利用收購資產的計算規則使得收購資產占上市公司總資產比例不足100%，只購買部分股份以獲得標的控制權。

為了堵住這一漏洞，此次修改規則設置了三重約束。首先，新規從量化標準上增加指標，將所購買資產的規模，從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股份等五個指標，只要其中任一達到100%，就認定符合交易規模要件。

“借殼上市資產體量一般都不會太小，30億以上的公司增量股本超過100%是很容易觸碰的。”劉興邦解釋稱，所以即便其余四個核心財務指標控制恰當，不超過100%，增量股本這一項也會形成約束。

其次，還增設主營業務根本變化的特殊指標，即原主營業務不能變，由監管層判定主營業務是否產生了根本變化，一旦認定，就屬於借殼。此外還增設兜底條款，即“中國證監會認定的其他情形”，通過這一規定規避借殼的其他行為也將難逃監管。

對於保持實際控制人不變、“二股東”上位的方式，新規從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善控制權變更的認定標準。

有投行人士告訴《第一財經日報》記者，為不改變原有實際控制人，有的變相借殼交易中，會讓實際控制人參與配套融資或‘突擊入股’，在標的資產置入前，現行入股標的資產，再以標的資產權益換取上市公司對應股權。對於這種玩法，證監會最新《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》中對漏洞進行了解決，即將這樣的股份剔除計算，原實際控制人無法保持實控地位，“二股東”不得不上位。

通過以上約束，“類借殼”幾無可能。同時，新規直接取消了重組上市的配套融資，對重組雙方的實力都提出較高要求，從多個方面遏制重組過程中的高額套利和利益輸送。而且禁止配套融資這一改動，將直接影響交易是否會發生。

一方面，標的公司自身要有持續的資金實力，至少可以堅持到借殼全部完成，因為這一周期可能長達一到兩年;另一方面，“Pre-重組”投資通過配套融資實現突擊低價入股也不再可行，重組雙方的交易動機將大大減弱。同時，新規延長了重組各方股東的持股鎖定期，“上市套現、快速退出”成為過去。

在對借殼上市規則的細化過程中，監管層打擊炒作、打擊非法牟利的態度十分明確。如證監會發言人鄧舸所說，這一次修改規則旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修複，繼續支持通過並購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

數百公司“殼價值”歸零

A股長期以來有兩大癥結，一是上市難，二是退市難，為了逼退“僵屍股”，直接取消其“賣殼”的資格效果立竿見影。修改後的《重組辦法》要求，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

受到這一條款約束的公司不在少數。伴隨著證監會工作重心從審批向監管轉移，禁止違法違規者賣殼的威力將越來越大。

證監會最新數據顯示，2015年證監會受理違法違規有效線索723件，新增立案調查345件、同比增長68%，特別是“2015證監法網”專項執法集中部署8批次共計120起重大案件，證監會對767個機構和個人作出行政處罰決定或行政處罰事先告知。2014年至2016年5月底，證監會系統共作出行政處罰438件，其中今年前五個月處罰案件100件，是去年同期的2.25倍。

上述被處罰主體中，上市公司及其控股股東、實際控制人占據相當比重。而且去年以來，滬深交易所都加強了日常監管，“公開譴責”成為一項常態化的監管措施，被“公開譴責”的公司數量不斷增加。

Wind統計顯示，2015年1月以來受到證監會公開處罰的上市公司達到134家，受到交易所公開譴責的公司38家，其中被處罰或譴責的ST公司就有11家，包括*ST合金、*ST黑豹、*ST恒立、*ST蒙發、*ST山水、*ST生物、*ST舜船、*ST烯碳、*ST新億、*ST亞星、ST亞太等。

受到新規紅線約束的企業和投行都在馬不停蹄地與時間賽跑。參照上一次證監會修改《重組辦法》，公布征求意見稿是在2014年7月，正式發布是在2014年10月，整個周期為3個月。

“上次修訂內容較多，這次主要是規避借殼核心條款及配套政策，最終稿公布時間應該不用三個月那麽久。”劉興邦表示，預計在此之前，投行要連夜奮戰修改方案，甚至徹底推翻重做。

監管層打擊市場炒作、違法違規是其行政職能應有之義。目前“入口”改革放緩，監管層對“出口”開始發力，希望可以激發退市制度剛性，提升市場代謝功能。但是從市場機能來看，新股發行嚴格限制，IPO“堰塞湖”持續高築多年難解，此次借殼上市又遭到限制，A股市場的融資功能亟待恢複，推進市場化改革，完善上市、退市制度，仍是業界共識。

借殼新規補制度漏洞 垃圾股打回原形

借殼新規一出，ST股應聲跌停。隨著監管層對炒作、忽悠式借殼上市的打擊，垃圾股“草雞變鳳凰”將成為過去時。

證監會近日宣布修訂重組規則，重點規範借殼上市。圍剿“花樣借殼”為A股正本清源，試圖扭轉“劣幣驅逐良幣”的局面，促使市場真正實現優勝劣汰。明晰界定控制權轉移，堵住“曲線借殼”;禁止配套融資，切斷牟利“血源”;禁止違法違規者賣殼，畫出紅線逼退“僵屍股”。

“借殼上市交易當中有很多亂象，虛假重組、忽悠式重組、圈錢式重組等充斥其中，並購方與被並購方聯手炒作，交易雙方都是贏家，普通投資者卻是最終的買單人。”武漢科技大學金融研究所所長董登新對《第一財經日報》表示，這些問題背後反映出一個嚴重的問題，那就是資金脫實向虛，不利於上市公司主業持續經營。

上海申銀萬國研究所首席宏觀分析師李慧勇在接受本報采訪時也表示，專業經營主業者不被正視、熱衷忽悠炒作者卻受到瘋狂追捧，這樣的市場風氣對資本市場真正發揮投融資功能和定價功能，都十分不利。他認為，借殼新規影響很大，首先市場將會經歷一輪“擠泡沫”，接下來會面臨一場大分化。借殼新規沒有完全堵上真正的借殼之路，有轉型需求的公司依然可以借殼上市。

多只賣殼股跌停

證監會上周五密集發布多項新政，其中修改重組辦法、規避“花樣借殼”的措施對市場影響最為直接。經過一個周末的發酵，周一市場一開盤，新規的威力就釋放了出來。

整體上看，滬深股市漲跌幅較小，市場走勢平穩。但ST股整體波動劇烈，*ST黑豹、*ST蒙發、*ST山水、*ST亞星、ST亞太等多只股票早間跌停。這些股票的應聲下跌，直接原因就是證監會上周五公布的借殼新規。

6月17日，證監會宣布就修改《上市公司重大資產重組辦法》(下稱《重組辦法》)公開征求意見，並直接表示此次修改的重點是規範重組上市，即借殼上市。從具體修改內容上，定量與定性結合，打擊變相借殼，遏制重組套利，針對性非常強。

修改主要集中在三個方面，第一，證監會將完善重組上市認定標準，參照香港等國際成熟市場經驗，細化“控制權變更”的認定標準，完善關於購買資產規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。

第二，完善配套監管，取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得賣殼。第三，全面監管，強化券商、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，加大問責力度。

目前界定重組上市交易規模僅有資產總額一個判斷指標，容易規避。變相借殼雖然玩法有很多，但核心都是一點，即利用收購資產的計算規則使得收購資產占上市公司總資產比例不足100%，只購買部分股份以獲得標的控制權。

為了堵住這一漏洞，此次修改規則設置了三重約束。一是從量化標準上增加指標，二是，在量化指標外，還增設主營業務根本變化的特殊指標。三是還增設兜底條款，即“中國證監會認定的其他情形”。通過這一規定，規避借殼的其他行為也將難逃監管。

通過以上約束，“類借殼”幾無可能。同時，新規直接取消了重組上市的配套融資，對重組雙方的實力都提出較高要求，從多個方面遏制重組過程中的高額套利和利益輸送。同時，新規延長了重組各方股東的持股鎖定期，“上市套現、快速退出”成為過去。

借殼新規威力巨大，其中禁止違法違規者賣殼對市場的影響更是立竿見影。《第一財經日報》根據Wind統計發現，僅2015年1月以來受到證監會公開處罰的上市公司就達到134家，受到交易所公開譴責的公司38家。其中被處罰或譴責的ST公司就有11家，包括*ST合金、*ST恒立、*ST生物、*ST舜船、*ST烯碳、*ST新億、*ST黑豹、*ST亞星、ST亞太、*ST蒙發、*ST山水等。

上述11只ST股中，除去前6只處於停牌階段的股票，其余股票在周一上午全部跌停。

註冊制才能治本

打擊炒作、忽悠、圈錢，本質上是促使市場回歸本來的投融資和定價功能，扭轉資金“脫實向虛”的局面。證監會在這一點上已經多次表達了明確的態度。

證監會發言人鄧舸上周五也表示，這一次修改規則旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修複，繼續支持通過並購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

在此之前，證監會為嚴格借殼上市曾將審核標準提高至“與IPO等同”。但是具體到上市公司並購重組交易當中，部分企業通過“分步走”、“曲線借殼”等方式，利用規則漏洞規避控制權變更以及資產比重指標的紅線，讓“等同於IPO”的借殼規則形同虛設。

董登新認為，監管層在無奈之下對規則修修補補，按照以往情況來看，這種做法主要是治標，很難治本。並購重組手法五花八門，花樣應有盡有。要想真正防範重組亂象，唯一的辦法就是從制度的源頭進行根本性的改革。而源頭就是股票發行制度，要推動註冊制改革，理順上市通道。

“IPO通道不暢，企業排隊動力下降，反過來就更願意在借殼上市上賭一把。寧願到二級市場上買垃圾殼，也不願意IPO排隊，沒有明確預期。因為借殼上市至少是一個相對確定的、短期可以實現的目標，配以大額定向增發，可以繞過新股上市制度。”董登新表示，只有註冊制能夠讓IPO的成本降下來，效率大幅提升，這樣才可以打消企業曲線上市的動機，讓垃圾股回歸。“註冊制這一步，我們躲不過去的，還是要下決心將這一步跨過去。”

李慧勇也認為，資本市場非常需要信心，經過這場治理整頓，可能會有更多資金回歸主業，這有助於資本市場健康發展，也有助於中國經濟的轉型升級。

“上市公司不專註主營業務、不立足實業，熱衷於資本運作、自我炒作，投資者也不去研究公司的實際價值，而是熱衷於打聽借殼、重組消息，這是過去很長一段時間資本市場上一道特殊的’風景線’。”李慧勇對《第一財經日報》表示，隨著市場分化，純粹玩資本遊戲的垃圾股、僵屍股，將逐漸被投資者所拋棄，借殼新規將有助於剎住資本市場歪風、樹資源配置的正氣。

李慧勇也認為，註冊制改革不能停止，不過註冊制是一個自然而然的結果，在信息披露制度、退市制度等逐漸完善之後，市場各方歸位盡責，市場有效性大大提升之後，註冊制就會水到渠成。本質而言，註冊制實質上是政府放權給市場。在市場自己還不能良性運行的情況下，貿然市場化、貿然推進註冊制會是一場災難。

據本報了解，目前受到新規紅線約束的企業和投行，已經在馬不停蹄地與時間賽跑。參照上一次證監會修改《重組辦法》，公布征求意見稿是在2014年7月，正式發布是在2014年10月，整個周期為3個月。投行人士預計，如果在未來三個月內借殼上市交易未完成股東大會階段，則面臨推翻重做甚至取消交易的風險。

萬科下周一複牌，改規則反對罷免董事；韻達作價180億元借殼，做第四家要上市快遞公司 | 黑馬早報

甄不多 2016-07-02 10:19

許多人口中的“你要客觀”基本可以翻譯成“你要讓我聽著舒服”；“你三觀正”基本可以翻譯成“你三觀正合我意”……

廢話不多說，下面是早報時間！

1、萬科董事會不同意召開臨時股東大會罷免自己，深夜發布《董事會議事規則》

7月1日下午，萬科董事會召開會議，主要議題是投票表決，要不要自己罷免自己。

寶能系提議罷免萬科全體董事、監事之後，按照《公司法》相關規定，董事會應在十日之內召開會議表決是否同意召開臨時股東大會討論該提案。萬科董事會就“是否召開臨時股東大會”進行了表決，據悉，結果是“不同意”。

昨日深夜，萬科發布了《董事會議事規則》（修訂稿），其中提到，董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

萬科公告顯示，萬科A擬以發行股份的方式購買前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，公司股票將在7月4日複牌。

@VISION香蕉青年：要上市集資，又要霸著董事，天下哪有這麽慈善的事情。

@瓜瓜四季：這是有萬科特色的股東大會嗎？

@風妖2010：趕不走的管家，入不了閣的大股東

2、A股要迎來第四家快遞公司，韻達作價180億元借殼

2016“快遞上市年”此名不虛。繼申通、圓通、順豐相繼借殼上市以後，新海股份（002120）7月1日晚間公告，公司擬通過重大資產置換及發行股份購買資產，實現上海韻達貨運有限公司（簡稱“韻達貨運”）借殼上市，後者交易作價180億元。截至2016年3月31日，韻達貨運總資產為45.87億元，歸屬於母公司所有者權益28.07億元。

此外，天天快遞正籌建上市小組，計劃於12月中旬公司宣布上市方案。

@Noooooooooooooob：說韻達不好，EMS看不下去了。

@0浪子花錯0：快遞公司紛紛借殼上市，意欲何為？

3、“滅絕師太”鄭俊芳卸任阿里副CFO 全力打假

在阿里巴巴的首屆“權利人共創會”上，有“滅絕師太”花名的阿里首席治理官鄭俊芳宣布，她已卸任集團副首席財務官工作，全力投入平臺治理部門，專註打假。同時，阿里“權利人共建平臺”正式上線，旨在鼓勵投訴準確率高、申訴成功率低、知識產權穩定並且同意書面承諾不濫用投訴機制的品牌加入。目前，已有超過180家品牌加入該平臺。

@黑與白的是與非：您好，我給你返5元錢！蠻煩改一下好評可以嗎？

@趙怡剛後輪追前輪：售假舉報通道只對C店開放，天貓每年交給阿里6萬保護費換個logo繼續售假就可以刀槍不入，天貓是和假貨供應鏈密切聯系的根源。所以我寧願購買淘寶真正的假貨，也不要購買天貓的偽正品。

4、特斯拉就首例自動駕駛致死車禍發聲明：正面撞上也許沒事

近期，一名Model S車主在使用Autopilot自動駕駛模式時發生事故死亡。美國監管部門表示，將對2.5萬輛特斯拉Model S車型展開初步調查。

昨日下午，特斯拉針對這起車禍對外發布了一則聲明稱，自動駕駛功能還在不斷完善過程中，尚未達到完美境界，依然要求駕駛員保持註意力集中。聲明還表示：“假使當時車輛發生的是正面撞擊或追尾事故，即便在高速行駛條件下，Model S先進的防撞系統都極有可能避免人員傷亡的發生，因為在此前的很多起事故中，Model S都有過如此表現。”

@--振宇：這車開了這麽久才出了一次事故，真安全

@九曲神龍：因為卡車不是自動駕駛的，如果卡車能看到特斯拉給它提前發一個信號，特斯拉就算看不到也可以提前剎車了。

@伸張正義的納魯：自動駕駛現階段遲早出事，沒有一項技術是絕對安全的，調查原因很重要，當然，自動駕駛是趨勢，發展的道路總是曲折的

5、李彥宏：百度將拓展歐盟市場

百度CEO李彥宏昨日在巴黎Viva科技大會上表示，百度終將拓展到美國和歐洲市場。到目前為止，百度拓展國際市場的努力主要集中在新興市場，如巴西、印度尼西亞和泰國。但歐洲和美國是兩個完全不同的市場，這兩大市場目前由谷歌所主導。

李彥宏還表示，“搜索是否依舊重要”是百度要面臨的新問題。面對微信和Facebook的挑戰，百度還要提供更多的解決方案，比如，可能會提供貸款服務。

@你所指向的夏季大三角：嚇得英國退出來歐盟

@陳宇軒Yuxuan：我好像覺得百度去拓展朝鮮市場更合適。

@大漁同學：送外賣？

6、A站CEO莫然辭職，劉炎焱接任，奧飛高管任董事長

昨日晚間消息，上任不滿一年的原A站董事長兼CEO莫然因個人原因，向董事會遞交辭職申請，決定辭去全部職務，A站董事會經過磋商，決定尊重其決定，並宣布由奧飛娛樂首席戰略官李斌接任董事長，由原A站總編輯劉炎焱接任CEO職務。

就在今年1月A站獲軟銀中國6000萬美元A+輪融資，同時宣布，原CEO孫旻將改任總裁，莫然出任新任CEO。

@Loli往哪兒跑：BOG永遠不會懂，B的APP體驗比A站好一萬倍，但老acer們卻會一直堅守AcFun這個辣雞網站

@天亮了夢醒了該起床了：A站客戶端4G情況下緩存一部500多MB的電影花了有20多分鐘，網吧wifi緩存也是慢的要死，讓我怎麽愛你

7、耐克任命蘋果CEO庫克為首席獨立董事

據報道，耐克已在周四宣布公司聯合創始人菲爾·奈特（Phil Knight）正式從董事會退休。奈特不再擔任耐克董事長，轉任公司名譽董事長。蘋果CEO蒂姆·庫克（Tim Cook）成為耐克董事會首席獨立董事，耐克CEO馬克·帕克（Mark Parker）同時兼任公司董事長一職。

耐克和蘋果已有很長的合作歷史。例如，多年來，蘋果一直在其移動操作系統iOS上預裝耐克的跑步應用Nike Running。除了首席獨立董事之外，庫克還是耐克董事會報酬委員會的主席，以及提名和公司治理委員會的成員。

@閑人圖誌：Nike & Apple 有“基情”，可以在運動領域大有作為啰！

@銘413：可以，這很NIKE

8、戴爾宣布停售Android平板電腦 未來專註Windows設備

戴爾已決定停止銷售Android平板電腦，轉而專註基於Windows平臺的2合1設備。戴爾表示：“對擁有Venue Android平板電腦的用戶來說，戴爾將繼續支持當前的質保協議和服務合同，直到過期。但我們將不再推送任何操作系統升級。”

@五月夜邊城：然後微軟收購戴爾，次日，戴爾卒…

@張三李四王五_：安卓平板是雞肋

9、印度24元智能機預定量已超7000萬

印度本土廠商Ringing Bells推出了一款名為Freedom 251的超廉價智能手機，該機售價僅為251盧比（約合4美元，換算成人民幣大概是24元）。一經發布便遭到了印度用戶瘋搶，在預訂量已經達到7350萬後印度公司宣布停止預售。

@Guu_減肥一定能成功：硬件肯定是虧的 主要靠預裝app和印度政府的補貼 我懷疑的是印度那麽差的制造業 需要多少年才能把這7000萬臺手機都造出來

@WHUhank：大概一個愛瘋喇叭的價格我是做喇叭的。。。

@秦和他的微博：印度小米

10、《第三次浪潮》作者托夫勒逝世 享年87歲

外媒報道，世界著名未來學家阿爾文·托夫勒（Alvin Toffler）本周一在家中逝世，享年87歲。托夫勒是世界著名未來學家，當今最具影響力的社會思想家之一。1970年出版《未來的沖擊》，1980年出版《第三次浪潮》，1990年出版《權力的轉移》。

@劉浩男-SUNINWINTERTIME：托夫勒的很多預言都在今天成為現實了

@李傑林註冊會計師：現在還有類似的未來學專家麽？80年就有這種預測，太牛！

11、未來學家稱，性愛機器人10年內就能取代另一半

未來學家伊恩•皮爾森博士預測，在接下來的10年里，人們可以使用虛擬現實設備，將與機器人性愛變成現實。其發布研究報告預計，到2035年，大多數人將擁有機器人伴侶；到2050年，和機器人發生性關系將會非常流行。

@拐棍大紳士咖：算了算日子，那時候差不多4 0，還能玩

@永遠在發夢的joy：以後的小三名單中還有個叫機器人的……

@謙虛哥：小心漏電

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借殼重組監管升級：“媒體說明會”怎麽開引關註

種種跡象表明，監管層對於借殼上市的持續高壓態度還在不斷升級。

證監會日前剛剛就《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“借殼新規”)公開征求意見，重點規範“借殼”上市。而各項配套措施也已迅速跟進。

在7月1日的新聞發布會上，證監會新聞發言人張曉軍表示將從三個方面進行配套措施的跟進。其中引起廣泛市場關註的一條是，借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體說明會。

同日晚間，滬深交易所相繼發布媒體說明會指引及備忘錄，對參會人員、會議地點和方式、會議程序和信息披露等方面進行了具體的規定。“之前的投資者說明會升級成最新的媒體說明會，監管層抑制’忽悠型’重組的意圖是很明顯的。”一家滬市上市公司董秘對記者如是表示。

所有相關方均需出席

根據上海證券交易所(“上證所”)發布《上市公司重組上市媒體說明會指引》(下稱“《指引》”)內容，重組上市的所有相關方均在媒體說明會的出席範圍。除上市公司董事、監事等相關人員外，標的資產的實際控制人、中介機構的簽字人和經辦人也必須參加媒體說明會。

同時，上市公司還需要邀請證監會指定的信息披露媒體參會，數量不少於三家。地點方面，公司應當在上證所的交易大廳或其他經認可的地點召開說明會，並進行全程網絡直播。

“之前投資者說明會要求出席的對象是上市公司董監高、標的企業控制人和中介機構，如果是大股東主導的重組，大股東也要出席。”前述董秘告訴記者，對媒體公開以及網絡直播，是為了幫助投資者尤其是中小投資者判斷重組是“貨真價實”還是“純忽悠”，本質上是為了保證中小投資者的知情權。

另外值得註意的一點是，《指引》要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資產股權的個人或機構也要參會。對此，上述董秘告訴記者，此前上市公司重組時，存在機構或者個人突擊入股標的資產，其中不排除存在內幕交易和利益輸送。“要求這段時間取得標的資產股權的個人或者機構參加，也是方便投資者來厘清這其中是否存在貓膩。”

“一般上市公司進行重組的操作是，如果確認要進行重組，公司就會停牌。公司在停牌前的一段時間和停牌期間才會去找機構或者有實力的個人投資者來一起參與。物色對象有個過程，一旦確認了合作的對象，對方確認獲得了標的資產的股權，就必須要參加重組上市前的媒體說明會。”該董秘解釋稱。

重組上市監管仍在升級

6月17日出臺的借殼新規從實際控制人認定、交易量化標準等方面對“借殼”提出了更為嚴格的監管要求，並進一步完善了配套募集資金、業績承諾等方面規定。新規“威力”明顯，多家上市公司的重組方案遭遇“變數”。

記者註意到，在借殼新規出臺的半個月內，多家上市公司發布公告為重組方案打“補丁”。目前已有上市公司祭出現金收購部分股權、以定增募資購買資產等方式來應對“借殼新規”，同時也有不少上市公司直接終止了重大資產重組。

據記者不完全統計，繼廣博股份、青海春天、光正集團、深大通和恒天海龍等5家公司先後終止重大資產重組之後，7月1日晚間，又有ST宜紙、*ST八鋼、京城股份三家公司發布公告，主動宣布終止重大資產重組。同日晚間，慧球科技也公告稱，上市公司及斐訊通訊實際控制人持有的斐訊通信股權凍結問題預計無法在短期內解決，重組或將終止。

目前借殼新規仍未完成征求意見，媒體說明會的新規卻已經開始實施。有私募人士向記者表示，監管層針對重組的高壓態勢料將持續，不僅“殼資源”的價值會發生顛覆性改變，部分機構投資者的交易思路也隨即生變，“搏重組題材的思路可能再也不會好用了。”該人士稱。

上證所新聞發言人周五便表示，除了事前把關之外，今後將繼續強化對重組上市的信披監管。對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管，抑制投機炒作。“盯住誇大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告，第一時間開展’刨根問底’式問詢，對未能及時回複監管問詢的公司實施停牌處理，向投資者充分揭示交易風險。”上證所稱。

據介紹，今年以來上證所已實施停牌處理近40家次，今後還加大異常交易監管力度，對於利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢。今年以來，上證所啟動內幕交易核查200余單。

在重組預案的事後問詢中，上證所會將“雙高”問題(“高估值”和“高承諾”)作為重點關註事項;在年報披露後，將對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對;另外要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的，將及時采取監管措施並提請證監局進行現場檢查。

“借殼新規”升級：複牌前須開會 草案披露即現場檢查

證監會對借殼上市動真格了，新規尚在征求意見，配套監管措施已先行發布實施。

6月17日，證監會就《上市公司重大資產管理辦法》(修訂稿)公開征求意見，修訂稿主要是針對重組上市(即俗稱“借殼上市”)進行規則完善。

目前上述”借殼新規“還在征求意見過程中，不過證監會已經對嚴格監管做出配套安排。

證監會新聞發言人張曉軍周五介紹，將從三個方面進行配套措施的跟進，且已經發布實施。

第一，證券交易所加強監管，重組上市項目複牌前一律召開媒體說明會。張曉軍表示，上市公司現控股股東、實際控制人、董事會、董監高、重組方、中介機構等相關各方均應參會，回應市場關註，充分接受市場監督。證券交易所將同步發布媒體說明會業務指引。

同時，交易所將嚴格對重組信息披露的問詢，交易所發現的線索，也將成為證監局現場檢查和證監會行政許可的參考。

第二，證監局加強現場檢查，重組上市項目草案披露後，一律安排現場檢查。另外，對2011年證監會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現場檢查，進行重組上市項目的“回頭看”。

第三，嚴格監管執法，“披露即負責”，無論是“中止”還是“終止”項目，都不會豁免信息披露的法定責任。證監會還會抓典型個案，對業績承諾加強監管，持續督促重組方履約踐諾。

張曉軍強調，現場檢查是證監會法定職責，“現場檢查不為項目增信，更不是監管背書”。

值得註意的是，現場檢查是否完成，不影響上市公司股東大會等後續程序，即現場檢查與公司自主決策平行推進。另外，現場檢查也不影響證監會的行政許可審核，檢查沒有問題的，行政許可程序照常推進;一旦發現明確問題線索需作更深入核查的，證監會將暫停審核。如果相關主體涉嫌違法違規，證監會將終止審核並追究責任。

韻達快遞借殼上市 快遞巨頭上演A股四國大戰

快遞業上市的大潮中，韻達這樣的老將豈會錯過？繼6月30日鼎泰新材股東大會通過順豐借殼方案後，7月1日晚間，韻達貨運也宣布作價180億借殼上市。

快遞業上市的大潮中，韻達這樣的老將豈會錯過？繼6月30日鼎泰新材股東大會通過順豐借殼方案後，7月1日晚間，韻達貨運也宣布作價180億借殼上市。

悉數盤點，去年申通快遞借殼艾迪西，今年1月圓通速遞宣布借殼大楊創世，5月順豐控股借殼鼎泰新材，到韻達貨運7月1日發布的擬借殼新海股份（002120）的公告，目前已有四家快遞巨頭已經將競爭和合作的戰場搬到了A股。

資本潮下，新的角逐才剛剛開始。隨著韻達方案的披露，快遞巨頭們的身家和發展計劃都浮出水面。證券時報·蓮花財經記者發現，四家企業均基本重大資產置換及發行股份購買資產的方式，剝離上市公司的原有業務。此外，在6月中旬證監會定調“借殼從嚴”，並收緊配套募集資金的大環境下，韻達此次並未進行配套融資。

借殼方案對比

簡單的看一下，大家的借殼方案有什麽不同：

四家公司進度誰能最先成為快遞第一股呢？ 從目前的進度來看，預案發的比較早的大楊創世和艾迪西，可能更有優勢：

過去三年的經營狀況對比

過去三年中，這四家快遞巨頭交出的成績單分別是：

韻達貨運：2013年度、2014年度、2015年度分別實現營業收入43.03億元、46.66億元和50.53億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為1.70億元、4.25億元和5.33億元。

申通快遞：2014年度和2015年1~9月分別實現營業收入50.73億元、59.74億元和53.83億元；同期凈利潤分別為5.18億元、6.39億元和5.74億元。

圓通速遞：2013年度、2014年度和2015年度營業收入分別為68.85億元、82.29億元和120.96億元，凈利潤為6.54億元、7.47億元和7.17億元。

順豐控股：2013-2015年三年間的實現的營業收入分別為270.6億元、382.5億元和473.1億元。可比口徑計算的扣非後歸母凈利潤額分別為18.9億元、9.2億元和16.2億元。

利潤承諾

對於未來的業績，他們是這麽說的：預計未來三年（2016-2018年度）扣非後凈利潤不低於：

他們的亮點是.....

韻達貨運：有2800余家加盟商及20000余家配送網點，在全國共設立了54個直營轉運中心。還擁有完整的幹線運輸網絡！2015 年，韻達貨運的業務單量超過21億件。

順豐控股：首家有民用航空公司，3年後，自有機隊規模會超過50架。

圓通速遞：國內僅有的兩家擁有自有航空公司的民營快遞企業，自營樞紐轉運中心60個，終端網點超過2.4萬，除了西藏，地市全覆蓋。

申通快遞：獨立網點及分公司1370余家，服務網點及門店10000余家，品牌總體從業人員超過20萬人。2014年，申通快遞 完成業務量近24億件，同比增長50%。

下個會是誰？

除了這四家快遞巨頭外，其他快遞公司也正磨刀霍霍。去年7月份，德邦物流披露了招股說明書，擬上交所上市，但遭遇了IPO暫停。今年3月，阿里巴巴旗下大數據物流平臺公司菜鳥網絡宣布已完成首輪融資，本輪融資額超百億元，估值近500億人民幣。菜鳥公布的投資人名單包括，新加坡政府投資公司(GIC)，淡馬錫控股公司(Temasek)，馬來西亞國庫控股公司和春華資本。

此外，天天快遞執行總裁張鴻濤6月下旬對媒體透露，可能會借殼，暫不考慮IPO，不排斥掛牌新三板。天天快遞稱2月25日，天天快遞宣布完成6億元A輪融資；9月30日前公司B輪融資會完成，在12月中旬公司會宣布上市方案。

至於此前更名的“百世快遞“（原百世匯通）也透露稱已完成7億美元融資，且集團一直在進行上市籌備，但目前還沒有具體時間表。

• 證券時報·蓮花財經
• 陶玥陽
• 童璐

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繼申通、圓通、順豐之後，韻達也借殼上市了

韻達快遞董事長，聶騰雲（2016年6月14日攝）。（東方ic/圖）

作為浙江桐廬的“老鄉”，隨淘寶一同壯大的快遞四巨頭“三通一達”（申通、圓通、中通、韻達），目前又一個接一個陸續完成上市之旅。

7月1日，新海股份（002120）發布資產重組預案公告，將以截至資產評估基準日全部資產及負債與韻達貨運全體股東持有的韻達貨運100%股權的等值部分進行置換。本次交易包括重大資產置換和發行股份購買資產兩方面。

公告顯示，本次交易擬置入資產韻達貨運100%股權的初步作價為180億元。新海股份停牌前價格為每股20.48元。

根據韻達貨運提供給南方周末記者的數據，目前，其有直營運轉中心54個，加盟商2600多家，配送網點20000余家。2015年其業務量達到21.68億，年均複合增長率35.23%。2015年營業收入50.53億元。

在此之前，2015年12月1日，申通快遞借殼艾迪西（002468）上市，作價169億元，成為“中國民營快遞第一股”。截至發稿，股價為每股27.48元。

2016年3月23日，圓通速遞殼公司大楊創世（600233）置出現有全部資產及負債，實現圓通速遞借殼上市，後者整體作價為175億元。截止發稿，股價為每股18.88元。

不同於申通、圓通、韻達先後選擇的在國內資本市場借殼上市的路線，中通快遞計劃在美國上市。

2月19日，《華爾街日報》報道中通快遞計劃在美國進行首次公開募股（IPO）。據知情人士透露，中通可能在今年晚些時候或2017年初進行IPO，融資規模在10億-20億美元，或成為阿里巴巴250億美元IPO之後最大的一樁中資企業赴美上市交易。

與“三通一達”類似，“快遞一哥”順豐速運也於5月底正式踏上借殼上市之路。

5月22日，A股上市公司鼎泰新材(002352)發布重大資產重組預案公告稱，公司全部資產及負債與順豐控股全體股東持有的順豐控股100%股權的等值部分進行置換，初步作價443億元。截至發稿，股價為每股46.80元。從資本市場估價可以看出，順豐是目前紮堆上市的快遞企業當中“最值錢”的公司。

【獨家】藥明康德擬借殼A股 市值或成醫藥第一股

資本運作“快手”藥明康德或將在不久後完成旗下所有業務的分拆上市計劃。

近日，一位接近此項IPO項目的知情人士對第一財經記者透露，此次分拆上市，藥明康德主營業務部分將采取借殼的形式在內地A股上市，而生物制劑部分（藥明生物）將會被剝離，獨立赴港上市。

業內人士預計，該兩項上市任務完成後，藥明康德總估值或將超越目前A股市值第一的恒瑞醫藥（600276.SH），目前恒瑞的市值接近千億。

而根據此前彭博社的報道，目前藥明康德已經聘請美國銀行和摩根士丹利來安排生物制劑業務的上市事宜，該業務的估值約15億美元，或將於今年下半年完成。其將於A股市場進行資本運作的主體業務部分將遠超生物制劑業務部分的融資估值。

據悉，兩項IPO計劃目前均已在運作過程中。該知情人士透露，該兩項部分將會很快上市。

去年12月10日，中概股無錫藥明康德在當日收盤後宣布完成私有化，從紐交所退市，市值33億美元。從2015年8月初次宣布私有化至私有化完成，藥明康德僅花了四個月不到的時間。

此前亦有接近藥明康德高層的業內人士對第一財經記者透露，藥明康德完成私有化後將會選擇分拆為三大類業務分別上市的形式。目前來看分拆三大業務分別上市將於新三板、A股以及港股資本市場分別完成。

去年5月，藥明康德旗下合全藥業已完成新三板掛牌，打響了回歸上市的第一槍。根據其掛牌新三板時提供的相關資料，合全藥業的主營業務是為跨國制藥企業提供定制的醫藥生產研發外包服務（CRO業務），根據其今年6月公布的2015年年報，合全藥業2015年度營業收入12.69億元，同比增長17.78%;凈利潤3.30億元，同比增長38.27%。

而將於港股上市的生物制劑部分業務—藥明生物也已於去年在無錫開工建設，總投資1.5億美元，該項目完工後將成為全球最大的采用一次性生物反應器的動物細胞培養生產設施，同時也將成為中國規模最大的生物制藥生產工廠。

精準醫療部分的的業務有望成為此次藥明康德登陸A股市場的重頭戲：以近年來藥明康德重點布局的基因部分業務為例，通過快速並購，藥明康德在兩年時間內基本實現了基因測序上下遊產業鏈的布局，並在今年聯合華為共同推出了針對基因測序消費級市場的產品“明碼雲”，布局終端市場業務。

實際上，自近幾年開始，以CRO業務起家的藥明康德便一直致力於打造新藥研發的“平臺”功能，並不願被純粹定位為一家新藥研發外包服務公司。而其多打造的新藥研發、服務外包、生物制藥、基因組學檢測、免疫治療等業務無疑是中國股市喜歡的題材。

在此前藥明康德宣布從美股退市時，業內猜測退市的主要原因來自於中概股與美股的估值差異。從藥明康德此前披露的2014年財報看，其營收處於穩步增長狀態：2014年公司營收增長16.6%，達到6.773億美元。其中實驗室服務業務營收增長14.2%，達到4.92億美元，制造業服務營收1.823億美元，增幅23.8%。彼時公司的市值只有24億美金（180多億元人民幣），而PE只有28.4倍。對比國內的A股醫藥企業巨頭恒瑞醫藥，其市值目前達到950億，市盈率為34.8。

但藥明康德方面並不認同這樣的說法，近幾年藥明康德意在通過投資布局拓寬已有的產業道路，但這樣的戰略理念並不能被華爾街投資者認可，這或許成為了其私有化回歸的主要動因。

今年3月，藥明康德董事長兼首席執行官李革在接受記者采訪時首次透露了其私有化的目的，並強調並非為了實現中美市場的“PE差”，根本原因還是華爾街太過於關註短期業績，大型戰略投資就變得比較困難。

“在2015年3月，我們在季度財報中準備了一頁內容，上面列舉了我們將持續發展的重點平臺板塊，以及將開始投資的新興機會。季度財報後，我們的股票非但沒有上漲，反而下跌了20%。我對這個結果感到非常失望。我們想要保持創新，卻不能得到正向的激勵。因此我覺得是時候回歸私有化了。回歸私有化能夠幫助我們更加大膽地投資平臺建設，更加靈活地把握新興機會。”李革說。

據了解，為了戰略轉型從美股退市，藥明康德並非孤例。昆泰全球創始人、董事會主席Dennis Gillings此前就曾對第一財經記者透露，由於華爾街的投資者不看好預期，只認可CRO(新藥研發代加工)業務帶來的穩定收益和現金流，在2003年，他們最終也只能選擇私有化退市完成公司的並購擴張，並在十年後才重登美股舞臺。